添付ファイル10.5

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ブランド協力協定

本ブランド協力協定(“合意”)は2022年8月23日(“発効日”)に観瀾湖ホールディングス米国有限公司(以下“当社”と略す)とMedicman Technologies，Inc.(略称“シュワゼ”)によって締結された。当社とシュワゼは、本稿では単独で“一方”と呼ぶことがあり、総称して“双方”と呼ぶことがある

考えてみると、会社はシュワゼと長期的な戦略関係を構築し、そのブランド開発、流通、販売を支援し、コロラド州とカリフォルニア州でブランドを構築するための追加資本を獲得することを望んでいる

考えてみると、シュワゼは最恵国がその小売および全方位商店で会社の現在と未来のブランドの使用権を獲得し、会社の所有権を獲得する権利を確保することを望んでいる

したがって，本プロトコルに記載されている相互契約と協定を考慮すると，双方は以下のように同意する

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1

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2

試験期間2(“試験期2の収入”)から試験期1の収入を20%減算し、(Iii)試験期間3の場合、試験期間3から試験期2の収入を差し引いて20%を乗じて生成された卸売収入総額。

a.契約期間内に、当社は店舗にブランド別製品を流通させる非独占的な権利を獲得し、シュワゼは店舗にその製品などの販売を促すしかし前提はシュワルツェは、すべての製品および各ブランドカテゴリが店舗内で流通することを承認する権利があり(“承認された製品”)が、シュワゼが唯一であるが合理的な適宜決定権が、そのような製品または各ブランドカテゴリに品質問題があると考えている場合、またはそのような製品またはブランドカテゴリがシュワゼのカテゴリ戦略と一致しない場合、シュワゼは製品および各ブランドカテゴリを拒否することができる。当社には承認された製品に入場料を支払う義務はありません。

b.双方は期限内に誠実に協力し、双方が合意した条項に従って双方の集団戦略に適合した製品を開発、発売、交付する。このような戦略は以下3節で述べたプロジェクト管理過程においてさらに定義され、発展する可能性があるからである。

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3

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4

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6.四半期審査期間中に、いずれか一方が第2(C)節で議論する項目を決定すれば、双方は誠意に基づいて努力して、双方の共同同意の調整を決定することに同意する。締約国が調整を決定した場合、各締約国は30日の時間を調整すべきである。

d.任期中、双方は協力して第2.c.i-viii節を実施する予定だ。Schwazzeが業務を展開している領土以外の各州の任意の将来のSchwazze流通チャネル(例えば、小売店および全方位チャネル資産)。双方は、これらの新しい州に拡張されたいかなるものも、多くの規制と商業的考慮に依存し、シュワゼが会社を代表しない、保証、契約、または保証する製品は、領土以外のどの州でも輸送されることを認め、同意した。

e.有効期間内に、会社はシュワゼが時々書面で会社に伝えること、または会社に書面で伝えることができる新しい、進行されており、生産停止されている承認製品の導入、配置、販売促進、定価、物流に関する手続きと要求を全面的に遵守しなければならない。

f.契約期間内に、シュワゼは、(I)第2.a節に適合することを前提として、会社が提出した任意の新製品をテストおよび/または発売することを心から考慮し、(Ii)シュワゼ専任顧客マネージャーとの連絡を会社に提供し、各承認された製品SKU、店舗(会社が要求する場合)および関連ブランドカテゴリ別の月間販売報告を会社に提供する。本項f.によって提供されるいかなる情報についても、会社は相互守秘協定の条項を遵守しなければならない。

3.プロジェクト管理。各当事者は、双方が共同で合意した業務戦略に適合する承認された製品の開発、発売、携帯、および流通を目指して、双方のブランド協力協定に焦点を当てた従業員(“顧客マネージャー”)を提供する。双方の意図は，それぞれの顧客マネージャが他方の顧客マネージャと誠実に協力し，双方の業務協力者としての身分に適合するように問題を処理し，懸念や論争を解決することである.各当事者は、(A)製品性能、マーケティング計画、商品戦略、および任意の他の関連事項を議論するために、(A)製品性能、マーケティング計画、商品戦略、および任意の他の関連事項を議論するために、少なくとも四半期ごとに電話会議、ビデオ会議または直接面会(各四半期は有効日後3ヶ月連続の期間と定義される)を行うように合理的な努力をし、(B)双方間の任意の未解決の問題または論争を解決し、(C)本合意項目の下での協力に関連する任意の他の業務を検討するように努力すべきである。(“四半期レビュー”)。

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5

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a.会社は、シュワゼに有限、非独占、印税免除、再許可(ただし、シュワゼの関連会社に限定される)、譲渡不可の許可を付与し、シュワゼ義務(販売、流通、マーケティング、許可された製品を含む)を履行する際に、会社の商標、商号、サービスマーク、ロゴ、署名作品および著作権(登録の有無にかかわらず)(総称して“商標”と呼ぶ)を使用することを許可する。

b.シュワルツェットは、会社に有限、非独占的、印税免除、再許可可能(ただし、本項bで述べた目的に限定される)、譲渡不可能な許可を与え、会社が有効期間内に会社のサイトでその商店名(現在はStar Buds、Emerald FieldsおよびR.Greenaf)に関連するシュワ沢マーク、および将来の商店名に関するいかなるマークを使用することを許可し、会社が事前に書面で承認した場合(無理に差し押さえられることはない)について、会社が開発した販売、流通、販売、販売、承認された製品(顧客および潜在顧客に店が承認された製品を伝達することを含む)を販売·普及させる。

c.本第4項(A)及び(B)段落で述べた前述の許可付与については、各当事者は、相手が時々相手に伝えることが可能なブランド及び/又はマーケティングガイドラインを遵守しなければならない。いずれか一方が他方の商標の使用に反対する場合は，反相手は書面で他方に通知すべきであり，他方は5(5)営業日の時間，反相手の唯一の選択と適宜決定権に基づいて，反相手商標の使用を修正し，反相手が合理的に満足するか，または反相手の商標の使用を停止する必要がある。

a.選択肢です。本プロトコルを実行するとともに、会社はシュワゼにオプションを発行し、5.5%(5.5%)の完全希釈会社普通株を購入し、期限は18(18)ヶ月、本店権価格は1，000，000ドルであり、その形態は本プロトコル添付ファイルAである。

b.転換可能優先株。本協定に調印する前に、会社はSchwazzeの200万ドル(200万ドル)と引き換えに、2022年5月20日までの特定優先株購入協定の条項に基づき、会社の転換可能な優先株を発行した。

c.収入を稼ぐ。各テスト期間が満了した後、当社はSchwazzeに株式承認証(添付B参照)を発行し、Schwazzeが当社の普通株を買収する権利を付与し、金額は：(I)テスト期間内のSchwazze持分率に(Ii)当時発行されたすべての償却株式を(Iii)合計100%からSchwazze所有権パーセンテージを引いたが、Schwazzeがこの等株式証に基づいて購入可能な最高会社株式数は全希薄株式総数の20%を超えてはならない。

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6

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当社は次のように宣言し、保証します

a.これは、本協定の下での義務をタイムリーに履行するために、その株主および取締役会のすべての必要な承認を得ている。

b.添付ファイルCとして添付されている会社資本化表は最新であり、本契約日までは正確である。

c.当社は、すべての承認された製品に関連するすべての商標、特許、ノウハウ、および他の知的財産権を有することができるかもしれないシュワゼに再許可する権利を有している。いかなる承認された製品も、いかなる知的財産権、プライバシー権、または公開権を含むが、これらに限定されない第三者の権利を侵害または流用しない。

d.すべての承認された製品は、広告およびラベルによって示され、この州がこのような製品に適用されるすべての法律および法規に適合するように安全に使用することができる。

e.発効日に、当社は、以下の事項を実際的または推定しない：(I)任意の製品または任意の製品パッケージ上の任意の欠陥、(Ii)当社の1つまたは複数の製品(前述の総称して“引受製品”と総称される)の安全性に関する任意の係属公式調査、公共または個人的な実行または損害賠償訴訟、(Iii)任意のこのような調査または行動による和解(いかなる過ちまたは不当な行為を認めないことによる和解を含む)、(Iv)任意の裁判所または公式機関が、いかなる保証製品が安全でないか、または人間に有害な任意の判決または命令を裁定すること、および(Iv)任意の裁判所または公式機関が、いかなる保証製品が安全でないか、または人間に有害であることを判断するためのいかなる判決または命令を含む、(V)任意の保証製品を自発的または非自発的にリコールするか、または(Vi)会社が任意の保証製品の安全性について発表した任意の負の開示(上記の各々は“セキュリティイベント”)である。

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7

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f.会社は、任意の安全事故の実際または推定知識を取得した後5(5)営業日以内にシュワゼに通知する(その間に発生した任意の製品に影響を与える安全事故は、本協定に対する違反を構成し、シュワゼの終了および賠償に有利な権利を生じる)。

7.弁償します。当社は、施瓦沢及びその関連会社及びその上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、代理人及び代表が、以下の理由又はそれに関連するすべての要求、クレーム(訴訟に係るか否かにかかわらず)、訴訟、訴訟、損害賠償、責任、損失、費用、費用又は支出(合理的な弁護士費及びいかなる調査費用に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を賠償し、これを弁護しなければならない：(A)本協定第7条に含まれる当社の陳述及び保証に違反又は不正確であり、(B)当社は本協定項のいずれの義務も履行していない；(C)製品による財産損失、人身傷害または死亡(任意の製品によって引き起こされる任意の製品欠陥または製品責任クレームを含む)；(D)製品が任意の第三者知的財産権を侵害する疑い、または(E)会社は、製品に影響を与えるすべての適用法を完全に遵守できなかった。

8.態度が悪い。いずれか一方が本合意のいずれかまたは複数の条項に深刻に違反し、金銭違約が発生した場合、10(10)日以内または非金銭違約の場合、非違約者の通知を受けてから30(30)日以内に、このような違約行為を是正することができず、双方は30(30)日以上の時間内にこのような違反行為に対する公平な賠償を誠実に検討すべきであり、この期限内にこれについて共通合意に達することができない場合、このような論争はJAMSが管理する拘束力のある仲裁によって解決されるべきであり、仲裁はJAMS規則に従って選択された単一の仲裁によって行われるべきである。仲裁人のこの問題に対する裁決は終局であり、双方に拘束力がある。このような仲裁は、当事者双方またはいずれか一方が、書留または書留で他方およびJAMSに仲裁を要求する書面通知(“仲裁通知”)を出してから10(10)日以内に提出することができる。仲裁通知には，仲裁の標的，それに関連する論争，関連する金額(ある場合)，求められた救済または裁決の説明が記載されていなければならない。もし各方面が仲裁人について合意できなければ、JAMS規則に基づいて仲裁人を選択する。

9.治国理政。この協定は、コロラド州の国内法律によって管轄され、コロラド州の国内法律に従って解釈され、いかなる選択または紛争の法律条項または規則(コロラド州であっても他の管轄区域であっても)に影響を与えることなく解釈されるべきである。

10.免除/改正。本協定及びその任意の条項は、双方が署名した書面協定によってのみ修正、修正又は補充を行うことができる。本協定と本協定のいずれかの規定の一方が署名した書面を強制執行することを求めてのみ，本協定と本協定のいずれかの規定を放棄することができる。

11.生きる。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能と判定された場合、正式に選択された仲裁人は、当事者の意図(仲裁によって決定された)を達成するために、必要に応じて適切に切断または修正することができ、本プロトコルの残りの部分は、完全な効力および効力を維持すべきである。

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8

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12.全体的な合意。本合意は、本合意に含まれる主題について本合意当事者が達成した唯一かつ完全な合意であり、以前と同時に達成されたこのようなテーマに関するすべての書面および口頭了解および合意の代わりになる。

13.対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。電子メールまたは他の電子伝送方式で交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

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9

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双方は上記の日に本ブランド協力協定に署名したことを証明します。

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10

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添付ファイルA

オプション協定

本オプション協定(以下、“合意”と略す)は、2022年8月23日にコロラド州の会社使命ホールディングス米国社(以下、“当社”と略す)とMedicman Technologies，Inc.と締結される。(D/B/A SCHWAZE)、ネバダ社(“Schwazze”)。

リサイタル：

本協定に調印するとともに、同社とシュワゼは、本協定の日から発効する特定ブランド協力協定(“ブランド協力協定”)に署名し、締結したことを考慮している。

このことから，5.a節より.ブランド協力協定によると、当社はシュワゼに選択権を付与することに同意し、本協定に記載されている条項と条件に基づいて当社のいくつかの普通株(“普通株”)を買収することに同意し、額面は0.0001ドルである。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノおよび他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.選択権を付与する。当社はシュワゼにオプション価格で581，429株普通株(“オプション株式”)を購入するオプション(“オプション”)を付与し、本合意で規定されているすべての条項と条件の制約を受けている。

2.オプション価格。オプション行使後、シュワ沢が全オプション株式を購入するために支払わなければならない総対価は1，000，000.00ドル(“オプション価格”)である。

3.運動期です。シュワルツェは，本協定締結日から18(18)カ月以内の任意の時間(“選択期間”)で選択権を行使することができる。購入持分の行使はすべて(ただしすべて以上)持分株式の購入にのみ適用され、電信為替方式で全額購入持分価格を当社の指定口座に支払って行使する。

4.選択権を行使する。シュワゼはオプション期間満了前のいつでも当社に書面通知(“オプション通知”)を提出してオプションを行使することができる。オプション通知は，期限を明記しなければならず，その期日はオプション通知日(“締め切り”)10(10)日よりも早くしてはならず，30(30)日を超えてはならない.

5.閉店しました。引受権株式の成約は、成約日又は双方が同意した他の場所で当社の事務所で行わなければならない。取引終了時には、(A)シュワゼは、当社が指定した口座にオプション価格を電信為替で支払うべきであり、(B)当社は当該等の資金を受信した後、オプション株式所有権を証明する株式証明書を提出しなければならない。

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11

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6.少し調整しました。会社(I)が普通株式株式で配当金を支払うか、または普通株式株式で分配する場合、(Ii)任意の株式分割、資本再編または他の方法で発行された普通株式をより多くの数の株式に分割し、(Iii)発行された普通株式合併(合併、逆株式分割または他の方法によって)がより少ない数の普通株式に分割するか、または(Iv)再分類(額面変化または額面から無額面に変更するか、または株式配当または分割、分割または合併による)再分類、再分類、当社は他の者と合併又は合併又は他の類似取引を行い、すべての普通株式所有者に自社の他の証券を発行し、この購入持分を行使する際に購入可能な購入株式数及び購入持分価格を調整し、シュワゼに自社の普通株又は他の証券の種類及び数を徴収する権利があるように調整しなければならないが、シュワ沢が当該等の事件又は当該事項に関する任意の記録日前にこの購入持分を行使する場合には、当該株式又は他の証券の種類及び数を所有又は所有することができる。本項による調整は、当該事件の発効日の直後に発効しなければならず、当該事件の記録日(ある場合)にさかのぼって、直ちにシュワルツェに書面で通知しなければならない。

7.会社の陳述、保証、そしてチェーノ。当社はこの声明、保証、チノ、同意を以下のように発表します

(a)すべてのオプション株式は、Schwazzeによって本プロトコルに従ってSchwazzeに購入され、Schwazzeに交付された場合、正式に発行され、十分な支払いおよび評価が不可能であり、当社は、本プロトコルの下で付与されたオプションを行使する際に、Schwazzeの全ての権力および権力に任意またはすべてのオプション株式を譲渡し、いかなるおよびすべての留置権、財産権負担、申索、債務および制限はないが、本合意による制限は除外する。

(b)株式購入株式は、当社、嘉信投資信託及びEmerald Companies(定義は以下を参照)が二零二一年五月十三日にこの了解覚書第6(A)(Iii)節に述べた当社の追加株式取得の選択権を正確に反映している。

(c)当社はコロラド州法律に基づいて正式に登録されて有効に存在する会社であり、その法律に基づいて良好な会社の地位を維持する。

(a)当該等の引受権及び株式承認株式は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されていないか、又はいかなる国又は外国証券法に基づいて資格を取得していないか、売却、売却、質権、又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該株式等をカバーする登録声明が“証券法”に基づいて有効であり、適用される州及び外国法の資格、又は(Ii)当該取引が“証券法”の下での登録及び株式募集定款の交付規定、並びに適用される州及び外国法律下の資格要件を遵守しない限り、

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12

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会社の要求に応じて、弁護士はこれについて会社を満足させる意見を出した。

(b)シュワルツェはここで、(I)証券法に基づいて公布された法規Dが指す“承認投資家”であることを保証、陳述、同意し、認めている；(Ii)このオプションを行使すれば、長期投資として自己の口座のためにオプション株を買収しており、現在は何の分配、転売または分割を行うつもりはない；(Iii)金融·商業事務においてその独立コンサルタントが持っている知識および経験を、買収オプション株に関連する投資の利点およびリスクを評価し、評価することができるようにする。(Iv)当該等投資の経済リスクを負担する能力がある。(V)その独立コンサルタントは、当社に対して調査(その業務見通し及び財務状況を含む)を行い、当社に関するすべての資料を取得し、当社及びオプション株式について、当社の投資を全面的に評価するために必要と考えられるすべての問題を提出する機会がある。(Vi)オプションを行使すれば、(A)オプション株式は、投資意向の真の性質及びその陳述の正確性に依存し、(B)その獲得したオプション株式は、証券法及び州証券法に規定されている“制限証券”であり、これらの法律によれば、“証券法”の登録条項が具体的な免除を有するため、(A)オプション株式が“証券法”またはどの州証券法にも基づいて登録されないことを理解する。証券法に基づいて登録され、州当局の資格制限を受けない限り、無期限にオプション株を保有しなければならない、あるいはそのような登録や資格要件の免除がある(証拠は会社の弁護士を満足させなければならない), (C)株式購入株式には市場がなく、当該等の株式が随時譲渡又は現金化されることを期待することはできない。及び(D)その株式購入株式の買収は、高度なリスクに係る。

(a)株式購入及び株式購入株式は、当社と当社株主との間で2022年5月20日に締結された株主合意(時々改訂された“株主合意”)の規定を受けなければならない。株主合意の規定に従う以外は、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、又はその他の方法でオプション株式を処分してはならない。会社は株主に株主合意コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

(b)Schwazzeが選択権を行使すれば、証拠となる加入協定に署名することで株主合意の一方になることが要求される。

10.他の行動。本プロトコル双方は、このような文書、証明書、文書、およびプロトコルに署名および交付することに同意し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、または本プロトコルの条項を実行するために、必要または望ましい他の行動をとる。

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13

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11.拘束効果。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人(場合に応じて)に対して同じ効力と効力を有し、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に対して拘束力を有する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または負担を許可するいかなる義務を付与するつもりはない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの下の選択権または任意の権利または義務は、譲渡または譲渡されてはならない。

12.治国理政。この協定はコロラド州の国内法によって管轄され、コロラド州の国内法に従って解釈されるべきであるが、コロラド州以外の任意の司法管轄区域の適用につながる法律の選択または衝突をもたらす法律条項または規則(コロラド州または任意の他の管轄区域の法律)は実施されない。

13.司法管轄権に従う。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、コロラド州デンバー県に位置するアメリカ合衆国州または連邦裁判所で提起されなければならず、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を書留又は書留郵便で上記当事側の住所，すなわちいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続の効率的な送達法手続文書とする。双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。

14.全体合意；修正案。本プロトコルは，双方間の本プロトコルに含まれる標的に関する完全なプロトコルを含み，以前と当時のその標的に関するすべての書面と口頭了解とプロトコルの代わりになる.本プロトコルとブランド提携プロトコルの間に何か不一致点があれば，本プロトコルの条項を基準とする.本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。

15.お知らせします。本契約項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された後のより早い日に発行されるものとみなされるべきであり、または(A)通知された側に直接配信される場合、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信される場合、受信者の通常営業時間内に送信される場合、受信者の次の営業日、または(C)全国公認の隔夜宅配会社の営業日後1営業日(1)営業日に前払いし、翌日配達を指定する。このような通信は，以下に説明する電子メールアドレスと場所アドレス(または本条項第15条による通知に規定する一方の当事者の他の電子メールアドレスまたは場所アドレス)で双方の当事者に送信しなければならない.

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14

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16.盛んな党費。本協定の規定に論争が生じた場合、非勝訴側は、すべての他の救済措置に加えて、勝訴側から損害を受けないように賠償、保護し、勝訴側が本プロトコルの任意の規定を実行することによって生じる費用および支出(合理的な弁護士費、法廷費用、および/または仲裁費用を含むがこれらに限定されない)を支払うべきである。

17.対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

18陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟によって所有される可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。

19.部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。

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15

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20.厳しい工事はありません。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。

[署名ページは以下のとおりである]

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16

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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17

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添付ファイルB

ペンス株式証明書の形式

捜査命令

本権証及び本権証の行使時に発行可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、いかなる州又は外国証券法の資格にも適合せず、売却、売却、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該等の株式の登録声明が“証券法”に基づいて有効であり、かつ、適用される州及び外国法の資格に適合しない限り、又は(Ii)当該取引が“証券法”の下での登録及び株式募集説明書の交付要件及び適用される州及び外国法律下の資格要件を免除する場合は、弁護士はこれについて同社を満足させる意見を出した。

本承認持分証(及び本株式証を行使する際に発行可能な証券)は、使命持株会社が2022年5月20日に署名した株主協定の制約を受ける。(“会社”)及びその株主(時々改訂された“株主合意”)。株主合意の規定に従う以外は、本株式証に代表される証券に対して譲渡、売却、譲渡、質権、質権又はその他の処置を行ってはならない。会社は株主に株主合意コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

依頼書番号：[___]

元の発行日：[_____________], 202[_]

受け取った価値については、コロラド州の会社(以下、“会社”と略す)の使命ホールディングス米国社は、ネバダ州の会社Medicman Technologies，Inc.(D/b/a Schwazze)またはその登録譲渡者(“所有者”)が引受権証の規定の下で会社から購入する権利があることを証明する[_________]¹正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び非評価普通株は、1株当たりの購入価格は0.01ドル(“使用価格”)であり、すべては本承認株式証の以下に記載されている条項、条件及び調整によって制限されている。本稿で用いるいくつかの大文字用語は1節で定義する.

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¹各テスト期間(ブランドプロトコルの定義による)については，そのテスト期間終了後，5.c節により発行する引受証数を決定する.“ブランド協定”。

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18

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本株式証明書は第5.c節の条項と条件に基づいて発行される。当社と所有者の間で2022年8月23日に締結された同特定ブランド協力協定(“ブランド合意”)。本協定がいかなる逆の規定を有していても、本プロトコルに従って購入された任意の株式承認証株式が、ブランド協定に従って発行された任意の他の株式承認証と共に購入された任意の株式承認証株式総数が全ての希薄株式(以下に定義する)を超える(“株式承認証上限”)の20%(20%)を超える場合、所有者は任意の株式承認証株式を購入する権利がない。

1.定義する。本株式承認証で使用される以下の用語の意味は以下のとおりである

“行権総価格”とは、以下の積に等しい金額をいう：(A)本条項第3項に基づいて本株式承認証を行使する引受証株式数乗じる(B)行使価格.

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“ブランド協定”の意味は先に述べたとおりである。

営業日“とは、コロラド州デンバー市の銀行機関を閉鎖する法律または行政命令の認可または義務がある日を意味し、土曜日、日曜日または法定休日を除く。

“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面は.0001ドルであり、この普通株は本条例の施行後に転換、交換または再分類しなければならない任意の株式である。

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

変換可能証券“とは、(直接または間接的に)普通株または普通株に交換可能な任意の証券を意味するが、オプションは含まれていない。

“除外発行”とは、会社が元の発行日以降の任意の発行または販売を意味する：(A)本承認株式証の行使により発行された普通株；(B)取締役、上級管理者、従業員又はコンサルタントが当社の取締役を担当し、当社に招聘されたか、又は当社の保留コンサルタントにより直接又は購入持分を行使するために発行された普通株式(株式数は、その後の株式分割、株式合併、株式配当及び資本再編により公平に調整される)、いずれの場合も取締役会が許可され、当社の“2021年使命株式インセンティブ計画”に従って発行される(これは元の発行日前に発行された普通株及び既発行オプションに等しい。)(C)オプションの転換又は行使(上記(B)項に含まれるオプションを除く)により発行された普通株式又は元の発行日前に発行された転換可能証券提供(D)(I)当該等の者の合弁企業、戦略連盟又は他のビジネス関係に関係する者(顧客である者を含む

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19

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(I)株を調達することを主目的とするものではなく、当社の業務運営に関連する(Ii)賃貸人または売り手への売却、これらの取引において、当社は、その業務のためにそのようなオフィス空間または設備を取得し、(Iii)当社が別の事業またはその有形または無形資産を直接または間接的に買収する取引に関連すること、または(Iv)融資者に当社の債務融資に関連する持分買い戻しを提供し、各取引が取締役会の承認を受けたこと。又は(E)会社口座現金発売中の普通株は、確定承諾に基づいて引受を行い、改正された1933年証券法に基づいて証券取引委員会に登録される。

行使日“とは、本承認持分証のいずれかの特定の行使について、第3節に規定する行使条件がコロラド州デンバー市時間午後5時前に満たされた日を意味し、会社が行使通知、株式承認証及び総行使価格を受信した日を含むが、これらに限定されない。

“行使通知”は，第3(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“行使期”は2節で規定した意味を持つ.

“行権価格”の意味は先に述べたとおりである.

“公平市価”とは、(A)通常株がその時点で上場する可能性のあるすべての国内証券取引所のその日における出来高加重平均終値を意味し、(B)普通株がどのような取引所でも販売されていない場合、その日終了時にすべての取引所における普通株の最高入札および最低価格の平均値を意味する。(C)普通株が当該日に国内証券取引所に上場していない場合、その日の普通株が場外取引掲示板、ピンク場外取引市場または同様の見積システムまたは協会によって報告された終値、または(D)当該日場外取引掲示板、ピンク場外取引市場または類似見積システムまたは協会が普通株を販売していない場合、その日の終了時に場外取引掲示板、ピンク場外取引市場または類似見積システムまたは協会が報告した普通株の最高入札および最低価格の平均値；いずれの場合も、平均は連続二十(20)営業日以上であり、“公平市価”が確定する前日の営業日までであるが、普通株がどの国内証券取引所に上場している場合、この文中で用いる“営業日”とは、当該取引所が取引を開放する営業日を意味する。普通株がいかなる国内証券取引所にも上場していない場合、場外取引掲示板、Pink OTC市場又は同様の見積システム又は協会に上場していない場合、普通株の“公平時価”は、取締役会が誠実に決定した各株の公平時価でなければならず、この決定は最終的かつ最終的な決定である。

完全希釈株式“とは、すべてのカテゴリの会社株の発行済み株式および流通株式総数を意味し、すべての発行されたオプション、株式承認証、および既存または帰属されているかにかかわらず、会社株に変換可能な他の証券を含む。

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“所持者”の意味は前述のとおりである。

“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。

オプション“とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の株式承認証または他の権利またはオプションを意味する。

“原始発行日”とは、前書きに規定された原始発行日、すなわち会社がブランド合意に基づいて株式承認証を発表した日を意味する。

“場外掲示板”とは、金融業監督局の場外掲示板取引業者間電子見積システムを指す。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、会社、合営企業、信託、法人組織又は政府及びその部門、機関を意味する。

Pink OTC Markets“は、OTCQX、OTCQB、およびOTC Pinkを含む場外市場グループ会社の取引業者間電子見積システムを意味する。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び本株式承認証の分割、合併又は代替により発行されたすべての引受権証を指す。

“株式承認証株式”とは、本株式証条項に基づいて本株式承認証を行使した後に購入可能な会社の普通株式又はその他の株式をいう。

(a)本プロトコルの条項および条件(帰属条件の満足(以下の定義を含むがこれらに限定されない)によれば、ホーム期限が満了した後の任意の時間または時々、コロラド州デンバー市時間2日(2)午後5：00前に^発送する)周年日、又は当該日が営業日でない場合は、前の営業日(“行権期”)、本承認持分証所有者は、本株式証の下で購入可能な全部又は任意の部分株式承認証株式について本承認持分証を行使することができる(本稿の規定により調整しなければならない)。会社は，行使期間終了前十(10)日以上であるが，六十(六十)日を超えない限り，行使期間満了を書面で通知しなければならない。

(b)第一回(1)までに、所有者は、全部又は任意の部分株式承認証株式に対して本承認持分証を行使する権利がない^ST)本契約日の周年記念日(“帰属期間”)。その後、当社が帰属期間中に所有者ルートを通じて発生した収入(“帰属期間収入”)が自社が本株式証の発行に適用されるテスト期間(ブランド合意を定義する)期間に所有者チャネルを通じて発生した収入の80%(80%)(“帰属条件”)を超えた場合にのみ、保有人材はすべてまたは任意の部分株式承認証株式について本承認持分証を行使する権利がある。のです

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ブランドプロトコル；しかしながら、帰属中の収入の任意の減少が、当社の行動または非作為(例えば、Schwazzeに対する特派団の供給減少、リコールなど)によって直接引き起こされる限り、このような減少は、ホーム条件を決定するための上述した満足度の計算に含まれるべきではない。帰属条件を満たしていない場合は、本株式証及び所有者が全部又は任意の部分について持分証株式を承認して自己株式証を行使する権利は各方面及びすべての目的で終了する。上記の規定があるにもかかわらず、所有者が購入選択権を行使する場合(ブランド協定の定義参照)、所有者は株式証の全部または任意の部分について株式承認証を行使する権利は自動的に帰属する。

(a)プログラムを鍛える。帰属期間が満了した後、帰属条件が満たされた後、本承認株式証は、使用期間内の任意の営業日に引受権証株式の全部または一部について随時行使することができ、条件は以下のとおりである

(I)本株式証明書を自社当時の主要執行事務所(又は本株式証明書の紛失、盗難又は破壊に関する賠償承諾)に戻し、本株式証明書添付ファイルAの形式で発行された行使通知(各部分は“行使通知”)と共に記入し、記入(購入する株式証明書の株式数を示すことを含む)及び署名；

(Ii)行使総価格を第3(B)条により当社に支払う。

(b)総行使代金を支払う。行使通知に表示された所持者の選択に応じて、以下のように本店使用価格を支払うべきである

(I)会社の指示に従って支払いを行った承認証または正式な銀行小切手を会社に渡すか、または即時利用可能な資金を書面で指定された口座に電信為替で送金し、金額を総価格とするか

(Ii)本承認株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式をいくつか差し引くように自社に指示し、その行使日の公平市価合計は当該本店使用価格に等しい。

上記(Ii)項に基づいて株式証株式を差し押さえ、その価値が行権総価格に等しい株式数が整数でない場合、会社が抑留または会社に提出した株式数は、最も近い全体の株式に四捨五入しなければならず、会社は、このように抑留または会社に提出した株式の増分分に基づいて、所持者に現金(保証書の交付または公式銀行小切手または電子決済即時利用可能資金を送金する方法)を支払い、金額は(X)の積と等しい

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このように差し押さえられたり提出されたりした株式の断片部分に(Y)を乗じて行使日毎に株式承認株式の公平な市価を発行する。

(c)株の引渡し。当社が行使通知を受け、本株式承認証を提出し、行使総価格(本条項第3(A)節に基づく)を支払った後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く、その後15(15)個の営業日内に署名(又は手配署名)し、当該行使可能な株式を行使することを代表する1部又は複数の証明書を保持者に交付(又は交付)しなければならず、いかなる断片的な株式の代わりの現金も、本条項第3(D)節に規定されている。このように交付された1枚以上の株式は、行使者が行使通知において合理的に要求する1つまたは複数の額面を可能な限り採用し、所持者の名義に登録しなければならないか、または以下第7条に準拠する場合には、行使者通知で指定された他の者の氏名に登録しなければならない。本株式証は行使されたものとみなされ、関連する1枚以上の引受権証株式は発行されたものとみなされ、行使日には、所有者又は他の任意の引受権証株式として指定された者は、当該等株式証株式の記録所有者となったものとみなされる。

(d)断片的な株。いかなる株式承認証を行使する際にも、当社は断片的な株式承認証の株式を発行する必要はない。持分者が株式承認証を行使する際に購入する権利がある任意の断片的株式承認証株式については、当社は、(I)当該断片株式に(Ii)行使日の株式承認株式の公平な市価の積を乗じた現金(交付保証書又は公式銀行小切手又は電信為替を介して即時に使用可能な資金)を当該所持者に支払わなければならない。

(e)新しい授権書を渡す。本株式証明書に代表される購入権が満了したか又は全部行使されていない限り、当社は、本条例第3(C)条に基づいて発行された1枚又は複数枚の代表持分証株式の証明書を交付しなければならないときは、所有者に新たな引受証を交付し、所有者が本持分証を購入する権利があることを証明するために必要な未満期及び未行使の持分証株式を発行しなければならない。他のすべての面で、この新しい株式証明書は本株式証と同じでなければならない。

(f)株式引受証及び引受権証株式を有効に発行する；納税する。本株式証の行使について、当社はこの声明、承諾、同意を特に主張している

(I)本承認株式証はすでに発行されたが、本株式証明書の代わり又は代替するために発行された引受権証は、発行されると正式な許可及び有効に発行される。

(Ii)本項に基づいて自己株式証を行使して発行可能なすべての引受権証株式は、発行時及び総行使価格支払いを受けたとき、会社は、当該等株式証株式がいかなる優先購入権にも違反することなく有効に発行、入金及び評価できないように、すべての必要又は適切な行動を取らなければならない

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または会社の任意の株主の似たような権利、免税、留置権、および料金。

(Iii)当社は、当該等株式証株式をすべて発行する際に、法律又は政府法規又はいかなる国内証券取引所のいかなる規定にも違反しないことを確保するために、商業的に合理的な努力をし、必要な行動をとるべきであり、当該取引所の普通株式又は株式承認証株式を構成する他の証券は、当該等の権力を行使する際に当該等の取引所に上場することができる(当社が発行するたびに直ちに発行すべき正式発行通知を除く)。

(Iv)会社は、自己株式証の行使時に株式承認証株式を発行または交付することに関連するすべての費用と、徴収される可能性のあるすべての税金および他の政府費用とを支払わなければならない前提は、当社は、持分者以外のいかなる者にも、源泉徴収又は引受権証株式の発行又は交付を適用するために徴収されたいかなる税金又は政府課金を支払う必要はなく、及び株式承認証の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付したか、又は当社の信納に当該等の税金を納付させたことが確定された場合でなければ、当該等の発行又は交付を行うことはできない。

(g)条件のあるトレーニング。本条例の任意の他の条文には、本株式証の任意の部分の行使が当社の公開発売または売却(合併、株式の売却または他の方法による)に関連している場合には、その行使は、所有者が選択したときにその取引が完了することを条件とすることができ、この場合、その行使は、その取引が完了する直前に有効とみなされるものとする。

(h)株式を保留する。行使期間内に、当社は随時、その許可されているが発行されていない普通株式又は株式承認証株式を構成する他の証券の中から、本株式承認証を行使する際に発行可能な最高株式証の株式数を予約及び保留しなければならず、各株式承認証株式の額面は、いつでも適用される行使価格以下でなければならない。当社は本株式証明書を行使する際に、任意の受取持分証の株式の額面を当時の有効な使用価格よりも高くしてはならず、そして当社が本株式証を行使する際に十分な配当金及び評価できない普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要或いは適切な行動を取らなければならない。

4.株式承認証株式数の調整。本株式証明書により付与された購入権が希釈されることを防止するために、本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数は、本第4条の規定により随時調整されなければならない(いずれの場合も、本第4条に係るいずれかの事前調整を考慮した後)。

(a)普通株式配当、分割或いは合併時の株式証株式数の調整。当社が元の発行日後の任意の時間または時々に、(I)配当金を派遣するか、または任意の他の割り当てを行うように、

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(I)当社の普通株式または任意の他の株式が普通株式またはオプションまたは転換可能証券の形態で対応する場合、または(Ii)その普通株式発行済み株式を細(任意の株式分割、資本再構成または他の方法で)より多くの株式に分割する場合、その任意の配当金、割り当てまたは分割または細化の直前に本株式証明書を行使する際に発行可能な株式証明書の株式数は比例して増加しなければならない。会社がその普通株式の流通株合併(合併、逆株式分割またはその他の方法により)をいつでも少ない株式とした場合、その合併直前に本株式証明書を行使する際に発行可能な引受証株式数は、比例して減少しなければならない。本第4(A)条に基づく任意の調整は、配当金、細分化又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(b)再編、再分類、合併または合併時の株式承認証株式数の調整。(I)会社の資本再編が発生した場合、(Ii)会社の株式の再分類(額面の変化または額面から額面に変更されたか、または額面から額面に変更された場合、または株式配当または分割、分割または合併に起因する)、(Iii)会社が他の人または他の人と合併または合併し、(Iv)会社のすべてまたはほぼすべての資産を他の人に売却するか、または(V)他の同様の取引(第4(A)条に含まれる任意のそのような取引を除く)。いずれの場合も、普通株式保有者は、普通株式に関連する株式、証券または資産を直接またはその後の清算後に取得する権利があり、または普通株の交換として、各株式証は、再編、再分類、合併、合併、販売または同様の取引後、直ちに未償還状態を維持し、その後、本株式証明書に従って行使可能な株式証明書の株式数を置換または増加させなければならない(場合に応じて決定される)。当該等の取引により生じた自社又は相続人の株式又は他の証券又は資産の株式の種類及び数を行使することができ、所有者が当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引の直前に全数自己株式権証を行使し、当該等の行使により、当時本条例に従って発行可能であった株式証の適用数(自己株式証の行使能力に対するいかなる制限又は制限も考慮しない)を取得した場合、保有者は、当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引時に本来獲得すべき株式の種類及び数を行使することができる。この場合には, 第4条の規定がその後、本株式承認証に可能な限り適用され、本株式承認証を行使した後に得られる任意の株式、証券又は資産に適用されることを確実にするために、本株式証項の下での所有者の権利の適切な調整(形態及び実質的に所有者を満足させる)に対応する。本第4項(B)項の規定は、後続の再編、再分類、合併、合併、販売又は類似取引にも同様に適用される。当社は、当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引を行ってはならず、当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引が完了する前に、当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引により生じる相続人(例えば、当社でない場合)は、前述の条文に基づいて当該保有者が本株式証を行使する際に受け取る持分、証券又は資産株式の責任を書面で負担しなければならない。

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(c)普通株発行時に調整された例外状況。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる排除された発行に対しても、本株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の株式数は調整してはならない。

(I)本条第4条の規定により株式承認証の株式数を任意に調整した後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く所有者に上級管理者証明書を提出し、この調整及びその根拠となる事実を詳細に列挙し、その計算方法を証明しなければならない。

(Ii)当社は、所有者の書面要求を受けた後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしてもその後20(20)営業日より遅くなってはならず、持分者に上級管理者の証明書を提出し、株式証明書の株式の数又は当時発行可能な他の株式額、証券又は資産の額(あればある)を証明する。

(I)会社は、その普通株式(または株式承認証の行使時に発行可能な他の株式または証券)の所有者に記録して、任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、会議で投票(または書面による同意)、任意のカテゴリの株式または任意の他の証券の引受または購入の権利を取得するか、または任意の他の証券を受け取る権利があるように記録しなければならない

(Ii)会社の任意の資本再編、会社の普通株の任意の再分類、会社と他の人との任意の合併または合併、または会社の全部または実質的なすべての資産を別の人に売却する；または

(Iii)企業の自発的または非自発的解散、清算または清算；

次に、各場合において、会社は、適用される記録日または適用される予想される有効日(場合に応じて)の少なくとも10(10)日前に、(A)配当金、分配、会議または同意または他の権利または行動の記録日、および会議上または書面で採択されるべき配当金、分配または他の権利または行動の説明、または(B)再分類、再分類、合併、合併、売却、解散、または書面で採択されるべき配当金、分配または他の権利または行動の説明を保持者に送信しなければならない。清算又は清算を行うことを提案し、会社の帳簿閉鎖日又は普通株式(又は当時の他の株式又は証券)の記録保持者が記録すべき日付を決定する

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(B)引受権証を行使する際に発行可能な株主)は、その普通株式(又は当該等の他の株式又は証券)を、当該等の再編、再分類、合併、売却、解散、清算又は清算時に交付可能な証券又は他の財産、並びに株式承認証及び引受権証株式に適用される1株当たりの金額及び交換性質に交換する権利がある。

5.購入権。上記第4条に基づく任意の調整を除いて、会社が任意の時間に普通株の記録保持者(“購入権”)に比例して任意の普通株、オプション、転換可能証券又は購入株、株式承認証、証券又はその他の財産を付与、発行又は売却する権利(“購入権”)を有する場合は、保有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて総購入権を獲得する権利を有し、保有者が当該購入権の付与、発行又は販売の記録の日前に自己株式証を完全に行使して取得可能な株式の数、又は、このような記録がない場合、普通株式の記録保持者は、その購入権を付与、発行、または売却する日を決定する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、所有者は、本プロトコルによって付与された任意の除外発行に関する購入権を得る権利がない。

6.株主合意。本株式証明書及び本承認持分証を行使する時に発行できるすべての引受権証株式はすべて株主合意の制限を受け、株主合意の利益を享受し、所有者が本株式証或いは任意の株式承認証の株式を保有し、そしてそれとして本承認持分証及び本承認株権証を行使して発行可能な任意の株式証の条件として、所有者は株主合意の一方になり、継続して株主合意になる側にならなければならない。そのため、株主は、株主協定の添付ファイルである共同協定に署名し、当社に交付しなければならない。

7.授権書を譲渡する。本文書に添付されている譲渡条件及び株主合意条項及び条件の規定の下で、本株式証及び本協定項の下ですべての権利は所有者によって全部又は部分的に譲渡することができ、所有者から費用を徴収する必要はなく、ただ本株式証明書を自社当時の主要な実行事務所に提出し、添付ファイルBの形式で妥当及び妥当に署名した譲渡を、第3(F)(Iv)節で述べた当該等の譲渡を行うのに関連する任意の譲渡税項を支払うのに十分な資金とともに処理しなければならない。一旦遵守、引渡し及び交付した場合、もし要求があれば、会社は譲渡者の名義と譲渡文書に規定された額面で1部又は複数の新しい引受権証を署名及び交付し、そして譲渡者に新しい持分証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分(あればあれば)を証明し、直ちに本持分証を廃止しなければならない。

8.株主の株主とはみなされない；責任制限。本文に別途特別な規定がある以外に、所有者に株式承認証株式を発行する前に、所有者は配当金を投票または徴収する権利がない、または任意の目的のために当社の株式を保有するとみなされても、所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社の行動(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、合併、転易またはその他を問わず)に対して採決、同意を与える権利、または同意しない権利と解釈してはならない。配当金や引受権、またはその他を獲得する。また何も含まれていません

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本株式証は、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する任意の責任を課すものと解釈されなければならず、当該等の責任にかかわらず、当社又は当社の債権者が主張するものである。

(a)紛失した引受権証を交換する。会社が合理的に満足させる本承認持分証の紛失、盗難、破壊或いは毀損に関する証拠を受け取り、そしてその合理的に満足できる賠償を交付する時(書面賠償契約又は所有者損失の宣誓書は十分な賠償でなければならないことはいうまでもない)、毀損であれば、会社に当該持分証明書を取り消す時、会社は自費で署名し、所有者に新しい同じ期間の持分証を交付しなければならず、その行使可能な持分証の数は当該持分証の紛失、盗難、破壊又は廃棄の数量と同じである前提は、破損した場合、本保証書が識別可能な形で会社に返却された場合、賠償は必要ありません。

(b)株式証の分割と合併を認める。本株式証明書及び株主合意が当該等分譲又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又はその他の譲渡に関する適用条文を遵守する場合、当社当時の主要執行事務所に本1部又は複数の株式承認証を返送した後、本株式証は分割することができ、又は本承認持分証のいずれかが当該等分譲後に他の株式承認証と合併し、新たな株式証明書を発行する名称及び額面を示す書面通知を添付し、各所有者又はその代理人又は代理人が署名する。本株式承認証及び株主合意が当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又は譲渡に関する適用条文を遵守する場合、当社は、当該通知に基づいて返送された1部又は複数の株式承認証と交換するために、自費で1部又は複数の新しい引受権証に署名及び交付する。このような新規株式承認証は、提出された1部または複数の株式承認証と同じ期限を有するべきであり、関連通知に基づいてこのように返送された1部または複数の株式承認証の同じ数の引受証株式総数で行使することができる。

(a)証券法の合意を守る；伝説。所有者は、本株式証、すなわち各方面が本第10条の規定及び本承認持分証の正面に記載されている制限的な図例の要求を遵守することに同意し、さらに同意し、1933年の証券法(改正された)に違反することがない限り、所有者は、本株式証を発売、販売又は処分することができず、又は本株式証を行使する際に発行された任意の株式証株式を発行することができない。本株式承認証および本株式承認証の行使により発行されたすべての引受証株式(証券法に基づいて登録されていない限り)は、基本的に以下の形態で印鑑を押すか、または図の例を押さなければならない

“本承認株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、#年証券法に基づいて登録されていない

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1933(改正“証券法”)又は任意の州又は外国証券法の資格に基づいて、売却、売却、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該株式の登録宣言が証券法に基づいて有効であり、適用される州及び外国法の資格に適合しない限り、又は(Ii)当該取引は、証券法の登録及び目論見書交付要件及び適用される州及び外国法律の資格要件を免除し、かつ、会社が要求を提出した場合は、弁護士により会社を満足させる意見を提出する

(b)持人の陳述。本株式証の発行について、本株式証の日付まで、所有者は当社に明らかにし、本株式証を受け入れることは以下の通りである

(I)所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に規定された“認可投資家”である。所有者が本株式承認証を買収し、及び本株式証を行使する際に発行する引受権証株式を自身投資のために使用するのは、証券法に基づいて登録又は免除されない販売を除くためではなく、自己株式証又は株式承認証株式を公開販売又は分配するためではない。

(Ii)所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株式とが“制限証券”であることを理解し、認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収され、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができる。また、所有者は、現行の証券法の下の第144条の規則を熟知しており、これにより証券法に加えられた転売制限を理解していると述べている。

(Iii)所有者は、その投資の経済的および金融リスクを無期限に負担することができることを認め、金融または商業的事項において、株式承認証および引受権証株式に投資するのに十分な利点およびリスクを評価するのに十分な知識および経験を有する。所有者はすでに株式証明書を発売する条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び回答を得る機会があります。

11.授権証登録簿。会社はその主な実行事務室で持分証登録及びその任意の譲渡の帳簿を保存し、適切に保存しなければならない。すべての目的について、当社は株式証を承認してその名義で株主名簿に登録した者を株式証所有者と見なすことができるが、当社はいかなる逆通知の影響を受けないが、本株式証条文に基づいて行われるいかなる譲渡、分割、合併或いはその他の権利証譲渡は除外する。

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12.お知らせします。本契約項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された後のより早い日に発行されるものとみなされるべきであり、または(A)通知された側に直接配信される場合、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信される場合、受信者の通常営業時間内に送信される場合、受信者の次の営業日、または(C)全国公認の隔夜宅配会社の営業日後1営業日(1)営業日に前払いし、翌日配達を指定する。このような通信は，以下に説明する電子メールアドレスと場所アドレス(または本第12条からの通知に規定する一方の当事者の他の電子メールアドレスまたは地点アドレス)に従って双方の当事者に送信しなければならない.

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13.救済を累積する。第8条に明確に規定されている反対の範囲を除いて、本承認株式証に提供される権利および救済措置は蓄積されており、法的に平衡法または他の方法で得られた任意の他の権利または救済措置の代わりに排除、補充することはできない。

14.公平に救済する。当社と所有者は、一方が本株式証明書の下のいかなる義務に違反しているかを違反または脅し、本株式証明書の他方に対して補うことができない損害を与えることをそれぞれ認め、この金銭損害賠償は適切な救済方法ではなく、同意し、もしその一方がいかなるこのような義務に違反または脅しても、任意および他のすべての権利と救済措置を除いて、本協定の他方はすべきである

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裁判所は、制限令、禁止令、具体的な履行、管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む衡平法救済を得る権利がある。

15.全体的な合意。本株式証は株主合意及びブランド合意と一緒に、本株式証各方面が本株式証に記載されている対象事項について達成した唯一及びすべての合意を構成し、そして当該対象事項に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する。もし本株式証、株主合意とブランド合意の条項に何か不一致があれば、本株式証の条項を基準としなければならない。

16.後継者と譲り受け人。本株式証明書及びその証明された権利は、本株式証の当事者、当社の相続人及び所有者の相続人と譲渡許可者に対して拘束力があり、その利益に合致する。本協定で規定されているすべての目的については、保持者のこれらの相続人及び/又は許可された譲受人は、所有者とみなされなければならない。

17.第三者の受益者はいない。本株式証は当社及び所有者及びそれぞれの相続人の利益のみであり、所有者にとっては、譲渡を許可するために、本承認持分証中の任意の明示又は黙示の内容はいずれも、任意の他の者に本承認持分証によって享受される任意の性質を付与するいかなる法律又は均衡法権利、利益又は救済を意図していないか、又は付与することができない。

18.タイトル。本株式証明書中のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の解釈に影響を与えない。

19.修正と修正；棄権。本協定には別の規定がある以外に、本授権書は、本協定当事者が署名した書面協定のみ修正、修正、または補充を行うことができる。会社または所有者は、書面で明確に規定され、その条項を放棄する側によって署名されない限り、本協定の任意の条項の放棄に対して無効である。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本承認持分証によって生じる任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延させてはならず、これらの権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本承認書の下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権を妨げることはできない。

20.部分的です。この保証された任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または強制執行は、本保証の任意の他の条項または規定に影響を与えてはならず、また、その条項または規定を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。

21.治国理政。この授権書はコロラド州の国内法律によって管轄され、コロラド州の国内法律に従って解釈されなければならない。コロラド州以外の任意の司法管轄区域に適用される法律の選択または衝突をもたらす法律条項または規則(コロラド州または任意の他の管轄区域の法律)を発効させることはない。

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22.司法管轄権に従う。本授権書またはしようとする取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または手続は、コロラド州デンバー県に位置するアメリカ合衆国州または連邦裁判所で提起されなければならず、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を書留又は書留郵便で上記当事側の住所，すなわちいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続の効率的な送達法手続文書とする。双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。

23.陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本株式証明書によって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、本株式証または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律訴訟について、すべての当事者は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。

24.対応者。本授権書は1式2部で実行することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール又は他の電子送信方法により交付された本授権書の署名副本は、交付本授権書の署名正本と同様の法的効力を有するものとみなされる。

25.厳しい工事はありません。本授権書を解釈する際には、起案文書の一方またはいずれかの文書を起草する側の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

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当社はすでに元の発行日に本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

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添付ファイルA

練習表通知書

以下に署名された引受権証登録所有者は、承認証に指定された条項及び条件に基づいて、添付の引受証番号を取り消すことができない：オリジナル発行日を(“株式承認証”)とし、コロラド州会社(“当社”)観瀾湖ホールディングス米国株式会社(以下、“当社”と略す)の普通株を購入し、(適用枠を削除する)：

株式承認証を行使する際には、署名者は、承認証を行使する際に発行された普通株が、署名者の口座のために完全に購入されたものであり、任意の他の指名者として投資のために使用されることを確認し、認め、1933年に改正された証券法または任意の州または外国証券法に違反することがない限り、署名者は、そのような普通株を提供、販売、または他の方法で処分することはない。

署名者は、彼又は彼女又はそれは、1933年の証券法(改正)下の規則501(A)で示される“認可投資家”であり、上記普通株株式は、以下の署名者の口座投資のために購入されたものであり、流通又は転売のためではなく、署名者は現在、当該等の株式を配布又は転売することを意図していない。

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添付ファイルB

宿題

受け取った価値については、株式証(以下定義)の登録所有者(“所有者”)を売却·譲渡して(“譲渡者”)、株式証番号を承認する。原発行日は(“株式承認証”)であり、コロラド州会社観瀾湖ホールディングス米国社の普通株、および株式承認証によって証明されたすべての権利を購入するために使用される。

譲受人情報(提供してください)：

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添付ファイルC

会社CAP表

(添付ファイル参照)

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