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添付ファイル10.4

総括修正案

本総合改訂(“改訂”)の発効日は2022年7月7日(“発効日”)であり，コロラド社(“当社”)の使命ホールディングス米国社および本改訂添付ファイルAに列挙された投資家(総称して“投資家”)からなる。

当社は、当社とその投資家との間で2022年5月20日に締結された当該特定優先株購入協定(時々改訂、再記述または修正された“購入協定”)の契約者であることを考慮している。

当社は、当社と投資家との間で2022年5月20日に締結されたある優先購入権および共同販売協定(時々改訂、再記述または修正された“ROFRプロトコル”)の契約先であることを考慮している。

当社は、当社と投資家との間で2022年5月20日に締結されたいくつかの投資家権利協定(時々改訂、再記述または改訂された“投資家権利協定”)の契約者であることを考慮している。

当社は、当社、合意側である投資家、および合意側である当社のある他の株主との間で2022年5月20日に署名された当該等の投票協定(時々改訂、再記述または修正された“投票合意”)の契約者であることを考慮している。

このことから、“取引プロトコル”は、総称して“購入プロトコル”、“ROFRプロトコル”、“投資家権利プロトコル”、“採決プロトコル”と呼ばれる。

そこで、以下の人々は、購入契約に基づいて転換可能な優先株株式を購入しようとしている(定義は購入合意参照)：ダランダ·カント、ダグ·バークハルト、David·S·スピバク、ダグラス·M·ウォーリー(“新投資家”)である。

考慮すると、当社と投資家は現在、本明細書で述べた条項と条件を満たすことを前提として、いくつかの態様で各取引協定を改訂することを望んでいる。

そこで，現在，前述と他の善意と価値のある対価格を考慮して，本契約の双方は以下のように同意する

1.接合する。本改訂を実行することにより、各新規投資家は、ここで各取引プロトコルの当事者となることに同意し、発効日から発効し、かつ、各取引プロトコルのすべての目的について、以下の署名者は、プロトコルの一方として含まれなければならない。上記の改正をさらに実行するために、各新投資家はここで各取引協定に署名し、当社の適切な高級管理者及び取締役に、本改訂された新投資家署名ページを各取引協定のコピーに付加して、協定の一部とすることを許可する。

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2.調達プロトコルの修正。ここで、“調達協定”を以下のように修正する

a.1.2節はすべて削除し，以下に置き換える

“1.2勘定·納品·購入代金

(A)本1.2節により行われる初の株式売買は、本条例の期日又は当社と買い手双方が口頭又は書面で同意した他の日付(当該時間及び場所が“予備成約”として指定されている)を交換及び署名する方法で遠隔的に行わなければならない。一つ以上の結審があれば、別の説明がない限り、“結案”という言葉はすべての結審に適用される。

(B)当社は、買い手が購入価格を支払った後、買い手毎に購入している株式を当社に発行し、即時利用可能資金を自社が成約時及び第1.2(D)節に規定する他の適用時間内に書面で指定された口座に送金する方式である。

(C)各成約後三十(三十)日以内、及び当社が第1.2(D)節の条項に従って株式を発行した別の日から30(30)日以内に、当社は、買い手を代表して購入した株式を各買い手に交付しなければならない。これらの株は、任意の取引協定に規定されている任意の伝説を掲載しなければならない。

(D)初期成約については、買収者は会社に買収価格を交付すべきであり、買収者が購入した株式は会社が買収者に発行すべきであり、以下のようになる

(I)初期オフ時には，以下のことが発生すべきである

(A)Schwazzeは、1.1(A)節で購入した株式(金額2，000，000ドル)(“Schwazze信託資金”)の購入価格の100%(100%)をカリフォルニア保証信託信託会社(以下、“信託代理”と略す)に入金し、電気送金により直ちに利用可能な資金を、当社はSchwazzeに当時のSchwazze信託資金と交換するためにいかなる株式も発行してはならない

(B)TechaSは、1.1(A)節で購入した株式(“Techasホスト資金”)の購入価格のうち2，600，000ドルを電気送金によりホストエージェントに入金しなければならず、Techasホスト資金と交換するためにTechasに任意の株を発行してはならない

(C)創設者及びその他のグループは100%(100%)創設者及び他のグループが第1.1(A)節により購入した株式(金額は1，854，000ドル)(“創設者及び他のグループホスト基金”、及び主要買い手のホスト基金“ホスト資金”)に入金し、直ちに利用可能な資金をホストエージェントに送金し、創設者及び他のグループの買い手毎に比例して入金する

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買い手が第1.1(A)節で購入した総株式の割合に基づいてホストエージェントに提供する資金は、創設者及び他のグループが第1.1(A)節に購入した総株式の割合(“創設者及び他のグループ比率”)に基づいて、創設者及び他のグループに株式を発行して、創設者及び他のグループの当時の信託資金と交換することができない

(D)主要買い手のホスト資金は、“総合合意”の日からホストエージェント、シュワルツェ、テカスと当社との間で署名された修正および再署名されたホストプロトコル(“主要買い手ホストプロトコル”)に従って無利子アカウントに入金され、ホストエージェントによって第1.2(D)節の条項に従って運用されなければならない

(E)創設者および他の集団ホスト資金は、日付が総合的な合意日である改訂および再署名されたいくつかのホスティングプロトコル(“創設者および他のグループホストプロトコル”および主要購入者のエスクロープロトコル“ホストプロトコル”)に基づいてホストエージェントによって無利子アカウントに入金され、ホスティングエージェントによって第1.2(D)節の条項に従って運用されなければならない。

(F)少なくとも6，454，000ドルのホスト資金が最初の成約後60(60)日以内に1.2(D)(I)条の規定に従ってホストエージェントに入金されていない場合、このとき実際にホストエージェントに入金されたホスト資金は、ホストエージェントによって買い手に返却され、各買い手は、買い手が最初にホストエージェントに入金したホスト資金金額をそれぞれ受け取るべきである。

(2)第1.2(D)(I)節に従ってホストエージェントに預け入れられた代行資金総額が少なくとも6，454，000ドルに等しい場合には、以下のことが発生すべきである

(A)ホストエージェントは、主要買い手のすべてのホスト資金を会社に解放し、会社がこれらの資金を受け取った後、会社はSchwazzeに1，098，901株を発行し、会社はTechaに1，428，571株を発行し、

(B)ホストエージェントは、創設者及び他グループのすべての信託資金を当社に発行しなければならないが、当社が当該等の資金を受信した後、当社は創設者及び他のグループに合計1，018，679株の株式を発行し、当該等の買い手1人当たり、創設者及び他のグループの割合に応じて当該等の株式のシェアを比例して受け取る。

(E)転換可能な優先株の追加株式を売却する。

(I)予備成約後、当社は、本契約に記載されているものと同じ条件で、最大741，758株の追加株式を売却することができる(例えば、任意の配当金、株式分割、合併、または

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当該等の株式に影響を与える類似資本再構成(“追加株式”)は、1(1)名以上の買手(“追加買手”)に売却され、追加総販売収益は最大1，350，000ドルに達し、(I)当該等の後続売却が最初の成約後90(90)日前に完了することを前提とし、(Ii)個々の追加買手は取引契約(以下、定義)(優先株指定、賠償契約、株主合意及びホスト協定を除く)の一方となり、各取引合意に署名し、当社に対応ページを提出する方法である。(Iii)各追加買い手は、合併協定に署名し、当社に交付し、(Iv)適用当日に配偶者がいる追加買い手は、追加買い手の配偶者に署名を促し、配偶者同意書を当社に交付しなければならない。本プロトコルの添付ファイルAは、成約毎に購入された追加株式の数と、そのような追加株式を購入する追加購入者とを反映するように更新されなければならない。

(Ii)ブリッジ買い手は、1株当たり1.82ドルの購入価格で、追加株式の数に相当する、ブリッジ買い手が本合意に従って購入した株式の全部または一部(“ブリッジ株式”)を自社に売却しなければならない。超過株式“とは、(A)第1.2(E)(I)節に従って当社が売却した追加株式の総数から、(B)追加株式549，450株(すなわち、1，000，000ドル/1.82ドル)を減算した追加株式数を意味する。明確にするために、Bridge買い手は、当社が売却した追加株式の総数が549，450株を超える場合にのみ、Bridge株式を第1.2(E)(Ii)条に従ってBridge株式を売却する責任がある。本第1.2(E)(Ii)条の規定により、橋梁株式の必要な売却は、任意の追加株式の売却に関連して、任意の追加株式を生成しなければならない。橋梁買い手は、第1.2(E)(Ii)条に従って会社に売却された橋梁株式のいずれかの権利又は要件を取得することを放棄する

b.1.3節はすべて削除し，以下に置き換える

“1.3収益の使用。当社は、株式売却により得られた金を、運営資金と一般会社用途、およびNfuze Colorado貢献プロトコル、Nfuze California貢献プロトコルおよびLevel 10貢献プロトコルに基づいて、当社が支払うべき現金総額5200，000ドル、および運営資本、投資、および一般会社用途に使用されるが、当社のBioforma LLCへの期待投資(“Bioforma Investment”)を含むが、これらに限定されない

c.1.5節を修正し，適切なアルファベット順に以下の新たな定義を挿入する

“橋の買い手”とはダグ·バークハルトのことです

“総合修正案”とは、当社と添付ファイルAに記載されている投資家との間で2022年7月7日に制定されたいくつかの総合修正案を指す。

Techas信託基金“は、第1.2(D)(I)(B)節に規定される意味を有する。

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d.1.5節を改訂し，以下の定義のすべてを削除し，これを以下のように置き換えた

“創設者およびその他のグループ”は、ミズーリ州有限責任会社マンチェスター共同会社、バート·ホルツマン、ザック·フリードマン、Tony·タラモ、使命投資有限責任会社、ダランダ·カト、橋購入者、David·S·スピバク、ダグラス·M·ウォーリーと総称される。

“主要購入者信託基金”は、総称してSchwazze信託基金およびTechas信託基金と呼ばれる。

“買手”とは，最初に本プロトコル側の買手ごとであり，その後の成約時に本プロトコル側の他の買手となることを第1.2(E)条により規定する.

e.1.5節を修正し，“初期技術ホスティングファンド”と“余剰技術ホスティングファンド”のすべての定義を削除した。

f.添付ファイルA(買い手明細書)はすべて削除し，代わりに本ファイルに添付された添付ファイルAを参照して本明細書に組み込む

3.初期締切日。双方はここで確認し、“調達協定”第1.2(A)条の規定による予備成約は本合意の日に行うべきであることを確認し、同意した。

4.“ROFR協定”修正案。ここで、ROFRプロトコルを修正し、完全な付表A(投資家)を削除し、本プロトコルに添付され、本参照によって本明細書に組み込まれる付表A(投資家)で置換する。

5.“投資家権利協定”を修正します。ここで、“投資家権利協定”を以下のように修正する

a.導言節を修正し，最終行の抽出法を“4.10節”から“5.10節”に変更した.

b.2.10節を改訂し，最終行の抽出法を“4.10節”から“5.10節”に変更する.

c.第5.5条は現在改正され、最終行の提法を“第4.5条”から“第5.5条”に変更する。

d.第5.6条を改正し、その第4文中の提法を“第4.6条”から“第5.6条”に変更する。

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e.第5.9条を改正し，その最後の文の抽出法を“第4.9条”から“第5.9条”に変更する。

f.添付の表A(投資家)は、添付の付表A(投資家)の代わりにすべて削除され、これを参照として本明細書に組み込まれる。

6.プロトコル修正案を採決します。投票プロトコルは、現在修正され、添付表A(投資家)をすべて削除し、本プロトコルに添付され、本参照文書として組み込まれる別表A(投資家)で置換される。

7.雑項条文。本修正案が明確に修正されたことを除いて、取引協定のすべての条項、条件、規定は引き続き完全に有効でなければならない。本修正案は，取引プロトコルとともに，本プロトコルの標的とその標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し，本プロトコル双方間の当該標的に関するすべての先の陳述，了解，合意の代わりになる.本修正案は、コロラド州の国内法律によって管轄され、その解釈に従って、任意の選択または紛争の法律規定または規則(コロラド州でも他の司法管轄区でも)に影響を与えないべきである。本修正案は、2つ(2)以上のコピーに署名することができ、各副本は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、電子メールまたは他の電子伝送方式(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

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包括修正案の対応署名ページ

署名側が上記で初めて明記した日付で本総合修正案に署名したことを証明した。

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[“包括修正案”の署名ページ]

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包括修正案の対応署名ページ

署名側が上記で初めて明記した日付で本総合修正案に署名したことを証明した。

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[“包括修正案”の署名ページ]

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添付ファイルA

購入者リスト

わざと省略する

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付表A

投資家

わざと省略する

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