添付ファイル10.3

実行バージョン

優先株購入協定

ミッション·ホールディングス·アメリカ

May 20, 2022

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カタログ

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目録(続)

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-II-

優先株購入協定

本優先株購入協定(“合意”)の日付は2022年5月20日であり、コロラド州のある会社観瀾湖ホールディングス米国社(以下、“当社”と略す)と本協定添付ファイルAに列挙された投資家(それぞれ“買い手”、共通“買い手”)が署名されている。

双方は以下のような合意に達した

1.転換優先株の売買

1.1転換優先株を売却·発行する

(A)本合意条項及び条件の規定の下で、1人当たりの買い手が購入に同意し、当社も1株当たり額面0.0001ドルの交換可能優先株(“交換可能優先株”)を買い手1人当たりに売却及び発行することに同意し、当該等の株式総数は添付ファイルA内の買い手の氏名と対向する点に列挙され、購入価格は1株当たり1.82ドルである。本プロトコルにより買手に発行される変換可能な優先株を本プロトコルでは“株式”と呼ぶ

(B)当社は、本合意の終了時又はその前(定義は後述)に、本プロトコル添付ファイルB形式の会社登録細則改正をコロラド州州務卿に提出し、転換可能な優先株(“優先株指定”)の名称、優先株、制限及び相対権利を列挙しなければならない。

1.2勘定·納品·購入代金

(A)本1.2節で行う株式売買は、本契約日又は当社と買い手双方が口頭又は書面で同意した他の日付(当該時間及び場所を“締め切り”として指定)を交換書類及び署名の方式で遠隔で行う必要がある。

(B)当社は、買い手が購入価格を支払った後、買い手毎に購入している株式を自社に発行し、即時利用可能資金を自社が成約時と第1.2(D)節に規定する他の時間に書面で指定された口座に送金する方式である。

(C)成約後30(30)日以内、及び当社が第1.2(D)節の条項に従って株式を発行した別の日から30(30)日以内に、当社は、買い手毎に、買い手を代表して購入した株式を交付しなければならない。これらの株は、任意の取引協定に規定されている任意の伝説を掲載しなければならない。

(D)買収価格は買収者が会社に交付し、買収者が購入した株式は会社から購入者に発行され、具体的には以下のようになる

(I)終了時には，以下のことが発生すべきである

(A)Schwazzeは，1.1(A)節で購入した株式(金額2，000，000ドル)(“Schwazzeホスト資金”)の100%(100%)の購入価格を電信為替で入金しなければならない

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1

保証された信託信託は、カリフォルニア会社(“ホストエージェント”)であり、シュワゼの信託資金と交換するためにシュワ沢に株式を発行してはならない

(B)Techaは、1.1(A)節で購入した株式(金額3，000，000ドル)の購入価格の60%(60%)を電信為替によりホストエージェント(“初期Techasホスト資金”)に入金しなければならず、Techas信託資金と交換するためにTechaに任意の株式を発行してはならない

(C)創設者及びその他のグループは、創設者及び他のグループが第1.1(A)節に基づいて購入した株式(金額454，000ドル)の購入価格の100%(100%)を(“創設者及び他のグループ信託基金”、及び主要購入者の信託基金“ホスト資金”)に入金し、直ちに利用可能な資金をホストエージェントに送金する方法であり、創設者及びその他のグループの買い手1名につき，その買い手が第1.1(A)節で購入した株式の総数と創設者及びその他のグループが第1.1(A)条に基づいて購入した総株式の比率(“創設者及び他グループの比率”)に基づいて，その等の資金を割合でホストエージェントに預け入れ，当社は当時の創設者及び他のグループの信託資金と引き換えに創設者及び他のグループに株式を発行してはならない

(D)主要買い手のホスト資金は、本プロトコル日までにホストエージェント、Schwazze、Techaと会社との間で署名された特定のホストプロトコル(“主買い手ホストプロトコル”)に基づいてホストエージェントによって無利子アカウントに格納され、ホストエージェントによって第1.2(D)節の条項に従って運用されなければならない

(E)作成者および他のグループホスト資金は、ホストエージェント、創設者および他のグループと会社との間で本プロトコル日に発効する特定のホストプロトコル(“創設者および他のグループホストプロトコル”、および主要購入者のホスティングプロトコル“ホストプロトコル”)に基づいて無利子アカウントに入金され、ホストエージェントによって第1.2(D)条の条項に従って運用されなければならない。

(Ii)取引終了後、Techaは、時々、1つまたは複数の即時利用可能な資金を信託エージェントに電信為替で支払わなければならず、総額は、1.1(A)条に従って購入された株式(金額2，000，000ドル)の購入価格の40%(40%)“残りのTechasホスト資金”に相当するが、残りのTechasホスト資金は、取引終了後60(60)日以内に入金されなければならない。少なくとも7，454，000ドルのホスト資金が取引終了後60(60)日以内に第1.2(D)(I)条および第1.2(D)(Ii)条の規定に従ってホストエージェントに入金されていない場合，このとき実際にホストエージェントに入金されたホスト資金はホストエージェントによって買い手に返却されなければならず，各買い手はそれぞれ買い手が最初にホストエージェントに入金したホスト資金金額を受け取るべきである.

(3)第1.2(D)(1)節および1.2(D)(2)節に従って実際にホスト機関に入金された代行資金の総額が少なくとも7，454，000ドルに等しいとすると、以下のようなことが発生する(総称して“初期代行資金解放”と呼ぶ)

(A)ホストエージェントは、第1.1(A)節に従って購入した株式の購入価格の45%(この金額は、Schwazzeが購入した株式の購入価格の45%(45%)に相当する金額を会社に発行しなければならない

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2

900，000ドル)、会社がこれらの資金を受け取った後、会社はSchwazzeに494，505株を発行する

(B)ホストエージェントは、Techaが第1.1(A)節で購入した株式購入価格の45%(金額2，250，000ドル)に相当する金額を会社に発行し、会社がこれらの資金を受け取った後、会社はTechaに1，236，263株を発行すべきであり、会社はこれらの資金を受け取った後、Techaに1，236，263株を発行しなければならない

(C)ホストエージェントは、創設者及びその他のグループの信託資金の一部を会社に発行しなければならず、金額は、創設者及び他のグループが第1.1(A)節に購入した株式が総購入価格の45%(45%(総金額204，300ドル)を占めるべき金額に相当し、会社が当該等の資金を受け取った後、会社は創設者及び他のグループに合計112，252株の株式を発行し、当該等の買い手1人当たり、創設者及び他のグループの比率に応じて比例して保有する株式を受け取る。

(Iv)会社が環境保護部(以下定義)及びコロラド州の任意の関連地方許可機関が会社及びNfuze(以下定義)に対して提出したNfuzeコロラド大麻許可証の所有権(以下に定義する)をNfuzeから会社の出願のすべての最終承認に変更した後、以下のことが発生しなければならない

(A)主要買い手ホスト資金のうち3，150，000ドル(このような資金の約81%および82/100%(81.82%)は、主な買い手ホストプロトコルに従って、電気送金によって直ちに利用可能な資金を会社指定の書面口座に送金する方法でホストエージェントによって会社に発行されなければならない

(B)会社は大買い手の信託資金を受け取ると、Schwazzeに494，505株を発行し、Techaに1，236，263株を発行する

(C)創設者および他の団体ホスト資金の204，300ドル(このような資金の約81%および82/100%(81.82%)は、“創設者および他の団体ホスト契約”に従って、直ちに利用可能な資金をホストエージェントによって会社指定の書面口座に送金しなければならない

(D)当社は、創設者及びその他のグループの信託資金を受け取ると、創設者及び他のグループに合計112，252株の株式を発行し、創設者及び他のグループの当該等の買い手毎に、創設者及び他のグループの比率に応じて比例して保有する株式を受け取る。

(V)会社がカリフォルニア大麻制御部門およびカリフォルニア州の任意の関連する現地許可機関が会社およびカリフォルニアNfuzeから提出された出願のすべての最終承認を受けた後、Nfuzeカリフォルニア貢献協定(以下に定義する)の予想および要求に基づいて、任意のNfuzeカリフォルニア大麻許可証(以下のように定義される)の所有権をNfuzeから会社に変更する場合は、以下のことが発生しなければならない

(A)主な買い手が管理する資金のうち70万ドル(このような資金の約18%と18%(18.18%)は

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3

主な買い手ホストプロトコルに基づいて、即時使用可能な資金を会社が指定した書面口座に電信為替方式で送金する

(B)会社は主要バイヤーの信託資金を受け取ると、会社はSchwazzeに109，891株を発行し、会社はTechaに274，726株を発行する

(C)創設者および他の団体ホスト資金のうち45，400ドル(このような資金の約18%および18/100%(18.18%)は、“創設者および他の団体ホスト契約”に従って、直ちに利用可能な資金をホストエージェントによって会社指定の書面口座に送金しなければならない

(D)当社は、創設者及びその他のグループの信託資金を受け取ると、創設者及び他のグループに合計24，945株の株式を発行し、創設者及び他のグループの当該等の買い手毎に、創設者及び他のグループの比率に応じて比例して保有する株式を受け取る。

1.3収益の使用。会社は、(A)初期信託資金から放出された現金を、運営資金および一般会社用途に使用する。および(B)当社が第1.2(D)(Iv)から(V)条に基づいて受信した他の収益は、Nfuze Colorado貢献プロトコル、Nfuze California貢献プロトコル、およびLevel 10貢献プロトコルの支払いに使用され、当社が支払わなければならない現金総額5，200，000ドル、およびBioforma LLCに対する当社の予想投資(“Bioforma Investment”)を含む運営資金、投資および一般企業用途のために使用されるが、これらに限定されない。

1.4会社の業務；いくつかの関連リスク。

(A)同社の業務は、大麻および大麻製品の栽培、製造、販売および流通である。

(B)各購入者は、(I)会社の業務は、その経営が存在する州および地方で適用される法律、規則および条例に従って経営され、様々な面で遵守されなければならない；(Ii)大麻の栽培、所有、製造、流通、使用および販売は、コロラド州およびカリフォルニア州の場合に限定されるものではないが、ほぼ任意の数量および形態で大麻を栽培、所有、製造、流通、使用および販売し、大麻を使用および販売しなければならない。連邦法違反や大麻栽培、所有、製造、流通、使用、販売に対する連邦法律の実行方法は変化する可能性があり、会社の制御範囲内ではなく、このような実行は会社とその業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)会社は米国で大麻関連活動をしているため、州と連邦法律の衝突により、会社は一定のリスクを負担し、(Iv)大麻に関する連邦法律はいつでも実行され、連邦法によって起訴され、その資産が没収されるリスクに直面する。これは会社とその業務に重大な悪影響を与え、(V)これらの理由で(含まれる)、

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米国大麻市場への会社の投資は、州や連邦規制機関や他の政府機関のより厳しい審査を受ける可能性があり、このようなより厳しい審査が米国での会社の運営能力に何らかの制限を加えない保証はなく、会社とその業務に重大な悪影響を及ぼす。

1.5本プロトコルで用いる定義用語.上述した定義の用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下に説明または参照する意味を有すると解釈されるべきである。

(A)“訴訟”は、法的にも衡平法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要件、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、呼び出し、伝票、伝票、または任意の性質の民事、刑事、行政、管理、または他の態様の調査を意味する。

(B)“連属会社”は、任意の指定者について、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般パートナー、管理メンバー、担当者または取締役、またはその人の1人または複数の一般パートナーまたは管理メンバーによって制御されるか、または同じ管理会社の現在または将来に存在する任意のリスク投資ファンドを含むが、それと共有される。

(C)ブランド協力協定“は、当社とシュワゼとの間で、本合意日の当日または前後に署名されたいくつかのブランド協力協定をいう。

(D)“ブランド提携収益”とは、ブランド協力協定の規定により、シュワゼが会社製品のシュワゼ市場での販売が一定レベルに達したことに基づいて、会社普通株のいくつかの株式を取得する権利をいう。

(E)“ブランド協力選択権”とは、ブランド協力協定に基づいてシュワゼの選択権を付与することを意味し、この合意によると、シュワ沢は合計1，000，000ドルの使用価格で581，429株の当社普通株を買収する権利があり、18(18)ヶ月である。

(F)“過橋融資”とは、当社が2022年3月9日に完了した546，000ドル融資を指し、取引終了時に299，996株の普通株に変換することを意味する。この融資には株式承認証の発行も含まれている。

(G)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。

(H)“会社保証人”とは、証券法第506条に規定する“発行者”の会社を指し、第506条(D)(1)第1項に掲げるいずれかをいう。

(I)“開示スケジュール”とは、会社および買い手が本プロトコルを実行および交付しながら提出された開示スケジュールを意味する。

(J)“ホストエージェント”は，1.2(D)(I)(A)節で規定される意味を持つ.

(K)“ホストプロトコル”は，1.2(D)(I)(E)節で規定される意味を持つ.

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5

(L)“代行資金”は，1.2(D)(I)(C)節で規定される意味を持つ.

(M)“創設者およびその他のグループ”は、マンチェスター共同会社、ミズーリ州有限責任会社、バート·ホルツマン、ザック·フリードマン、Tony·タラモおよび使命投資有限責任会社と総称される。

(N)“出資者及び他の団体ホストプロトコル”は、第1.2(D)(I)(E)節に規定する意味を有する。

(O)“出資者及びその他の団体代理管理基金”は、第1.2(D)(I)(C)節に規定する意味を有する。

(P)“創設者と他のグループの割合”は，1.2(D)(I)(C)節で述べた意味を持つ.

(Q)“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または外国政府、またはその政治領域、またはそのような政府または政治地域の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関(このような組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁廷を意味する。

(R)“政府命令”とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令、令状、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決を意味する。

(S)“賠償協定”とは、会社と会社の取締役会メンバーとの間で本合意添付ファイルCの形態で合意された合意をいう。

(T)“初期代行資金解放”は、第1.2(D)(3)節に規定される意味を有する。

(U)“初期技術信託基金”は、第1.2(D)(I)(B)節に規定される意味を有する。

(V)“知的財産権”とは、特許及び特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標、ロゴ及び会社名及びその登録及び出願、著作権及び登録及びその道徳的権利、商業秘密及びノウハウ、商店権利、ドメイン名、世界上の任意の他の知的財産権、前述のいずれかの権利の権利及び権力を主張、擁護及び回復する権利、並びに過去、現在及び将来の侵害、誤用、流用、又は前述の規定に違反する他の行為について損害賠償を提訴及び追及するすべての権利を意味する。

(W)“投資家権利協定”とは、当社、買い手、および当社のいくつかの他の株主の間で締結され、成約当日に発効する投資家権利協定を指し、この合意は、時々修正、再記述、または改訂することができる。

(X)“統合プロトコル”とは、本契約添付ファイルG形式の統合プロトコルを意味する。

(Y)“知識”には、“当社の知る限り”という言葉が含まれており、合理的に調べた後、ダグ·バークハルト、ハドリー·フォード、ジョシュア·ルダフの実際の知識を指す。

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(Z)“法律”とは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、条例、規則、法典、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の規定または法治を意味する。

(Aa)“レベル10”とは、コロラド州の有限責任会社10級有限責任会社をいう。

(Bb)“第10級出資協定”とは、第10級会社とPaul Larsonとの間で本合意の日又は前に署名された、本協定添付ファイルDの形態で署名された出資及び交換協定をいう。

(Cc)“レベル10大麻ライセンス”とは、コロラド州オロラ市で商業的に運営されているレベル10大麻小売栽培ライセンスを含むが、これらに限定されないレベル10寄与プロトコルに従って定義された大麻ライセンスを意味する。

(Dd)“主な買い手ホストプロトコル”の意味は

第1.2(D)(I)(D)条。

(Ee)“主要購入者ホスト基金”は、Schwazzeホスト基金、初期Techasホスト基金、および残りのTechasホスト基金と総称される。

(Ff)“婚姻関係”とは、任意の司法管轄区域内で法律的に認められた民事結合、家庭パートナーシップ、結婚、または任意の他の類似関係を意味する。

(Gg)“重大な悪影響”とは、会社の業務、資産(無形資産を含む)、負債、財務状況、財産、見通し、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

(Hh)“MED”とは、コロラド州税務署の大麻法執行所を意味する。

(Ii)“Nfuze”とは、コロラド州の有限責任会社Crosstown Holdings、LLC(d/b/a略称Nfuze)を意味する。

(Jj)“Nfuzeカリフォルニア出資契約”とは、Nfuzeのカリフォルニア州グローバービーチでの業務について、(A)当社、Nfuze、Gregory GoldstonおよびMark Hartwigが本プロトコル添付ファイルE-1の形態で本契約日または以前に署名した資産購入契約、および(B)当社、90 Nine Bridge CO Holdings、LLC、カリフォルニア有限責任会社Greg Goldson、Mark Hartwig、D.Douglas BurkhalterおよびHadley C.Fordが本契約日または約日に締結した会員権益売買協定を意味する。本プロトコル添付ファイルE−2の形式で。

(KK)“Nfuzeカリフォルニア大麻ライセンス”とは、Nfuzeカリフォルニア貢献プロトコルに従って定義され、Nfuzeがカリフォルニア州グローバービーチでのビジネス運営のために発行される製造および流通ライセンスを含むが、これらに限定されない大麻ライセンスを意味する。

(Ll)“Nfuze Colorado貢献協定”とは、会社、Nfuze、Gregory Goldston、およびMark Hartwigが、本プロトコル添付ファイルFにおいてコロラド州ボルダーでNFuzeのビジネスについて署名した、本合意の日または前に署名された貢献および交換プロトコルを意味する。

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(Mm)“Nfuze Colorado大麻ライセンス”とは、コロラド州ボルダーでの業務運営のために、Nfuze Colorado寄与プロトコルに従って定義および予期される大麻ライセンスを意味し、Nfuzeに限定されない大麻注入製品ライセンスを含むが、これらに限定されない。

(Nn)“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

(Oo)“優先株指定”は，1.1(B)節で規定した意味を持つ.

(PP)“買手”とは，本プロトコルの一方である買手ごとである.

(Qq)“残りのTechaホスト資金”は、1.2(D)(Ii)節で規定された意味を有する。

(Rr)“優先購入権及び共同販売プロトコル”は、当社、買い手及び当社のいくつかの他の株主間の優先購入権及び共同販売プロトコルを指し、日付は成約当日であり、当該等の合意は時々改訂、再記述又は改訂することができる。

(Ss)“Schwazze”とは、医薬人技術会社(d/b/a Schwazze)、aを意味する

本契約下の買い手です。

(Tt)“Schwazze信託基金”が第1位を有する

1.2(d)(i)(A).

(Uu)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(五)“株式”とは、終値時に発行される転換可能優先株の株式をいう。

(Ww)“配偶者同意”とは、本契約添付ファイルHの形式で表される配偶者同意を意味する。

(Xx)“配偶者”とは、配偶者、民事結合の一方、家庭パートナー、同性配偶者またはパートナー、または買い手と結婚関係にある任意の個人を意味する。

(Yy)“株主合意”とは、当社と当社のいくつかの他の株主との間の株主合意を指し、日付は成約当日であり、この合意は時々改訂、再記述、または改訂することができる。

(Zz)“Techas”とは，Techas Capital，LLC，本契約項の下の買手を指す.

(Aaa)“取引プロトコル”は、本プロトコル、投資家権利プロトコル、優先購入権および共同販売プロトコル、投票プロトコル、優先株指定、賠償プロトコル、加入プロトコル、株主プロトコルおよびホストプロトコルと総称される。

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8

(Bbb)“採決プロトコル”は、当社、買い手および当社のいくつかの他の株主間の採決合意を指し、日付は成約当日であり、この合意は時々修正、再記述、または修正することができる。

(CCC)“株式承認証”は、合計299，996株の橋梁融資に関連する普通株を購入するために、当社が発行した引受権証を指し、3年の間、1株当たりの購入価格は2.00ドルである。

2.会社の陳述と保証。会社はこの声明を発表し、各買い手に保証し、本プロトコル添付ファイルIの開示明細書として記載されている例外的な場合を除いて、他に説明がない限り、以下の陳述は、本プロトコル項の陳述および保証の一部とみなされるべきである。開示明細書は、本2節に含まれる番号及びアルファベットの章及び小節に対応する部分に配置されなければならず、開示明細書中の任意の章又は小節における開示は、開示を読んだ後に当該開示が当該他の小節及び小節の範囲に適用されて初めて、本2節の他の小節及び小節を限定する資格があることが明らかになる。

2.1組織、良好な信用、企業の実力と資格。当社はコロラド州の法律に基づいて正式に登録されて設立され，有効存続および信用の良い会社であり，必要なすべての会社の権力と権力を持ち，現在および進行しようとしている方式でその業務を経営している。当社は外国企業として業務を処理する正式な資格を有しており、カリフォルニア州と資格を取得できなかった場合に重大な悪影響を及ぼす各管轄区で良好な名声を得ている。

2.2大文字です。

(A)開示付表第2.2(A)節で述べたように、本プロトコルで予想される取引(第1.2(D)節で述べたまたは予想される各取引およびイベントを含むがこれらに限定されない)の完了後および発効後、当社の法定株式は、(I)50，000，000株優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)を含み、10，000，000株は変換可能優先株として指定されており、4，095，602株転換可能優先株は、第1.2(D)節に記載されたすべての規制承認を受けて発行および発行される。(Ii)70，000，000株普通株、額面0.0001ドル(“普通株”)であり、ここで、(A)4，695，601株は、第1.2(D)節で述べたすべての規制承認を受けて発行および発行される；(B)299，996株予約供認株式証行使時に発行される；(C)4，095，602株予約交換可能優先株転換時に発行される；(D)581，429株予約は、ブランドパートナーシップによる株式購入持分項目発行のため、および(E)898，811株予約は、使命2021年持分奨励計画に従って発行される。

(B)本プロトコルで予想される取引(第1.2(D)節に記載または予想される各取引およびイベントを含むがこれらに限定されない)を実施した後、(I)当社のすべての発行および発行された持株は、開示付表第2.2(A)節に記載された登録および実益に従って所有され、(Ii)当社の発行および発行された株式は、いかなる合意、手配にも違反しないであろう。(I)当社またはその任意の連属会社は、契約者として、または任意の者の任意の優先引受権または同様の権利に制限された権利または承諾として、および(Iii)すべての株式は、優先株指定およびコロラド州商業会社法に記載された権利、優先権、権力、制限および制限を有する。

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(C)開示付表第2.2(A)節にも記載されている。本プロトコルで予定されている取引が発効してから取引が完了した後、(I)使命2021年持分インセンティブ計画項のすべての行使されていないまたは許可された引受権、および(Ii)任意の他の株式承認証、変換可能証券、または当社の株式に関連する任意の性質の他の権利、合意、手配または承諾、または当社の任意の株式株式または当社の任意の他の権益の発行または販売義務がある場合、各場合において、任意の証券または他の権利を行使または変換する際に発行のために予約された証券の数および種類、任意の証券または他の権利の行使または変換価格、および任意の証券または他の権利の任意の適用可能なホームスケジュールを含む。添付表第2.2(A)節に記載されていることを除いて、当社は、未償還、許可、または実際の任意の株式付加価値、影の株式、利益共有、または同様の権利を有していない。開示付表第2.2(A)節に記載され、任意の取引プロトコルの内外に含まれていることを除いて、投票、譲渡または販売(任意の優先購入権、最初の要件または牽引権を含む)、発行(任意の優先購入権または逆償却権利を含む)、償還または買い戻し(任意の引受、償還または売買権利を含む)に関連する議決権信託、株主合意、委託書または他の合意、了解または義務がある。または当社の任意の株式、株式、または他の証券を登録する(任意の関連するロックまたは市場硬直合意を含む)。取引合意の予想と成約直前の取引を除いて, 発行された優先株や転換可能優先株もなく、以前に発行された優先株を普通株に変換することもない。

(D)当社は、本契約に含まれる任意の株式を購入する他の当事者の権利の有効な免除を取得した。

(E)当社は、当社が支払いを行う、責任がある、または支払うことを承諾する任意の“非限定的繰延補償計画”(この言葉は、規則409 a(D)(1)節および指針の下で定義される)が、すべての重大な側面(形式および運営にかかわらず)において、規則第409 a節および指針下の要求に適合すると心から信じている。当社の知る限り、任意の409 a計画に従って支払われたいかなる金も、規則409 a(A)(1)節の罰を受けないか、または遵守されることになる。

2.3子会社です。当社は、任意の他の所有者の任意の株式または他の所有権を直接または間接的に所有、制御すること、または任意の他の所有者が任意の株式または他の所有権を所有することはない。

2.4許可する。当社の取締役会および株主は、当社が取引契約を締結することを許可し、上場時に株式を発行し、株式転換時に普通株を発行するために必要なすべての企業行動は、すでに市を受け取る前にまたは行うことができます。当社の上級社員は、取引契約の締結·交付、取引協定の項目の下での当社のすべての義務及び株式の発行·交付のために必要なすべての行動をとっています。当該等の取引協定は、当社が署名及び交付する際には、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、(I)適用される破産、債務無力、再編、執行の見合わせ、詐欺的転易又は他の一般債権者の権利執行に関与又は影響を及ぼす一般適用法律の制限、又は(Ii)特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

2.5株式の有効発行。

(A)本協定に規定する条項及び対価に基づいて発行、売却及び交付された株式は、有効発行、全額支払い及び評価不可能であり、取引協定下の譲渡制限以外の譲渡制限を受けない

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優先株名、適用される州及び連邦証券法、並びに買い手によって作成又は適用される留置権又は財産権負担。買手の本プロトコル3節での陳述が正確であり，以下2.6節で述べた届出文書に該当すると仮定すると，株式の発行は適用される連邦と州証券法にすべて適合する.株式転換時に発行可能な普通株は発行のために正式に保留されており、優先株指定の条項に基づいて発行された場合、有効発行、全額支払い及び評価不可能であり、譲渡制限を受けないが、取引協定、優先株指定、適用される連邦及び州証券法律及び買い手による譲渡制限は除外される。購入者が本プロトコル第3節で述べたことに部分的に基づき，以下2.6節の規定を遵守し，株式転換時に発行可能な普通株はすべて適用される連邦および州証券法に従って発行される.

(B)証券法第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載の“非行者”失格事象(“失格事象”)は、当社又は当社に知られているいずれの当社に係る者にも適用されないが、規則第506(D)(2)(ii-iv)又は(D)(3)条に記載の失格事象を除く。

2.6政府の意見書と文書。買い手が本協定第3節で下した陳述が正確であると仮定すると、当社又は当社の知る限り、本協定に期待される取引の完了に関連するいかなる政府当局又は当社に知られている買い手は、いかなる政府当局の同意、承認、命令又は許可、又は登録、資格、指定、声明又は届出を必要としないが、(I)成約時に提出される優先株指定を提出する場合を除く。(Ii)証券法D条例及び適用される州証券法に基づいて、既に又は速やかに提出される優先株指定を除く

2.7訴訟を起こす。現在、訴訟、法律手続き、仲裁、クレーム、告訴または調査が解決されていないか、または当社に知られている限り、(I)当社または当社の任意の上級者、取締役または従業員の請求、訴訟、起訴または調査、または(Ii)そのような取引プロトコルの有効性または当社がこれらの取引プロトコルを締結したり、そのような取引プロトコルが意図された取引を完了する権利に疑問を提起していないこと、または(Iii)当社に知られているように、これらの取引プロトコルは個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される合理的な理由がある。未解決の政府命令もなく、会社またはその任意の財産または資産に対する未履行の判決、処罰または裁決もない。当社には、訴訟、訴訟、法律手続き、調査保留、または当社がいかなる訴訟、訴訟、訴訟または調査を開始しようとしているものはありません。

2.8知的財産権。

(A)開示付表2.8(A)節には、当社が所有するすべての知的財産権(“当社知的財産権”)が記載されており、これらの知的財産権または(I)登録商標、ドメイン名および著作権、発行および再発行された特許、およびこれらのいずれかの係属中の出願、または(Ii)は、当社の現在または計画中の業務または運営のために、または必要である任意の司法管轄区域の任意の政府当局または許可された個人登録業者(“知的財産権登録”と総称される)によって任意の発行、登録、出願またはその他の届出を行う必要がある。知的財産権登録に関連するすべての必要な届出と費用は直ちに関係政府主管部門と認可登録機関に提出して支払い、しかもすべての知的財産権登録は他の方面で良好である。

(B)別表第2.8(B)節に記載された者を開示する以外に、当社は、当社の知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を独占的又は他の者と共同で所有し、いかなる留置権又は財産権負担もない。無制限の

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上述したように、当社はすでに当社の現職及び前任従業員毎、及び現職及び前任独立請負業者毎に拘束力のある書面合意を締結しており、これにより、当該等の従業員及び独立請負業者(I)は、彼が当社の知的財産権が所有する任意の所有権権益及び権利譲渡を当社に等しくし、及び(Ii)当社のすべての知的財産権に対する独占所有権を認める。当社は当社の知的財産権及びその所有権及び使用に適用されるすべての法律要件を完全に遵守しています。

(C)開示別表2.8(C)節には、当社が現在または計画中の業務または運営において使用または必要な任意の知的財産権(“許可された知的財産権”)に関連するすべての許可、再許可および他の合意が記載されており、この知的財産権において、当社が他の人から取得した独占的または非排他的権利または権益を所有している。このようなすべての合意は、当社と合意の他の当事者との間で有効で、拘束力があり、強制的に実行することができ、当社およびその他の各当事者は、このような合意の条項と条件を完全に遵守することができる。

(D)当社が現在所有している、許可又は使用又は使用しようとしている知的財産権及び許可知的財産権、及び当社が現在展開しており、展開しようとしている業務行為はなく、なく、誰の知的財産権を侵害、侵害又は流用することもない。当社はまだいかなる通信も受けておらず、いかなるこのような侵害、違反または流用行為も提起、解決、または脅威しておらず、当社の知的財産権はいかなる懸案の政府命令にも拘束されていない。

(E)開示明細書の第2.8(E)節には、すべての許可、再許可、および他の合意が記載されており、これらの合意に基づいて、会社は、任意の会社の知的財産権または許可知的財産権に関する権利または許可を任意の人に付与する。このようなすべての合意は、当社と合意の他の当事者および当社との間で有効で、拘束力があり、強制的に実行することができ、当社の知る限り、他の当事者はこのような合意の条項と条件を完全に遵守している。いかなる者も、いかなる会社の知的財産権を侵害、侵害、流用又は侵害していない。

2.9コンプライアンス。当社は、(I)その会社の定款細則又は付例のいずれの条文も違反又は失責していない、(Ii)任意の文書、判決、命令、令状又は法令、(Iii)任意の手形、契約又は住宅ローンに基づいて、(Iv)それが契約者であるか、又はその制約に基づいて別表に上場する任意の租約、契約、契約又は購入伝票を開示しなければならないこと、又は(V)その知る限り、当社の任意の法律に適用されるいかなる条文に違反しても、当該等の条文に違反することは重大な悪影響を及ぼす。取引プロトコルの署名、交付および履行、ならびに取引プロトコルに予想される取引の完了は、いかなる当該ような違反を招くこともなく、または(I)任意の条文、文書、判決、命令、令状、判決、契約または合意下の責任を招くことなく、または(Ii)当社の任意の資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせ、または一時停止、撤回、没収または継続期間が当社の任意の重要なライセンスまたはライセンスに適用されるか、または衝突または構成を構成する(時間が経過するか否かおよび通知を発行するか否かにかかわらず)。

2.10協定を結ぶ

(A)取引協定又は添付表第2.10(A)節に記載されている者を除いて、当社は、書面又は口頭契約、義務、合意、計画、手配、承諾又は類似事項(絶対又は有)又はその制約(I)が当社の義務(又はある又は有)に関連するか、又は当社に支払うことができない

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合計25，000ドルを超え、(Ii)は、当社または当社から任意の特許、著作権、商業秘密または他の固有の権利を取得する許可(一般的に提供されている“既製”ソフトウェアを除く)に関するものであり、(Iii)は、栽培、栽培、収穫、加工、製造、生産、組み立て、許可、マーケティング、または当社の製品を任意の他の人に販売する権利、または当社の開発、製造、組み立て、流通、マーケティング、またはそれらの製品を販売する独占的権利に大きな悪影響を及ぼす。(V)任意の業界、任意の地理的領域、または誰と競合するか、または任意の人の業務を誘致するか、または任意の人をコンサルタントとして雇用または採用することを制限または禁止し、(Vi)資産購入、単位での購入、合併または他の方法にかかわらず、当社の業務、資産または権益証券の処置について規定する(本契約を除く)。(Vii)当社が任意の他の者の業務、資産または株式または債務証券を買収すること、(Viii)当社またはその代表による研究および開発活動に関連する研究援助または同様の支援を提供すること、または(Ix)当社またはその業務(総称して“契約”)に他の重大な影響を与えることを規定する。すべての契約は合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、当社と当社に知られており、双方に対して完全に有効かつ有効である。当社はすでにすべての面で契約のすべての重要条項を遵守しており、違約状況は存在しない。当社は現在、各契約に規定されているすべての義務を十分に履行しているわけではありません, どの契約書の他方にも違約はありません。時間の経過または通知または両方が同時に発生することによって、または当社または(当社に知られている)任意の他の契約者が、任意の契約に基づいて違約または任意の契約に違反するイベント、またはそのような契約に基づいて任意の同意を取得しなければならないイベントはない。

(B)当社は、その任意のカテゴリまたはシリーズ配当金宣派または配当金の発行、または許可または任意の割り当てを行っていない。

(C)添付表2.10(C)に記載されていることを開示することに加えて、当社(I)は、借入金債務を返済していないこと、または負債を有する保証人でもないこと、(Ii)出張費用を支払うための通常の下敷き金以外に、いかなる人にも融資または下敷きを提供しないこと、および(Iii)通常の業務中にその在庫を売却することを除いて、その任意の資産または権利を売却、交換または他の方法で処理することを含まない。債務を証明する文書又は債務に関するいかなる合意の規定にも基づいて、違約は存在しない。

(D)本第2.10節(A)、(B)及び(C)項については、同一人(当社が互いに関連があると信じる理由がある者を含む)に係る債務、負債、合意、了解、文書、契約及び提案取引を合計して、当該項の個別最低額を満たすべきである。

2.11いくつかの取引。

(A)(I)全従業員に一般的に提供される標準従業員福祉、(Ii)取締役会が承認した標準取締役及び高級社員賠償協定、(Iii)会社株株式の購入及び購入会社普通株株式の発行オプション、(Iv)取引協定、(V)Bioforma Investment、及び(Vi)開示付表2.12(A)に記載されている以外は、いずれの場合も、合意はなく、当社とその任意の上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員、またはそれらの任意の関連会社との間の了解または提案取引。

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(B)別表2.11(B)に記載されている者を開示することに加えて、当社は、その任意の取締役、高級職員または従業員、またはそのそれぞれの配偶者または子供、または前述の任意の共同会社の債務を直接的または間接的に借りていないが、通常の業務中に発生する支出または前借り支出または従業員移転支出、ならびに全従業員に一般的に提供される他の常勤従業員福祉に関連する支出または下敷き金を除外する。当社の取締役、上級管理者又は従業員、又はその直系親族又は前述の任意の関連会社は、直接又は間接的に当社に負債を負債していないか、又は当社の任意の顧客、サプライヤー、サービス提供者、共同経営パートナー、特許所有者及び競争相手との間には、(I)重大な商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善又は家族関係はなく、(Ii)当社と連絡があるか、又は当社と業務関係がある任意の商号又は会社が直接又は間接的な所有権を有する権益、または当社と競合する任意の会社または会社であるが、当社の取締役、高級管理者、従業員または株主は、当社と競合する可能性のある上場企業の株を保有することができる(ただし、発行済み株式の2%以下)。または(Iii)当社との任意の契約における財務的権益。

2.12登録権と投票権。取引契約に別途規定がある以外に、当社は、証券法に基づいて、その既存の未償還証券またはその既存の未償還証券を行使または転換する際に発行可能な証券を登録する義務はない。当社の知る限り、取引合意によると、当社の株主は当社の株式投票権について何の合意も締結していません。

2.13財産です。当社が所有する財産及び資産は、住宅ローン、信託証書、留置権、ローン及び財産権負担の影響を受けないが、法定留置権及び正常業務過程で発生し、当社が当該等の財産又は資産を所有又は使用することに重大な損害を与えない当期税金の法定留置権は除く。その賃貸物件及び資産については、当社は当該等の賃貸契約を遵守し、有効な賃貸権益を有しており、当該等の物件又は資産の賃貸者の留置権、債権又は財産権負担を除いて、他に留置権、債権又は財産権負担はないことが知られている。その会社は不動産を何も持っていません。

2.14投影する。買い手一人一人に提出された当社の最新予測は、当社の2021年、2021年、2022年、2023年12月31日までの財政年度の最新予想営業収入、収入、キャッシュフロー表(“予測”)の真実かつ完全なコピーです。この等予測(I)はこの等予測に基づく仮定であるが，当社の知る限り，このような仮定は作成時に合理的かつ公平であり，かつ終値まで合理的かつ公平であること，および(Ii)仮定に基づいて，このような予測が示されている期間の当社の財務表現を合理的に見積もることである。

2.15従業員は重要です。

(A)本契約日までに、会社は、4(4)名の常勤従業員及び1(1)名のアルバイト従業員を雇用し、1(1)名のコンサルタント又は独立請負業者を採用する。

(B)本契約日までに、当社従業員、独立請負業者またはコンサルタントが、本契約日または以前に提供されたサービスのために得られるべきすべての補償は、賃金、手数料およびボーナスを含み、全額支払われており(または当社の帳簿および記録に全額計上されており)、当社は、いかなる雇用、補償、マージン、またはボーナスについても未完了の合意、了解、または承諾を達成していない。

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(C)当社は、任意の労働組合、労働組合、労働組合又は労働組織(総称して“労働組合”)の任意の集団交渉協定又は他の契約の一方ではなく、その制約を受けているか、又はそれと交渉しているか、又は当社を代表する従業員を代表するものでもなく、当社の知る限り、労働組合又は従業員団体が集団交渉を求めているか、又は組織従業員を求めていないことが知られている。一度もなく、いかなる脅威もなく、いかなるストライキも、減速、停止、停止、一致して残業を拒否し、または会社またはその任意の従業員に影響を与える他の同様の労働中断または紛争。会社にはどんな労働組合と交渉する義務もない。

(D)会社は、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働者、雇用、昇進および解雇、従業員の労働条件、食事および休憩時間、プライバシー、健康および安全、労働者補償、休暇および失業保険に関連するすべての法律を含む雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法律を遵守する。すべての適用法によれば、会社によって独立請負業者またはコンサルタントとして同定され、独立請負業者とみなされるすべての個人は、独立請負業者として適切にみなされるであろう。“公平労働基準法”および州·地方賃金·労働時間法によると，免除に分類されたすべての従業員はすべての物質的に適切に分類されている。当社は、当社の現職または前任出願人、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を採用することによって当社に提起された訴訟を保留しているわけではありません。または当社の知る限り、いかなる政府当局または仲裁人は、不公平な労働行為、雇用差別、嫌がらせ、報復、同一報酬、賃金および工数に関する任意のクレーム、または適用法に基づいて生成された他の雇用関連事項を含むが、これらに限定されない。

(E)当社は、持分インセンティブについて、任意の高級職員、従業員、取締役又はコンサルタントに開示別表第2.2(C)節に反映されていないいかなる陳述を行っていない。

(F)開示付表第2.15(F)節には、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“従業員退職収入保障法”)によって規定された当社の維持、設立または賛助、または当社が参加または供給する各従業員福祉計画を記載する。ERISAタイトルI(B)第6部に記載されている健康計画持続保証責任を除いて、当社はすべての必要な供給を行っており、このような従業員福祉計画のいずれに対してもいかなる責任も負わず、すべての実質的な面でそのような従業員福祉計画のすべての適用法律を遵守している。

2.16納税申告書と支払いです。当社にはタイムリーに納められていない連邦、州、県、地方、あるいは外国が税金を納めなければならないことは存在しません。当社には、評価や論争の有無にかかわらず、課税および未払いの連邦、州、県、地方または外国の税金がありません。適用される連邦、州、地方、または外国政府機関のいかなる納税申告書または報告書も審査または監査されていない。当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、税務機関は当社が当該管轄区に課税されているか、または課税される可能性があるというクレームを出したことがない。会社はすぐに提出を要求したすべての連邦、州、県、地方と外国納税申告書を提出しました。これらの納税申告書はすべて真実で、正確で完全です。実際、どの年間の税収についても、適用される訴訟時効免除はない。当社は支払い代行すべきすべての税金をタイムリーかつ適切に代行納付した。当社は、いかなる合意、契約、手配、または計画の当事者でもなく、その合意、契約、手配または計画は、国内税法第280 G条または米国、州または現地の法律ではない任意の同様の条項に基づいて決定される支払いを完全に控除することはできず、そのような補償の合理性を考慮することなく、完全に控除することはできない

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第280 G(B)(4)条による。期限が切れていない税額を除いて、当社のどの資産にも留置権がありません。

2.17保険です。当社は全面的に有効な火災保険と意外保険保険証書を持ち、そしてすでに保険範囲を拡大し、保険額は十分であり(合理的に減額しなければならない)、当社は損傷或いは損壊する可能性のある任意の財産を交換することができる。

2.18許可証。(A)Nfuze California大麻ライセンス、Nfuze Colorado大麻ライセンス、およびレベル10大麻ライセンスが第1.2(D)(I)節ホスト基金の標的に属することを除いて、および(B)開示スケジュール第2.18節で説明したように、当社は、その業務を展開するために必要なすべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、および任意の同様のライセンスを有しており、これらのライセンスの欠如は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。いかなるこのような特許経営権、許可証、許可証、あるいはその他の類似許可に基づいて、当社にはいかなる重大な方面の違約も存在しない。

2.19会社書類です。当社は買い手に会社の定款及び付例の写しを提供しました。添付表2.19に記載されている者を開示する以外は、登録成立日から、当社はいかなる取締役又は株主会議を開催していないか、又は取締役又は株主会議を経ずにいかなる書面行動をとることもない。

2.20環境と安全法ですそれが知られていない限り、(A)会社はすべての環境法律を遵守し、(B)会社によれば、任意の汚染物質、汚染物質または有毒または危険材料、物質、廃棄物または石油またはその任意の部分(各“危険物質”)は、会社が現在または以前に所有、レンタル、または他の方法で使用されている任意の場所に排出または脅威を与えていない、合理的に予測できない限り、重大な悪影響を及ぼす。(C)公表された米国連邦、州または地方“スーパーファンド”サイトアドレスリストまたは米国の任意の政府当局が公表した任意の他の同様の危険または有毒廃棄物場アドレスリストでは、当社が生成した危険物質が処分または停止されていない。および(D)当社が所有あるいは経営しているいかなる場所にも地下貯蔵タンクはなく、ポリ塩化ビフェニル(“ポリ塩化ビフェニル”)あるいはポリ塩化ビフェニルを使用或いは貯蔵する設備もなく、改正された“資源節約及び回収法”で定義された危険廃棄物も貯蔵されていないが、環境法に符合する危険廃棄物の貯蔵は除外されている。当社は、すべての重要な環境記録、報告、通知、証明、許可証、処理すべきライセンス申請、通信、工学研究、および環境研究または評価の真の完全なコピーを買い手に提供しました。この2.20節の場合、“環境法”とは、(A)有害物質の放出または脅威放出、(B)従業員の健康または安全、公共健康または環境の汚染または保護、または(C)製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵に関連する任意の法律、法規または他の適用要件を意味する, 有害物質を処分したりします

2.21開示する。当社は購入者が株式を買収するか否かを決定するために自社が合理的に取得することを要求するすべての情報を購入者に提供しており、予測に限定されない。本プロトコルに含まれる当社の声明または担保は、開示明細書の制限を受けず、成約時に買い手に提供または提供される証明書も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または当社の知る限り、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる声明に誤解性がないように、それが陳述されている場合には、本プロトコルに含まれる声明または保証は、必要な重大な事実を記載することを見落としていない。この陳述は、当社が買い手に私募または同様のメモを交付していないこと、または証券購入者に提供することに慣れている情報タイプを書面で開示しておらず、交付を要求されていないという事実によって制限されていることが知られている。

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2.22普通のお願いはありません。当社は、発行、配布、発行、掲示、または他の方法で使用または雇用されておらず、(I)証券法下のルール502に示される任意の形態の一般募集または広告を発行、配布、発行、掲示、または使用してはならない、または(Ii)証券法下のルール405に示される書面通信の任意の一般募集を構成してはならない。

2.23いくつかのビジネス慣行です上級管理者、取締役、取締役会メンバー、従業員、コンサルタント、代理人、または当社またはその任意の関連会社のために行動する他の者は、(I)当社の業務、管理または財務に関連する政治活動における不正な寄付、プレゼント、娯楽、または他の不正支出にいかなる資金も使用していない。(Ii)政府関係者または政府当局を代表して行動する任意の人、代理人または他の人に、任意の費用、手数料または他の金額の金銭または財産(性質にかかわらず)を直接または間接的に支払い、米国または任意の他の司法管轄権を有する国の法律に基づいて、そのような費用、手数料または他の金または財産は任意の方法で違法であるか、または(Iii)当社の任意の顧客またはサプライヤーに任意のお金を支払うか、または当社の業務、管理または財務問題について、そのような任意の顧客またはサプライヤーに任意の他の代価を支払い、そのような支払い、管理または財務は、任意の重大な態様で法律に違反して適用される。上記の規定を制限することなく、当社は、“海外腐敗防止法”(“米国法典”第15編78 m(B)、78 dd-1、78 dd-2、78 ff)(以下、“反海外腐敗法”と略す)または任意の国がOECDまたは国連反腐敗条約の下でその国の約束を履行することを意図しているか、または他の適用される反腐敗法に基づいて制定された任意の規則または法規のいずれかの法律を履行することを意図している。さらに、会社は、メール、電話線、インターネット、または州間商業のいかなる手段またはツールを使用することによって、いかなる犯罪を実施していないか、または誠実、公正、または信頼に違反するいかなる人に影響を与えたり、またはいかなる行為が不適切な人に報酬を与えたりしていない, 適用法に違反します。当社は、誰もがその仕事の職責を不正に履行した財務または他の利益、または誰かの過去の不適切な表現に対する奨励として、受け入れ、同意、または受け入れることを要求していない。別表第2.23節で述べたことを除き、当社及びその各連合会社は、すべての適用法律及び財務法規の遵守を確保するための制御、政策及びプログラムを策定し、維持している。

2.24データのプライバシー。任意の個人(任意の顧客、潜在的顧客、従業員、または他の第三者(“個人情報”と総称する)を含むがこれらに限定されない任意の個人(総称して“個人情報”を含むが、これらに限定されない)または任意の“個人識別情報”の使用(定義は適用法参照)について、会社は、すべての関連司法管轄区域のすべての適用法律、会社のプライバシーポリシー、および会社が属する任意の適用契約または行動基準の要件を遵守する。当社は、許可されていないアクセス、使用、および/または開示の影響から、それまたはそれを代表して収集されたすべての個人情報を保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的および行政的セキュリティ措置および政策を堅持する。当社は、第45 C.F.R.§160.103で定義されているように、保護された健康情報を維持または送信する限り、当社は、その下で公布されたすべての規則および条例を含む1996年の“健康保険携帯性および責任法案”の適用要件を遵守する。当社の知る限り、当社はすべての重大な面でデータ紛失、盗難、安全通知義務違反に関するすべての適用法律を遵守しています。

3.買い手の陳述と保証。各買い手はここでそれぞれ会社に示し、会社に保証する

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3.1許可する。買い手は取引協定を締結する完全な権力と権限を持っている。買い手は一方の取引協定として、買い手が署名及び交付する際に、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、再編成、一時停止、詐欺的譲渡、および任意の他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、特定の履行、強制令救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受ける。

3.2衝突はありません。買い手は、本プロトコル及びその所属する他の取引プロトコルに署名、交付及び履行し、それに基づいて行われる取引を完了し、そうではない：(A)以下の理由で会社登録証明書の任意の規定と衝突するか、または違反または違約を招くことはない。(B)買い手に適用される任意の法律または政府秩序の任意の規定と衝突するか、または違反または違反をもたらすか、または(C)誰かに同意、通知、または買い手が参加する任意の契約項目の下での他の行動を要求する。買い手は、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの署名および交付、ならびにそれによって予期される取引の完了に関連する任意の事項を、同意、承認、許可、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局に提出または通知する必要はない。

3.3購入は完全にご自分で負担します。本プロトコルは、買い手が会社に対する陳述に基づいて買い手と締結したものであり、買い手はここで、買い手が買収した株式を買い手自身の口座に投資するために使用し、有名人または代理人としてではなく、その任意の部分を転売または配布するためでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していないことを確認する。本協定に署名することによって、買い手は、買い手が現在、そのような者または任意の第三者に任意の株式の権益を売却、譲渡、または付与するために、いかなる契約、承諾、合意、または手配を締結していないことをさらに示す。

3.4情報開示。買い手はすでに当社の経営陣と当社の業務、管理、財務及び発売株式の条項及び条件を検討する機会があり、当社の施設を点検する機会があります。しかしながら、前述の規定は、本プロトコル第2節における当社の陳述及び保証を制限又は修正するものではなく、購入者のそれに対する依存権利を制限又は修正するものでもない。

3.5制限証券。買い手は、これらの株式がまだ登録されていないか、または証券法に基づいて登録されないであろうことを理解している。なぜなら、証券法の登録条文に基づいて特別な免除を受けるためであり、この免除は、投資意向の真の性質および買い手がここで表現した陳述の正確性に依存するからである。買い手は、適用される米国連邦および州証券法によれば、これらの株式は“制限された証券”であり、これらの法律によると、買い手はこれらの株を無期限に保有しなければならないことを理解しており、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、またはこのような登録および資格要件を免除することができる。買い手は、“投資家権利協定”に記載されている規定を除いて、当社は株式又は普通株に変換可能な株式又は普通株を登録する義務がなく、転売又は資格取得のために使用することを認める。買い手はさらに、登録または資格免除を取得すれば、販売時間や方式、株式の保有期間、および買い手がコントロールできない自社に関する要求を含むが、これらの要求を含むが、これらの要求を満たすことができない場合があることを様々な要求に応じて定めることができることを認めている。

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3.6公共市場はありません。買い手は、当該株式には現在公開市場が存在しないが、当社も当該等の株式に公開市場が存在することを保証していないことを知っている。

3.7伝説的人物。買い手は、当該株式および当該株式について発行または交換された任意の証券について、以下の1つまたは全部の図例を明記することができることを理解する

(A)“これらの株式は、1933年の証券法に基づいて登録されたのではなく、投資のために取得されたものであり、売却または流通のためではなく、売却または流通とは無関係である。有効な登録宣言がない限り、または大弁護士が会社を満足させる形で1933年の証券法に基づいて登録する必要がないことを示していない限り、当該等の譲渡を行うことはできない

(B)他の取引プロトコルに列挙されたまたは規定された任意の他の図の例；

(C)これらの法律が、このような図の例に示す証明書、手形、または帳簿項目に代表される株式に適用される限り、任意の州の証券法が要求する任意の図例。

3.8投資家を認める。買い手は、証券法が公布した法規D規則501(A)に基づいて定義された認可投資家である。

3.9普通のお願いはありません。買い手およびその高級職員、取締役、従業員、代理人、株主またはパートナーは、(A)任意の一般的な募集活動に直接または間接的に参加していないか、または(B)株式の発売および売却に関連する任意の広告を掲載していない。

3.10購入者の中で罪を逃れる。買い手は、当社とその高級管理者や取締役を除いて、誰にも当社への投資や投資決定に依存しないことを認めている。買い手は、任意の買い手または任意の買い手それぞれの制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員が、その前に株式の購入に関連するいかなる行動も取られていないので、任意の他の買い手に対していかなる責任も負わないことに同意する。

3.11住まいです。買い手が個人である場合、買い手は、添付ファイルAに列挙された買い手アドレスに示される州または省に住んでおり、買い手が共同企業、株式会社、有限責任会社、または他のエンティティである場合、その主要営業地が存在する1つまたは複数の事務所は、アクセサリAに列挙された買い手アドレスに識別される。

3.12適合性。コロラド州大麻規制及びその公布された規則及び法規の規定によると、買い手は資格に適合し、買い手はカリフォルニア大麻管理部に必要な所有権及び/又は金融利益所有者申請を提出した後、会社の業務に適用される類似法規及びその公布された規則及び法規の資格及び資格に適合(又は適合)し、買い手は成約日後の合理的な時間内に出願を提出しなければならない。買い手はそれがそんなに資格があるか不適切ではないと信じる理由がない。

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3.13協力する。買い手は、当社又はその付属会社が商業大麻企業であるため、適用される大麻法律により、買い手が当社又は当該等の付属会社の所有者又は財務権益所有者とされる必要があることを認めた。これは、州および地方規制申請および州および地方許可当局の調査を完了し、その承認を得ることを含むことができるが、これらに限定されない。要求に応じて，買い手は速やかに会社又はその子会社に買い手に関する情報を提供し，又は会社が決定した他の合理的な行動をとって，適用される大麻法律を遵守する。

4.買い手の成約時の義務の条件。購入者ごとの義務

他に放棄がない限り、終値時または終値前に株を購入するには、以下の条件を満たす必要がある

4.1陳述と保証。当社が第2節で述べた陳述と保証は，結審時に各方面で誤りがないようにすべきである。

4.2性能です。当社は、当社が取引終了時又は前に履行又は遵守することを要求するすべての契約、合意、義務及び条件を履行し、遵守しなければならない。

4.3コンプライアンス証明書。会社の社長は、成約時に買い手に証明書を提出し、第4.1条と第4.2条に規定する条件が満たされていることを証明しなければならない。

4.4資格。取引協定に基づいて行われる取引所に必要なすべての許可、承認または許可があれば、米国または任意の州の任意の政府当局の許可、承認または許可を取得し、取引終了時に発効しなければならない。

4.5取締役会です。取引終了まで、取締役会の認可規模は5(5)名とし、取締役会はダグ·バークハルト、ハドリー·フォード、コリン·ロッキー、M·David·ホワイト、ジョン·ハリスで構成される。

4.6賠償契約。会社は取締役会の各メンバーのために賠償協定に署名して交付しなければならない。

4.7投資家権利協定。当社、各買い手(買い手はこの条件に基づいて、買い手の本プロトコルの下での表現を免除することを除く)及び当社の他の株主は、投資家の権利協定に署名及び交付しなければならない。

4.8優先購入権と共同販売協定。当社は，個々の買手(買い手はこの条件に基づいて本プロトコル項での履行行為が解放された買手を除く)，および合意当事者に指定された当社の他の株主は，優先購入権と共同販売協定に署名して交付しなければならない.

4.9合意に投票する。当社、一人一人の買い手(買い手はこの条件に基づいて本プロトコルの下で脱離を示す買い手を除く)及び当社の他の株主は、議決合意に署名して交付しなければならない。

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4.10優先株名。会社は終値当日または前にコロラド州州務卿に優先株指定を提出しなければならず、この指定は終値時に完全に有効である。

4.11秘書証明書です。当社秘書はすでに成約時に買い手に証明書を提出し、(I)優先株指定改訂された当社定款、(Ii)当社定款及び(Iii)当社取締役会が取引合意及び取引合意項の下で行う取引を承認する決議を証明しなければならない。

4.12第三者管理協定。ホスト·エージェントおよびその各々(買い手を除く)は、ホスト·プロトコルに署名され、交付されなければならない。

4.13寄付協定を執行する。“Nfuzeカリフォルニア貢献プロトコル”、“Nfuze Colorado貢献プロトコル”、および“Level 10貢献プロトコル”の各々は、各当事者によってそれぞれ署名されて交付されなければならない。

4.14法律手続きと書類。成約時に行われる取引に関連するすべての会社の手続きおよび他の手続き、ならびにそれによって生成されたすべての文書は、形式的および実質的に各買い手を合理的に満足させなければならず、各買い手(またはその弁護士)は、すべての合理的な要求のこれらの文書の対応する原本およびチェックコピーまたは他のコピーを受信しなければならない。このような文書にはコロラド州の国務長官とカリフォルニア州の国務長官が発行した良好な信用証明が含まれる可能性がある。

5.会社の成約時の義務条件。放棄が他にない限り、企業が終値時またはその後の終値時に買い手に株式を売却する義務は、終値時または前に次の条件を満たさなければならない

5.1陳述と保証。3節に含まれる個々の買手の陳述と保証は，取引終了時に各方面で誤りがないようにすべきである.

5.2性能です。各買い手は、成約時またはそれ以前に履行または遵守されたすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、本プロトコルに含まれる要求を遵守しなければならない。

5.3すべての許可、承認、または許可(例えば、ある)は、米国または任意の州政府当局の許可、承認または許可を得る必要があり、これらの許可、承認は、取引プロトコルに従って行われる取引に関連することができ、取引終了時に取得され、発効すべきであるかもしれない。

5.4投資家権利協定。各買い手および合意当事者に指定された当社の他の株主は、“投資家権利協定”に署名し、交付しなければならない。

5.5優先購入権と共同販売協定。各買い手および合意当事者に指定された会社の他の株主は、優先購入権および共同販売協定に署名して交付しなければならない。

5.6合意に投票する。各買い手および合意当事者に指定された他の会社の株主は、投票合意に署名して交付しなければならない。

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5.7購入代金を支払う。買い手は、第1.2(D)(I)(A)条、第1.2(D)(I)(B)条及び第1.2(D)(I)(C)条の規定により、信託エージェントに金額及び要求された現金を入金しなければならない。

5.8賠償契約。各取締役会のメンバーは“賠償協定”に署名して交付しなければならない。

5.9寄付協定を執行する。“Nfuzeカリフォルニア貢献プロトコル”、“Nfuze Colorado貢献プロトコル”、および“Level 10貢献プロトコル”のそれぞれは、各当事者によって署名されなければならない。

5.10合併協定と配偶者同意に署名する。各買い手は、本契約日に配偶者を有する買い手が署名し、会社に配偶者同意書を交付することを促すべきであり、この同意書に基づいて、他の事項を除いて、配偶者は、彼または彼女が本協定を読んで理解し、その条項と条件の制約を受けることを認め、しかし、任意の買い手が本契約日後に結婚または結婚関係を確立する場合、その買い手は、その配偶者に15(15)営業日以内に配偶者同意書に署名し、会社に配偶者同意書を交付するように促すべきである。

5.11第三者管理協定。ホスト·エージェントおよびその各々(当社を除く)は、ホスト·プロトコルに署名して交付しなければならない。

6.雑類

6.1保証の存続。本プロトコルに含まれる、または本プロトコルに含まれる会社および買い手の陳述および保証は、本プロトコルの署名、交付および成約後も継続的に有効であり、買い手または会社またはその代表によって行われるいかなる調査またはその主題事項についても理解されない。

6.2後継者と譲り受け人。本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、許可された譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本協定項の下での権利または義務を譲渡してはならず，事前書面による同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、利益、義務または責任を付与することを意図していない。

6.3治国理政。本協定は、コロラド州国内法によって管轄され、その解釈に従って、任意の選択または紛争の法律規定または規則(コロラド州でも他の任意の司法管轄区でも)に影響を与えないべきである。

6.4対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、電子メールまたは他の電子伝送方式(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

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6.5タイトルと字幕です。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

6.6お知らせします。本契約に基づいて発行されたまたは行われたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された日から発効するものとみなされ、または(A)直接通知された者に送達された場合、(B)受信者の通常営業時間内に電子メールで送信され、正常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日、または(C)国が認可した隔夜宅配会社の営業後1営業日後に(1)営業日に前払い郵便で送信され、翌日配達を指定する。すべての通信は、署名ページまたは添付ファイルAに規定されているそれぞれの電子メールアドレスおよび場所アドレス、またはその後、本6.6節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたは場所アドレスに従って双方に送信されなければならない。

6.7尋ね人サービス料はかかりません。双方とも、当社がケンブリッジウィルキンソンに費用を支払う義務がある以外は、当社は負担せず、今回の取引に関するいかなる発見者費用や手数料も負担しないと声明した。各買い手は、当社またはその任意の高級職員、従業員または代表が責任を負う本契約項の下で行われる取引によって生じる任意の手数料または補償費(およびそのような責任または主張された責任について抗弁するコストおよび支出)を賠償し、いかなる法的責任の損害も受けないようにすることに同意する。当社は、当社またはその任意の高級職員、従業員または代表が責任を負う今回の取引によって発生した任意の手数料または議事費(およびこのような責任または主張する責任を弁護するコストおよび支出)のいかなる責任も受けないように、各買い手を賠償することに同意しますが、Cambridge Wilkinsonに支払われる費用は除外されます。

6.8費用と支出。本プロトコルには別途明文規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコル項の下で行われる取引に関するすべてのコスト及び支出は、取引が発生したか否かにかかわらず、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含むが、これらに限定されず、このようなコスト及び支出を発生させる側が支払わなければならない。

6.9改正と免除。本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の放棄を無効とする。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使できなかったり、遅延したりしても、本プロトコルによって規定される任意の権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。第6.9条のいずれかの改正又は免除に基づいて、株式(又は変換後に発行可能な普通株)の購入者及び譲受人毎、当該証券のすべての将来所有者及び当社に対して拘束力がある。

6.10部分的です。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように、そのような無効、不法または実行不可能な条項を改革および解釈しなければならない。

6.11遅れたりおろそかにしたりする。いずれか一方が本プロトコル項の下で本プロトコル項のいずれかの権利、権力または救済措置を違反または履行しない場合、本プロトコル項のいずれかの権利、権力または修復措置の遅延または行使を見落としてはならない

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合意は、当該非違約者または非違約者のいずれかの権利、権力または救済措置を損なうべきではなく、任意のそのような違約または違約を放棄する、または任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない；任意の単一の違約または違約の放棄は、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。

6.12全体的な合意。本プロトコル(本プロトコルの証拠物を含む)、優先株指定および他の取引プロトコル構成双方は、本プロトコルおよびその標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルおよびその標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる。

6.13論争が解決する。

(A)フィールド。双方(A)コロラド州デンバー県に位置する州裁判所および連邦裁判所(“司法管轄区域裁判所”)の司法管轄権をここで取り消すことができず、無条件に受け入れて、本プロトコルによる任意の訴訟、訴訟または他の手続きを処理することに同意し、(B)本合意による訴訟、訴訟または他の訴訟を開始しないことに同意するが、司法管轄権裁判所を除外し、(C)ここで放棄し、動議または他の方法でそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて抗弁または他の主張として主張しないことに同意する。上記の裁判所が管轄するいかなるクレームも受けず、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または本協定またはその標的が当該裁判所で実行されるか、または当該裁判所によって実行されることができない任意のクレーム。

(B)陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引プロトコル、本プロトコルの株式または標的またはその標的に基づくか、またはその対象に基づく任意のクレームまたは訴訟が陪審員によって裁判される権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本協定は各当事者が認めて同意し、本条項は本合意当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も受けない。本協定の当事者はここでさらに保証し、当該側はその法律顧問と共に本免除を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄することを示している

(C)弁護士費。勝訴側は合理的な弁護士費、費用、必要な支出、およびその側が獲得する権利のある任意の他の救済を得る権利がある。本協定のすべての当事者は、主題物管轄権を有する任意の管轄裁判所が求めたいかなる平準法訴訟に対して個人管轄権を有することに同意する。

6.14公告はありません。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル及び取引についていかなるプレスリリースを発行したり、任意の他の公開公告又は開示を行ってはならない

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法律または政府法規または管轄権のある裁判所の命令が要求される任意のプレスリリース、公告、または他の開示が適用されない限り、他方の事前書面で同意されない。このような要求の開示を行う前に、開示者は、そのような開示の提案された内容を合理的に詳細に説明するために、開示されていない当事者に書面通知を出さなければならず、開示されていない側がこのような開示の形態および実質を審査および論評することを許可しなければならない。

6.15さらなる保証。成約後、本合意当事者は、そのそれぞれの関連側に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが予期する取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

6.16追加資金調達に対する約束はない。当社は、当社が任意の融資、投資またはその他の協力を取得することを提供または協力するために、買い手がいかなる陳述、承諾、承諾または合意をしてもいないことを確認し、同意しますが、株式を購入することは除外し、本プロトコルに記載されている条件に制限されています。さらに、当社は、(I)任意の買い手またはその代表が本合意の日または後に行った任意の書面または口頭声明は、任意の融資または投資を得るための当社の提供または協力の義務、承諾または合意を生成してはならない、(Ii)当社は、任意の買い手またはその代表のいずれかのこのような声明に依存してはならない；および(Iii)当社が任意の融資または投資を得るために提供または協力する義務、承諾または合意は、その買い手が当社と署名した書面合意によってのみ生成されることができることを認め、同意する。このような融資または投資の条項と条件を明らかにし、双方がこのような書面を拘束力のある義務または合意にすることを意図していることを示した。すべての買い手は、その唯一および絶対的裁量決定権の下で当社の任意の他の融資または投資への参加を拒否または拒否する権利があり、本合意に別段の規定がない限り、任意の融資、投資または他の協力を得るために当社と協力または協力する義務はない。

[署名ページは以下のとおりです]

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ここで、双方が上記で初めて明記した日に本優先株購入協定に署名したことを証明する。

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[優先株購入契約署名ページ]

ここで、双方が上記で初めて明記した日に本優先株購入協定に署名したことを証明する。

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[優先株購入契約署名ページ]

展示品

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