添付ファイル10.2

医療人技術会社です。
2017持分インセンティブ計画

株式奨励協定

本株式奨励協定(“本協定”)は2022年9月23日にネバダ州のD/b/a Schwazze社(“当社”)と当社取締役会メンバーのJonathan Berger(“参加者”)と改訂された“Medicman Technologies，Inc.2017株式激励計画”(“この計画”)に基づいて締結及び締結された。

1.株式の奨励。

1.1グラントです。当社は、当社取締役会(“取締役会”)が先頭に立って独立取締役会社(“取締役会”)としてのサービスを表彰するために、参加者に本株奨励を付与し、これまでと本協定調印年度内に提供するサービスを提供しています。この株式奨励により、参加者は“決定された金額”に等しい会社普通株数を得る権利がある。本合意および本計画については、“確定金額”とは、取締役会独立首席取締役として使用される普通株式数(最も近い整数に四捨五入)を意味し、普通株の2022年9月22日の終値で100，000ドルで割ったものである。明確にするために、本プロトコルは、102，355株の普通株式(すなわち、$100，000を$0.977で割った)を参加者に奨励する(“付与された株”)。

1.2考えてみます。本協定及び本計画に基づいて発行される株式奨励は、(A)高素質者を当社取締役及び取締役会委員会議長に引き付けること、(B)当社における非従業員取締役の持分を増加させること、及び(C)非従業員取締役の財務利益を当社株主の財務利益とより密接に結びつけることを目的とする。

1.3文書管理を計画する。付与された株式及び本協定は、当社の株主が承認した本計画のすべての適用条項及び条件に制限されなければなりません。本計画は時々修正される可能性のある条項と規定がここに組み込まれて参考になるかもしれない。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルに適用される条項および条項を基準とする。使用するが本プランで定義されていない大文字と文節は，本プランでそれらに与える意味を持つ.

1.4他の合意。参加者は、本賞の目的または意図を達成するために、任意の必要または適切なさらなる文書または文書に署名することに同意することを要求しなければならない。

2.付与された株式を支払う。参加者は、本協定によって付与された奨励株式にいかなる費用も支払う必要はない。

3.帰属権。本契約、本計画及び当社管理書類の下での譲渡制限に適合する場合には、参加者は、株主の全実益所有権及び投票権及び配当金を徴収する権利を含む株式付与に関する権利及び特権を所有しなければならない。

4.株を発行する。

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4.1発行時間。本合意が完全に締結された後、会社は行政上実行可能な場合には、参加者、参加者の許可譲渡人又は参加者の法定代表者の名義で登録された代表が株式を付与する普通株式をできるだけ早く発行し、発行は株式証明書を証とし、適切な図例、会社帳簿上の適切な記載又は正式に許可された譲渡代理、又は会社が決定した他の適切な方法を添付しなければならない。

4.2発行は政府と他の規制によって制限されなければならない。当社は、本協定及び本計画に基づいて付与された普通株の義務を送達するために、すべての適用される法律、規則及び法規、並びに会社の弁護士が必要又は適切であると考えられる任意の政府機関又は規制機関の承認を要求することができる。

5.株主権利。当社が当該株式を代表する証明書を参加者に発行するまで、又は当該株式が当社又はその所有者が所有する正式な譲渡代理人の帳簿に他の方法で記録されている場合を除き、当該参加者は、当社の株主として付与された普通株式としていかなる権利を有することはない。

6.譲渡に対する制限。

6.1譲渡可能性。参加者は、本契約、会社規約、参加者が署名した任意の株主合意、適用される証券法律または会社または引受業者の取引政策を遵守しない限り、売却、譲渡、質権、寄付、差し押さえ、または他の方法で株式を付与するいかなる権益を処分してはならない。明確にするために、当社が最初にこのような売却、譲渡または他の処置が適用される証券法によって許可されていると判断しない限り、付与された株式または付与株式のいずれかの権益を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならない(本契約および当社の会社の管理文書が別途許可されていても)。

6.2限定的な伝説。付与された株式の証明書は、任意またはすべての適用される譲渡制限を反映するために、当社が適切と考えている任意の図面を含むことができる。

6.3振込指示を停止します。参加者は，本稿で言及した制限や本計画の遵守を確保するために，当社はその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示(あり)を行うことができ，自社が自身の証券を譲渡すれば，その自己の記録に同じ意味の適切な書き込みを行うことができることに同意した.さらに、当社は、(I)その帳簿上で、本契約または計画または他の管轄文書の任意の規定に違反して売却または譲渡された任意の付与株式を譲渡すること、または(Ii)その付与株式を譲渡する任意の買い手または他の譲受人を所有者とみなすか、または投票権を与えるか、または配当金を支払うことを要求してはならない。

7.調整します。発行された普通株式がいつでも株式交換、資本再編、合併、合併、または他の会社の再編方式で変更または交換される場合、当社が存続会社である場合、付与株式の数は、本計画第11条に想定される任意の方法で調整または終了することができる。

8.税金を差し引く。

8.1抑留する。会社が参加者に付与された株式に関するいかなる税金を源泉徴収する義務があるかを適宜決定する場合は，参加者は必ず

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会社の任意の適用可能な連邦、州、地方の納付義務を支払うか、提供するために、会社を満足させる手配を行う。参加者は、(A)現金支払いを提供すること、(B)本プロトコルによる報酬によって参加者に発行可能な普通株式から普通株式を差し引くことができること、または上記のいずれかの方法によって、または上記の組み合わせによって、報酬株式に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができるしかし前提は普通株の源泉徴収価値は、法律で規定されている最低控除税額を超えないか、または(C)以前所有していた未設定の普通株を会社に交付する。当社は参加者に支払われた任意の補償から税金を差し引く権利があります。

8.2当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について任意の行動を取っているにもかかわらず、すべての税務関連項目の最終責任は依然として参加者の責任であり、当社(A)は付与、帰属をどのように処理するか、または株式またはその後に販売される任意の奨励株に関連する任意の他の行動を承諾し、(B)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、本合意および計画に従って報酬の構造を手配することを約束しない。

8.3参加者は、(A)参加者が任意の関連課税または源泉徴収事件(誰が適用されるかに応じて)前に当社が税務関連項目について負担する可能性のある任意の源泉徴収責任を履行するために、当社が満足できる十分な手配をしたことを理解し、同意する場合、当社は、その参加者が奨励株式の記録保持者であることを認め、(B)参加者が税務関連項目に関する責任を果たす前に、奨励株式を参加者または代表参加者に渡す責任はない。

9.漏らす。本協定により発行されたすべての普通株は、1日当たり清算率が、任意の所与の取引日の5日前の普通株平均出来高の5%を超えてはならない。

10.会社の回収や補償を基準とした奨励。法律が適用可能な範囲内で、あなたが雇用されている間、または参加者に適用される他のサービス期間中に、取締役会が通過したまたは法律によって要求された任意の補償回収または払戻政策に基づいて、付与された株式は、払戻または払戻を受けなければならない。このような政策の下で提供される任意の他の救済措置に加えて、適用法は、本株式報酬を取り消し、本プロトコルに記載された株式報酬に関連する任意の収益を返金することを要求する可能性がある。

11.法律を守る。本協定に基づいて普通株式を発行及び譲渡する際には、会社及び参加者は、連邦及び州証券法、規制機関、並びに会社の普通株の上場又はオファーが存在する任意の証券取引所又は他の取引市場のすべての適用要件を遵守しなければならない。いかなる普通株も、当時適用されていた州又は連邦法律及び規制機関の任意の要求が完全に遵守され、会社及びその弁護士を満足させない限り、本協定に従って発行されてはならない。参加者は、会社がこのようなコンプライアンスを実現するために、米国証券取引委員会、任意州証券委員会、または任意の証券取引所に普通株を登録する義務がないことを理解した。

12.お知らせします。本合意に基づいて会社に交付することを要求する任意の通知は、会社の総法律顧問に書面で提出しなければならず、住所は会社の主要会社事務所である。本プロトコルによれば、任意の要求が参加者に渡される通知は、書面で、会社記録に示された参加者アドレスに従って参加者に送信されなければならない。あるいは…

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本契約の一方は、時々書面(又は当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができる。

13.治国理政。本協定はネバダ州国内の法律によって管轄され、解釈と実行され、法律衝突の原則は考慮されない。

14.場所と管轄権。本協定第13条および本計画第12(E)条(“法的選択”)には別の規定があるにもかかわらず、米国の法律に別の要求がない限り、本協定に関連する、または本合意項の下で引き起こされるいかなる論争も民事訴訟によって提起され、米国コロラド州地域裁判所(“裁判所”)のみで解決されなければならない。この裁判所は、本合意に対して持続的かつ排他的な管轄権を有し、保持している。参加者はこの計画に参加することによって、裁判所の管轄権と場所に撤回することができず、いかなる論争も完全に裁判所によって裁決され、さらに場所の不足、所属者の管轄権の欠如に基づくいかなるいかなることも放棄することができない開廷が不便だ譲渡、優先権の原則、および任意の類似したタイプまたは輸入に対する抗弁。

15.通訳です。本プロトコルは，本プロトコル双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，すべての先行と当時のプロトコル，陳述，了解の代わりになる.本協定の解釈に関連するいかなる論争も、参加者または会社が全体取締役会に提出して審議しなければならない。取締役会はこの論争の解決が最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。

16.後継者と譲り受け人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定に規定する譲渡制限に該当する場合、本協定は、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により本協定を譲渡する者に対して拘束力を有する。

17.計画の自由裁量性。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本協定における株式報酬の付与は、将来的に任意の普通株または他の報酬を得るための契約権または他の権利を生成しない。将来の賞は、ございましたら、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、参加者の会社におけるサービス条項および条件の変更または損害を構成してはなりません。

18.修正案です。取締役会は、前向きであっても遡及的であっても、本合意による本裁決を修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利がある前提は、参加者の同意なしに、このような修正は、本プロトコルの下での参加者の実質的な権利に悪影響を与えてはならない。

19.確認と受け入れます。参加者は、本明細書で、本プロトコルおよび任意の適用可能な計画募集説明書の計画コピーが受信されたことを確認する。参加者は、彼または彼女がその中の条項および規定を読んで理解し、本計画および本協定のすべての条項および条件に適合する場合に本賞を受けると表明した。参加者は、本プロトコルに従って発行された普通株式を受信した場合、または普通株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者は、受信または処置前に参加者の個人税務コンサルタントに相談しなければならないことを認めている。本賞を受け、本プロトコルを実行する際に、参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、会社が本計画および本プロトコルに関連する任意の問題について行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

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20.部分的です。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

21.対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、同じ文書を構成する。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙ファイルを配信することと同様の効果を有するであろう。

[ペイジの残りの部分はわざと白くしていた署名ページは以下のとおりである]

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ここで、実際の署名日は異なるにもかかわらず、双方は、上述した最初に明記された日に本協定の正式な署名および交付を促進したことを証明する。

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[取締役株式賞署名ページ(2022年9月)]

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医薬人技術会社の2017年株式激励計画は、改訂された

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株式募集規約を改訂し，再改訂する

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