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添付ファイル2.2

実行バージョン

資産購入協定

本資産購入プロトコル(本“プロトコル”)は2022年9月9日に(I)コロラド州有限責任会社(買い手)Double Brow，LLC，(Ii)Medicman Technologies，Inc.(d/b/a Schwazze)，ネバダ州社(“親会社”)が9.1(F)節の目的の締結と締結のみ，(Iii)Lightshade Labs LLC，コロラド州有限責任会社(“売り手”)，(Iv)Thomas Van Alsburg，個人(“Van Alsburg”)，(V)Steve Brooks，個人(“Brooks，Womas Van Alsburg，個人(”Van Alsburg“)，(V)Steve Brooks，個人(Iv)Thomas Van Alsburg，個人(”Van Alsburg“)，(V)Steve Brooks，個人)、(六)ジョン·フリツェル、個人(“フリーツェル”、ヴァン·アルスバーグやブルックスと共同で“株主”と呼ぶ)。買い手，売り手，持分所有者は本稿では“当事者”と呼ばれることがあり，どちらも“当事者”と呼ばれる.本プロトコルで使用するが別途定義されていない大文字の意味は，本プロトコルの添付ファイルAにおける意味と同じである.

A.持分所有者は売り手が発行済みと未償還の持分証券を共同で保有する。

B.売り手は、以下の政府主管部門が発行するライセンスに基づいて、以下の小売大麻店を所有して経営する業務(以下、“営業許可証”という。)と、以下に掲げる各ライセンス、すなわち“購入ライセンス”とを行う

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C.売り手は売却を希望し，買い手は売り手が業務運営に関連する資産をすべて購入するか，業務運営に関連して使用するための資産を使用または保有することを希望する.

一番目です。

資産の売買

1.1節で購入した資産；排除された資産。

(a)購入資産. 本プロトコルに規定された条項によれば、取引終了時に、売り手は、表1.1(A)に列挙された売り手の資産(総称して“購入資産”と呼ばれる)を含む、売り手から販売、取得、および売り手のすべての業務に関連するものを購入、取得し、または業務に関連する場合に使用または所有するための有形および無形資産を買い手に売却、譲渡、および交付するであろう。

(b)含まれない資産。本プロトコルに逆の規定があっても、購入された資産には、別表1.1(B)に記載されているいかなる資産も含まれない(“資産を除く”)。

1.2節に規定された負債；排除された負債。

(a)負担的負債. 本契約に規定されている条項によれば，成約時には，買手は付表1.2(A)(“すでに負担した責任”)で明示的に指摘された売手の責任のみを負う(あれば).

(b)排除された負債。担当された責任(ある場合)を除いて、買い手は負担せず、売り手は、表1.2(B)に列挙された責任(このような除外責任、“除外責任”)を含む、明示されていない責任(ある場合)に含まれるすべての責任を支払い、抗弁、解除、および履行し、他の方法で保持し、単独で責任を負い続けるであろう。

二番目です。

購入価格及び関連事項

2.1節購入価格。買い手が購入した資産について売手に支払う総対価格は1，000，000ドル(“買い取り価格”)である.

2.2節.成約時に購入代金を支払う.終了時には，6.1節と6.2節で規定したすべての条件を満たすか棄却するという前提で：

(a)現金で掛け値をつける。以下2.2(C)節の制約の下で(“光影Aurora APA”第2節に従って支払われるいかなる金額も重複してはならない)では，買手は次の者に以下の金額を支払うか，または以下の金額の支払いを促すべきである

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(1)“オーロラ行動計画”に基づいて支払われていない場合は、“返済手紙”に従って決定された債務総額(“締め切り”)、および各“返済書”に示された額および指定された人の債務総額

(2)売り手取引費用請求書から決定された売り手取引費用請求書(“成約日売り手取引費用”)において決定された売り手取引費用総額(“終了日売り手取引費用”)は、“オーロラ行動計画”に基づいて支払われていない場合、売り手取引料金請求書に指定された金額およびその中に指定された者に支払われる

(3)(A)購入価格から(B)債務返済済みの決済日(ある場合)から(C)決済日の売り手取引費用(ある場合)を差し引く(D)直ちに利用可能な資金を売り手が決済日までに書面で指定した売り手口座の賠償金管額(ある場合)に電信為替送金する金額に等しい。

(b)賠償代行金額。以下2.2(C)節の制約の下で(かつLightshade Aurora APA第2.2節により支払われたいかなる金額も重複していない)、買い手は、双方が共通して合意した形式および実質的なホストプロトコル(“ホストプロトコル”)に基づいて、成約時に支払うべき購入価格の収益から合計300，000ドル(“信託金額を賠償”)を入金し、売り手および持分所有者が本プロトコルの条項およびLightshade Auroraの条項に基づいて何らかの義務を負うことを保証する(Lightshade Auroraの条項による何らかの義務を負う)。賠償ホスト金額は、ホストプロトコル、Lightshade Aurora APA(本プロトコルの下の第8.1(E)条を含む)、および本プロトコル(第8.1(E)条を含む)の条項および条件に従って保有および支払いされる。疑問を生じないようにするために、300，000ドルの賠償ホスト金額は、売り手および持分所有者が本契約および“光影Aurora APA”の条項に従っていくつかの義務を負うことを保証するために、買い手のためにホストアカウントに入金される総金額でなければならない。

(c)他の取引は、重複してはいけません。双方は本合意の日までにLightshade Aurora APA(本契約とともに“購入契約”と呼ぶ)を締結し、2つの購入プロトコルは同じフォーマットに基づいており、2つの購入プロトコルはいずれも賠償ホスト金額の支払いと、同じ(またはほぼ類似している)成約日に債務返済と成約日の売り手取引費用を支払うことを要求しているが、2つの購入契約に基づいて、上記の金額は1回しか支払わなければならないことを認め、同意した。調達合意が予想される取引が同時に完了していない場合、第1の取引が完了した場合、買い手は、(I)全補償金ホスト金額に入金し、(Ii)購入契約要求に適用された任意の出来高返済の債務と出来高の売手の取引費用の全金額を支払うか、または支払いを促すことにより、2回目の取引が完了したときに、補償金ホスト金額を支払う必要がない。適用される調達契約によると、成約日または債務返済の成約日または成約日の売り手取引費用(したがって、2.2(A)節により購入価格を差し引く必要はない)。

2.3節財務要件.

(a)財務的要求。

(1)目標大麻在庫。決済時に、デンバー場所で購入者に渡された購入資産に含まれる大麻在庫の総価値は、実際のコストで計算される51，796ドル以上となり、これは、売手が大麻在庫を購入するために支払う最後の購入価格または売手が適用可能な大麻在庫を製造する際に販売する貨物のコスト(“目標大麻在庫”)に等しい

(Ii)ターゲット現金。取引終了時に、購入された資産に含まれ、取引終了時に買い手に渡される制限されない現金は、デンバー事務所に含まれるPOSシステムにおいて500ドル以上となる(“ターゲット現金”)。

(b)お会計後に調整します。成約日から60日以内に，買い手は大麻在庫と売り手が成約時に実際に買い手に渡した現金(“精算書”)を計算し，決算書を売り手審査に送付する準備をしなければならない.売り手とその専門顧問は要求に応じて、正常な営業時間内に買い手の帳簿と記録を合理的に調べ、そして審査に必要な程度に達することができる。購入方向売り手が結案陳述書を提出してから30日以内(“反対期間”)、売り手が結審陳述書中のいかなる条項にも同意しない場合、売り手は反対期間内に買い手に書面通知(“反対通知書”)を発行し、売り手が結案陳述書に記載されている任意のこのような事項に対する異議を合理的に詳細に説明しなければならない。反対通知書は，売り手が同意しない項目や金額を示さなければならず，売り手は対象とされる

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閉幕発言に掲載された他のすべての項目に同意する。売手が異議申立期限内に異議通知を提出していない場合，売手は結審陳述書に列挙されている事項に完全に同意するとみなされる.反対期限内に反対通知書を提出する場合、(I)反対通知書を提出してから30日以内に、売買双方は反対通知書に記載されている論争物品または金額について合理的な努力をして合意し、(Ii)売買双方が30日以内にすべての論争物品または金額について合意できない場合、その等の論争物品または金額は独立した公認会計士事務所(“決済会計士”)によって解決され、双方が共同で合意する。決済会計士のこのような費用は買い手と売り手が負担し、彼らが論争物や金額を解決することの成功に反比例する。2.3(B)節(“最終決算書”)に従って最終的に決定された最終決算書(“最終決算書”)に列挙されている実大麻在庫が目標大麻在庫の110%を超える場合、または売り手が最終決算表上で実際に買い手に渡された現金が目標現金(いずれか1つ以上の超過合計金額、“超過”)を超えた場合、買い手は、直ちに資金で超過超過に相当する現金を売り手に支払う, 3営業日以内に売り手が書面で指定された1つ以上のアカウントに到着します。最終決算書に記載されている実際の大麻在庫が目標大麻在庫の90%未満である場合、または最終決算書上の売手が実際に買い手に渡した現金が目標現金(任意のこのような不足の合計金額、“不足”)よりも少ない場合、売り手は、3営業日以内に買い手が指定した1つまたは複数の銀行口座に電信為替を介して即時利用可能な資金不足に相当する現金を支払う。しかしながら、買い手は、信託された金額を賠償するか、または本プロトコルまたは“光影Aurora APA”に従って売り手または任意の持分所有者を賠償する任意の金額からそのような差額を相殺することを選択することができる。

(c)購入価格配分税務目的については、双方は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第1060節および付表2.3(C)(“割当スケジュール”)に記載されている方法に基づいて、購入資産に購入価格および負担する負債(ありあれば)(および期限が税務目的を適用するために買い手が支払う対価格とみなす他の項目)に記載されており、これらの分配は、売り手および持分所有者に拘束力を有することに同意する。買い手、売り手、持分所有者は分配スケジュールに従って納税申告書を提出します。

(d)税金を源泉徴収する。買い手は、本プロトコルで予想される任意の支払いから控除および抑留する権利があり、“規則”または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に従って控除および控除されるべき金額を必要とするが、買い手がそのような任意のそのような金額を控除または差し引く必要があると思う場合、買い手は、受取人がそのような減税または控除または控除をキャンセルする情報、書類、または証明を買い手に提供することができるように、10日前に受取人に書面通知を提供しなければならない。差し押さえ金額の範囲内で、本契約のすべての目的について、そのような金額は、売り手または差し押さえまたは控除された他の者に支払われたものとみなされる。

三番目です。

売り手と持分所有者の陳述と保証

第三節売り手と持分所有者の代表と保証。売り手と持分所有者は、本契約締結日と成約の日に共通して買い手に次のような声明と依頼書を作成する

(a)組織する。売り手はコロラド州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社です。売り手は完全な有限責任会社の権力と許可を持っているが、すべての持分所有者は完全な個人行為能力を持っており、本プロトコル及び売り手或いは任意の持分所有者を確立し、あるいは成約時にその中の一方の関連プロトコルとし、本プロトコル及び本プロトコルの下での責任を履行し、それに基づいて行う予定の取引を完成する。売り手及び各持分所有者が本プロトコル及び売り手或いは任意の持分所有者の所属又は成約時にその中のいずれかの他の関連協定に署名及び交付し、売り手及び各持分所有者は本プロトコル及び本プロトコル項の下での責任を履行し、及び売り手及び各持分所有者が行う予定の取引を完了し、すべてすでに売り手のすべての必要な会社、取締役会、有限責任会社、マネージャー、債権所有者及び/又は持分所有者の行動の正式な許可を得た。本プロトコル及び売り手又は任意の持分所有者又は成約時にその一方の関連プロトコルの構成又は構成(適用に応じて)売り手及び各持分所有者の合法的、有効及び拘束力のある義務は、売り手及び各持分所有者それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができる。

(b)規定に違反しません。売り手または任意の持分所有者が本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに署名、交付または履行し、売り手または任意の持分所有者が本プロトコルまたは任意の関連プロトコルの一方であるか、または取引が完了したとき、売り手または任意の持分所有者：(I)違反、違反または侵害、売り手またはその持分所有者の管理文書を構成または構成する；(Ii)構成または違反、違反または違反を構成する

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任意の政府当局の任意の法律、命令、または他の制限違約(適切な通知または時間失効または両方を伴うか否かにかかわらず)、(Iii)は、売り手、任意の持分所有者、企業または任意の購入資産に抵触するか、または衝突し、違反をもたらすか、構成するか、または違約を構成するか、または加速をもたらすか、生成するか、または生成するか、または任意の一方で加速、終了、修正またはキャンセル、または終了、修正またはキャンセル、または終了、修正またはキャンセル、または要求または任意の通知項目の下の任意の権利を要求する。売り手または任意の持分所有者は、一方、売り手または任意の持分所有者がその制約またはビジネス、または購入された資産がその制約または影響を受ける任意の重大な契約または許可、(Iv)任意の購入資産に任意の財産権負担を生じさせるか、または(V)任意の政府当局または任意の契約のいずれかを含む任意の人(任意の政府当局または任意の契約のいずれかを含む)の承認、許可、更新、通知または他の許可を要求するが、任意のこのような承認、ライセンス、証明書、同意、放棄、許可、更新、許可、更新、通知または他の許可をもたらす。閉鎖前に取得または発行された通知書または他の許可証であり、これらの通知書または許可証は、別表3(B)に記載されている。

(c)売り手の権益。売り手のすべての発行されたおよび返済されていない株式証券は現在と将来は持分所有者が100%所有する。表3(C)に記載されていることを除いて、売り手または売り手の任意の共同会社と、任意の持分所有者またはその共同経営会社との間には、購入された資産に関連するまたは使用される契約がない。

(d)紀律を守る。表3(D)で述べたことを除き，売り手および持分所有者は現在および見返し日から，すべての重大な面ですべての適用法律を遵守し，決済前および本プロトコルおよび関連協定との署名，交付および履行に関する，およびこれまたはそれに基づいて行われる取引において，すべての適用法律を遵守する。売り手は、現在、さかのぼった日から、(I)緊急ルールおよび業界公告を含むすべてのMEDルールを実質的に遵守しており、それぞれの場合、(Ii)大麻(大麻、大麻およびその誘導体を含む)に適用されるすべての適用可能なコロラド州および地方法律に適用される。

(e)タイトル。表3(E)に示すように，売手はすべての購入した資産に対して良好かつ有効な所有権を有しており，財産権の負担はない.

(f)契約します。付表3(F)(I)は，売手が当事側である業務(一般に売手または売手の他の業務とは無関係)に関するすべての契約の明細書を含み，このような契約者ごとの名前とその発効日を含む.売り手は、このような契約のいずれの下でも違約または違約を告発されておらず、売り手の知る限り、そのような契約のいずれの他にも違約は存在しない。さらに、売り手によれば、通知または時間が経過した後、または両方を兼ねている場合には、そのような契約のいずれの下でも違約を構成するイベント、条件、またはイベントは存在しない。売手は，制限的契約，制御権変更条項，非募集条項，競業禁止条項，最恵国条項，または売手に拘束力のある排他的条項を含むビジネス契約のいずれでもない.売り手の知る限り、本業務に関連するすべての契約は完全に有効であり、契約当事者がその条項に基づいて負う法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、また、他の人の通知または同意を必要とすることなく、表3(F)(Ii)に添付されていることを除いて、本プロトコルに従って契約を買い手に譲渡することができる。売り手は、そのような各契約の真、完全、および正しいコピーを買い手に提供した。

(g)十分性がある購入した有形資産(I)の状況と運営は良好で、しかも重大な欠陥がなく(明らか或いは潜在的であっても)、(Ii)はずっと良好な業界慣例に従って維持され、(Iii)すべての重大な方面で良好な運営状況と修理状況にあるが、各ケースの日常損失は除外し、及び(Iv)はその使用目的に対して適切かつ十分である。購入した資産は，買い手が業務を経営するために必要なすべての財産と資産を構成し，その運用方式は，売手の成約日直前の12カ月の経営方式とほぼ同じであり，現在行われているか，適用法律の要求どおりに行われていることが提案されている.

(h)何の責任もありません。別表3(H)は，本契約日までに売手がその業務に関連するすべての債務を示している.表3(H)に開示された者を除いて、売り手が成約日前に全数弁済および弁済する負債を除いて、売り手は、成約日後にのみ知られているか、または成約日前の行動、事件または事故によって発生した負債を含む、成約日後にのみ知られているか、または成約日前の行動、事件または事故によって発生した負債を含む、購入された資産に関連する、関与、制約、または他の方法で購入された資産の負債を制限することはない。

(i)法律訴訟。表3(I)に記載されている者を除いて、決定されたように、不利な裁定によって、購入された資産の業務、将来性、運営、雇用、顧客またはサプライヤー関係、収益、物件または状況、財務または他の側面に悪影響を与える法的手続きはなく、または合理的に予測可能な場合には、将来的には、いかなる影響も生じる可能性がある。

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(j)環境保護。売り手の知る限り，デンバーの場所は現在バックトラックの日から実質的にすべての環境法に適合している。当社では危険物質やその他の危険物質や有毒物質や固体廃棄物を発生、製造、回収、回収、精製、輸送または処理しておらず、デンバー工場内外でもいかなる危険物質の放出や脅威も放出されていない。売り手の知る限り、デンバーの場所には、使用されているかどうかにかかわらず、地下、地下、または地下タンクや容器がない。売り手の知る限り、売り手(または任意の現または前任子会社または他の付属会社)の任意の従業員または前任従業員は、当社に雇用されたためにいかなる危険材料にも接触したことがない。当社は、(I)すべての環境法に適合していない、または(Ii)任意の法定、一般法または他の法的責任を引き起こす可能性がある、または、危険材料に基づくまたは関連する任意の法的手続きの基礎を構成する任意の法定、一般法または他の法的責任を引き起こす可能性がある、または過去または現在の事件、条件、状況、計画または他の事項を引き起こさない。売り手および任意の持分所有者は、デンバー場所の化学物質または材料の放出、脅威放出または清掃に関連する任意の調査または応答費用を担当するか、または責任を負う可能性があることを、誰からも通知または指示を受信していない。

(k)税金です。売り手は、本業務に関連するすべての提出されなければならない申告書をタイムリーに提出し(期限前に適時に提出し、期限前に期限前に提出されるべき納税申告書を提出しており、これらのすべての納税表は、適用される法律に従って準備されており、法律によって許可されたいかなる延期も考慮して、すべての納税申告書のすべての年および期間(およびその一部の時間)およびすべての司法管轄区域(連邦、州、地方、または外国を問わず)について、すべての納税表は真実で、正確で完全である。売り手は、その業務に関連するすべての源泉徴収または支払うべき税金を源泉徴収し、タイムリーに支払い、その時点で納付すべき任意の税金を締め切り前にタイムリーに支払う。購入された資産に関連するすべての適用可能な販売、使用、消費税、および同様の税金は、売り手が購入した資産を買収する際に売り手によって支払いされ、売り手が製品または課税サービスを販売するために、売り手によって徴収および支払いされたすべての適用可能な販売、使用、消費税、および同様の税金を受領および支払いしなければならない。購入されたいかなる資産にも既存の税金負担はない。売り手が特定のタイプの納税申告書を提出していない、または特定のタイプの税金を支払う司法管轄区域内では、いかなる政府当局もクレームを出したことがなく、売り手は、司法管轄区域で納税申告書を提出することを要求されるか、または司法管轄区から課税される可能性がある。表3(K)に記載されている以外に、売り手は本企業のいかなる税務責任に対しても論争、監査、審査、調査或いはクレームが存在せず、訴訟、訴訟も存在しない, 売り手または売り手に対する業務税金に関する訴訟や監査が脅かされている。売り手は、税務に関するいかなる訴訟時効も放棄していないか、または評価税または税欠に関するいかなる期限の延長にも同意しておらず、いずれの場合も業務に関連している。政府当局は、売り手が主張し、書面で、または口頭で、本業務に関連するいかなる税金の不足点を評価しているわけでもなく、売り手がこのような主張または税務責任を評価することを合理的に予想していない。守則“第280 G条(または他の適用可能な法律の任意の同様の規定)に定義された”超過パラシュート支払い“は、本プロトコルに記載された取引を直接的または間接的にもたらすことはない。

(l)福祉です。表3(L)にはすべての従業員福祉計画のリストが含まれており，売手はこのような計画の正確な記述を買手に提供している.すべての従業員福祉計画は、その条項とすべての適用法律に基づいて、すべての実質的な側面で設立、記録、維持、管理、運営、資金を提供する。売り手は、任意の団体健康計画を含む任意の団体健康計画を含む“従業員福祉計画”(ERISA第3(1)条に定義されているように)、(Ii)任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)条に定義されているような)；ERISA第3(2)条で定義されているような)に貢献することを要求されていない、販売者が開始していない、維持、貢献、または次の項目に貢献するように要求されている。ERISA第302または303節、ERISAタイトルIVまたは規則401(A)、401(K)、408(P)、412または430節に制約された任意のそのような計画、または(Iii)任意の“多雇用主計画”(定義はERISA第3(37)または4001(A)(3)条または規則414(F)を含む)を含む任意の他の退職計画。売り手は(評価されているか否かにかかわらず)を招かず、売り手、買い手、またはそれらの任意の関連会社が“規則”第409、502(I)および502(L)条または第4975、4980 B、4980 D、4980 H、5000、6721または6722条に基づいて、任意の罰金、税金、罰金、財産権負担または責任を招く可能性がある条件または状況も存在しない。売り手はいつでもERISA付属会社を所有するためにいかなる流動または負債も負担しないだろう。

(m)従業員。売り手は現在，レビューの日から，雇用や雇用慣行に関するすべての適用法律，雇用条項および企業従業員に関する賃金や工数を実質的にすべて遵守している。売り手は本業務に関するストライキや休業を経験したことがない。売り手と当企業の従業員をカバーする任意の労働組合との間には集団交渉関係はなく、不公平な労働行為に関する過去または未解決の疑いもなく、当企業の任意の従業員を代表すると主張する任意の労働組合または他の組織とのいかなる紛争や論争もない。未決の法的訴訟、あるいは

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売り手関係者は、売り手と企業に雇用されている任意の現職または前任従業員との間の紛争または論争を含む可能性がある。別表3(M)は、実際、正確かつ完全な企業従業員、請負業者およびコンサルタントリスト、ならびにその人の職、雇用または採用日、勤務先、在職中または休暇状態(休暇タイプおよび予想帰業日を含む)、適用される現在の基本給または時間賃金率、残業および最低賃金を管理する法律に関する現在の免税または非免税カテゴリ、常勤またはアルバイト身分、ビザ状態(ビザタイプを含む)、適用される場合、累積および未使用の休暇時間、および稼いだまたは合格した手数料を含む。ボーナスまたは任意の他の補償(適用される場合)。

(n)知的財産権。排除された売手IPを除いて，売手は業務に関するいかなる物質IPも持たない.登録されたすべての知的財産権は完全に有効である；有効で、存在し、実行可能であり、適用された政府当局のすべての適用規則、政策、および手続きに従って取得され、維持される。売り手は所有する知的財産権のすべての権利、所有権、利益に対する唯一と独占所有者であり、いかなる財産権負担もない。売り手知的財産権は、誰の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害(総称して“侵害”と呼ぶ)していない(また、そうしていない)。売り手の知る限り、誰も売り手の知的財産権を侵害していない(そうしていない)。どのような売り手の知的財産権に関連する保留または脅威の法的手続きも存在せず、売り手の知る限り、このような法的手続きは合理的な基礎を持っていない。

(o)情報技術システムです売り手がビジネスにおいて使用または依存するすべてのコンピュータおよびネットワークデバイス、ソフトウェアおよびサービス(総称して“システム”と呼ばれる)：(I)動作状態が良好である、(Ii)何の重大な欠陥、エラーおよび誤りもない、(Iii)売り手によれば、無効化ソフトウェア、コードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルスまたは他のソフトウェアルーチンは、許可されていないアクセスまたは破壊、破損、麻痺、または任意のソフトウェア、データまたは他の材料を許可または破壊することを可能または引き起こすことができ、(Iv)トラフィックの既存の需要を満たすのに十分である。

(p)プライバシーです。売り手の業務で使用される個人情報の処理は，いつでもすべての法律とその任意の契約義務(総称して“プライバシー義務”と呼ぶ)に適合するものである.売り手が処理するビジネスで使用される任意の個人情報(“売り手データ”)は、紛失、破損、不正アクセス、使用、修正、または他の乱用は発生していません。売り手は、売り手データまたはビジネスに関連するプライバシー義務を処理することに関するいかなる通知も受けておらず、過去の、係属中、または売り手の知る限り脅かされている法的手続きも存在せず、売り手によれば、そのようなクレームまたは法的手続きには合理的な根拠がない。個人情報の開示を要求する法律が適用されることに加えて、売り手は、業務で使用される任意の個人情報を任意の第三者に販売、レンタル、または他の方法で提供しない。業務で使用されている任意の個人情報を買手に移すことや，買手がこのような情報を用いて業務を行うことはプライバシー義務に違反することはない.

(q)製品です。当社が販売、提供または提供するすべての製品およびサービス(総称して“製品”と呼ぶ)は、バックトラックの日から本合意の日まで：(I)すべての適用された法律、契約およびすべての適用に適合する明示的および黙示保証、(Ii)適用範囲内で、偽または誤ったブランドが貼られていない、および(Iii)適用された範囲内で、汚染または欠陥がない。さかのぼった日から、売り手はすべての製品の販売とマーケティングに適用されるすべての法律と契約を守ってきた。表3(Q)に添付された開示者を除いて、日付を振り返ってから、いかなる製品についても通知を出したり、請求を提出したり、法的手続きを展開したりする者はいないが、売り手の知る限り、そのような請求または法的手続きには合理的な根拠がない。

(r)製品とサービス負債。当社では、当社がいかなる製品を売却したり、いかなるサービスを履行したりすることにより、当社に関連するいかなる人員又は財産の未決又は未知又は脅威により売り手に損害を与えるクレームは存在しません。

(s)財務諸表。別表3(S)(I)は(総称して“財務諸表”と呼ぶ)：(I)2021年および2020年までの各年度の12月31日までの業務損益表；および(Ii)2022年7月31日までの7カ月間の業務損益表を掲載している。財務諸表が完全かつ正確であり、売り手のそれぞれの日付までの財務状況および経営結果を公平に報告し、これらはすべて当社が前記期間中に一貫して適用される会計慣行に適合しているが、別表3(S)(Ii)に開示されているものを除く。

(t)変わりありません。表3(T)に記載された業務プロセスおよび通常の業務プロセスに加えて、2022年1月1日以来、以下の場合において、(I)売り手の資産、負債、財務状態、従業員または顧客またはサプライヤーの関係に重大な悪影響を及ぼすいかなる損害、破壊または損失はなく、(Ii)保険によって保証されるか否かにかかわらず、購入された資産または業務に悪影響を及ぼすいかなる損害、破壊または損失はない。(Iii)任意の従業員または独立引受業者に支払われる補償の任意の増加、またはそのような者、またはそのような者のために、またはそのような者のための任意の花紅、保険、退職金または他の従業員利益計画、支払いまたは手配の採択または増加、(Iv)通常の業務動作以外の任意の約束または取引；

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(V)会計方法、慣例または原則における売り手の任意の変更、(Vi)企業に価値のある権利の終了または放棄、(Vii)売り手の過去のビジネス慣行に一致しない任意の取引または行為、(Viii)任意の集団交渉、ボーナス、利益共有、補償、株式オプション、年金、退職、繰延補償または他の計画、合意、信託、基金または手配の任意の採択または修正は、売り手の任意の従業員が利益を得るようにする。(Ix)本契約日の後に発生または発生した場合、5.1(C)節によって禁止される任意の他のイベント、行動、またはイベント、または(X)上記の任意の事項を実行するために締結または締結された任意の契約。

(u)[わざと省略する].

(v)仕入先。過去12ヶ月以内にビジネスに提供された商品またはサービスの単一または合計金額が10，000ドルを超える任意のビジネスベンダは、(I)売り手とのビジネス展開を停止しないか、または(Ii)将来の製品またはサービス販売の任意の条項または条件を、本契約日までの12ヶ月間にそのような製品またはサービスを購入する際に存在する条項または条件と重大な不利な変更を行うことを示すか、または重大な不利な変更を意図していることを示す。

(w)許可証。バックトラック日から、売り手は、トラフィックに関連するすべてのライセンスのすべての効力を維持しており、売り手は、現在、バックトラック日からこのようなすべてのライセンスを遵守し、すべての登録、報告、および他のファイルを提出しており、これらの登録、レポートおよび他のファイルは、それぞれの場合、トラフィックの現在の運営に必要なものであるか、またはビジネス資産または財産の所有権、レンタル、使用、または運営に必要である。別表3(W)は、賃貸不動産に関連するすべてのライセンスを含むビジネスで使用されるすべてのライセンスを示し、各ライセンスに規定されるライセンス番号は、正確かつ正確かつ完全である。売り手によれば、いかなる法的手続きが保留されているか、または完了していない命令、または売り手への脅威が、そのようなライセンスに悪影響を与えることはないが、売り手によれば、任意のライセンスが一時停止または撤回または早期失効をもたらすことが合理的に予想される事実または状況はない。このような許可証は成約時に買い手に譲渡され、成約後すぐに完全に有効になるだろう。

(x)不動産です。売り手は、デンバーの任意の不動産(その上に位置する任意の建物または構築物およびその改善された任意の所有権を含む)を所有していないし、所有していない。売り手は、いかなる選択権、義務、または優先購入権または契約権利の制約を受けず、デンバー場所の任意の不動産を売却、賃貸、または取得してはならない。表3(X)には、すべての契約の真実、完全かつ正確なリストが列挙されており、これらの契約に基づいて、売り手の賃貸、転貸、許可、使用、経営または占有または現在または将来の賃貸、転貸、許可、使用、経営またはデンバー場所の任意の不動産(書面、口頭、または他の形態にかかわらず、“不動産賃貸”、および不動産賃貸がカバーする任意の不動産、土地、建物およびその他の改善を“賃貸不動産”と呼ぶ)であり、このような不動産賃貸の各々について、当該不動産賃貸の標的となる賃貸不動産の住所。売り手はいかなる不動産賃貸のいかなる権益も譲渡、譲渡または質権していない。売り手を除いて、賃貸、転貸、許可またはその他の契約は、賃貸不動産の任意の部分に対する使用権または占有権をいかなる人に付与することもない。売り手が使用するすべての土地、建物、構造、および他の材料の改善は賃貸不動産に含まれている。売り手は、任意の選択権または権利の停止、継続、延長、または他の方法で、賃貸不動産に関するテナントの任意の権利または義務、または任意の賃貸不動産の購入に影響を与えない。売り手は賃貸不動産ごとに良好な売却可能な賃貸権を有しており、いずれの場合も財産権負担は存在しない。売り手は不動産賃貸または賃貸不動産の違法行為に関する書面通知を受けていません。売り手の知る限りでは、未解決のものや, 賃貸不動産について法的訴訟を起こすことを脅したり考えたりします。

(y)マネージャーです。表3(Y)に添付されていることに加えて、売り手または売り手を代表して行動する誰も、任意の財務コンサルタント、ブローカーまたは発見者を雇用または採用していないか、または本プロトコル、関連プロトコルまたは実行しようとしている売り手またはその任意の関連会社が意図している取引に関連する任意の財務コンサルタント、ブローカーまたは発見者の費用または手数料について任意の責任を負う。

(z)真実でない陳述はありません。売り手によれば、売り手または任意の持分所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って作成された任意の文書、交付、証明書、陳述または保証は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または本プロトコルにおける陳述を完全または誤解しないために必要な重大な事実を陳述することができない。

四番目です。

買い手の陳述と保証

第四節買い手の陳述と保証。買い手は、売り手と持分所有者に保証を宣言し、本契約日と成約日まで、以下の通りである

(a)組織；地位と権力買い手はコロラド州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。買い手は有限責任会社の全権力と権力を持っている

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本プロトコルおよびそれが成約時に締結側であるか、または締結側であるすべての関連プロトコルに署名、交付および履行され、本合意および成約時に契約者であるか、または契約当事者である各関連プロトコルによって予期される取引が完了する。

(b)許可と違反はありません。本協定の署名、交付および履行、ならびに買い手が成約時に、または成約時に一方の関連協定の署名、交付および履行となり、ここおよびしたがって予期される取引の完了は、すべての必要な有限責任会社の正式な許可を得た。本プロトコルと買手は，成約時に当事側となる関連プロトコルを買手の法律，有効かつ拘束力のある義務と構成し，その条項に従って強制的に実行することができる.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、買い手が、または成約時にその一方の関連合意となり、本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)買い手指導文書への違反、違反または侵害を構成することもなく、(Ii)買い手またはその任意の資産または財産が任意の政府当局に支配される任意の法律、命令または他の制限の違反、違反または違約(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を構成する)、(Iii)と違反をもたらし、違約を構成し、加速をもたらし、任意の一方で加速、終了、修正またはキャンセル、または任意の通知を要求する権利を生成し、買い手がその一方であるか、または買い手がその制約を受けるか、または買い手の任意の資産または財産がその制約または影響を受けるか、または買い手の任意の資産または財産がその制約または影響を受ける；(Iv)任意の政府当局または買い手が当事者の任意の契約のいずれか一方のために、任意の許可、証明書、同意、放棄、許可、更新または通知を要求する任意の他の人を含む任意の他の人を要求するが、以下の場合を除く：(A)(Ii)、(Iii)及び(Iv)項については、買い手が本プロトコルで意図した取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはなく、及び(B)(Iv)第2項については、いかなるライセンス、証明書、同意、免除, 閉じられる前に取得された、または行われた許可、更新、または通知。

(c)法律訴訟。いかなる法的手続きも懸案されていないか、または買い手に知られている限り、買い手または任意の関連会社に疑問を提起し、本プロトコルまたは関連プロトコルによって想定される取引を阻止、禁止、または延期しようとしている買い手または任意の関連会社が脅かされている。買い手によれば、そのような法的手続きの基礎となる可能性のあるイベントまたは状況は、いかなる場合も存在しない。

(d)資金が十分である。買い手の手元には、購入代金を支払い、本プロトコルで想定される他の取引を完了することができるように、十分な現金または他の即時利用可能な資金源がある。

(e)マネージャーです。買い手または買い手を代表して行動するいかなる人も、任意の財務コンサルタント、仲介人または発見者を雇用または採用していないか、または本合意、関連プロトコルまたは取引に関連する任意の財務相談、ブローカーまたは発見者の費用または手数料について任意の責任を負い、買い手またはその任意の関連会社がこれに責任を負うか、または責任を負う可能性がある。

第五条

聖約

5.1節--契約締結前。

(a)将軍。本合意の発効日から本合意による有効終了日または終了日(“移行期間”)が比較的早く発生した日までの期間(“移行期間”)において、各当事者は、本合意および関連協定が想定する取引を迅速かつ迅速に達成し、発効するために、合理的な努力をして、またはすべての行動を促進し、または合理的に必要、適切または望ましい措置をとることを促すべきである。しかしながら、本合意のいずれの条項も、買い手またはその関連会社の任意の財産、資産、業務または運営に制限を与えるために、または任意の政府当局または他の人との合意に同意するいかなる譲歩または配置を含むか、またはその関連会社に、取引終了前、終了時、または後に上記のいずれかの行動をとるように、またはその関連会社に上述した行動を取らせることを要求するか、または実行しないように解釈されるであろう。

(b)通知と異議。過渡期間内に、買い手は主要な責任を負うべきであり、売り手は買い手と合理的に協力して、すべての通知を政府当局及びその他の人士に提供し、双方は商業上の合理的な努力を採用し、商業上合理的な情況下で、できるだけ早く書面で本プロトコル及び関連協定が予想する取引に関連するすべての同意、許可、証明書、契約、契約、免除、許可或いは創意を獲得し、MEDと丹仏市及び県(総称して“監督管理申請”と呼ぶ)に対する制御申請の変更を含む。規制申請に関連するすべての費用と費用は買い手が負担して支払わなければならない。過渡期間内に、各締約国は、規制申請に関連する手紙、申請または他の文書を任意の政府当局または他の人に提出する前、または受信直後に提出されるすべての手紙、申請または他の文書の完全なコピーを他の締約国に提供し、他の当事者に提供する

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締約国から提出された任意の手紙、申請、および他の文書に対して、予想される提出時間の前に合理的に意見を提出する機会がある。過渡期間内に、各締約国は、任意の政府当局との口頭コミュニケーションを期待する前に、任意の口頭提示の内容を合理的に他の締約国に通知し、他の締約国が任意のこのような口頭提示についてコメントする機会を持たせるべきである。過渡期間内に、各締約国は、その締約国がそのような文書または通信を取得する際に遭遇する任意の困難または遅延、およびそのような項目に必要な任意の条件を含む、締約国が提出した規制承認に関連する任意の文書または他の通信の状況を、合理的かつ迅速かつ定期的に他の締約国に通知する。移行期間中、任意の当事者は、その任意の役人または任意の他の代表または代理人が、本合意と意図された取引に関連する任意の届出、調査または他の質問について、その任意の当事者が他の当事者と事前に協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者に会議に出席および参加する機会を与えない限り、任意の会議に参加することを許可してはならない。過渡期間内に、売り手および買い手は、(I)任意の政府当局と任意の合意を締結してはならず、相手が事前に書面で同意していない場合には、本プロトコルまたは関連プロトコルによって意図された取引を完了してはならない；または(Ii)そのような任意の同意、承認、放棄、許可、通知または更新の受信を合理的に阻止または大幅に遅延させるために、任意の他の行動を取ってはならない。

(c)企業の経営と保存。過渡期間内に、買い手が事前に書面で同意しなければ、売り手はできず、持分所有者は、売り手が正常な業務過程以外にいかなる業務に従事しないか、いかなる行動をとるか、またはいかなる取引を行うこともないことを招くが、本プロトコルが明確に要求するいかなる行動も除外される。過渡期間内に、買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手と持分所有者は、売り手が本業務のみについていかなる行為に従事し、いかなる行動を取らないか、あるいは任意の契約または取引を締結することを招くことはなく、これらの行為または取引は、本プロトコルに掲載された売り手および持分所有者の陳述および本合意日から成約日までの間の任意の時間の損失を保証することを合理的に予想することができる。過渡期間内に、売り手は正常な業務過程中及び実質的にすべての法律に符合する場合に業務を経営し、そして売り手の現在の業務、実体施設、ナンバープレート、作業条件、保険証書、営業権及びレンタル者、許可者、サプライヤー、顧客、従業員及びその他の業務との関係の基本的な完全、開放及び運営関係を含む業務及び資産及び財産を維持する。前述の一般的な原則を制限することなく、過渡期間内に、買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手および持分所有者は、(I)これらの契約が本契約日前に締結された場合、(I)任意の重大な契約を修正、延長または終了するか、または任意の契約を締結するように、売り手に業務または購入された資産のみについて(場合によっては)任意の行動を促すことはないであろう, 実質的な契約となる；(Ii)通常の業務プロセスの外で任意の負債(任意の債務を含む)、(Iii)通常の業務プロセス以外の売り手の任意の資産を処分または差し押さえる；(Iv)売り手の任意の従業員または独立請負業者の任意の報酬または福祉を増加させるか、または任意の新しい報酬または福祉計画を策定する；(V)任意の従業員または独立請負業者を雇用、保留、採用または終了し、任意の従業員または独立請負業者をデンバー場所から別の商店または場所に移転するか、または任意の他の重大な人事変動を行う；(Vi)任意の売掛金を加速し、任意の資本支出または支払すべき帳簿または他の債務を延期または延期するか、または任意の実質的な態様で、売主の資本支出または売掛金の支払いに関するやり方を変更する；(Vii)通常の業務中に付与された製品の非独占的許可は含まれないが、(Vii)いかなる知的財産権許可または他の権利を付与するか、(Viii)本合意日後の法律変更の要求に基づいて、売り手の任意の財務会計原則またはやり方を変更しない限り、(Ix)任意の法的手続きを開始または解決する。(X)任意の持分または債務証券を発行するか、または売り手の任意の持分または債務証券を買い戻すか、(Xi)売り手の任意の持分証券について、任意の非現金配当金を発表、準備または支払いするか、または任意の非現金分配を行うか、または任意の持分所有者と任意の契約を締結する；(Xii)任意の合理的な予想が業務または購入資産に重大な悪影響を及ぼす行動をとる；(Xiii)(A)任意の税務選択の変更または変更、(B)任意の税務会計方法の採用または変更、(C)申告表の改訂、(D)任意の税務調整または評価税申告書の同意、または(E)任意の税務申告索の解決, レビューまたは評価；(Xiv)誘導、奨励、勧誘、または他の方法でビジネスを誘導、または誘導しようとする任意の顧客は、そのビジネスを売り手が所有または経営している別の店に移動させることを意図しているが、前提は、本第5.1(C)(Xiv)条は、ビジネス顧客に特化した一般的な広告または他の行動を禁止しないこと、または(Xv)上記(I)~(Xiv)項に記載された任意の行動をとることに同意または承諾することである。

(d)在庫の保存。過渡期内に、売り手はその合理的な努力を尽くして、未期限およびカビ、カビ、腐敗、腐敗、農業不注意のすべての在庫を含む本業務に関するすべての在庫を維持および保存するように努力し、各株主は売り手にその合理的な努力を尽くして本業務に関連するすべての在庫を維持および保存するように促す。過渡期間内に、売り手は営業場所で、少なくとも売り手が本契約日の12ヶ月前に保持していたのとほぼ同じ花、剪定、濃縮、および食用の在庫レベルを維持する。

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(e)入ります。双方は、移行期間内に、コロラド州の適用法に基づいて、買い手及びその認可代理人及び代表が合理的に通知した後、(I)監査会社の帳簿及び記録を検査及び監査する権利があること、(Ii)デンバー場所の施設に入ること、(Iii)慣行の職務調査、雇用、従業員福祉及びその他の事項について売り手の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、弁護士、監査師、会計士と協議する権利があることに同意する。このようなアクセスは、業務正常時間内に行われ、業務の正常な業務運営を不当に妨害することはない。

(f)発展通知。移行期間中、売り手および持分所有者は、第三者の任意の事件、発生または発展または疑惑を示す書面通知を買い手に迅速に通知させ、事実であれば、(I)違反または不正確な第3条のいずれかの陳述および保証、(Ii)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルにおける売り手または任意の持分所有者の任意の契約または合意の違反または不履行、(Iii)6.1節で規定された任意の条件を遵守しないこと、および(Iii)第6.1節に規定された任意の条件を遵守しないことを示す。(Iv)販売者(保険加入の有無にかかわらず)使用のために使用、賃貸、または他の方法で使用または保有する任意の財産または資産の任意の重大な損害または損失または破壊、または(V)ビジネスまたは購入された資産に重大な悪影響を及ぼすことをもたらすか、または合理的に予想できる任意のイベントまたは状況の発生または脅威の発生または脅威。第5.1(F)項によるいずれかの開示は、本プロトコルの付表を修正または補充するものとみなされてはならない。または、いかなる不実陳述、保証違反、または約束、合意または義務違反を防止または是正してはならない。

(g)排他的である。過渡期間内に、売り手または任意の持分所有者は、それぞれ、それぞれの高級職員、従業員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、持分所有者、コンサルタント、代表、代理および共同会社が直接または間接的に求め、開始、奨励、奨励(資料を提供する方法を含む)または当社の大部分の資産、株式または他の証券の任意の買収または購入、または任意の要約または交換要約、合併、合併、業務合併、販売の実質的なすべての資産の買収または購入をもたらすことを可能にするために、任意の他の行動を促すであろう。証券の売却、資本再編、分割、清算、解散、または業務に関連する同様の取引、または任意の他の取引であり、そのような取引の完了は、本プロトコルまたは任意の関連プロトコル(前述のいずれか、“代替取引提案”)によって意図された取引の完了を阻止または重大に遅延させることをまたは合理的に予測することができ、または任意の代替取引提案を同意または裏書きすることができる。売り手と各持分所有者は買い手に任意の代替取引案を適時に通知し、その主要な条項の要約を提供しなければならない。

5.2節終了後のチノ.

(a)制限的契約。

(I)取引が終了してからおよび終了した後、売り手および持分所有者は、任意の他の者に開示する必要があり、またはそのような者自身または任意の他の者の利益のために、ビジネス(および売り手の他の業務のために使用されない)または購入された資産に特に関連する機密または非公開資料を使用してはならない。売り手、持分所有者及びその関連者が本第5.2(A)(I)条に基づいて負う義務は、本第5.2(A)(I)条に規定する承諾又は適用法律の開示要件に違反することなく、一般的に利用可能になる情報を公衆に提供又は提供することができるが、開示が必要な場合には、売り手、持分所有者又は他の適用者は、開示前に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く買い手に通知し、買い手がこのような情報の機密性を保護するために適切な措置をとることを可能にすることを前提とする。

(Ii)買い手に対する本契約の締結と履行の実質的な誘因として、売り手と各持分所有者は同意し、成約日から成約日までの3年間(“競業禁止制限期間”)、売り手と各持分所有者はできず、それぞれの関連会社の直接または間接的な所有、管理、制御、参加(所有者、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、パートナー、代理人、代表またはその他の身分として)、相談、サービスを提供し、雇用されることもない。または任意の他の方法で制限区域内で大麻または大麻製品の小売に従事するが、持分所有者(およびその適用関連会社)が、現在売り手またはコロラド州デンバー市に位置する任意の持分所有者によって所有および経営されている娯楽大麻薬局の所有権および運営に参加することができることを前提とする。本条例は、公開取引に関する大麻業務に関連する任意のカテゴリー会社の流通株の2%をこのような者が受動的に保有することを禁止していない。制限区域“とは、デンバー空港の半径2マイル以内の任意の区域を意味する。

(Iii)買い手に対して本合意項の義務を締結·履行する物質的誘因として、成約日から成約日まで2年(“非要求制限期間”)、売り手と各持分所有者：(A)それぞれの従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、

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代理および関連会社は、直接または間接的に連絡し、交渉したり、勧誘したり、買い手またはその関連会社(または業務の任意の相続人)を雇用または雇用してはならない(従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者または他の身分として)、または実際に雇用されている任意の人員を雇用してはならない；ただし、第5.2(A)(Iii)(A)条は、そのような者が新聞、業界出版物または他の定期的またはインターネット上で発表されている買い手またはその関連会社(または事業のいかなる継承者)に特化して雇用されていないいかなる者も一般的な入札を行うことを禁止しない。また、(B)閉鎖前の1年以内に誰またはエンティティを誘導または誘導しようとしないかは、当社の顧客または他の業務関係であり、買い手またはその関連会社との関係または契約を終了し、買い手またはその関連会社との業務往来を停止するか、または任意の方法でそのような顧客または業務関係と買い手またはその関連会社との間の関係に悪影響を及ぼすことを前提としているが、第5.2(A)(Iii)(B)条は、顧客または他の業務関係に特化していない一般広告または他の行動を禁止していないことを前提とする。

(Iv)決済時から終了後、売り手または任意の持分所有者または買い手は、それぞれの従業員、上級管理者、取締役、マネージャー、代理および共同経営会社が、他方またはその共同経営会社およびそれらのそれぞれの持分所有者、マネージャー、取締役、高級管理者、従業員、独立請負者または代表または業務を直接または間接的に中傷、中傷または中傷しないようにするであろう。

(V)売り手および各持分所有者および買い手は、当該当事者が本5.2(A)条のいずれかの規定に違反または違反したと非難された場合、金銭損害は十分な救済措置とはならないことを認めて同意する。したがって、このような違約または違約の疑いが発生した場合、他方、その関連者およびその相続人または譲受人は、それに有利な他の権利および救済に加えて、任意の管轄権を有する裁判所または衡平法に、具体的な履行、強制令救済または両方を申請することができ、または本協定の規定に違反する任意の他の衡平法救済を強制的に実行または防止するために適用されてもよい(これらに限定されないが、競業制限期間の延長または非募集制限期間を延長することができる。(A)第5.2条(A)項に違反した期限に加えて(B)このような違反行為を停止するために必要ないかなる法廷手続の期限)も、いずれの場合も、保証金の提出又は実際の損害賠償を証明する必要はない。

(b)資産を分配できない。本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに相反する規定が含まれていても、任意の法律は、表1.1(A)(Iii)(各“譲渡契約”)に列挙された任意の契約または許可、またはそれによって生成された任意のクレーム、権利または利益を買い手に譲渡または譲渡しようと試みることを禁止するか、または誰かの同意、放棄、許可、通知、または更新を要求するであろう。取引が終了する前に、買い手が合理的に受け入れた形態で、実質的に取得または更新されなかった場合、または任意の譲渡試行が、売り手または買い手のその項の権利に重大な悪影響を与える通知または更新を無効にする場合、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルは、譲渡または譲渡試行を構成せず、取引終了時に譲渡することはない。いかなる譲渡契約(ある場合)の有効な譲渡が買い手に必要な任意の同意、放棄、許可、更新、または通知が得られないか、または通知が得られない場合、その譲渡契約(ある場合)の物質的利益が本契約の他の要求に従って成約後に買い手に提供できない場合、売り手は商業的に合理的な努力をしなければならず、そのような譲渡契約(ある場合)について、6ヶ月以内に買い手と協力し、その譲渡契約(ある場合)の権利および利益を買い手に提供するための合理的な手配を行うべきである。買い手の利益のために、その譲渡契約のいずれかの他の一方(あれば)に対する売り手の任意およびすべての権利の強制執行を強制することを含み、このような権利は、その他方が譲渡契約(ある場合)を違反またはキャンセルすることによって引き起こされ、買い手が要求を出したときに生じる, 買い手の代理人として。このような任意の同意、放棄、許可または更新が得られると、または買い手が合理的に受け入れた形態および実質的に適切に通知されると、売り手は、そのような譲渡契約を買い手に譲渡しなければならず、買い手はいかなる追加費用も負担しない。

(c)お勘定してから払います。成約後、売り手および持分所有者は、任意の“ロックボックス”または同様の手配によって、任意の金融機関に、任意の売掛金、オンライン支払い、ネットワーク通貨、小切手または他の支払機器を、成約時に買い手に転送されていない購入資産または負担する負債(ある場合)の口座に渡すように促すが、任意の売掛金または任意の他の購入された資産に関連する資金を含むが、直ちに買い手に送金するが、いずれの場合も受信後5営業日以内に完了しなければならない。売り手は、購入された資産または負担された負債(ある場合)に含まれる特定の支払いまたは未払いに関する追加の証拠または証左詳細を、買い手に合理的に要求される可能性がある買い手に定期的に提供しなければならない。

(d)税金の分担と協力。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、売り手および持分所有者が連帯責任を負い、すべての納税期間(または部分納税期間)に、事業または購入された資産または売り手の任意の業務の所有または販売によって買い手が納めたすべての税金を賠償する

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精算日までに終了します(“お会計前税金”)。精算日又はそれまでに開始して決済後に終了する任意の課税期間について定期的に徴収される不動産税、個人又は無形財産税及び類似の従価義務について、決済日又はそれまでに終了した期間(又は一部の期間)に含まれる当該課税期間の日数に比例して決済前税項として分配する。買い手が成約前の税金または以下に規定する任意の税金を支払った場合、売り手に支払い証拠を提示した後、買い手は売り手または持分所有者にそのような税金の返済を要求する権利がある。売り手および持分所有者は、購入された資産または本プロトコルで予想される取引によって買い手に生じる任意の販売、使用、伝票、記録、印紙税、付加価値税、消費税、譲渡または同様の税金(“譲渡税”)に対して連帯責任を負い、買い手を賠償し、売り手は直ちにそのような譲渡税に関連する任意の納税申告書または他の必要な書類を提出するであろう。本第5.2(D)条に基づいて提起されたクレームは，任意の適用される訴訟時効の完全期間内に有効であり，60日間の超過期限を加える。成約後、買い手、売り手、および各持分所有者は、(I)他方が準備および提出を担当する任意の納税申告書を準備するように協力し、(Ii)合理的な要求に従って、業務または購入された資産に関連するすべての情報、記録、および文書を他方および任意の政府当局に提供するべきである。

5.3節債権の解除。(A)本プロトコルおよび関連プロトコルの下での売り手および各持分所有者の権利に関連しない限り、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルを強制的に実行する条項または本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに違反して任意の法的手続きを行う任意の権利、および(B)持分所有者が売り手の上級管理者、マネージャーまたは取締役である場合にのみ、任意の取締役および上級管理者責任保険に関連する任意の権利(例えば、ある)がその職に担当する持分所有者、各持分所有者および売り手(総称して“解除者”と呼ばれる)を保障し、無条件および撤回不可能に放棄、免除および永久的に買い手およびその各関連会社(それぞれ、各持分所有者および売り手(総称して“解除者”と呼ぶ)を保障することを含む、成約時に有効である。任意の権益保持者、売り手、または任意の他の免除人は、過去、現在または未来の係争、申立、係争、要求、権利、義務、責任、行動または任意の性質に関する訴訟根拠(未知、疑いまたは不開示にかかわらず)、業務によって引き起こされるまたは関連する任意の事項、根拠、条件、行為、行為、申索、状況または事件について、免除された者に任意の金を追及することはない。

5.4節従業員事項。

(a)売り手は、表5.4(A)(I)に列挙された従業員を含む買い手が要求する任意の業務従業員の雇用を支援するために、その商業的に合理的な努力を尽くすことに同意し、添付表5.4(A)(Ii)に列挙されたものを含む、買い手が要求する売り手の任意の独立請負業者を採用する。買い手は、成約時に売り手が雇用する付表5.4(A)(I)に記載されている売り手のほぼすべての従業員(その代替者を含む)を雇用することに同意するが、本契約に逆の規定があっても、買い手は雇用を要求されることはなく、売り手が事前に書面で同意していない場合には、別表5.4(A)(Iii)に記載されている売り手会社の運営を管理する売り手従業員(“除外従業員”)を雇うことはできない。売り手のいずれかの従業員が買い手の雇用を受け入れる場合，買い手が署名を要求するそれに関連する任意の文書に署名し，買い手に雇用されることを開始し，本契約では総称して“異動の従業員”と呼ぶ

(b)買い手は、売り手の従業員に雇用を提供する義務がなく、成約日に売り手が積極的に雇用していない任意の従業員または除外された従業員を含む、売り手の従業員にいかなる責任も負わないであろう。売り手は、適用される法律を遵守することを含む、任意の従業員の解雇に関連するすべての責任と関連費用を負担する。取引が終了する前に、売り手は、売り手のすべての従業員(買い手に提供されていない、または買い手の雇用を拒否する従業員を含まない)を終了し、終了日は、締め切り前の営業日営業終了時よりも遅くない。契約を終了すると同時に、売り手は、任意の契約または法律に従って、各解雇された従業員および各解雇された独立請負者に、法律で規定されたすべての借金および満期金、ならびに他のすべての満期および借金(解雇または解散料を含む)を支払う。

(c)本プロトコル、任意の関連プロトコル、またはそれによって予期される任意の他の文書に含まれる任意の内容は、買い手の任意の従業員福祉計画、政策または手配に従って直接的または間接的に提供される可能性のある任意の雇用または継続雇用の権利、または任意の補償または福祉を得る権利を含む任意の性質または種類の任意の権利または救済を与えることなく、買い手に修正された権利に制限または制限を構成することもなく、そのような計画、政策または手配または補償、福祉または他の雇用条項または条件を修正または終了する。

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(d)売り手と買い手は、売り手従業員および独立請負者(すべての異動された従業員を含む)が成約日前に生成または生成したすべての責任に責任を負い、従業員および独立請負者に本契約に予想される取引に関連する任意の補償を支払うことによって徴収される任意の雇用税を含み、成約の日または前に生成されたか否かにかかわらず、買い手は、異動された従業員のすべての雇用関連責任および成約日後に最初に生じるすべての責任を負担し、負担するであろう。

5.5節の名称の使用.売り手は、取引終了後30日以内に“Lightshade”名およびそれに関連する任意の識別またはブランドを使用することを可能にする、取引終了後30日以内に“Lightshade”名およびそれに関連する任意の識別またはブランドを使用することを可能にする買い手に非排他的、譲渡不可能、再許可可能な許可を与えるが、これらに限定されないが、デンバー事務所でそのような名称、識別および/またはブランド、ならびに任意の関連するオンラインコンテンツ、マーケティング宣伝資料、および他の材料を含む。

第六条。

成約の条件

6.1節の買手の成約義務の条件.買い手が本プロトコルおよび関連プロトコルによって想定される取引を完了する義務は、以下のすべての条件が終了したときまたは前に満たされることに依存し、買い手は、そのいずれか1つまたは複数の条件を放棄することを自ら決定することができる

(a)陳述と保証。売り手および持分所有者が本合意で下したすべての陳述および保証は、本合意の日、成約時、および成約当日にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(このような陳述および保証が指定された日に行われない限り、このような陳述および保証は、その指定された日にすべての重大な態様で真実かつ正しいでなければならない)、ただし、重大な限定条件に適合する基本的な陳述およびそのような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。

(b)聖約。売り手および持分所有者は、本プロトコルにおいてそれぞれ成約時または前に履行および遵守されるすべての契約、義務、および合意をすべての実質的な側面で履行し、遵守しなければならない。

(c)法律手続き。売り手、持分所有者、または事業については、法的手続きが未解決または脅かされていることはなく、不利な命令は、(I)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルによって行われる任意の取引の完了を阻止または実質的に損害すること、または(Ii)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルによって行われるべき任意の取引を完了後に破棄することをもたらす(命令は発効しない)。

(d)売り手が配達します。売り手は、成約時または成約前に買い手に納品されたか、または買い手に次の各文書を渡すように促進されなければならない

(I)売り手および持分所有者によって正式に許可された上級者によって署名された期限が期限である証明書は、(A)売り手および持分所有者について、6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(E)および6.1(F)条に規定される各条件が満たされており、(B)売り手マネージャのライセンス発行、本プロトコル、関連プロトコル、および本プロトコルおよび本プロトコルで予期される取引を完了する決議の真、完全、および正しいコピーが添付されていることを証明する。(C)添付ファイルは、売り手会社または組織の管轄当局および売り手が業務を展開する資格がある他の各司法管轄区域の政府当局が発行する締め切りまでの最も近い有効な証明書(“成約証明書”)である

(I)売主が署名のために署名した売書

(3)買い手または売り手がMEDから受信し、売り手によって完全に署名された任意のまたは規制された承認書の添付表A(所有権変更の発効日)のコピー；

(Iv)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに従って、売り手および任意の他の買い手の支払いを受ける人によって記入され、署名されたIRSフォームW-9；

(V)成約日前の営業日よりも遅くなく、売り手の各貸主または成約日の他の所有者は、成約日に償還される予定の購入資産の債務または任意の財産権負担について返済状を発行し、買い手は、売り手の財産または資産(任意の購入資産を含む)上のすべての財産権負担を合理的に受け入れることができ、その手紙の条件を満たした後に自動的に解除する(各“返済状”)；

(Vi)締め切りの前の営業日よりも遅くなく、売り手取引費用の各所有者の請求書(“売り手取引費用請求書”)は、締め切りに慣例的な形で返済され、買い手のために合理的に受け入れられることが予想される

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(Vii)各不動産賃貸の賃貸禁止証明書及び賃貸譲渡については、適用される大家と売り手が合理的に買い手を満足させる形で正式に署名する

(8)購入した資産に関連するすべての財産権負担が解除されたことを証明する買い手に合理的な信納をさせる証拠

(Ix)買い手に合理的な信納をさせる証拠、売り手が本プロトコルを署名、交付および履行すること、および売り手がその一方の関連プロトコルであるか、同意または承認を必要とする者であるか、または通知を得る権利がある者、および表3(F)(Ii)に列挙された者の同意および通知を含む本プロトコルおよび予期される取引の完了を証明し、これらの者の同意または承認を得、その他の人々にすべての通知を発行したこと；

(X)本プロトコルおよび関連プロトコルの条項が要求する他の文書、文書および証明書、または買い手が本プロトコルで予期される取引を完了するために合理的に要求される可能性のある他の文書、文書および証明書。

(e)実質的な悪影響はなかった。いかなるイベント、事実、変化、またはイベントは、ビジネスまたは任意の購入された資産に重大かつ不利な影響を与えないであろう。

(f)規制部門の承認。双方はそれぞれ(I)MEDと(Ii)コロラド州デンバー市と県から必要な規制承認を得、各承認は取引終了時に完全に有効になる。

6.2節売り手と持分所有者が取引義務を終了する条件.売り手および持分所有者が本プロトコルおよび関連プロトコルによって想定される取引を完了する義務は、以下のすべての条件が終了するときまたは前に満たされなければならず、売り手は、そのうちのいずれか1つまたは複数の条件を放棄することを自己決定することができる

(a)陳述と保証。買い手が本プロトコルで作成したすべての陳述および保証は、本合意の日、成約の日、および締め切り時にすべての重要な側面で真実で正しくなければならない(このような陳述および保証が指定された日に行われない限り、このような陳述および保証は、その指定された日にすべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない)、ただし、重要性限定語によって限定されるこれらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。

(b)聖約。買い手は、本プロトコルの下で成約時または前に履行または遵守しなければならないすべての契約、義務、および合意を履行し、遵守しなければならないが、購入代金の支払いを含むが、これらに限定されない。

(c)買い手が配達する。買い手は、成約時または成約前に、次の項目を売り手に渡さなければならない

(I)承認された買い手者によって署名された証明書であって、日付が締め切りであり、様々な態様で上記6.2(A)および6.2(B)条で示された各条件に適合することが証明された証明書

(Ii)買い手が妥当に署名した売書

(Iii)買い手によって正式に署名された“リース禁止反言証明書”および“リース譲渡証明書”

(Iv)買い手または売り手がMEDから受信し、買い手によって完全に署名された任意のまたは規制された承認書の添付表A(所有権変更の発効日)のコピー。

6.3節は閉じます。本プロトコルおよび関連プロトコルが期待する取引の終了(“終了”)は，電子メール(携帯ファイルフォーマット)を介して双方のそれぞれの法律顧問オフィスに転送され，必要な文書は必要に応じて正式に実行され，実際の確認を受けて交付され，各当事者が本プロトコル6.1節および6.2節で述べた取引のすべての条件を履行または放棄した後の4番目の営業日(それぞれが終了時にとる行動に関する条件を除く)やこのような他の場所，双方が共同で合意した日時(“締め切り”)。

第七条。

打ち切り

7.1節で終了する.本プロトコルは、本プロトコルの終了前の任意の時間に終了することができ、具体的には以下のようになる

(a)双方の書面の同意により、売買双方は自ら代表して株式所有者を代表して本合意を終了することができる。

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(b)買い手は、売り手に書面通知を出すことで、本プロトコルを終了することができる

(I)売り手または任意の持分所有者が任意の態様で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、義務または合意に違反し、このような違反または集団違反が6.1節に規定する条件を満たさない場合、買い手は売り手に違約を通知し、違約が治癒できる場合、違約は違約通知が発行されてから10日以内に継続して治癒することができない(買い手がそのいかなる陳述、保証、契約に違反した場合、買い手は本項に従って本契約を終了してはならない。本プロトコルに含まれる義務やプロトコルは、6.2節で規定した条件を満たしていないことになる)

(Ii)当事者が規制申請を提出した日(“外部日”)の後180日前に成約が完了していない(ただし、主に買い手が本契約に含まれるいかなる陳述、保証、契約、義務または合意に違反した場合、買い手は本項に従って本合意を終了してはならない)

(Iii)司法管轄権を有する米国連邦または州裁判所の適用可能な法律または最終控訴不可能命令は、制定され、締結され、実行され、公表され、発行され、または本プロトコルの予期される取引に適用され、取引終了を禁止するとみなされる

(4)第6.1節および第6.2節に規定するすべての成約条件が満たされているか、または放棄されており、買い手はいつでも成約を完了する準備ができているが、売り手は、第6.3条に規定する期間内に成約を完了することを拒否している(買い手が第6.3条に従って合意を終了した日または後に書面で通知を出し、売り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に成約を完了しない限り)

(V)売り手が必要な文書または情報を提供できなかったか、または任意の必要な行動をとることができなかったため、上記5.1(B)節で説明したように、規制承認を合理的に得ることができない(条件は、本プロトコルが第7.1(C)(V)節に従って売り手によって終了することができる場合、買い手は本項に従って本プロトコルを終了することができない)。

(c)売り手は、自身と持分所有者を代表して買い手に書面通知を行い、本プロトコルを終了することができる

(I)買い手が任意の点で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、義務または合意に違反し、その違反またはこれらの単独または集団違反行為が第6.2節に規定する条件を満たさない場合、売り手は違約行為を通知し、違約行為が是正できる場合、違約行為は違約通知が発行されてから10日以内に治癒できない(売り手または任意の持分所有者がその時点で本合意のいかなる陳述、保証、契約に違反した場合、売り手は本項に従って本契約を終了してはならない。本プロトコルに含まれる義務やプロトコルは，6.1節で規定した条件を満たしていない)

(Ii)成約が外部の日付または前に発生しない場合(主に売り手または任意の持分所有者が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に違反した場合、売り手は本項に従って本プロトコルを終了することができない)

(Iii)司法管轄権を有する米国連邦または州裁判所の適用可能な法律または最終控訴不可能命令は、制定され、締結され、実行され、公表され、発行され、または本プロトコルの予期される取引に適用され、取引終了を禁止するとみなされる

(4)第6.1節および第6.2節に規定するすべての成約条件が満たされているか、または放棄されており、売り手は随時成約を完了する準備ができているが、買い手は、第6.3条に規定する期間内に成約を完了することを拒否している(売り手が売り手の意向に基づいて合意部分第6.3条に基づいて成約を完了することを要求した日または後に書面で通知を出しており、買い手が通知を受けてから3(3)営業日以内に成約が完了していない場合)

(V)買い手は、上記5.1(B)節でさらに説明したように、必要な文書または情報を提供できなかったか、または必要な行動をとることができなかったため、規制承認を合理的に得ることができない(本プロトコルが第7.1(B)(V)節に従って買い手によって終了することができる場合、売り手は、本項に従って本プロトコルを終了することができない)。

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7.2節の買手の終了料.売手が7.1(C)(I)節，7.1(C)(Ii)節，7.1(C)(Iv)節または7.1(C)(V)節により本プロトコルを終了すれば，買手は100，000ドル相当の停止費(“買手停止費”)を売手に支払う.本プロトコルの終了後30(30)日以内に、買い手は、電気為替によって直ちに利用可能な資金を介して、本条項7.2条に従って支払うべき任意の買い手停止料を売り手に支払わなければならない。本プロトコルに相反する規定があるか否かにかかわらず、本プロトコルが第7.2条に従って買い手停止料を支払う場合に終了した場合、(I)第9.1条(F)に従って終了費用を買い手または両親に強制的に支払う権利は、売り手および持分所有者の買い手に対する唯一および排他的救済方法でなければならず、(Ii)本7.2条に従って買い手の終了料を支払った後、買い手は、本プロトコルまたは関連プロトコルに関連するまたはそれによって生じるさらなる責任または義務をもはや負わない。購入方向の売り手が買い手の解約費を支払う場合、売り手は買い手またはその関連会社に任意の追加の救済措置を求めることができず、買い手の解約費は売り手が買い手とその関連会社に対する唯一の救済措置であるべきである。疑問を生じないために，買手は買手の停止料(I)を1回以上支払うことを要求されるべきではなく，(Ii)売手が9.1(B)または(Iii)条に従って買手の義務を履行して本プロトコルで想定される取引を完了する義務が付与された場合，いずれか一方が合理的に規制の承認を得ることができない場合，買手は停止費の支払いを要求されてはならない.第9.1(F)条によれば，買手の停止料，買手の停止料による買手の停止料による買手の停止料に関するクレームは，買手または親に対してのみ提示される.

7.3節売手の解約料.買手が7.1(B)(Iv)条に従って本プロトコルを終了した場合，売手は買手に100，000ドルに相当する停止費(“売手停止費”)を支払うべきである.売り手は、本プロトコルの終了後30(30)日以内に、この7.3条に従って支払うべき任意の売り手停止料を、電気為替によって直ちに利用可能な資金を介して買い手に支払わなければならない。本プロトコルに相反する規定があるか否かにかかわらず、本プロトコルが第7.3条に従って売り手の終了料を支払う場合に終了した場合、(I)売り手に解約料を強制的に支払う権利は、売り手に対する買い手の唯一の排他的救済措置でなければならず、(Ii)本第7.3条に従って売り手の解約費を支払った後、売り手は、本プロトコルまたは関連プロトコルに関連するまたはそれによって生じるさらなる責任または義務をもはや負わない。もし売り手が買い手に売り手の解約費を支払う場合、買い手は売り手または持分所有者に任意の追加の救済措置を求めることができず、売り手の解約費は売り手と持分所有者に対する買い手の唯一の救済措置でなければならない。疑問を免れるために，売手は売手に停止費(I)を1回以上支払うことを要求すべきではなく，(Ii)買手が9.1(B)または(Iii)条に従って売手の義務を履行して本プロトコルで想定される取引を完了する義務が与えられた場合，いずれか一方が合理的に規制の承認を得ることができない場合，売手は停止費の支払いを要求されるべきではない.売手の停止費，売手の解約費による売手の解約費による売手の解約費に関するクレームは，売手に対してしか提示できない.

7.4節終了の効力.7.1節に従って本プロトコルを終了することは、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、義務または合意に違反することによって一方が負ういかなる責任(これに関連するいかなる権利を放棄するともみなされない)を免除するとみなされてはならず、一方が本プロトコルまたは他の方法によって享受される任意の他の権利または修復措置の補完として使用されるべきである。この協定の停止権を行使することは救済策を選択することではない。

第八条

賠償する

第8.1節賠償。

(a)売人と持分所有者の賠償義務。売り手および持分所有者は、買い手およびその関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、子会社、従業員、相続人、譲受人、代理人および代表(“買い手損害賠償者”)を共同および個別に賠償し、各買い手が損害を受けないようにし、直接または間接的に以下の任意の事項に関連するまたは引き起こされる任意の損害に責任を負う：(I)任意の免責または除外資産；(Ii)第3の条項における売り手および持分所有者の任意の陳述および保証に違反するか、または売り手または任意の持分所有者が本プロトコルの任意の条項に従って売り手に交付または交付を促す任意の証明書または他の文書または文書に違反する；(Iii)売り手または任意の持分所有者は、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに含まれる任意の条項、条項、契約または合意に違反し、(Iv)任意の仲介人、投資銀行またはコンサルタント費用、または売り手または任意の持分所有者、または本プロトコルまたは任意の関連合意によって生成された任意の他の費用、コストまたは支出を表す；(V)売り手の任意の成約前税、譲渡税または他の税金、または(Vi)売り手または任意の持分所有者に関する任意の詐欺、知り知りまたは故意の失実陳述、または故意の不正行為。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手および持分所有者が本プロトコル8.1(A)(Ii)条に従って負う義務(A)は、最初の15，000ドルの損害賠償(“しきい値”)には適用されず、(B)このような違反が重複違約(以下の定義)である場合、500，000ドル、および(Ii)他のすべてのこのような違反について180，000ドル(以下の定義)である

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適用金額の合計は“上限”であるが、このしきい値および上限は、基本的な申出、詐欺または故意、故意または詐欺行為または失実陳述(または疑問を免除するために、売り手および持分所有者が本章8.1(A)(Ii)条以外の条項によって負担される義務)に違反することによるいかなる損害にも適用されない。第3条のいずれかの陳述または保証されたいかなる不正確または違反によって引き起こされるか、またはそれに関連する損害賠償金額を計算し、違反が発生したかどうかを決定するために、すべての重大な限定語は無視されるであろう。本プロトコルまたは“光影オーロラAPA”に何らかの逆の規定があっても、本プロトコル第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)または5.2(A)節および“光影オーロラAPA”に違反する対応する章(すなわち、“光影Aurora APA”第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)または5.2(A)節については、場合に応じて)の任意のイベントまたは場合(“重複違反”)については、買い手が賠償を受ける側は、本契約または“光影Aurora APA”によってこのような違約の賠償を受ける権利しかないが、この2つの賠償を同時に得ることはできない。

(b)買い手の賠償義務。買い手は、売り手および持分所有者およびそのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、子会社、従業員、後継者、譲受人、代理人および代表(“売り手賠償者”)を賠償、弁護、補償し、売り手が賠償を受ける側が損害を受けないようにし、以下のいずれの状況に関連するか、または直接的または間接的に引き起こされる損害に対して責任を負う：(I)第4の条項における買い手の任意の陳述および保証に違反する；(Ii)買い手は、本契約または任意の関連合意に含まれる任意の条項、規定、契約または合意に違反する；または(Iii)買い手側のいかなる詐欺、承知しているか、または故意の失実陳述、または故意の不正行為。本プロトコルまたは“光影Aurora APA”には、本プロトコル第4(A)または(B)項および“光影Aurora APA”の対応する条項(すなわち、“光影Aurora APA”第4(A)または(B)条、場合によっては適用される)に違反するいかなる事件または場合があるにもかかわらず、売り手は、本プロトコルまたは“光影Aurora APA”に従ってこのような違約の賠償を得る権利のみを有するべきであるが、本プロトコルまたは“光影Aurora APA”に従って賠償を同時に得ることはできない。

(c)生きる。本合意または任意の関連合意に含まれる陳述および保証、およびすべての関連する賠償権利は、成約後も存在するであろう：(I)本プロトコルおよび成約証明書に含まれる売り手および持分所有者のすべての陳述および保証は、それぞれの場合、基本的な陳述を除いて、成約後に継続して存在し、成約日後12ヶ月の日に終了する；および(Ii)成約証明書に記載された基本的な陳述を含む基本的な陳述は、成約後6年以内に終了する。本協定に記載されている他のすべての契約、義務及び合意は、(A)締め切り後6年又は(B)当該契約が全面的に履行された日後90日以内に依然として有効である。

(d)回復する。いずれかの買い手が賠償を受けるか、または売り手が賠償を受ける権利がある場合(第8.1(A)条に規定する賠償制限を実行した後)、その買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側は、売り手および持分所有者または買い手にそれぞれ現金を支払うことを指示することによって、売り手および持分所有者または買い手に、当該買い手が賠償を受ける側または売り手が権利を得る権利の全部または一部の損害賠償をそれぞれ賠償することになる。しかし、上限を満たす場合、買い手は、まず賠償ホスト金額からそのような損害を回収しなければならず、その後、そのような損害の残りの部分(ある場合)について売り手または任意の持分所有者に追跡することができる。このような救済措置は、売り手および持分所有者の本契約の下での賠償義務を履行するために、買い手が賠償を受けることができる法律または平衡法上行使される可能性のある任意の他の救済措置を排除するものではない。

(e)賠償して代行する。ホスト契約を遵守することを前提として、賠償ホスト金額から、本プロトコル第8.1節または“光影Aurora APA”第8.1節に規定する任意の買い手が補償された側の損害を補償するか、または本プロトコル第2.3(B)節または“Lightshade Aurora APA”第2.3(B)節に規定する不足を補償するために解除された任意の金額を差し引くと、解除日後10(10)営業日以内に売り手に発行される。ただし、本プロトコル又は発行日の夜11：59前に売り手に提出された書面通知に規定されている本プロトコル又は“光影Aurora APA”に規定されている任意の未解決クレームに基づいて支払う必要がある任意の部分の保証金ホスト金額を満たすために、このようなクレームが最終的に解決されるまで、本プロトコルの下の売り手には支払われず、そのような未解決のクレームを満たすために差し押さえられた保証金預かり金額の金額は、本プロトコル第8.1条又は“光影Aurora APA”第8.1条に規定されているいずれかの補償された側の損害を補償することが解除されていない場合には、売り手に免除されることが条件である。すべての当事者は協力し、任意の付属会社に協力を促し、すべての適用法律を遵守するために、上記に関連するすべての書類、納税申告書、報告、返金申請、および表を直ちに提出します。要求に応じて，買手，売手，持分所有者は，適用法律に基づいて，いずれか一方が合理的に要求するその納税申告義務に関する情報を相互に提供する.

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第九条。

他にも

第9.1節“雑項”。

(a)治国理政。すべての事項については，有効性，解釈，効果，履行，救済などの事項を含むが，本協定と署名された協定はコロラド州の法律によって管轄される(コロラド州の適用法衝突原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず)。

(b)具体的に表現する。双方は、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに規定されている任意の契約、合意または義務を履行する義務がある場合、任意の他の当事者は、その当事者が所有する可能性のあるすべての他の権利または救済措置を除いて、他方が当該契約、合意または義務を履行するための具体的な履行救済を強制する権利を得る権利があることに同意する。いずれか一方が他のいずれかに対して行う具体的な履行訴訟では，相手当事者は損害賠償の十分性を法的に主張しない.疑問を生じないように，いずれの場合も，いずれの場合も，買手の解約料(売手の場合)または売手の解約料(買手の場合)を同時に受け取る権利があるか，または同時に受け取る権利がある.

(c)さらなる保証。成約日後、買い手の要求の下で、売り手及び持分所有者は時々それなどの他の譲渡及び譲渡書類に署名及び交付し、買い手が合理的に要求する可能性のある他の行動を取り、譲渡、譲渡及び帰属買い手を採用し、買い手に購入した資産を所有させ、買い手はさらに考慮する必要がない。

(d)遵守を放棄する。売り手または任意の持分所有者または買い手が、本プロトコルの任意の義務、チノ、プロトコルまたは条件を遵守できない場合、買い手または売り手は、それぞれ書面でそのような義務、契約、プロトコルまたは条件を放棄することができるが、これらは、そのような義務、チノ、プロトコルまたは条件を厳格に遵守することを主張することができず、任意の後続または他の違約行為の放棄または禁止を構成しない。本プロトコルがいずれか一方またはその代表の同意を要求または許可する場合，このような同意は，本プロトコルの第9.1(D)節に規定する遵守要求の放棄に適合するように書面で与えられるべきである.

(e)料金です。各当事者は、当事者によって、または本プロトコルに関連する法律、会計、および他の費用を自ら支払うであろう。本プロトコルで意図された取引、ならびに売り手、任意の持分所有者、およびそれらの任意の関連会社が成約時または以前に発生したすべてのそのような費用は、免責責任とみなされる。

(f)親が保証する。親会社は買い手に本契約に規定されているすべての支払いと賠償義務の履行を促し、売り手が本契約を締結する物質的誘因として、親会社は買い手に契約の全面的な履行と支払いを保証する。これは支払及び入金の保証であり、買い手及び親会社が同意し、売り手は、買い手が本契約に違反した親又は買い手の一方又は双方に対する支払い及び賠償義務に違反することにより生じる任意及びすべての利用可能な救済措置を求めることができる。

(g)お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行され、受信されたものとみなされる：(I)自ら又はメッセンジャーサービスを介して送達された場合、(Ii)電子メールの返信により電子メール送信を受信した日を確認する(又は、(X)日付が営業日でない場合又は(Y)山岳時間午後5：00以降に受信を確認した場合)、又は(Z)国が認可した宅配サービスにより送達された場合は、受信確認を受けたものとする(又は、受信後の最初の営業日は、(A)その日が営業日でない場合又は(B)午後5：00(山岳時間)の後に受信を確認した場合、以下の住所又は電子メールアドレス(又は同様の通知で指定された締約国の他の住所又は電子メールアドレス)で当事者に送信する

買い手や親に与えられた場合は，

シュワルツェル

ハバナ通り4880号、201号スイートルーム

コロラド州デンバー市80239

注意：ダン·パバン

メールアドレス：Dan@schwazze.com

別送副本予(通知を構成しない)：

パーキンス·コーリーLLP

千九百九十六番街、1400軒の部屋です

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コロラド州デンバー市80202

気をつけて：ケスター·スペンサーとジェッキー·ウィルコックス

メールアドレス：kspindler@perkinskie.com；jwilcox@perkinskie.com

もし売り手や持分所有者に売った場合：

光影実験室有限責任会社

3575リンスビー#400

コロラド州デンバー市80216

スティーブ·ブルックス

メールアドレス：steve@lightshade.com

別送副本予(通知を構成しない)：

ヘシー·ブラックウィル有限責任会社

Wewatta街1801号、1000号スイートルーム

コロラド州デンバー市80202

スティーブ·レヴィン

Eメールアドレス：steve.levine@HuschBlackwell.com

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(h)売り手をエージェントとして指定する.各持分所有者は、(A)この持分所有者の代理人、事実上の被所有者、および代表者に、本契約または任意の関連合意(本プロトコルの任意の修正、免除または修正を含む)の項目の下で、持分所有者が必要または予想される任意の行動を行うように、ここで撤回不可能に構成され、および(B)本プロトコルまたは任意の関連合意、またはそれによって意図された任意の取引について売り手がとるすべての行動によって制約されるであろう。買い手は、いつでも(I)売り手とのいかなるコミュニケーションにも依存する権利があり、各持分所有者に対して拘束力があると考える権利があり、(Ii)他の方法で任意の持分所有者と意思疎通する義務はない(賠償事項を含む)、および(Iii)いかなる持分所有者に対しても買い手が取ったまたは漏れたいかなる行動にも責任を負わない。

(i)損失のリスクがある。いずれにしても、売り手は、取引終了前に発生した任意の購入資産のすべての損失、破壊、または破損のリスクを負う。買い手はこれに対して何の責任も負わない。

(j)ニュース原稿と公告です。法律のほかに規定がある以外に、(I)売り手、持分所有者又は買い手は、他方の事前書面の同意がない場合、そのそれぞれの任意の連合会社、代表又はコンサルタントが本プロトコル及び関連プロトコルで意図された取引についていかなるニュース原稿を発行又は発行するか、又は任意の他の公告を行うことを許可しない。及び(Ii)売り手及び買い手は、本プロトコルが行う取引の公表時間及び内容について業務の従業員、顧客及びサプライヤーと協議及び協力する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、成約後、買い手またはその任意の関連会社、代表またはコンサルタントは、売り手または任意の持分所有者が事前に書面で同意することなく、本プロトコルおよび関連プロトコルによって意図された取引について、任意の墓石広告を含む任意のプレスリリースまたは任意の他の公告を発行することができる。

(k)一部無効です。本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続けるであろう。双方はさらに、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本プロトコルのそのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。

(l)意味.意味. 本プロトコルでは、(A)タイトルは単に参照に便利であり、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えない；(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここ”および同様の言葉は、プロトコル全体(出現する特定の文、段落、条項、または章ではない)を意味し、(C)意味の別の言及に加えて、複数で使用される用語は単数を含み、その逆もあり、(D)文脈に別の要求がない限り、用語“資産”および“財産”は交換可能に使用される。(E)本文書において明示的に逆に説明されていない限り、任意の文書への言及(開示添付表における文書への任意の言及を除く)は、修正または修正され、その条項に従って時々発効する文書を意味し、(F)本文書で明示的に逆に説明されていない限り、任意の法律への言及は、改正、修正、編纂、置換または再制定された法律の全部または一部、および時々発効する任意の規則または規則を意味する

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(G)“含む”、“含む”およびその変形は、後接とみなされるが“という語に限定されず、(H)”または“は”および/または“を意味し、”任意“は”任意またはすべて“を意味し、”任意の項目については、“項目またはその項目の下”を含む概念またはその項目に関連する任意の類似関係；(I)本プロトコルにおいて明示的に逆に説明されていない限り、本プロトコルを含む文書への言及は、その各添付ファイル、付録、証拠物、添付表、添付表または他の添付ファイルをも指すものとみなされ、(J)本プロトコルにおいて明確に逆に宣言されない限り、条項、章、添付表、開示明細書、または添付ファイルは、それぞれ、本プロトコルの条項、章、添付表、開示明細書または証拠物を示すべきである。(K)期間を計算する際に、期間を計算する初期基準日としての日は含まれず、期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了し、(L)本プロトコルまたは本プロトコルで言及されたすべての日付および期間には、時間が重要であり、(M)用語“すべき”および“すべき”は交換可能に使用され、(N)“本プロトコルの日付”という語は、本プロトコルの日付を指す。本プロトコルにおけるすべてのドル($)はドルを意味し、本プロトコルによって計算または支払いされたすべての金額はドルで計算または支払いされる。双方は、買い手に提供、交付、提供または開示された伝票または同様の意味の用語への本契約または開示明細書の任意の参照を認め、同意する, 買い手と買い手代表が山地時間午後5：00まで，すなわち本契約発効日の3(3)営業日前に，Dropbox.comにホストされている電子データ室の“プロジェクトレーザー”フォルダに郵送することで，買い手と買い手代表が査読するためのファイルと見なす.

(m)任務。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項および本プロトコルによって予想される他の文書またはプロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人を許可する利益に拘束力および拘束力を有するが、本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルで予想される任意の他の文書またはプロトコル項目の下の任意の権利、利益または義務は、一方では、売り手または任意の持分所有者または買い手によって他方の事前書面の同意なしに譲渡されてはならず、後者は、無理に拒否、条件付きまたは延期されてはならない。ただし、買い手は、売り手が事前に書面で同意していない場合に、本プロトコルを関連会社に譲渡することができる。このような許可された譲渡は、本プロトコルの下で買い手の義務を免除してはならない。

(n)同業. 本プロトコルは、分割して署名することができ、署名時には各コピーが正本であるが、このようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。本プロトコル全体で使用する用語には，本プロトコルの添付ファイルと付表が含まれており，双方が本プロトコルに含まれる標的について合意したすべての合意と了解を示している.

(o)完全な合意. 本明細書で明確に規定または言及されている以外に、いかなる制限、承諾、陳述、保証、チェーノ、または約束は存在しない。この協定はこのようなテーマに関する双方間のすべての以前の協定と了解を代替する。

[署名ページは以下のとおりである]

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上記の規定に同意する場合は、本資産購入契約に署名して返却してください。これにより、買い手、親会社(9.1(F)節の目的についてのみ)、売り手と持分所有者の本資産購入契約の対象に関する合意を構成してください。

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[資産購入契約署名ページ-デンバー場所]

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上記の規定に同意する場合は、本資産購入契約に署名して返却してください。これにより、買い手、親会社(9.1(F)節の目的についてのみ)、売り手と持分所有者の本資産購入契約の対象に関する合意を構成してください。

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[資産購入契約署名ページ-デンバー場所]

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添付ファイルA

定義する

“付属会社”とは、誰にとっても、その人をコントロールし、その人によってコントロールされている、またはその人と共同でコントロールしている誰かを指す。人が直接または間接的な権力を有している場合、投票権のある証券を所有することによって、契約または他の方法によって、他の人の管理または政策を直接または間接的に指導または指導する場合、その人は支配権を有すると推定される。

“販売伝票”とは，販売伝票および譲渡と仮定プロトコルであり，実質的に本契約添付ファイルにおける添付ファイルBと同じ形式である.

“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはコロラド州デンバー市の任意の銀行休暇以外の日を指す。

“買手停止料”の意味は7.2節である.

契約“とは、口頭でも書面でも、任意の契約、合意、了解、承諾、購入注文、保証または保証、許可証、使用契約、賃貸(不動産、資本賃貸、経営リース、または他のレンタルにかかわらず)、文書または手形を意味する。

損害賠償“とは、任意の損失、費用、損害賠償、債務、税金、費用、法的訴訟または命令(合理的な法的費用および支出、および上記の任意の事項を調査、弁護または解決する際に支払われるすべての金額を含む)を意味し、第三者によって主張されるか、第三者からのクレームがない場合に生じるか、または受けることができる。

“従業員福祉計画”とは、任意の退職、年金、利益共有、繰延給与、株式配当、貯蓄、ボーナス、奨励、カフェテリア、医療、歯科、視力、入院、生命保険、意外死亡と肢解、医療費精算、家族介護援助、福祉、授業料精算、障害、病気休暇、休暇、雇用、相談、独立請負業者、個人サービス、留任、解散費、制御権変更、持分購入、持分オプション、制限持分、影株式権、株式増価権、融資、付帯福祉またはその他の補償または福祉計画、基金、政策、計画、実践、実践、任意のタイプの契約または手配(ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を含み、ERISAの制約を受けるか否かにかかわらず)、書面でも口頭でも、合格または不適格、資金的または無資金、または国内または海外、(A)売り手または任意のERISA関連会社(または売り手またはERISA関連会社が一方である)、維持、貢献、または貢献を要求し、売り手(または任意の配偶者、国内パートナー、または売り手またはERISA関連会社が一方である)によって支援、維持、貢献、または貢献をカバーまたは利益を得る。または(B)売り手は、それに対して(任意または責任を含む)任意の責任を負う(または場合によっては)任意の責任を負う。

留置権とは、いかなる(A)担保権益、留置権(通常の業務過程で従来の慣例に従って生成された任意の機械師留置権または実物留置権を含まないか、または期限が切れていないか、または適切な手続きによって善意で抗弁している税収留置権を含まない)、制限、クレーム、質権、財産権負担、担保、信託証書、選択権または譲渡制限を意味する。(B)デンバー場所のいずれの不動産についても、所有権の不備、地権または横領不動産(それぞれの場合、個別または全体が業務に重大な意味を持たず、デンバー場所の不動産の現在の使用を禁止または妨害しない限り)、および(C)双方の同意、法定または他にかかわらず、任意の種類または性質の優先購入権、優先購入権、第1の契約権または担保。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連付け“とは、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)条またはERISA第4001(A)(14)または4001(B)(1)条に従って、売り手と共に(または任意の時点で単一雇用主とみなされる)とみなされる任意の個人、業界、または企業を意味する。

連邦大麻法“とは、大麻、大麻又は関連物質又は大麻、大麻又は関連物質又は関連物質を含む製品の栽培、収穫、生産、製造、加工、販売、流通、販売、又は直接的又は間接的に関連するいかなる米国連邦法を意味し、”規制物質法“(”米国連邦法典“第21編801節等)、”米国法典“第18編846節に規定する共謀法により麻薬密売を禁止する任意の連邦法を含むがこれらに限定されない。“米国法典”第18編第2節犯罪への協力と教唆を禁止し、第18編“米国法典”第4節によると執行猶予重罪(他人を隠す重罪行為)を禁止し、第18編“米国法典”第3節により犯罪行為となる事後従犯を禁止し、第18編“米国法典”第1956、1957、1960節に基づいて連邦マネーロンダリング法を禁止した。本明細書で言及されるすべての“法律”、“法律”、“適用法律”または“適用法律”は、任意の連邦大麻法律を含むと解釈されてはならない。

“基本陳述”は，第3(A)節，第3(B)節，第3(C)節，第3(D)節，第3(E)節，第3(K)節，第3(R)節，第3(Y)節で規定される陳述と保証である.

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“政府当局”とは、任意の国、州または省またはその任意の市レベルまたは他の行政区、ならびに任意の機関、委員会、部門、理事会、局、役人、大臣、法廷または裁判所を意味し、国家、州、省、地方、外国、多国または他の機関、国家、州または省またはその任意の市レベルまたはその任意の市レベルまたは他の行政区の行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意の機関、および任意の仲裁または仲裁機関を意味する。

“賠償管額”は，2.2(B)節で規定する意味を持つ.

負債“とは、任意の前払い罰金または保険料、同意費、手切れ金または同様の支払いまたは契約費用を含む上記のいずれかに関連する任意の利息、手数料または他の費用を含む上記のいずれかに関連する任意の支払利息、手数料または他の費用を含む任意の債務を意味し、(A)借入金の債務(保証人としての債務、または保証がある場合、または誰かが他の方法で責任または責任を負う債務を含む)、(B)手形、債券、債権または同様の手形(信用証を含む)、(C)保証債券；(D)スワップ、ヘッジまたは同様の契約、(E)資本リース、(F)銀行引受、(G)購入金住宅ローン、契約、信託契約、または他の購入金留置権、または条件付き販売または他の所有権保留契約。(H)当該者は、債務者または他の態様として責任がある(構造にかかわらず)物件またはサービスの繰延購入価格、または(I)任意の資産または財産上の任意の財産権負担を担保とする負債。

“知的財産権”とは、(A)知的財産権または工業財産権または他の専門権、または知的財産権または工業財産権または他の所有権に影響を及ぼすすべての権利(世界のどこでも、成文法、慣習法、または他の法律)を意味し、(1)特許およびその出願、およびその発行された特許について、継続、分割、部分的継続、再発行、再審査、継続および延期、(2)著作権および登録およびその出願、著者作品、“道徳”権利およびカムフラージュ作品権利、(3)ドメイン名、統一リソースロケータ、およびその出願および登録を含むインターネット関連の他の名称およびロケータ；(4)電話番号、(5)商標、商業外観、商号、ロゴおよびサービスマーク、ならびに前述のいずれかによって象徴または関連する営業権、およびそれによって生成された任意の出願、登録および更新、(6)すべての技術、考え方、研究および開発、発明、製造および操作仕様およびプロセス、模式図、ノウハウ、レシピ、顧客およびサプライヤーリスト、店舗権利、設計、図面、パターン、商業秘密、機密情報、技術データ、データベース、データアセンブリおよび集合、URLおよびウェブサイト、ソフトウェア、コンピュータアーキテクチャおよび文書、(7)他のすべての無形資産、財産または権利；および(Viii)前記事項のいずれかについて出願および登録を取得する権利を提出し、優先的な処理を要求する；(B)すべての申立、訴訟理由、および過去、現在および将来の前記事項の侵害または流用について起訴する権利、および前記事項によって生じるまたは前記事項に関連するすべての収益、請求権および収入、および(C)上記任意の事項のすべてのコピーおよび有形アバタ(任意の形態または媒体で)。

法律とは、任意の政府当局が制定、通過、発行または公布する任意の憲法、条約、成文法、法律(一般法および民法を含む)、規則、条例、条例、ガイドライン、法典または命令の任意の適用条項を意味し、いかなる連邦大麻法も含まない。

法的手続き“とは、任意のクレーム(任意の政府当局によって、またはその前または前に開始されたかどうか、提起され、行われたか、または審理されたか否かにかかわらず、または他の方法で関連する)または他の訴訟、仲裁、調停、クレーム、監査、調査、要件、聴聞、請願、論争、係争、クレーム、告発、照会、訴訟、訴訟または行政調査を意味する。

責任“とは、任意の性質の義務または責任を意味し、直接的であっても間接的であっても、満期であっても、満期であっても、既知であっても、未知であっても、絶対的であっても、計算されていても、あるものであっても、満期になろうとしているか、または満了するか、または他のものを意味する。

“Lightshade Aurora APA”とは、本プロトコル日に売り手、買い手及び株式所有者によって締結されたいくつかの資産購入プロトコルを指し、購入方向の売り手がAuroraを買収する場所を管轄する(定義は以下に示す)。

“バックトラック日付”とは、2021年10月6日のことです。

大麻在庫“とは、大麻花、大麻剪定、大麻濃縮または注入製品を含むデンバー場所に位置する販売可能な大麻製品を意味し、未変質、使用不可能、期限切れ、または他の方法で販売できない。

“実質的限定語”は、“実質的”、“すべての実質的な態様”および類似の意味を有する語の任意の限定または言及を意味する。

MED“とはコロラド州大麻法執行局を意味する。

“命令”とは，任意の政府当局の任意の命令，調停，和解，規定，裁決，要求，通知，指示，裁決，法令，判決またはその他の決定を意味する。

“通常のワークフロー”とは、売り手の場合、適用される数および頻度を含む、過去の通常の習慣および慣例に適合する売り手の正常なビジネスフローを意味する。

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“自IP”とは，書面ライセンスプロトコルによって売手に許可されたIP以外のすべての売手IPを意味する.

ライセンス“とは、購入された各ライセンスを含む任意の政府当局または半政府または自律機関によって発行される任意のライセンス、登録、承認、ライセンス、証明書または許可を意味する。

“個人”とは、任意の政府機関、個人、共同企業、有限責任会社、協会、会社または他の実体または組織を意味する。

個人情報“とは、任意の自然人を特定するために、単独でまたは他の情報と組み合わせて使用することができる任意の情報と、上述した任意の情報に結合またはリンクされた任意の他の情報とを意味する。

処理された“または”処理“とは、データまたは情報の収集、作成、受信、アクセス、使用、処理、アセンブリ、処理、分析、監視、維持、記憶、購入、販売、送信(国境を越えたことを含む)、送信、保護、開示、削除、廃棄、または処理を含むデータまたは情報の任意の動作を意味する。

登録IP“は、任意のドメイン名登録および任意の特許、著作権または商標の出願または登録を含む、任意の政府当局が出願または登録する任意の所有を指すIPである。

“規制承認”または“規制承認”とは、(A)売り手が買い手に任意の許可を譲渡するため、または(B)本合意によって予期される取引を完了するために、MED、デンバー市および県または任意の他の政府機関の任意およびすべての承認を得ることを適用する法律を意味する。

関連協定“とは、本協定に関連して署名および交付された販売リスト、成約証明書、いかなる反言禁止証明書およびレンタル譲渡、ならびにすべての他の文書、合意および文書を意味する。

リリース日“シリーズとは、(I)締め切り後12ヶ月の日付(本協定で定義されるように)および(Ii)締め切りから12ヶ月後の日付(この用語は”光影オーロラAPA“で定義される)においてより遅い日付を意味する

売り手IP“とは、各場合において、トラフィックに関連する任意およびすべてが、使用のために売り手によって使用、所有され、所有されているか、または所有または主張されている(全部または一部)売り手に所有または許可されているIPを意味する。

“売人の知識”とは、持分所有者が合理的な問い合わせおよび調査(その対象物関係者への適切な問い合わせを含む)を経た実際の知識を意味する。

“売手停止費”の意味は7.3節である.

“売り手取引費用”とは、売り手、任意の持分所有者、またはその任意の関連会社が取引終了時または前に発生した本契約および関連プロトコルの準備、交渉および実行に関連するすべての費用および支出を意味し、(A)任意のブローカー費用および弁護士、会計士、投資銀行家および他のコンサルタントおよびサービスプロバイダの任意の他の費用および支出、(B)売り手、持分者、またはその関連会社が取引終了によって任意の人に支払うべき任意の取引、報酬または留任ボーナスまたは終了または制御権変更支払い；(C)Dropbox.comによってホストされる電子データ室の費用および支出の作成および維持、(D)売り手、持分所有者、または売り手または持分所有者との他の本プロトコルで意図された取引について任意の同意または免除を取得するか、または売り手または持分所有者またはその任意の関連会社が、本プロトコルで意図された取引を完了するために生成または手配した任意の他の債務または義務、および(E)任意の譲渡税。

“税”とは、(A)すべての連邦、州と地方収入、毛収入、販売、使用、生産、従価、付加価値、譲渡、特許経営、登録、利益、資本収益、企業、許可証、レンタル、サービス、労務用途、減納、賃金、社会保障、障害、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙、職業、保険料、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、関税、関税または任意の種類の他の税項を意味し、詐欺および無人受取財産法に規定されている負債、(B)すべての他の費用を含む。(C)上記(A)および(B)項に記載の任意の額の任意の罰金、罰金、利息または付加税、および(D)付属、合併、合併または単一集団のメンバーとして、任意の期間内に、譲渡者または相続人としての分税、税金または納税賠償契約によって、上記(A)~(C)項に記載の任意の額の任意の責任を支払う。

納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む、任意の政府主管部門が提出または提出を要求するか、または受取人に提供するか、または受取人に提供することを要求する任意の税金関連申告書、声明、報告、報告、届出、税金払い戻しまたは情報申告書または報告書を指す。

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添付ファイルB

売根拠，譲渡および仮想プロトコルのフォーマット

添付ファイルを参照してください。

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売根拠および譲渡と仮定協定

本“販売，譲渡と仮想合意”(以下，“合意”と略す)の締結日は[](I)コロラド州有限責任会社(“売り手”)Lightshade Labs LLCとコロラド州有限責任会社(“買い手”)Double Brow，LLCからなる。本文で使用および定義されていない資本化用語は、売り手、買い手及び売り手当事者の持分所有者が2022年9月9日に締結したいくつかの資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)に与えられたこれらの用語の意味と同じである。

1.“資産購入協定”によれば、良好かつ価値のある対価格で、ここで受信され、十分であることが確認され、成約時に発効し、(A)売り手は、買い手およびその相続人および譲受人に、購入した資産に対する売り手のすべての権利、所有権および権益を売却、譲渡および交付し、(B)買い手は、ここで売り手が負う責任を負う(ある場合)。

2.買い手は署名して売り手に渡すことに同意し、売り手は、署名して買い手にさらなる譲渡、譲渡、および仮説文書を渡すことに同意し、購入した資産の各譲渡、譲渡、および帰属買い手をより効率的に、買い手が負担した債務(ある場合)を負担していることを証明するために、売り手または買い手が合理的に要求する他の行動をとる。

3.本協定当事者の陳述、担保、契約及び資産購入協定に規定されている条項及び条件は、資産購入協定に規定されている本協定の署名及び交付後も有効であり、本協定に合併又は統合されることはない。

4.資産購入プロトコルが行う予定の取引のすべての条項及び条件、及び当該等の取引に関するすべての陳述、保証、契約及び合意は資産購入協定に記載されている。本プロトコルのいずれかの条項が資産購入プロトコルと一致しないか又は衝突する範囲内では、資産購入プロトコルの条項を基準とする。本プロトコルに含まれる任意の内容は、資産購入プロトコルに含まれる任意の権利、義務、プロトコル、チノ、陳述、または保証を代替、拡大、制限、または他の方法で修正するものとみなされてはならない。

5.本プロトコル各当事者は、本プロトコルの各々を代表して署名した書面に署名することにより、いつでも本プロトコルを修正することができる。本プロトコルは、他の誰にも譲渡されないが、買い手は、本プロトコルを買い手の任意の関連会社、購入した資産のすべてまたはほぼすべての買い手、または任意の融資源を担保として譲渡することができる。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.

6.本協定およびそれによって生成されたすべての法律手続きは、コロラド州の法律によって管轄され、同州の法律紛争原則を参照することなく、この州の法律に従って解釈される。本プロトコルのすべての当事者は、コロラド州に位置する任意の州または連邦裁判所(およびそのような裁判所の決定に控訴することができる任意の裁判所)に撤回することができず、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された事項またはそれによって引き起こされる任意の事項に基づく任意の排他的管轄権および場所に同意し、コロラド州の法律によって許可されることができる任意の方法で法律手続きを彼らに送達し、司法管轄権および手続きにいかなる反対意見も提出しないことを放棄または承諾することに同意する。しかし、本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに記載された事項に対して適切な法的管轄権を有する任意の裁判所において、本プロトコルまたは本プロトコルで作成された事項に関連する任意の事項の禁止令または他の平衡法救済を求める権利がある。

7.法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、本プロトコル項目の下で予期される取引または本プロトコル項目の下での取引に関連して生じるか、またはそれに関連する権利を放棄する。本合意のいずれか一方は、本合意当事者が陪審員裁判による権利を放棄することに同意した書面証拠として、本プロトコルの正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる。

8.本プロトコルは、本プロトコル当事者によって異なるコピー(電子携帯文書フォーマット(.PDF)または同様のフォーマットを含む)で署名および交付されることができ、このように署名および交付されると、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本協定は発効する

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本契約の各方向が相手が本契約のコピーを渡した場合にのみ、かつ、本契約の各方向が相手に本契約のコピーを渡す場合のみである。本プロトコルは，.PDF署名で署名することができ，いずれの場合も.PDF署名は元の署名を構成する.

[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]

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以下の署名者は、上述した最初に記載された日に本協定の正式な署名および交付を促す。

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付表1.1(A)

購入資産

(i)[わざと見落としてしまいました。]

(Ii)すべての在庫(大麻在庫、供給品、在途貨物、包装材料、および企業の他の消耗品を含み、企業サプライヤーまたは企業サプライヤーが保有する在途在庫を含む)。

(Iii)次の業務に関連する契約(ある場合)：

ない。

(Iv)すべての機械、デバイス、コンピュータ、プリンタ、カメラ、家具、固定装置、オフィス用品、車両、および販売者によってレンタルされ、所有または注文された他のすべての固定資産および個人財産は、それぞれの場合、またはビジネスで使用されるであろう。

(v)すべての預金及び前払い費用は、前金、信用及び担保、並びにその他の業務に特に関連する預金を含む。

(Vi)売り手のサプライヤー(データプロバイダを含む)、製造業者、および請負業者が、本サービスに特に関連するすべての保証、陳述、信用状、および保証を行う。

(Vii)各購入ライセンス、および譲渡可能または譲渡可能な範囲内で、事業または任意の購入資産の運営に関連するすべての他のライセンスを売り手に発行するか、または他の方法で所有する。

(Viii)任意の除外資産または除外責任にのみ関連する範囲を除いて、売り手は、任意の人に対して提出される可能性のあるすべての法的手続き、追跡、税金の払い戻し(締め切りまたはそれ以前の期間(またはその一部)に関する税金の払い戻しを除く)、反クレーム、相殺権、および他のクレーム(売り手を受益者とする賠償契約を含む)、既知または未知、満期または未満期、計上または有にかかわらず、任意の人に対する賠償または利益クレーム、保険クレーム、侵害クレームまたは過去の侵害クレームを含む、各案件において業務に関連する。

(Ix)主に業務に関連する売り手のすべての帳簿および記録、業務に保存されているすべての経営記録、データおよびその他の材料を含み、すべての販売および販売促進データ、広告材料、顧客リストおよび記録、研究および開発報告、信用情報、コストおよび定価情報、サプライヤーリストと記録、業務計画、カタログ、価格表、通信、郵送リスト、分配リスト、写真、生産データ、サービスと保証記録、工事記録、人員と賃金記録、製造および品質管理記録およびプログラム、青写真、会計記録、任意の税金に関する情報(除外資産または除外、負債、計画、上記のいずれかの項目に関する規格、調査、財産記録、マニュアル及びその他の材料。

(x)すべての電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに売り手に送信されたメールおよび他の通信を受信するすべての権利(任意の排除された資産または排除された責任にのみ関連する範囲は除く)は、いずれの場合もサービスに明確に関連する。

(Xi)デンバー支店の不動産賃貸です。

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付表1.1(B)

含まれない資産

(i)売り手の組織、保守、存在、会社としての信用に関するすべての記録、すなわち、売り手の設立証明書、経営プロトコル、外国エンティティとしての業務を行う資格、納税者および他の識別番号、会議記録簿および税務記録(買い手が業務に関連するこのような税務記録のコピーを得る権利があることを前提とする)。

(Ii)すべての従業員福祉計画に関連したすべての権利と資産。

(Iii)これに関連するすべての保険証券および前払い(ただし、そのような保険証券の下でのいかなる補償権利も含まれていないが、任意の除外資産または負債に関連する範囲のみが除外される)。

(Iv)売り手は、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルの下の任意の権利を提供する。

(v)現金と現金等価物、目標現金は除く。

(Vi)売り手のすべてのクレジットカード、デビットカード、そして同様の信用と銀行ツール。

(Vii)売り手は、締め切りまたはそれまでの期間(または一部の期間)について税金を還付または多納する。

(Viii)携帯電話と携帯電話番号です。

(Ix)すべての権利、所有権、および“Lightshade”およびすべての他の商標または同様のまたは関連する名称またはフレーズ(ならびに前述に関連するすべての営業権)およびトラフィックにおいて使用されるすべてのドメイン名(“売り手IP”を除く)の権益。

(x)売り手の他のすべての資産及び業務は、業務及び購入された資産は除外される。

(Xi)分配された契約を除くすべての契約(ある場合)。

(Xii)デンバーにあるダンバ現金金庫です。

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別表1.2(A)

負担的負債

ない。

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別表1.2(B)

負債を除く

(i)売り手のどんな責任も(売り手のいかなる債務も含む)。

(Ii)任意の者の任意の負債は、任意の者の帳簿及び記録に記録されているか否か(終了時にまだ返済されていない第三者に付与されなければならない任意の帳簿を含む)にかかわらず、直接又は間接的に当社の経営又は経営又は購入資産の所有権に関連し、累積又は生成され、又は当該等の経営又は経営又は購入資産の所有権によって引き起こされるか、又は生成される。

(Iii)従業員福祉計画の下で発生した、または任意の方法で従業員福祉計画に関連した任意の負債。

(Iv)本プロトコル、本プロトコルに関連して署名または交付されるプロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって法的に買い手の責任となる任意の責任である。

(v)売り手(または任意の相続人または連属会社)の任意の税金責任、または事業または購入された資産またはその所有権または運営によって生成された、または関連する任意の税金項目の任意の責任、または任意の時間に終了する当日またはそれ以前の任意の期間(またはその一部)は、計算または生成された任意の税項の任意の責任である。

(Vi)排除された資産の経営または所有権に直接または間接的に関連し、累積または生成され、それによって引き起こされる、または生成された任意の負債。

(Vii)企業が終了する前に、転任された従業員または任意の他の従業員に関連する任意の責任、およびそのような従業員の任意の計算されるが使用されていない休暇。

(Viii)排除された従業員は誰でも。

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別表2.3(C)

購入代金分配

購入価格の適用部分(および適用税収目的のために買い手が対価格を支払うとみなされる他の項目)は、“基準”第1060条およびそれに基づいて公布された“財務省条例”(ならびに州、地方または非米国法の任意の同様の規定に基づいて、場合に応じて)を、以下に示すように、購入された資産に割り当てる

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