モーガンLewis&Bockius LLP
ペンシルバニア通り1111号北西
ワシントンDC、郵便番号：20004
Tel. +1.202.739.3000
Fax: +1.202.739.3001
Www.mganlewi.com
デヴィッド·A·シリグナー
パートナー
+1.202.739.5420
メール：david.sirigNano@mganlewi.com
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2022年9月21日
エドガーを通じて通信する
デイビッド·リン待って
専任弁護士
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
金融オフィス東北F街100番地
ワシントンD.C.20549
返信：オスプレイビットコイン信託
修正案10−12 Gレジストリ第4号
2022年8月18日に提出
File No. 000-56307
尊敬する林さん：
我々は，デラウェア州の法定信託機関であるオスプレイビットコイン信託基金(“当信託”)を代表して，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員(“職員”)が2022年9月7日に提出した手紙(“手紙”)において，上記提出信託10-12 G表(“表 10-12 G”)の登録声明について回答した。信託は表格10-12 Gの第5号改正案(“第5号改正案”) と本返信書を同時に提出する。
以下に信託基金のスタッフの意見に対する 応答を示す.以下に掲げる回答は、信託が提供する情報に基づいている。本稿での回答は，要員 を容易にするために，評議書で用いられているコメント番号とタイトルを用いた.以下の回答におけるページ番号への参照とは，添付ファイル99.1から5番目の修正案(“情報宣言”)の適用ページである. ここで使用されているが定義されていない大文字用語は，第5号修正案と情報宣言に規定されている意味を持つ.
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表格10-12 G登録宣言第4号修正案
リスク要因6ページ
| 1. | 単独で説明したリスク要因を含めて、大型単位保有者の大量販売や処置があなたの単位の二次市場での価格に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに対応してください。Br}Celsius Network Ltd.が今年あなたの大量のユニットを販売または処分したかどうか、およびあなたのユニットの二次市場における価格 に対する任意の負の影響を含む。私たちは、2022年6月10日に提出された改訂された表10では、Celsius Network Ltd.を実益所有単位35.16%の株式としていますが、最近の改訂では、Celsius Network Ltd.を主要単位保有者にしていません。単位所有者がこのようなリスクを負わないと思っている場合や、Celsius Network Ltd.の販売や処置は単位価格に悪影響を与えないと思っている場合は、返信で説明してください。 |
応答：私たちは要求に基づいて新しい危険要素を追加した。“情報宣言”19ページの改訂版を参照してください。また， Celsius Network Ltd.(“Celsius”)によって所有されているデバイスは，移籍エージェントの帳票から指定されたアカウントに移動しており，現在の所有権を知ることはできない.現在の所有権についてCelsiusに連絡していますが、必要なbr}情報は受け取っていません。
ルール144に規定されている保有期間、および単位所有者の持続的な償還計画が不足しているため…、19ページ
| 2. | 私たちは、19ページ目および66ページ目でコメント4の改訂開示に注目しています。19ページ目に追加されたbrリスク要因を拡張して、二次市場で購入単位の投資家の影響、すなわち単位資産純益に対するbr}の大幅な割増または大幅な割引を説明してください。例えば、投資家が購入単位の後にプレミアムが減少したり、割引が増加したりする場合、彼らへの影響を検討してください。また，状況が事実であれば，単位取引価格が単位資産純値よりも大幅に割増した場合，OTCQX購入先の投資家は，私募で購入先の投資家よりも高い価格を支払う可能性がある. |
応答：私たちは要求通りに危険要素開示を修正した。情報宣言18-19ページの改訂版を参照してください。
デイビッド·リン待って
2022年9月21日
3ページ目
全額保険と単位所有者の限られた合法的追跡権が不足している…23ページ目
| 3. | 私たちはあなたのコメント6の修正された開示に注目し、一部の論評を再発表しました。先のbrが要求したように、このリスク要因をさらに修正して、80ページに示すように、委託者の保険は委託者の利益のみであり、いかなる方法で保証されていないか、または信託に保険を提供しないという事実を議論してください。 |
応答：私たちは要求通りに危険要素開示を修正した。“情報宣言”22ページの改訂版を参照してください。
単位所有者は購読契約に含まれる費用移転条項の制約を受け，その条項は我々に対する行動を阻止する可能性がある，25ページ
| 4. | コメント7に対するあなたの応答に注目します。信託自体が費用移転条項に従って取り戻すことができるかどうかを明らかにするために、あなたの開示を修正してください。あなたは返信で“信託、そのスポンサー、役人のクレームに関連している…”と言及しました。リスク要因とはあなたのことです“[y]私たちの保証人及びその役人は“本条項の実行を求めているが、信託が本条項の実行を求めることを具体的に意味するものではない。 |
応答：私たちは要求通りに危険要素開示を修正した。情報宣言24ページの改訂版を参照してください。
“預かり人”、61ページ
| 5. | コメント10の改訂開示に注目しています。改訂された開示説明は、Coinbaseホストが2018年10月に登録されていますが、ビットコイン受託者としてどのような具体的な経験を持っているのかは不明です。Coinbaseホストのビットコイン受託者としての経験を具体的に検討してください。 |
返事：私たちは要求に基づいてメッセージ宣言を修正した。“情報宣言”59ページの改訂版を参照してください。
単位発行説明、70ページ
| 6. | 私たちはあなたの第70ページでの開示を含めて、第13条の意見の修正された開示に注目します[i]F信託がアクティブな単位で発売され、信託が引受契約の発売停止を宣言する必要があると判断した場合、 はそのサイト上でこのような情報を配信する…“開示信託を修正して、引受プロトコルの発行停止を宣言する必要があることを確認する必要がある可能性があることを確認してください。 |
デイビッド·リン待って
2022年9月21日
4ページ目
返事：私たちは要求に基づいてメッセージ宣言を修正した。“情報宣言”68ページの改訂版を参照してください。
看護基準；責任制限，80ページ
| 7. | コメント15への対応では、修正された開示内容の中で、 が指摘されていることに気づきました[t]預かりサービス協定では、冷蔵財布ごとの最高賠償責任は100，000，000ドルを超えてはならないと規定されています。私たちの内部的なやり方は、各冷蔵財布の価値の上限を75，000，000ドルに維持することです。保管者が提案した1個当たり80，000，000ドルの冷蔵財布にビットコインを保管する上限を超えると、私たちは管理人を招いて追加の冷蔵財布を作成します“冷蔵財布に保管されているbrビットコインの価値をどのように監視して、これらの価値制限に達しているかを理解するためにさらに修正してください。さらに、以下の事実に適合するために、例示的な開示も提供されるべきである：あなたの“内部慣例”は、各冷蔵財布の価値上限を75，000，000ドルと規定しているが、各冷蔵財布の価値が80，000，000ドルを超えるまで、あなたは管理者に追加の冷蔵財布の作成を依頼しない。 |
返事：私たちは要求に基づいてメッセージ宣言を修正した。“情報宣言”78ページの改訂版を参照してください。
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米国証券取引委員会のスタッフが上記の内容に何か疑問や意見があれば、アイリーン·E·マーティンに連絡してください。電話：(202)739-5729、david.sirigNano@mganlewitcomに電子メールを送信したり、電子メールを送信したりします
真心をこめて
デヴィッド·A·シリグナー
抄送：Erin E.Martin，Esq.
Laura E.Flores，
Esq.