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2022年8月18日

エドガーを通じて通信する

デイビッド·リン待って

専任弁護士

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

金融オフィス東北F街100番地
ワシントンD.C.20549

返信： オスプレイビットコイン信託基金
表格10-12 G登録説明書第3号改訂
2022年6月10日に提出します
File No. 000-56307

尊敬する林さん：

我々は，デラウェア州法定信託会社オスプレイビットコイン信託(以下，“信託”と略す)を代表して，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員(“職員”)が2022年7月13日に提出した手紙(“意見書”)における上記提出信託登録声明表 10−12 G表(“表格10−12 G”)に関する意見に対応した。信託は，表格10-12 G の第4号修正案(“第4号修正案”)および本カバー書簡も同時に提出する.

以下は信託基金の職員の意見に対する対応である。以下に示す応答は 信託が提供する情報に基づく.本稿での回答は，作業者の便宜のために，評議書で用いられているコメント番号とタイトルを採用した.以下の回答におけるページ番号への参照とは，添付ファイル99.1から修正案4(“情報宣言”)への適用ページである.ここで用いられるが定義されていない大文字用語の意味は，第4号修正案や“情報宣言”で規定されている意味と同じである.

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

2ページ目

表格10-12 G登録宣言第4号修正案

表紙ページ

1.以前表紙の第2段落で開示されていた情報を削除したことに気づきました“[d]持続的な償還計画の不足や、詐欺、故障、セキュリティホール、その他の原因によりビットコイン取引所の価格変動、取引量の低さ、閉鎖のため、単位の時価が信託ビットコインの単位価値を反映し、信託の費用と他の負債(“単位資産純資産”)を減算する保証はなく、 単位の取引価格は単位資産純資産よりも大きくプレミアムまたは大きな割引がある可能性がある“この 開示を回復したり、削除の原因を説明してください。また，適用される場合は，作成停止と144条保留期間を列挙した理由に含めなければならない.

回答：要求に応じて表紙を改訂し，表紙の第2段 に要求された言語を含めるようにした.私たちは、単位が大幅な割増または割引で取引される可能性がある類似の開示が表紙の第1の段落に含まれ続けており、簡略化のために、スタッフのコメントに引用された具体的な表現が以前に削除されたことに留意されたい。

リスク要因6ページ

2.74ページに開示されているように、当該信託会社が“信託サービス協定”の下で監査または検査権を有していないという事実によるリスクを示す個別タイトルのリスク要因を追加してください。私たちの日付が2021年11月29日の手紙の前のbr}備考28を参照してください。

応答：私たちは要求通りに危険要素を修正して開示した。“情報宣言”20ページの改訂版 を参照してください。

3.私たちは、あなたが“ビットコイン業界の規制が継続して発展し、変化する可能性がある；将来の規制発展は予測できないが、信託に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある”と題するリスク要因を削除したことに注目する。私たちは本開示の内容の一部が今他の場所で見つけることができるということに注目しているが、すべての開示がそうではない。なぜこの開示が削除されたのか説明してください。あるいは、この開示を再開してください。

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

3ページ目

応答：要求された言語を含むようにリスク要因を修正しました。 情報宣言25-27ページの改訂を参照してください。

4.二次市場における購入単位の投資家の影響を記述する単独のリスク要因を含めてください。これらの単位の取引価格は単位資産純価よりも大きい割増または大きな割引があります。

応答：私たちは要求された危険要素の開示を含めた。“情報宣言”19ページと66ページの改訂版 を参照してください。

私たちが持っているビットコインの安全は信託、預かり人、他の人によって保証することはできません、19ページ

5.Coinbaseホストを使用してビットコインホスティングを維持するために使用される関連するリスクおよび挑戦について、より詳細に説明してください
·どのようなネットワークセキュリティの危険もありますこのプロセスでは、CoinbaseまたはCoinbaseホストが経験した任意のネットワークセキュリティホールについて議論する
·Coinbaseホストなどの受託者が破産手続きに入る影響と、Coinbaseホスト財布に持っているビットコインへの影響。

応答： 私たちは他の危険要素を含めて開示した。“情報宣言”20ページと23ページの改訂を参照してください。

全額保険と単位所有者の限られた法律請求権が不足している，22ページ

6.74ページに示すように、受託者の保険は、受託者の利益のみであり、信託に担保または保険を提供することは何もないので、この事実を検討するために修正してください。

応答： 私たちは要求された危険要素開示を含めている。情報宣言23ページの改訂版を参照してください。

単位所有者は，引受プロトコルに含まれる費用移転条項の制約を受ける.それは.それは.23ページ目

7.私たちは私たちの以前のコメント2に対するあなたの反応と修正に注目して、私たちはコメントの一部を再発表しました：
·第2の取引において購入単位の買手が引受契約に含まれる費用移転条項の制約を受けるか否かを開示するための改訂；

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

4ページ目

·この規定によって拘束された者(例えば、前任者および現職単位所有者)を開示し、誰が取り戻すことを許可されるか(例えば、会社、取締役、上級管理者、付属会社)；
·州法下のこのような条項の有効性根拠を説明するために、あなたの開示を修正して、私たちはあなたの返信先に注目します。

応答： 前述したように，信託は費用移転条項に広義の解釈を適用しようとしているが，特定の 判決が適用基準を満たすかどうかおよび適用費用と支出の回収度は司法解釈 に依存する.私たちは追加的な開示を含み、広義の解釈は、信託、その保証人および上級者、現または前任単位所有者、および二次取引における購入単位の単位所有者に関するクレームを含むことができる。“情報宣言”25ページの改訂バージョンを参照してください。

ビットコイン産業と市場の概要

“索引”、37ページ

8.私たちはあなたの意見4への返事に気づきました。指数を計算するための 方法の詳細な説明を提供してください。この点では
·“ディスク指数レベルおよびリターン計算は、ホワイトリスト市場の最新の取引データに基づいて、取引所成約量重み付けの値を適用することによって算出されるリアルタイム参照レートを利用する”という文を参照してください。各概念をそれぞれ詳細に説明するように修正する。わかりやすい英語を使ってください
·各個別市場からの価格データがどのように組み合わされているかが十分に詳細に説明され、使用される任意の重み付け方法が十分に示されている
·価格設定データの任意の調整を説明する
·新しい市場を指数に含めるか、または以前に含まれていた市場を排除する任意の基準を説明する。

ハイパーリンクによって発見された情報は、登録宣言開示の一部ではなく、その中の任意の重要な情報 が登録宣言に含まれるべきであることを、私たちは引き続きあなたに想起させます。

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”の40ページおよび42ページの改訂を参照してください。 この信託は、指数プロバイダCoin Metrics Inc.と関連、スポンサー、普及、販売、または任意の他の方法でサポートを提供していないことに注意してください。開示によれば、この信託は、指数的に測定されたビットコイン表現を反映することを目的としたビットコインを有する受動的な投資ツールである。これはこの指数を超えることを求めず，複製 指数も求めない.インデックスは1つの参考にすぎず，信託は との比較点として用いる

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

5ページ目

TRUST自身の 性能は参考にしてください。表10の登録宣言で提供される開示内容は，指数動作に関する単位保持者のすべての重要な情報を含むと信じている.

経営陣の議論財務状況と経営業績分析追加通貨、42ページ

9.私たちに教えて、必要に応じてForm 10と将来の定期申告書類を修正して開示してください
·ハードフォークまたは空中投下に関連する重大な未識別デジタル資産を持っている場合
·材料、ハードフォーク、または空中投下を監視するための適切な制御措置があれば、
·ハードフォークや空中投下を得るために投資家を信頼する契約義務や他の義務があります
·もしあなたが過去にどんなハードフォークや空中投下を支持したことがあれば；
·適用される場合、あなたが確認した任意の分岐または空中投下デジタル資産のドル金額。

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”の4、47、83ページの改訂版を参照してください。

私たちはハードフォークや空中投下に関連する重大な未識別デジタル資産を持っていません。実質的であれば、信託は、将来の文書において、任意の重大な未確認デジタル資産のタイプおよび金額 を開示する。今まで何のハードフォークも支持していませんでした2つの非物質空中投下資産を受け取りましたその価値は極小の.

信託基金には、材料の硬叉や空中投下を監視するための制御措置 がある。具体的には、このような統制は規制レベルから始まる。“ホストサービスプロトコル”3.2節 規定：[u]Coinbaseホスト·サイト上またはCoinbaseホスティングに関する他の公式開示によって、Coinbaseホストは、Coinbaseホストによってサポートされるデジタル資産またはそれとの相互作用(総称して“高度なプロトコル”と総称される)を補完するために、空投、メタコイン、カラーコイン、br}側鎖または他の派生プロトコル、強化または派生プロトコル、トークンまたはコインをサポートしない。依頼人は 係に採用する任意のハードフォークを通知します。しかも、私たちはハードフォークと空中投下を積極的に監視する。

我々は単位所有者に対して任意の空中投下のデジタル資産を配布する義務がある.“信託協定改正案”3.6節の規定： “[i]信託が任意の空投暗号通貨(ビットコインを除く)を所有し始める場合、保険者は、そのような資産を受信してから45日以内(または保険者が合理的に要求するより長い時間内)に、空中投下されたbr}暗号通貨を比例してbr}に割り当てなければならない

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

6ページ目

職場所持者。信託機関が任意のビットコインの分岐バージョンを所有し始めた場合、保険者は、ビットコインを受信した後45 日以内(または保険者が合理的に要求したより長い時間)に、その1つまたは複数の分岐バージョンを単位所有者に比例して配布しなければならない。もし、保険者がその合理的な裁量決定権に基づいて、このような配信を決定する必要がある場合、信託協定第1.6節に規定される信託の連邦税収待遇を保持するために必要である。発起人が単位所有者の最適な利益に適合すると考えた場合、受信後45日以内または発起人の合理的な要求のより長い時間内に(発起人が単位所有者の最適な利益に適合すると考えた場合、単位所有者に比例して配布する) を、そのようなバージョン を単位所有者に配信することができる

“預かり人”57ページ

10.Coinbaseホストのビットコイン受託者としての経験について簡単に検討してください。

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”61ページの改訂版を参照してください。

利益相反58ページ

11.コメント5に対するあなたの回答を参考にしてください。あなたの返事と一致して、スポンサーの上級管理者、従業員、または付属会社の誰も大量のビットコインまたはその中の職を持っていないと思うことを開示してください。

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”62ページの改訂版を参照してください。

単位説明

最近未登録単位の販売状況、61ページ

12.私たちに関連する事実と状況の分析を提供して、私募投資家がこれらの単位を購入することが投資意図であるかどうかを決定して、流通のためではありません。この点では、購入者の投資意向を決定する際に考慮される任意の要因を教えてください。投資意向に関する一般的な書面陳述を得ることを除いてください。例えば、私募投資時に空頭寸を作成したかどうか、制限図例を削除する際にその投資リスクを大幅に低減または除去するための取引に関するバイヤーのコメントを受け取ったかどうかを教えてください

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

7ページ目

応答： 信託は従業員に報告し、これは 投資家が私募で使用可能な戦略と策略を理解し、私募単位の経済リスクをヘッジし、単位または単位ベースのビットコインに空 を作ることを含むか、あるいはビットコインを借入して実物引受単位 に使用する。保証人は、伝説を除去した後、私募で購入した単位を渡すことで平倉になっていない私募投資家がいることを知らない。

引受プロトコル は、具体的には、私募投資家が、単位またはベースビットコインへの経済的開放のために使用することができる様々なタイプの戦略に関するものではない。しかしながら、引受契約には、保証人がすべての私募投資家の同意を要求し、証券法を遵守しない限り、直接または間接的に単位を譲渡しないことを確保することを目的としている。“引受者は、このような議論を行う必要があると考えられる範囲内で、投資単位がその特定の税務および財務状況に適しているかどうかを法律、税務、会計、財務コンサルタントと検討し、以下の方法で引受された投資がその単位に適した投資であることを決定する。***引受人は、“制限された証券”であり、証券法によって登録または免除されておらず、転売することができず、これらの単位を購入することは、転売目的ではなく、投資目的のためにのみ使用されることを理解することを保証する。また， 購読者はその購読が個人購読であることを保証する[購読者]売却·譲渡·譲渡またはその他の方法で処分してはならない[購読者]他の誰でもないが、信託が許可するものは除く“したがって、引受人は、(A)単位が転売してはならず、(I)その後、“証券法”に基づいて登録または証券法に基づいて登録免除を受けなければならず、(Ii)保険者が事前にこのような転売または譲渡に書面の同意を提供しない限り、(B)引受者は、このような登録を要求する権利がないことを理解する。(C)証券法下の第144条規則は、(I)年間保有期間又は(Ii)信託が第13節の報告要件を90日以内に遵守した後6ヶ月の保有期間後に株式 を転売する場合にのみ適用される。

保証人は、上記引受契約及び慣行の条項が当該等単位との不適切な活動をカバーし、引受者の投資意向を信託に保証すると信じている。

単位発行説明、65ページ

13.以下のUntholder購読に関する問題を解決してください
·開示購読は直接購読ですか、それとも仲介で購読しますか

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

8ページ目

·この信託が引受を停止したことを職場の所有者に通知する方法を説明し、
·オブジェクト購読がどのように推定されるか，および投資家が暗号化資産を推定した後に購読を撤回することを許可するかどうかを詳細に説明する.

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”70-71ページの改訂版を参照してください。

信託書類説明

ホスティングサービス協定の説明，73ページ

14.受託サービス契約の下での責任をさらに開示してください。この点では
·具体的には、管理者が、盗難、詐欺、ハッカー攻撃、または他の損失による秘密鍵損失にどのような場合に責任があるかを説明する
·個々のリスク要因を提供することは、委託者が、Coinbaseホストサイトまたはホスト·サービスの許可または許可の使用によって生じる任意の利益損失または任意の特別な、付随的、間接的、無形または事後的損害に責任を負わないことを示している。 は、本開示を提供する際に、委託者がCoinbaseホストサイトまたはホスト·サービスの許可または許可されていない使用について負うことができる損害タイプについても責任を負うことができると解釈されなければならない

応答： 私たちは要求通りに“情報宣言”を修正し、要求されたリスク要因の開示を含めています。“情報宣言”19-20ページと80ページ目の改訂版 を参照してください。

15.係の者があなたの秘密鍵のためにいくつのコールドストレージアドレスを使用したかを開示してください。私たちはあなたが開示したことに注目して、保管人の各倉庫の住所に対する最大責任は100，000，000ドルに制限されています。

返信： 私たちは要求通りにメッセージ声明を修正しました。“情報宣言”68ページと80ページの改訂版を参照してください。

信託基金と係の人は冷蔵財布を持っています。私たちの内部的なやり方は、現在の財布のドル価値が75，000，000ドルに達すると、追加の冷蔵財布を作ることです。この内部慣例によると、冷たい財布の中のビットコインの保有量は、係員が提案した冷たい財布ごとにビットコインを保管する8000万ドルの上限を超えてはならない。

デイビッド·リン待って

2022年8月18日

9ページ目

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米国証券取引委員会のスタッフが上記の内容に何か疑問や意見があれば、アイリーン·E·マーティンに連絡してください。電話：(202)739-5729、電子メール：david.sirigNano@mganlewi.com、または署名者：(202) 739-5420。

真心をこめて
デヴィッド·A·シリグナー

抄送： エリン·E·マーティン
ローラ·E·フロレスEsq