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June 10, 2022
エドガーを通じて通信する
デヴィッド·リン弁護士アシスタント
アメリカ証券取引委員会
会社の財務部
財務オフィス
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549
| 返信： | オスプレイビットコイン信託基金 | |
| 表格10-12 G登録説明書第2号改訂 | ||
| 2022年1月26日に提出します | ||
| File No. 000-56307 |
尊敬する林さん：
我々は、デラウェア州法定信託会社Osprey ビットコイン信託基金(“この信託基金”)を代表して、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が2022年5月2日に発行した書簡(“意見状”)に記載されている上記信託基金の10-12 G表(“10-12 G表”)登録 声明に関する意見に対応する。信託基金も表格10-12 Gの第3号改正案(“第3号改正案”)及び本応答状を同時に提出する。
以下は信託基金の職員の意見に対する対応である。以下の回答は信託が提供する情報に基づいている.本稿での回答は，作業者の便宜のために，評議書で用いられているコメント番号とタイトルを採用した.以下の回答で言及するページ番号とは，添付ファイル99.1から修正案第3号(“情報宣言”)への適用ページである.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，3番目の修正案と“情報宣言”で与えられた意味を持つ.
表格10-12 G登録説明書第2号修正案
リスク要因
デイビッド·リン待って
June 10, 2022
2ページ目
デジタル資産を持っていたり、派生商品を通じてデジタル資産に開放されている基金は、アメリカ証券取引委員会の承認を得られなかった...
| 1. | ビットコイン先物ETFの上場状況を反映するために、このリスク要因を修正してください。 |
| 応答：私たちは要求通りにこの危険要素を修正した。情報宣言16ページの議論を参照してください。 |
単位所有者は、引受契約に含まれる費用移転条項の制約を受ける...
| 2. | 私たちはあなたの加入契約に料金移転条項が含まれていることに注目しています。この点では | |
| · | 原告が支払いを避けるために必要な賠償レベルを説明してください | |
| · | どの人がこの条項によって制限されているか(例えば、前任者および現株主)、およびどの人が取り戻すことを許可されるか(例えば、会社、取締役、上級管理者、付属会社) | |
| · | 2回目の取引で単位を購入した人が当該規定の制約を受けるか否かを説明する | |
| · | この条項を開示することは、株主の訴訟を阻止する可能性があり、そうでなければ、信託またはその単位所有者に利益をもたらす可能性がある | |
| · | このような規定が州法の下で有効であるかどうかの根拠を簡単に説明し、実行可能性に関する任意の不確実性を討論した。 | |
| 応答：私たちは要求通りにこの危険要素を修正した。“情報宣言”23-24ページの議論を参照してください。 | ||
| デラウェア州の法律によると、“契約を通じて費用を移転する。それは.それは[はい。]契約当事者が強制的に実行できる自己注文Manti Holdings，LLCはAuthentix Acquisition Company，Inc.を訴える.2020年WL 4596838，6(Del.2020年8月11日)、Afd，261 A.3 d 1199(Dele.2021年)。会社定款や定款における社内訴訟に関する費用移転条項は法律で禁止されているが、会社とその株主との間の合意における費用移転条項は受け入れられると考えられるIDをご覧くださいそれは.デラウェア州裁判所はまた、会社と株主が取引(例えば株主合意)を交渉する当事者であれば、いずれか一方が合意した費用移転条項を相互に強制的に執行できることを確認したIDをご覧くださいそれは.*8-*9.私たちの知る限り、いかなるデラウェア州の判例法または法規もなく、法定信託は、任意のエンティティとその所有者との間の契約における費用移転条項を実行する能力に関して、会社または任意の他の商業エンティティと区別されることを示している。さらに、“[i]これは…の政策である[デラウェア州法定信託法]契約の自由原則と管理文書の実行可能性に最大の役割を果たす。C.3828(B)。私たちは費用移転条項が実行可能だと信じているが、私たちは費用移転条項が挑戦されていることに注意するために修正されたリスク要素に表現を加えた | ||
デイビッド·リン待って
June 10, 2022
3ページ目
| 法律手続きでは、裁判所は、このような規定が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法律手続きに適用されない、またはそれを強制的に実行することができないと考えることができる。 |
ビットコイン産業と市場の概要
ビットコイン価値
ビットコイン取引所公開市場データ
| 3. | 以下の質問に対するご回答に注目しております[この前]コメント12.返信に記載されているように、インデックスに含まれるビットコイン取引所がどの程度規制要件に適合しているかを決定することができないことを開示するために本明細書で修正してください。しかも、この問題に関する危険要素の開示を提供する。 |
| 答え：私たちは要求通りに“情報宣言”を修正した。情報宣言35ページの議論および情報宣言15ページの他のリスク要因開示 宣言を参照してください。 |
“The Index”
| 4. | 私たちはあなたが39ページの改訂で開示されたことに注目して、それに応えます[この前]コメント11、私たちはコメントを再発表します。この点では | |
| · | 提供された方法を簡単に要約するのではなく、指数プロバイダがビットコイン取引所を指数に格納するために使用される方法を選択する実質的に完全な説明と、投資家がこれらの方法のすべての重要な態様を理解するために、指数を計算するための方法の実質的な完全な説明とを提供してください | |
| · | ビットコイン取引所を指数として選択する方法および指数を計算する方法についてそれぞれ議論されることを確実にする | |
| · | URLが投資家に有用である可能性があると考えられる場合には、URLを含むことができるが、URLを提供する外部ファイルは、登録宣言開示の一部ではないことに留意されたい | |
| · | 提供された任意のURLを選択した場合は、ハイパーリンクがアクティブ状態にあることを確認してください。このような点で、私たちは39ページの最初のハイパーリンクが無効だということに気づいた。 | |
| 答え：私たちは要求通りに“情報宣言”を修正した。“情報宣言”37-38ページの議論を参照してください。 |
利益衝突
| 5. | 以下の質問に対するご回答に注目しております[この前]コメント22.役人、従業員、および/またはビットコインまたはその中のポストに重大な所有権があるかどうかを教えてください |
デイビッド·リン待って
June 10, 2022
4ページ目
| 保証人の関連会社です。もしそうであれば、このような所有権を定量化するために修正して、またはあなたの分析を提供して、なぜこのような情報が投資家にとって重要ではないのかを説明してください。 | |
| 応答：スタッフは“重大な”所有権とは何かを定義していないが、スポンサーのどの役人、従業員、または付属会社が大量のビットコインを持っているか、またはその中の頭を持っているとは思わない。ビットコイン/ドル取引市場の規模が大きく、1日の取引量が活発であるためである。さらに、保険者の内部統制(以下に述べる)を考慮すると、1人の上級管理者または従業員が大量のビットコインまたはその中の頭を持っていても、この人は、Coinbase Pro(“主要市場”)を含む、投資家に大きな影響を与える方法でビットコイン対ドル市場に影響を与えることはできない。 | |
| 2022年5月6日現在、ビットコインの時価は約6830億ドルであり、前6カ月のCoinbase Proでのビットコイン対ドルの日取引量は10億ドルをはるかに超えている。1ビットコイン対ドル市場、特に主要市場上のビットコイン対ドル取引を含み、 は非常に深く流動性がある | |
| 保険者の道徳的規則(“守則”)は、保険者の高級職員や従業員が信託会社と直接取引することを禁止する(保険者または保険者のいずれの付属会社も信託会社と直接取引しない)。さらに、“ビットコイン規則”は、24時間以内に行われる任意の25，000ドル以上のビットコイン取引が、取引後2営業日以内にチーフコンプライアンス官に報告されなければならず、すべてのビットコイン取引が四半期毎にチーフコンプライアンス官に報告されなければならないことを要求する。保証人の役人や従業員も取引制限窓口中にビットコインを売買することが禁止されており、取引制限窓口は信託会社が資産純資産発行新単位の日に行うことを計画している。最後に、保険者の管理者と従業員は場外取引センターのすべての二級市場取引を事前に清算しなければならない。これらの内部統制、およびビットコイン対ドルの主要市場における取引の深さと流動性を考慮すると、保険者のいかなる高級管理者、従業員、または関連会社も、主要市場のビットコイン対ドル価格に重大な影響を与えることはできないので、このような人々が保有するビットコイン対ドルは投資家にとって重大であってはならない。 |
単位説明
単位の発行
| 6. | 真である場合、例示的な例を修正してください。この例は、2021年12月1日に発生した仮説取引を示す。 |
| 答え：私たちは要求通りに“情報宣言”を修正した。“情報宣言”62ページの議論を参照してください。 |
1Https：/data.bitcoinity.org/market/Volume/6 M/U.S.？c=e&t=b.
デイビッド·リン待って
June 10, 2022
5ページ目
ビットコインの推定値と資産純資産の決定
| 7. | 我々はあなた方が以下の問題を開示していることに気づきました[この前]コメント25。委員会の議長を決定するために、以前の要求に従ってさらに修正してください。 | |
| 答え：私たちは要求通りに“情報宣言”を修正した。“情報宣言”67ページの議論を参照してください。 | ||
| 8. | 以下の質問に対するご回答に注目しております[この前]コメント26.この点では | |
| · | 51ページに書いてあります“[t]保証人は、各営業日ニューヨーク時間午後4：00以降に、信託のビットコイン保有量を可能な限り早く決定するであろう“と、66ページにも同様の声明を出した。適切な場所では、そのようなプロセスを説明するための個別の議論を提供してください | |
| · | 68ページの最後から3番目の段落では、ビットコイン保有量および単位ビットコインあたりの保有量を“ビットコイン当たりの価格計算”と呼ぶ。表紙で述べられているように、ビットコイン保有量がその信託が保有するビットコインの総数である場合、ビットコイン保有量を決定するために単位価格当たりにどのように必要かを説明してください。68ページの最後から3番目の段落で示しているように、純資産純資産額および単位当たり純資産純資産額を指しています | |
| · | 67ページの声明を修正してください“[t]資産純資産値の決定方法は、ビットコイン市場価格の決定方法と同じであるため、常に同じ市場を使用してそれぞれの純資産値を決定する“資産純資産値方法とビットコイン市場価格方法のどのような点が同じであるかを明らかにする。例えば、ビットコイン市場価格が資産純値を計算するために使用されるという意味である場合、説明してください | |
| · | 第2ページの第1完全段落では、主市場選択の年間評価について議論し、主要市場を変更する場合、例えば8-Kの現在の報告を介して投資家にどのように通知するかを説明する | |
| · | 67ページで言われた“ビットコイン市場価格を決定する主な方法”とはどういう意味か正確に説明してください | |
| 答え：私たちは要求通りに“情報宣言”を修正した。“情報宣言”の第2、51、67、および68ページの議論を参照してください。 | ||
展示品
| 9. | 私たちはあなたが23ページでリスク要因の開示を追加して対応したことに注目しています[この前]あなたの引受契約に含まれる拘束力のある仲裁条項に関するコメント33と、第23-24ページにその費用移転条項について追加されたリスク要因。もし両方ともそうでなければ |
デイビッド·リン待って
June 10, 2022
6ページ目
| 条項は連邦証券法によるクレームに適用され、あなたの開示が表明しているように、引受合意が明確に規定されていることも確認してください。 | |
| 応答：私たちは要求通りに明確にするために購入契約のフォーマットを修正した。修正案第3号の添付ファイル10.5を参照してください。 |
* * * * * *
米国証券取引委員会のスタッフが上記の内容に何か疑問や意見があれば、電話(202)739-5420またはdavid.sirignano@mganlewi.comに電子メールを送信して署名者に連絡してください。
| 真心をこめて | |
| デヴィッド·A·シリグナー |
| 抄送： | エリン·E·マーティン |
| ローラ·E·フロレスEsq |