蔡志和

+852 3758 1210

メール：wai@Cooley.com

2022年2月28日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：スコット·アンドロッガーさん

ジェニファー·ロペス·モリナさん

返信：Skillful Craftsman Education Technology Ltd

2022年1月27日のスタッフのコメントへの回答

File No. 333-259498

尊敬するアンドレガーさんとロペス·モリナさん：

私たちの顧客、技工教育科学技術有限公司を代表して会社)をスタッフに提出します(“従業員“ アメリカ証券取引委員会(The)選挙委員会“)本書簡は、2022年1月27日の従業員からの手紙に記載されている意見に対する会社の対応を述べている意見書)2021年12月22日に証監会に公開提出された用紙F-3登録説明書第2号改正案について( 文を登録する“)”意見書からの意見に応えるために、当社は登録説明書 を改訂し、登録説明書第3号修正案を提出しました(“改訂された登録説明書“)同時に は本返信を提出する.

以下は，会社の意見書に対する 応答である.以下、スタッフの意見を太字で繰り返し、その後は会社からの返事です。 ここで使用しているが定義されていない大文字用語は、本稿では改訂後の登録説明書で定義されているタームを使用しています。

2021年12月22日に提出されたF−3用紙登録説明書の第2号修正案

目論見書の表紙、1ページ目

1.あなたは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、中国に本部を置く可変利益実体(VIE)との契約手配によって行われ、このような構造は投資家にとって独特のリスクがあることを招株説明書の表紙で目立つように開示してください。もし事実なら、あなたが5ページでしたように、このような契約が法廷でテストされていないことを開示してください。

関連事項として、私たちはまた あなたが開示したことに気づきました“[t]投資家が所有する会社は、あなたのVIEおよびその子会社が行う業務において直接所有権利益を決して持っていないかもしれません。また、VIE構造が投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用されているかどうかを説明してください。中国の法律では外国が運営会社への直接投資を禁止しているため、投資家は決して中国運営会社の株式を保有していない可能性があることを開示してください。

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2022年2月28日

2ページ目

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書表紙第8段落に関する開示を改訂した。

2.コメント1に対するあなたの反応と修正された開示に注目しています[a]本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語は、ケイマン諸島が登録を免除しているケイマン諸島免除会社を意味し、その完全子会社を含み、私たちの業務と総合財務情報を記述する際に、私たちの中国における可変権益実体は、無錫金威科技有限公司または無錫網道およびその子会社深セン前海吉森情報技術有限会社を含む。VIEのアクティビティや機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”などの用語の使用は避けてください。この点で、VIEが会計目的で統合されていることを開示した場合、状況が事実であれば、VIEはあなたが株式を所有しているエンティティではなく、brホールディングスが業務を所有していないことも開示してください。投資家の購入権益を開示する実体(住所を含む) を明確に開示する。

従業員の意見に応えるために、当社は表紙第8段落及び改訂された登録説明書第6ページ及び第25ページに関する開示を改訂した。

3.私たちはあなたのコメント2に対するあなたの対応とあなたの改訂された開示に注目して、ホールディングス、その子会社とVIEの間の“キャッシュフロー”を定量化しました。現金がどのように貴社を通じて送金されるかとVIE協議下の借金を返済するつもりか説明してください。これまで，持ち株会社，その子会社と合併したVIEとの間に何らかの移行が行われていたかどうか，あるいは投資家に移転したかどうか，適用された場合に金額を定量化したかどうかを説明した。このような点で、私たちはあなたが配当と分配だけについて議論したことに注目します。簡明な統合スケジュールと連結財務諸表の交差引用も提供してください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書表紙第10段落に関する開示を改訂した。

4.以前のコメント3に対するあなたの返事と、あなたが明らかにしたことに気づきました“以下の点で契約 手配に依存しています[y]私たちの中国子会社は[y]我々のVIEとVIEの指定株主制御[y]我々のVIEとその子会社は“[あなたは…]企業経営活動の経済効果をコントロールして獲得する[y]私たちのVIE...“br”と“[t]彼のVIE協定は[y]私たちの子会社は、絶対的なbr制御権、およびVIEに対する資産、財産、および収入の権利を含む権力、権利、および義務を持っている。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していない。したがって、VIEプロトコルがVIEトラフィックの持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによって得られた任意の制御権または収益は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合する際に満たされる条件に限定され、明確に説明されなければならない。さらに、会計目的で、あなたの開示は、あなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければなりません。あなたの登録声明で要求に合った変更をしてください。また、あなたが届出過程全体にわたって開示したこれらの契約合意の不確実性を考慮して、VIE構造がどのように“絶対的”権利を提供するかを教えてください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書のトップページ第8段落及び6ページ及び25ページに関する開示を改訂しました。

5.私たちは、あなたが会社の業務の大部分を中国に設置したり、会社の大部分の業務を中国に設置したりすることに関する法律と運営リスクを強調していることに注意してください。あなたの情報開示は、br議論のリスクが、あなたの業務および/または登録販売されている証券の価値に大きな変化をもたらすかどうか、またはbrが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害するかどうかを明確に説明し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のない値をもたらすであろう。このような点で、私たちはただあなたが開示した状況に注目している[a]私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、我々の業務に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる“と述べた

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2022年2月28日

3ページ目

あなたの情報開示はまた、可変利益エンティティの使用に関連する声明および規制行動、ならびにデータ安全または反独占問題、企業の業務展開、外国投資の受け入れ、または米国または他の外国為替上場の能力にどのように影響を与えるか、または影響を与える可能性がある中国政府の最近の声明および規制行動を解決しなければならない。この点で、私たちはあなたの意見5に対する回答が、改訂された開示 が表紙ではなく11~14ページに含まれていることを示していることに注目します。これらのリスクが中国の最近の声明や規制行動とどのような関係があるのかを議論してください。3ページでの議論と類似しています。また、監査人がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社に責任を負う法案を要求する”と関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、およびどのようにあなたの会社に影響を与えるかを明らかにしてください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙第11段落及び第12段落の関連開示を改訂した。

目論見書要約、2ページ

6.私たちは、あなたがこのコメントによって要求される開示を提供するために、募集説明書の要約における開示 を修正していないように見えるので、コメント6を再発行します。この点で、私たちはあなたが 22ページから修正された開示を開始したことに注目します。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の8~14ページに開示を要求する事項を加えている。

7.私たちはあなたのコメント7の修正された開示に注目し、コメントを再発表しました。あなた、あなたの子会社、またはVIEは、あなたの業務を経営し、外国投資家に証券登録を提供するために必要な各許可または承認を開示します。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求範囲内にあるかどうかを示し、すべての必要な許可または承認 を取得したかどうか、および任意の許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に示します。この点で、私たちは“中国の法律によると、私たちのオフショア発行には中国証監会や他の中国政府部門の承認が必要かもしれない”ということだけに注目している。あなた、あなたの子会社またはVIE：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)意図せずにそのような許可または承認を必要としない結論を出す場合、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要があり、(br}もしあなた、子会社またはVIEの解釈が変化する場合、(I)そのような許可または承認を受けていない、または維持していない、(Ii)このような許可または承認を必要としない、または(Iii)適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得なければならないという結論を説明してください。例えば、制裁に対するあなたの開示を拡大します[それはかもしれない]中国証監会や他の中国政府機関が強制的に執行する

従業員の意見に応えるために、当社は(I)第5ページ第3段落、(Ii)タイトルを“リスク要因”とする第5及び第6段落の開示に関する改訂を行った[T]中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外発行と外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、海外および/または外国投資中国の発行者をより多く規制する意向があることを示しており、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値の大幅な低下または一文の価値を招く可能性がある“23ページ、および(Iii)タイトル中のリスク要因 タイトルの第2段落”[T]中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、改訂された登録説明書第23ページで、私たちがこのような の承認を得ることができるかどうかを予測することはできない“と述べた。

8.あなたの株式募集説明書の要約で開示されていますが、PCAOBがあなたの監査人を全面的に検査または調査できないと判断した場合、“外国保有会社責任法”によると、あなたの証券取引は禁止される可能性がありますので、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。あなたの監査人がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定に支配されているかどうかを開示します。

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2022年2月28日

4ページ目

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の5ページ目の関連開示を改訂しました。

現金が私たちのVIEに出入りして、 5ページ目

9.私たちはあなたのことに気づきました“[t]両国間に起こったキャッシュフロー[y]我々の中国子会社 と[y]我々のVIEや[y]ケイマン諸島のホールディングスと[y]私たちのVIE。キャッシュフローにこれまでのすべての 割当と振込が含まれているかどうかを明確にしてください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の7ページ目の関連開示を改訂しました。

リスク要因の概要、7ページ

10.私たちは私たちの以前の論評8に対するあなたの反応とあなたの修正された開示に注目します。本明細書で決定された各リスクの要約については、これらのリスクのより詳細な説明を引用して、株式募集明細書に交差して参照してください。この点で、私たち は、中国の法規が事前にほとんど通知されずに急速に変化するリスクと 不確実性を含む、あなたのリスク要素部分で中国の法律制度によるリスクに関する議論を見つけることができません。また、あなたの会社構造および会社の本社が中国にあるか、または大部分の業務が投資家に構成されているリスク を開示するために、リスク要因要約 を修正してください。具体的には、重大な流動性リスクについて説明し、目論見書におけるこのリスクに関するより詳細な議論を交差引用してください。

また、中国政府がいつでもあなたの業務に関与または影響を及ぼす可能性があること、または海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があるリスクをより具体的に議論するために改訂してください。これは、あなたの業務および/またはあなたが登録販売されている証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります。この点で、私たちはただあなたが開示したリスク、すなわち“中国 政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われている発行および/または外国の中国投資の発行者により多くの制御を加える可能性がある”というリスクに注目している

スタッフの意見に応える際に、当社はすでに“中国”で法律制度によるリスクを検討しており、中国の法規が事前通知なしにどのように迅速に変化するかに関するリスクと不確実性について、リスク要因タイトルの最終段落では事前通知がほとんどないことを提案している[T]中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外発行と外国投資中国発行者により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、改訂された登録説明書23ページに、海外および/または外国で中国に投資する発行者により多くの規制を適用することを意図しており、これは、br投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値を低下させたりする可能性があると述べている。当社も改訂された登録説明書の15~17ページに関する開示を改訂しました。

リスク要因11ページ

11.あなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約 手配が中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化するか、または異なる方法で解釈された場合、登録されている証券は、そのような決定、変化、brまたは解釈が、あなたの中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務のVIEの資産に対して契約制御権を行使することができない可能性があることを確認するために修正されます。

スタッフのご意見に応えるため、当社はタイトルを改訂しました“[O]我々とVIEの業務は、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、個人情報保護に関する様々な発展している中国の法律と法規に制約されている。データプライバシー、ネットワークセキュリティ、個人情報保護に関する懸念を遵守できなかったことは、私たちを処罰させ、私たちの名声とブランドを損ない、私たちの業務と経営結果を損なう可能性があります“と、改訂された登録声明21ページを参照されたい。

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2022年2月28日

5ページ目

私たちの業務は、中国のデータプライバシーに関する様々な変化する法律と法規に支配されています。...、11ページ

12.私たちはあなたのコメント11に対する反応と修正された開示に注目し、一部のコメントを再発表しました。最近発生した事件にかんがみて、中国網信弁(CAC)はデータ安全に対する監督管理を強化しており、特に外国取引所に上場することを求めている会社に対して、開示を修正して、この規制があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えているか、CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。このようにする際には、インターネットプラットフォーム事業者 が100万ユーザを超えるデータを持ってネットワークセキュリティ審査を行うことを要求する2月15日に発効する新たな規定の適用性を解決してください。このような点で、私たちはただあなたがbr 11ページで修正された開示に注目しています：“[あなたは…]厳しい処罰を受けたり、このような行動で私たちの利益を放棄するように強要されるかもしれない

従業員の意見に応えるために、当社は5ページ第2段落及びリスク要因タイトルを“”第2段落及び第5段落に関する開示を改訂しました[O]URとVIEの業務は、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、個人情報保護に関する様々な発展している中国の法律と法規に制約されている。データプライバシーを守れず、ネットワークセキュリティと個人情報保護への配慮は、私たちを処罰し、私たちの名声とブランドを損ない、私たちの業務と運営結果 改訂された登録声明20ページを損なう可能性があります。

中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督は、私たちの業務の重大な不利な変化を招く可能性があります…、12ページ

13.私たちはあなたが開示した中華人民共和国政府の“影響を与える重大な監督と権力”に注目しています。中国政府がいつでもあなたの業務に関与または影響を及ぼす可能性があるリスクを強調するように修正してください。これは、あなたの業務および/またはあなたが登録している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明によると、海外および/または外国から中国に投資する発行者に対してより多くの監督と制御を加える意図があることを考慮して、どのような行動も顕著な制限または完全な が投資家に証券を提供または継続する能力を阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

従業員の意見に応えるために、当社は開示に関する改訂を行い、タイトルを追加しました“[T]中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外発行と外国投資中国発行者により多くの 制御を加える可能性があり、これは私たちのbr業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、海外および/または外国投資中国の発行者をより多く規制する意向を示しており、これは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。改訂された登録明細書21~23ページに記載されている。

上場企業会計監督委員会が私たちの監査役を検査したり調査できないことが確定したら、私たちはカードを取られるかもしれません。12ページ

14.私たちはあなたが“外国会社の責任追及法案”の開示に注目している。アメリカ上院で“外国会社保有加速問責法”が成立したことを開示するためにリスク要因を拡張してください。この法案が可決されれば、 は不検査年数を3年から2年に減少させ、あなたの証券が取引禁止や退市される時間を短縮します。あなたの情報開示を更新して、証監会がHFCAAを実施する規則を通過したことを反映して、そしてHFCAA、PCAOBはすでに報告通知証監会を発表して、それはbr検査或いは調査本部を大陸部或いは香港の会計士事務所中国に置くことができません。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書21ページに関する開示を改訂した。

もし中国政府が私たちのVIE構造の一部を構成する契約手配を認定すれば…、13ページ

15.私たちはあなた方の“12月5日回答”の修正された開示に注目しています。バランスのとれた開示を確保するために、“12月5日の承認”を検討する際には、法執行面の不確実性を含む中国の法制度の不確実性を明らかにし、中国の規制は事前通知が少ない場合に迅速に変化することができる。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第25ページに関する開示を改訂した。

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修正された登録声明に何か質問があれば、電話+852-3758-1210または電子メールwai@Cooley.comを介して以下の署名者に連絡してください。

とても誠実にあなたのものです
/s/Will H.Cai
蔡志和

抄送：高暁峰、巧匠教育科学技術有限公司の共同経営責任者

王道科技有限公司連合席最高経営責任者の傅斌
王道科技有限公司首席財務官陳大偉
フランク·パリッシュTPSセエ有限責任会社のパートナー

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