2022年9月8日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するカーペンターさんとマコーネルさん：

グラフィールド社(以下、“会社”と略す)は、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)の従業員(“委員会”)の意見書に応答し、会社が2022年5月18日に会社が2022年2月25日に委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告(“表格10-K”)と会社の3月31日までの四半期の10-Q表四半期報告についてさらに意見を提出する。2022年5月10日に委員会に提出された(“2022年第1四半期10-Q表”)。

参考にするために、従業員の意見は会社が返事をする直前に太字で表示します。以下のページでは、2022年第1四半期10-Q表 と10-K表の内容と、会社が2022年8月2日に委員会に提出した2022年6月30日現在の四半期報告10-Q表(“2022年第2四半期10-Q表”)を参照します。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，2022年第2四半期表10-Q，2022年第1四半期表10-Qと表格10-K(場合によっては)にそれらを与える意味を持つ.

本社アメリカノースカロライナ州シャーロット市国会街4350号Suite 600.アメリカ郵便番号：28209

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2022年3月31日までの四半期レポート10-Q

第1部−プロジェクト2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

経営成果
概要，27ページ

返信：会社は従業員の意見を尊重します 。我々の非GAAP財務指標に関連する調整の所得税の影響を決定する際には、我々の非GAAP指標(2021年度については、主に戦略的措置の影響を受ける)に見合った現在とbr}繰延税金支出 を含み、業績測定基準とする。非GAAP調整後の収益の当期と繰延税額を確定するために、各調整所の管轄区の逓増税率を考慮する。2021年度には、私たちの戦略計画の非GAAP調整は主にアメリカで発生し、アメリカでは、私たちの純営業損失の繰越のため、私たちは重大な当期税金 もなく、繰延税金もありません。私たちは現在全額推定手当の下にあり、2018年からbr}が続いています。従来の非GAAP財務指標から除外された費用に関する米国繰延税も考慮したが，我々の推定手当や，過去のGAAP調整の影響を考慮した場合には推定手当にあると判断したため，2021年度には影響しなかった。米国国外で発生したプロジェクトに関するいかなる非GAAP調整についても，我々が手当を推定していない場合には，非GAAP収益性評価基準に見合った当期と繰延税金を考慮しながら，司法管轄区に適用される増分税率を適用する。

返信：会社は従業員の意見を尊重します。これらの費用を我々の非公認会計基準の財務指標の調整として除外するかどうかを考慮した場合、この部門の非公認会計基準財務指標C&DIにおける問題 100.01を考慮し、この問題は、“経営登録者業務に必要な正常、経常的現金 運営費用を排除することが誤っている可能性がある”ことを示している。C&DIを考えたとき， の歴史上に注目した

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不良債権費用と古い在庫準備費用は私たちの財務諸表の中でずっと少なく、重要でもありません。私たちの業務は主に日常的な古い顧客と“カスタマイズ”しているからです。我々のbr}2022年第2期10-Q表に記録されている在庫備蓄は，ロシア/ウクライナの軍事衝突によりロシアへの販売が禁止されている制裁リストに登録されている完成材料と直接関連している。これらの分離して明確に識別できるカスタマイズ材料には，我々が販売できる代替顧客 がないため，この在庫の非現金料金を確認した.同様に、記録された不良債権支出は、銀行機関への制裁および/または制裁またはロシア/ウクライナ軍事衝突に直接関連する財務的理由により、ロシアおよびウクライナの顧客が支払いを停止したためである。それにもかかわらず、不良債権支出のすべての顧客が私たちが定期的に業務を行っている顧客であることを確認し、これらの顧客は特にロシア/ウクライナの軍事衝突に関連する事件の影響を受けており、以前の売掛金の入金問題を示していないことを確認することができる。我々の評価では，記録された非現金支出は一度の異常なイベントであり，衝突やその後の政府制裁に直接起因するため，これらの費用を非GAAP調整に反映させることが適切であり，これらの調整は我々のコア業務の業績 を反映しておらず，我々のコア業務の過去と現在の業績をより正確に比較することができると考えられる。また、状況が変化すれば、これらの未返済金額を回収し、確認された不良債権費用を打ち消すことができます, 調整後の収益や調整後のEBITDAのような適切な将来の間に、このような逆転による任意のメリットを計上する。

部門財務業績、29ページ

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返信：会社は従業員の意見を尊重します 。

ロシアやウクライナの顧客出荷量の減少に関連した売上高の低下については、2022年と2021年6月30日までの3カ月間、両国の顧客に対する売上高はそれぞれ720万ドルと2460万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、これらの国·地域の顧客向けの売上高はそれぞれ2340万ドルと4800万ドルだった。これらの国/地域に対する2021年の純売上高は、2022年第2四半期10-Q表および2022年第1四半期10-Q表に開示されていますが、今後の届出文書では、定期報告に記載されている適用期間中に、これらの国/地域の出荷量減少への影響を定量化して開示します。

エネルギー、原材料、運賃に関するコスト傾向については、様々なコスト変化に関する情報が含まれていますが、従業員の意見を受け入れ、将来のbr文書では、経営陣の財務状況や運営結果の検討·分析(“MD&A”)で動向や百分率変化情報を含めて検討範囲を拡大し、今後の期間の予想を提供します(状況によります)。次の2022年第2期10-Q表に適用部分を含め、従業員の意見を修正しました。たとえば， 将来のファイルに含まれる内容(下線や削除線部分タグは2022年第2シーズン10-Q表と比較した変更)であることが望ましい.我々は、2022年6月30日までの3ヶ月間の開示のみを本書簡に含めているが、同様の拡大開示には、2022年6月30日までの6ヶ月間の開示も含まれることに留意されたい。

2022年6月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの3ヶ月

2022年第2四半期と2021年第2四半期の純売上高はそれぞれ3.64億ドルと2兆449億ドルだった。不変貨幣で計算すると、複合繊維とエアマット材料(芒冬青を含む)の純売上高はそれぞれ4.4%と47.7%増加した。Jacob Holmの買収により形成されたとげ部門の2022年第2四半期の純売上高は約9690万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、紛争と関連制裁はロシアとウクライナの顧客に対する売上高を直接低下させ、総額はそれぞれ720万ドルと2460万ドルだった。

複合繊維の純売上高は前年同期比で2022年第2四半期に1，830万ドル低下し、減少幅は12.9%だった。1，440万ドルの高い販売価格は29.7%の低出荷量で相殺された。壁面カバー出荷量が前年比62%減少したのは，ロシアやウクライナの顧客への出荷量の減少が原因であり，この地域の地政学的衝突が続いていることと，ロシアへの制裁を受けた壁マスクや茶葉フィルタ製品の輸出が禁止されていることが原因である。通貨を1200万ドルに両替するのは不快だ。

複合繊維会社の第2四半期の営業収入は580万ドルだったが、2021年第2四半期の営業収入は1110万ドルだった。低い出荷量と市場に関する停止時間は、主に私たちのドレスデン工場で、業績に640万ドルのマイナス影響を与えた。1，440万ドルのより高い販売価格とエネルギー付加費brは、完全に回復エネルギー持続インフレまで250万ドル足りません,原材料 と運賃と1690万ドルです。2021年第2四半期と比較して、2022年第2四半期にはエネルギーコストが600万ドル増加し、上昇幅は49%、主要原材料投入コストは1090万ドル増加し、上昇幅は17%であり、両者はより広い市場指数とほぼ一致している。運営やその他の項目に含まれる運賃の増加

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約120万ドル、または21%ですが、2021年の同四半期は です。私たちは予測可能な未来に、エネルギー、原材料、貨物輸送の価格が依然として高くなると予想している。通貨と関連ヘッジの影響は主にポンドの疲弊により、収益に360万ドルの積極的な影響が生じた。以下の表は、複合光ファイバ営業収入変化の主要な駆動要素(百万単位)をまとめた

マントホリーの買収、すべての主要製品種別の出荷量の増加、顧客とのコスト転嫁手配による販売価格の上昇により、アイレード材料の純売上高は前年同期比4，040万ドル増加した。ウェットティッシュ、デスクトップと衛生製品カテゴリの力強い増加により、出荷量は18.6%増加した。通貨両替は890万ドルで、これは不利だ。

アイライドマテリアル社の第2四半期の営業収入は1190万ドルで、2021年第2四半期より350万ドル増加した。より高い出荷量は業績に390万ドルの積極的な影響を与えた。販売価格の上昇と1800万ドルのエネルギー付加費は原材料とエネルギーコストの上昇を完全に相殺して業績を80万ドル改善した。2022年第2四半期、2021年第2四半期に比べ、主要原材料投入コストは1，480万ドル増加し、上昇幅は37%、エネルギーコストは240万ドル増加し、上昇幅は48%であり、両者ともより広範な市場指数とほぼ一致している。私たちは予測可能な未来に、エネルギーと原材料の価格が高い水準を維持すると予想している。運営 はやや有利で30万ドル増加し，高い生産量は主に一般的なインフレ圧力によって相殺された。ユーロが疲弊したため、通貨と関連ヘッジの影響は収益に150万ドルのマイナス影響をもたらした。主な駆動要因は以下の グラフにまとめられる(単位は百万)

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第2四半期のウォーターパンチ純売上高は約9690万ドルだった。営業損失180万ドルは，主に原材料とエネルギーコストの上昇によるものであるが，販売価格とエネルギー付加費の上昇はこの影響を部分的に相殺している。

従業員が会社が増量コストをある細分化市場の顧客に転嫁する能力に関する意見を求め、ある顧客と締結した契約条項及び会社の異なる細分化市場の競争構造に基づいて、会社は増量コストを顧客に転嫁することができる。例えば，2021年に我々のエアマット材料部門の純売上高の約79%は直通条項付き契約によって稼いでおり，この契約は原材料コストの変化により将来の販売価格の自動調整を招き，2021年には我々の水刺部門の約40%の純売上高は直通条項を持つ契約によって稼いだものであり，あるキー原材料の価格指数に直接関連している。当社は、Form 10-Kの4ページ目の5ページと8ページ目を含むこれらの規定に関する開示を含んでいることに注意してください。私たちの複合繊維部門では、私たちのAirlayed材料部門のように、顧客と契約を交渉し、販売価格を調整する戦略を積極的に推進してきました。現在、私たちの複合繊維部門の純売上高の約50%は、原材料価格調整機能を持つ契約によって稼いでいます。 私たちは各部門のいくつかの契約にもエネルギーおよび/または運賃調整機能があり、私たちはまた、3部門すべての顧客とエネルギーと送料付加費を積極的に徴収しています。将来の文書では、価格調整機能を有する契約の性質を決定するために、3つの細分化された市場をすべてカバーするために、私たちの開示範囲を拡大します。

輸入または輸出禁止がロシアから入手した製品や商品に及ぼす実質的な影響については、当社はその製品の製造過程においてロシアやウクライナからの原材料に依存していません。しかし、ロシアがドイツ、イギリス、フランス、スペインに供給する天然ガスの減少により、当社はエネルギー価格の影響を受けており、これらの国では製造施設があります。もしロシアが長い間製造施設を持っているヨーロッパ諸国への天然ガスの輸出を減少したり、最終的に停止したりすれば、私たちの業務は不利になるかもしれない

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エネルギー価格の上昇および/または私たちは影響を受けて施設の減産や生産停止の影響を受ける。我々のbr複合繊維部門のすべての製造施設はヨーロッパにあり，そのうちの3つはドイツにあり，この部門の製造過程はより高いエネルギー集約型の性質を持つため，エネルギー価格の上昇やエネルギー削減は我々に最も不利な影響を与える。我々は我々の製造拠点のエネルギー供給と価格を密接に監視しており，将来の届出文書では，ロシアから我々の運営地域へのエネルギー輸出供給変化の潜在的な影響を定性的に検討する。当社では、2022年第1四半期度10-Q表と2022年第2期10-Q表に以下の開示が含まれていますのでご注意ください第1 A項。リスク要因br}-ロシアとウクライナの間の衝突は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え続ける可能性があります。“そして表10-Kでは”第1 A項。危険要素-ロシアとウクライナの間の紛争は私たちの行動結果に悪影響を及ぼすかもしれない。“ロシア/ウクライナの軍事衝突による天然ガス供給に関するリスクについて。

私たちがロシアとウクライナの衝突が私たちの業務と運営に与える影響を緩和するための措置について、当社はそのすべての3つの業務部門の顧客にエネルギー付加費を徴収し、増加したエネルギーコストの全部または一部を回収した。また，同社はその施設内のエネルギー使用を最適化する方法を考えている。また、同社はドイツのドレスデン工場での製造資産を利用して代替材料を生産することを調査し続けている。未来の文書では、私たちがロシア/ウクライナの軍事衝突に関する緩和行動を取ったか、または計画していることを説明するつもりだ。

回答：会社は従業員の意見をそれぞれ認めています。

同社は2022年3月31日までの3カ月間、複合繊維報告部門の営業権を2，040万ドルに減らした。ドレスデン資産グループの場合、すべての無形資産は、商号、技術ノウハウ、顧客関係を含めて記入されています

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帳簿純価値はゼロです。2022年3月31日現在、ドレスデン固定資産の帳簿純価値は約1，450万ドルであり、主に土地と建物の公正価値を反映している。将来の文書では， は，公正価値が帳票価値を大幅に超えていない場合には，この事実を開示し，任意の残りの帳票価値 を開示する.

当社では，割引値に基づく収入法 キャッシュフローモデルを用いて，11%の割引率と2.5%の永久収入増加率を用いて複合繊維分部営業権の公正価値推定 を計算した。ドレスデン資産グループの評価については，同社は収益法(10.5%の割引率を適用)とコスト法を併用して公正価値を決定している。収益法は，上記の無形資産の余剰帳簿価値を支持せず，コスト法を用いて土地や建築物を推定する。未来のファイルでは、これらの仮定を説明し、 を適用します。

同社は、ロシアとウクライナにある顧客から10-Kフォームおよび2022年第2四半期10-Qフォームと2022年第1四半期10-Qフォームで得られた純売上高は約9，500万ドルであることを明らかにした。大部分の純売上高は私たちのドレスデン工場から来ているため、開示された情報はこれらの国/地域における会社の全体的な販売リスクに十分な背景を提供していると信じている。また，我々の前の数四半期と数年前のいくつかの文書では，MD&Aにおける複合繊維部門の検討 では，ロシアとウクライナに関する壁面被覆市場やドレスデンサイトの変化について述べる.

我々のすべての複合繊維生産拠点，2つのAirlayed材料工場，2つの水刺工場はヨーロッパに位置しているが，これまでこれらの工場は天然ガス供給の悪影響を受けていない。上述した意見3に応えて述べたように、ヨーロッパの天然ガス供給へのいかなる重大な中断も、私たちの任意またはすべての工場に潜在的な負の影響を与える可能性があり、その中で、私たちがドイツの複合繊維製造基地で受ける可能性のある負の影響が最も大きい。ドイツのロシア天然ガスへの依存と，我々の複合繊維プロセスで使用されている湿式製造プロセスの性質により，これは我々の他の製造拠点よりもエネルギー密集度が高く，天然ガス供給が大幅に減少または長時間閉鎖されれば，天然ガス供給brによる追加損失のリスクに直面する。42ページの2022年第2四半期表10-Qでは、 私たちはいます“プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示“潜在的な将来の減少に関連して、将来の潜在的な減少をもたらす可能性のある様々な要因、特に私たちの複合繊維および水刺部分について概説する：

複合繊維と水刺の公正価値はすべていくつかの要素の影響を受ける可能性があり、例えばインフレの意外な変化、私たちの現場にエネルギーを輸送する重大な中断、特にヨーロッパ、あるいは会社は引き続き販売価格を高めてインフレ圧力に対応することができない。将来的に不利な 変化は，これらや市場状況や関連業務の経営業績が悪く，資産の帳簿価値を回収できないことを示している可能性があるため，将来的に減値費用を計上する必要がある可能性がある

私たちは今後の定期的な報告書でこの開示を検討して更新するつもりだ。

第2部--その他の情報である項目1 A。リスク要因36ページ

返信：会社は従業員の意見を尊重します。現在、当社の知る限り、当社は何も経験しているとは思いません

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ロシアとウクライナの間の紛争と関連したサイバー攻撃。同社は、そのようなネットワーク攻撃 を経験したかどうかを将来の文書で開示することを約束した。

ロシアとウクライナ間の衝突が私たちの業務に与えるサイバー攻撃の潜在的な影響について、当社は2022年第1四半期10-Qフォームの36ページ と2022年第2四半期表10-Qの44ページに注目してください“第1 A項。リスク要因であるロシアとウクライナの間の紛争は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。”:

“衝突と同時に実施された制裁への報復などの理由により，サイバーセキュリティ事件やネットワーク攻撃のリスクは衝突が続くことで増加する.このようなイベントや攻撃は，世界の他の重要なインフラや金融機関に付随的な影響を与える可能性があり，これは我々の運営に悪影響を与える可能性があり，我々の情報技術システムに対するネットワーク攻撃の頻度や重症度を増加させる可能性がある.衝突中のマルウェア拡散は、衝突とは無関係なシステムに入ったり、米国会社に対するサイバー攻撃を行ったりして、ロシアに対する米国の制裁やウクライナへの米国の支援に報復することも、私たちの運営やサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります“

当社はまた、“10-K表”11ページにありますのでご注意ください第1 A項。リスク要因である当社 は、不正または悪意のある敏感な顧客、サプライヤー、会社または従業員情報に関連するネットワークセキュリティリスクに直面しており、 および私たちの運営および他のワークフローをサポートする技術に直面しています。”

同社は、ネットワークへのアクセスを制限または検証するための様々な技術を採用することを含む、ネットワークセキュリティ攻撃の潜在的リスクを低減するための一連の措置を講じていることに注目している。また、同社はネットワークセキュリティイベントの影響を含む様々なリスクに保険を提供している。当社の保険レベルでは起こりうるすべての損失をカバーできないかもしれません。将来の文書で、同社はこのような緩和措置に関する情報を開示することを約束した。

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私たちは私たちの手紙が職員たちの意見を解決したことを願う。上記の内容に何か質問があったり、他の情報が必要な場合は、885-2555に電話して次の署名者に連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

/s/Ramesh Shettiga

ラメッシュ·シェティガ

上級副社長は

首席財務官兼財務主管