May 18, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：Andi CarpenterさんAnne McConnellさん

返信：GlatFelter社

2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K

提出日は2022年2月25日

File No. 001-03560

尊敬するカーペンターさんとマコーネルさん：

グラフィールド社(“会社”)は、米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年5月4日に会社が2022年2月25日に委員会に提出した10-K表年次報告(以下、“10-K表”と略す)の意見書に対応した。

参考にするために、従業員の意見は会社が返事をする直前に太字で表示します。以下のページは表格10-Kに含まれるページを参照する.大文字の ここで用いられるが定義されていないタームの意味は表格10-Kにおける意味と同じである.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

運営結果、16ページ

本社アメリカノースカロライナ州シャーロット市国会街4350号Suite 600.アメリカ郵便番号：28209

Www.glatFelter.com

アメリカ証券取引委員会

2ページ目

戦略的計画として決定された調整で。

返信：会社は従業員の意見を尊重します 。2021年12月31日までの年度の非GAAP財務調整を計算するための具体的なコスト部分には、買収に関連する専門サービス料(投資銀行、法律、税務、監査、評価専門家、コンサルティングを含む)1，450万ドル、融資承諾費 770万ドル、在庫推定引き上げ費用600万ドル、従業員離職コスト80万ドルその他(ただし、br}は契約終了コスト、看板変更、譲渡税、通信セットなどを含む)がある。190万ドルです。2020年12月31日までの年間継続的な運営を計算するための非GAAP財務計量調整収益の具体的なコスト 部分には、買収に関連する160万ドルの専門サービス料 (法律、税務、コンサルティングを含む)が含まれている。

将来の文書では、会社は具体的なコスト 構成要素を含むことを約束し、上述したように、戦略的措置調整の解釈の一部として、表の脚注では、純収益を非GAAP財務計量調整後の持続的な運営収益と照合する。同社は2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Qに、2022年5月10日に米国証券取引委員会(“2022年第1四半期Form 10-Q”)に提出されたこの追加的な具体的なコスト構成開示を反映している。

戦略計画調整に税収影響がないような原因に関する従業員の意見について、会社はここで、戦略計画調整を構成するほとんどのコスト が米国で発生し、会社は米国で全額税収評価免税額を有している。 そのため、会社の米国での逓増有効税率はゼロである。当社は、将来の文書において、関連する税収影響について説明を提供することを約束している。同社はその2022年第1四半期の10-Q表にこの解釈を含んでいる。

調整後EBITDA，23ページ

アメリカ証券取引委員会

3ページ目

返信：会社は従業員の意見を尊重します 。将来の文書では、会社が予想年間純売上高を開示するたびに、会社は対応する履歴GAAP年間純売上高を含み、同等またはそれ以上の顕著な程度を有することになる。

会社はまた，マントホリーとジェイコブ·ホルムの予定調整EBITDA結果を含めた意見を確認し，2021年12月31日までの年度の総合予想調整EBITDAを得た。当社は，マントホリーとジェイコブ·ホーム買収について提案した予想調整EBITDAは，S−X法規第11条に要求されるすべての調整を反映していると考えている。当社は、その2022年第1四半期の10-Qレポートにおいて、マントホリーとジェイコブ·ホルムの予想調整EBITDA 業績を含めていないことに注意している項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動資金と資本資源−(33ページ参照)。将来の届出文書では、完成すべきまたは完了した重大な買収に関連する予想開示に関して、会社は を開示し、そのような予想情報が申告文書に開示された場合、第11条の要求されるすべての調整を含み、会社が申告文書に の任意の予想非GAAP財務指標を含む場合、最も直接比較可能なGAAP指標との入金を含むことになる。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

重要な会計政策と試算

長期と無期限資産、26ページ

アメリカ証券取引委員会

4ページ目

S−K条例第303(B)(3)項を参照されたい。

返信：会社は従業員の意見を尊重します。2021年11月30日までの年次減価評価結果によると，当社は複合繊維とエアマット材料報告単位の公正価値が帳簿価値を大きく上回っていると考えている。複合繊維年度評価の結果、同社の公正価値は帳簿価値より約19%、すなわち8700万ドル高いことが示された。 Airlayed材料報告部門では、その公正価値は帳簿価値より約36%、すなわち2.25億ドル高いことが分かった。新たに設立された水刺報告ユニットは最近2021年10月29日に買収されたため，この報告ユニットの帳簿価値は2021年11月30日の公正価値に近い。すべての報告単位について、公正価値が計量日から2021年12月31日まで大きな変動があることを示す兆候はない。

将来の文書では、同社は、その報告単位の公正価値がその帳簿価値を大幅に超えると考える時間を開示するであろう。もし当社が報告単位の推定公正価値がその帳簿価値を大幅に超えていないと判断した場合、当社は適宜 (I)報告単位を決定し、その報告単位に割り当てられた営業権金額を定量化する；(Ii)最近の減価テスト日までの推定公正価値が帳簿価値を超えるパーセンテージを開示する； (Iii)公正価値決定に使用される具体的なキー仮説を開示し、検討する。(Iv)キー仮説に関連する不確実性の程度を述べ、キー仮説の変化が公平価値の決定にどのように影響するかを開示し、(V)合理的な予想がキー仮説に負の影響を与える可能性のある潜在的イベントおよび/または状況変化を記述する。

会社が2022年第1四半期10-Qレポートで指摘したように、複合繊維業務はロシア/ウクライナの軍事衝突および衝突による複合効果の深刻な影響を受けている。そこで，当社は複合繊維営業権および複合繊維ドレスデン工場に関する減価費用 固定資産と無形資産を計上した。同社は2022年第1四半期の10-Q表に以下のものを含む項目2.経営陣の検討と財務状況と経営結果分析−資産減価−(31ページ参照)：

資産減額は2022年第1四半期に、ロシア/ウクライナの軍事衝突と関連制裁による複合影響により、長期的かつ無期限無形資産の潜在的減値を評価し、複合繊維のドレスデン工場と複合繊維の営業権減値に関連する費用1.173億ドルの非現金資産減価を記録した。ドレスデンは壁面原紙を生産する単線工場で、その大部分はロシアとウクライナ市場に直接販売されている。紛争が経済に与える直接的な影響や，基礎金融システムの中断や関連制裁によるロシアへの壁面紙の輸出能力の制限により，経営陣は予見可能な将来，壁面紙収入や関連キャッシュフローが大幅に減少すると予想している。また，衝突は他の複合繊維製品にも影響することが予想され，これらの製品もこの地域への輸出制裁を受け，引き続きエネルギー価格に大きな影響を与えることが予想される。2021年12月31日までの年間で，ロシアとウクライナの顧客に販売した壁面と他製品の純売上高は合計約9500万ドルであった。予測可能な未来には、軍事衝突、ウクライナの顧客への影響、ロシアの顧客に特定の製品を販売する経済制裁により、地域の顧客は大量に販売されないと予想される。そのため、ドレスデン固定資産と無形資産(技術ノウハウ、顧客関係、 と不確定な商業名)の帳簿価値、および複合繊維の商業権から公正価値までを減少させるために、費用 が計上された。

アメリカ証券取引委員会

5ページ目

プロジェクト8.財務諸表

付記2.会計政策

リスト37ページ

そして、あなたがASC 330-10-35-1 Bの要求に従ってコストまたは市場のより低い者によって在庫を確認するか、またはコストまたは現金化可能な算入値のより低い者によって確認されるかを明らかにするために、開示を修正する。

返信：会社は従業員の意見を尊重します。当社は、ASC 330-10-35-1 B で要求されたコストまたは可変現純値の低い者が在庫を確認し、将来の申告書類にこれを反映することを確認します。同社は2022年第1四半期の10-Qレポートにこれを反映している。

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私たちは私たちの手紙が職員たちの意見を解決したことを願う。上記の内容に何か質問があったり、他の情報が必要な場合は、885-2555に電話して次の署名者に連絡してください。

Lona Nallengara，Searman&Sterling LLP