第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-236397

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年2月12日)

4,186,821 Shares

クレイグループです

普通株

本募集説明書は，日付が2020年2月12日である目論見書(期日2022年3月21日の目論見書補足，すなわち目論見書)を補完しており，後者は我々S-3表登録声明(第333-236397号)の一部を構成している.本募集説明書付録を提出し，ここに含まれる情報更新と補充募集説明書における販売株主 の情報を用いる.本募集説明書増刊に係る普通株株式登録は、株式を売却する株主に、その保有する普通株の売却を要求しない

株式を売却した株主から株式を売却しても何の収益も得ませんが、引受割引や手数料以外のいくつかの登録費用を支払うことに同意しました。株式を売却する株主は、時々直接発売または引受業者、代理人またはブローカーを介してその保有株式を売却することができ、売却条項は売却時に決定され、詳細は本募集説明書補足資料を参照されたい。より多くの情報については流通計画を参照してください

本募集説明書の付録は目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書付録は、目論見書を参照して保留されているが、本募集説明書付録に記載されている情報更新及び株式募集説明書に含まれる情報の代わりに使用される場合は除く。目論見がなければ、本目論見書の付録は不完全であり、目論見書に関係しない限り、交付または使用してはならない

私たちの普通株はナスダック世界精選市場あるいはナスダックに上場しています。コードはCGです。2022年6月21日、ナスダックで発表された私たちの普通株の終値は1株32.51ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、あなたは私たちの定期報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に含まれるリスク要因を参考にしなければなりません。 入札説明書S-4ページのリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集説明書の増刊日は2022年6月22日である

売却株主

以下の表は、売却株主の情報と、売却株主が本募集説明書の補足書類に従って提供または売却した、売却株主実益が所有する普通株式(改正取引法第13(D)節及びその規則及び規定により決定された)を示す。第2欄には、各売却株主実益が所有する普通株数を示しており、これは、本募集説明書付録日までの普通株式の所有権に基づいている。第三欄には、本募集説明書に株主が発行する普通株式を増発することが記載されている。次の表については、株を売却した株主1人当たり、本募集説明書補足資料に含まれているすべての普通株を売却すると仮定します

		普通株株実益所有								の株 ごく普通である それを買いだめする そうかもしれない お得な価格 転売				普通株株 実益があれば 販売の最大数量 普通株式
名前.名前		量 株				パーセント ごく普通である 在庫品 卓越した								量 株				パーセント ごく普通である 在庫品 卓越した
SBT Investors LLC(1)			1,327,035				*				1,327,035				—				—
保障福祉生命保険会社 (2)			2,617,691				*				2,617,691				—				—
Eh 2017，LLC(3)			43,822				*				43,822				—				—
ニット資本有限責任会社(4)			106,308				*				106,308				—				—
カンザス共同I有限責任会社(5)			45,486				*				45,486
中央谷管理者， Inc.(6)			33,199				*				33,199				—				—
Airbo Investments，LLC(7)			13,280				*				13,280				—				—
合計する			4,186,821								4,186,821

*	1%未満を表しています

(1)	トッド·L·ボレーはSBT Investors LLCの間接制御者である

(2)	トッド·L·ボリーは福祉生命保険会社を保障する間接コントロール人です。

(3)	トッド·L·ボレーはEEE 2017，LLCの間接制御者である

(4)	アントニー·D·ミネラはニット資本有限責任会社のホールディングス

(5)	マーク·R·Walterはカンザス共同I有限責任会社の間接統制者である

(6)	リチャード·マーキングは中央谷管理会社のホールディングスです

(7)	リチャード·マーキンはAribo Investments，LLCのホールディングスです

1

目論見書副刊

(2020年2月12日現在の目論見書)

4,188,306 Shares

クレイグループです

普通株

本募集説明書の補充資料は本募集説明書の補充資料の中で確定した販売株主の時々の要約及び販売最大4，188，306株のケレグループの普通株に関連し、1株当たり額面は0.01ドルであり、時々更なる補充を行う可能性がある。売却株主を参照。本募集明細書増刊に係る普通株株式登録は、われわれ普通株のうちのいずれの株式も売却株主に売却を要求しない

株式を売却した株主から株式を売却しても何の収益も得ませんが、引受割引や手数料以外のいくつかの登録費用を支払うことに同意しました。株式を売却する株主は、時々、直接または引受業者、代理人またはブローカーを介して、売却時に決定された条項でその保有株式を発売および売却することができ、詳細は本募集説明書補足資料を参照されたい。より多くの情報については流通計画を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界精選市場あるいはナスダックに上場しています。コードはCGです。2022年3月18日、ナスダックで発表された私たちの普通株の終値は1株47.3ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、私たちの定期報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に提出した他の情報に含まれるリスク要因を参考にしてください。 本募集説明書を参照して4ページ目のリスク要因を追加してください

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

March 21, 2022

カタログ

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
前向き陳述の開示について			S-4
収益の使用			S-5
売却株主			S-6
米国連邦所得税と相続税が非米国保有者に及ぼす重大な影響			S-7
配送計画			S-10
法律事務			S-12
専門家			S-12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-12
統合した情報を引用することで			S-13

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部は添付の株式募集説明書であり、その中にはより多くの一般的な情報が紹介されており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書、およびタイトルに記載されている他の情報 を読まなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録により多くの情報を見つけることができ、参照によってそれを組み込むことができます

本募集説明書の付録が添付されている目論見書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

本募集説明書の付録、添付の目論見書、または引用によって本明細書の付録の文書に組み込まれているか、または本明細書の付録に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出される文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、説明を修正または置換するものとみなされる。そのような修正または置換された任意の陳述は、構成コスト募集説明書の付録の一部とはみなされないが、修正または置換されたものは除外される。この募集説明書の付録では、より多くの情報を見つけることができる位置と引用による統合を参照してください

吾らまたは株式販売株主は、本募集説明書の付録、付随入札説明書、または吾等または吾を代表して作成された任意の自由な執筆募集説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれた情報とは異なる情報を閣下に提供することを許可していない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾等または吾等の名義で作成された任意の自由に書かれた入札説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれている情報を除いて、吾等および売却株主は、いかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負わず、いかなる保証も提供することができない。売却株主は、要約や売却を許可しない司法管轄区域で私たちの普通株の株式を売却しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、または参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の情報は、これらの文書の表紙上の日付のみが正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

米国以外の投資家に対しては、我々も株式を売却する株主も、米国以外のいかなる司法管轄区域内で本募集説明書の補充資料を発行、保有、または配布することを許可する行為もしていない。あなたはあなた自身に教えて、アメリカ国外で提供、所有、または配布する本募集説明書の付録に関連する任意の制限を守らなければなりません

文脈に別の暗示がない限り、本募集説明書補編で言及されているケイレ、？会社、？私たち、？私たちと？私たちの？ケイレグループとその合併子会社のことです

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮すべきであり、これらの報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、その後、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によって提出された文書は、これらの内容を時々更新する可能性がある。私たちの普通株式の任意の株式を買収する前に、本入札説明書の付録および入札説明書に含まれる他の情報もよく考慮しなければなりません。これらの情報は、取引法に従って提出された書類によって更新されます。これらのリスクは私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

前向き陳述の開示について

本募集説明書の付録は、1933年“証券法”第27 A節及び1934年“証券取引法”第21 E節に規定された前向きな陳述を含むか、又は引用することができる。これらの陳述は、私たちの業務パフォーマンスに対する期待、私たちの財務業績、私たちの流動性と資本資源、あるいは事項、私たちの新冠肺炎への影響の期待、私たちの配当政策、私たちの予想される未来の配当政策、会社の期待収益への転換、および他の非歴史的陳述に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな宣言は、展望、信頼、予想、潜在、継続、可能性、可能性、求めるべき、約、予測、意図、計画、予想、予想、またはこれらの語、または他の類似語の負のバージョンを使用することによって、以下の言葉を使用することによって識別することができる。このような展望的陳述は様々な危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。したがって、以下に掲げる要因や、2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告にリスク要因と題する章に記載されている要因や、2022年3月2日に改訂されたこれらの要因が含まれているが、これらの要因は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された定期文書において時々更新される可能性があるため、実際の結果や結果は、これらの声明に示されている結果と大きく異なるであろう, これらの報告書は米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでアクセスできる。これらの要因は、詳細であると解釈されてはならず、本募集説明書の付録または目論見説明書、ならびに米国証券取引委員会に提出された我々の他の定期申告文書において、参照によって含まれるまたは組み込まれた他の警告陳述と共に読まれなければならない。法的要件が適用されない限り、私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または検討する義務を負わない。

S-4

収益の使用

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう

S-5

売却株主

以下の表は、売却株主の情報と、売却株主が本募集説明書の補足書類に従って提供または売却した、売却株主実益が所有する普通株式(改正取引法第13(D)節及びその規則及び規定により決定された)を示す。第2欄には、各売却株主実益が所有する普通株数を示しており、これは、本募集説明書付録日までの普通株式の所有権に基づいている。第三欄には、本募集説明書に株主が発行する普通株式を増発することが記載されている。次の表については、株を売却した株主1人当たり、本募集説明書補足資料に含まれているすべての普通株を売却すると仮定します

		普通株株実益所有								の株 ごく普通である それを買いだめする そうかもしれない お得な価格 転売				普通株株 実益があれば 販売の最大数量 普通株の株
名前.名前		量 株				パーセント ごく普通である 在庫品 卓越した								量 株				パーセント ごく普通である 在庫品 卓越した
エルドリッチパイプラインホールディングス有限責任会社(1)(2)			1,570,615					*			1,570,615				—				—
保安福祉会社(2)(3)			2,617,691					*			2,617,691				—				—

*	1%未満を表しています

(1)	エルドリッチパイプラインホールディングスは同社の株式を直接保有している

(2)	エルドリッチパイプラインホールディングス、有限責任会社、安全福祉会社(合計はホールディングス)はいずれもエルドリッチ工業有限責任会社(エルドリッチ)が間接的にコントロールしている。Todd L.Boehly(Boehlyさん)はEldridgeの間接制御メンバーであり、ホールディングスが保有する普通株式に対して投票権と処分権を有すると見なすことができる間接制御メンバーである。Eldridgeは株式と債務資本を提供する個人投資会社だ。BoehlyさんはEldridgeの会長、CEO、およびホールディングスのメンバーだ

(3)	株式はSecurity Benefit Corporationが直接保有している

S-6

米国連邦所得税と相続税が非米国保有者に及ぼす重大な影響

以下は、本公告日までに、我々の普通株式を購入し、所有し、処分することによって生じるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である。特に明記する以外に、本要約は、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみに関するものである

非米国連邦所有者とは、私たちの普通株の実益所有者(米国連邦所得税目的が組合企業とみなされている実体を除く)であり、この実体は米国連邦所得税の中で次のいずれにも属さない

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1つまたは複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を米国人とみなす

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、非米国所有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のある外国、州、現地、または他の税金考慮要因についても言及しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国在住者、外国年金基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、または共同企業、または他の伝達エンティティが米国連邦所得税を納付するために含まれる場合を含む)であれば、あなたに適用される米国連邦所得税結果の詳細な説明を表すものではない。法律の変更が本要約で説明した税務考慮事項を著しく変更しないことを保証することはできません。

パートナー(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他のエンティティとみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたは税務コンサルタントに相談しなければなりません

もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたは私たちの普通株があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果、および他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税司法管轄区域の法律によってあなたに生成された結果について、あなた自身の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

配当をする

普通株式について現金または他の財産の分配(普通株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、米国連邦収入br納税の目的で、この分配は一般に配当とみなされるが、範囲は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益および利益から支払われる。分配された任意の部分が私たちの現在および累積された収益と利益を超えた場合、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者普通株の調整後の納税基礎が減少し、分配金額が非米国保有者の私たち普通株に対する調整後納税基礎を超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するとみなされる(税収 処理は以下の処分普通株収益の節で議論する)

S-7

非米国保有者に支払われる配当金は、一般に、追加源泉徴収要件の下での以下のFATCAの議論に依存する30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、実際には、米国内での非米国保有者の貿易または業務活動に関連する配当金(所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関によることができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。特定の認証と開示要件が満たされている限り。逆に、このような配当金は純収入で計算して米国連邦所得税を納めるべきであり、その方式は非米国保有者が規則で定義されている米国人の方式と同じである。外国企業が受信した任意のこのような有効な関連配当金は、追加の支店利益税 税率を30%または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する必要があるかもしれない

適用条約料率の利点を獲得し、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む非米国保有者は、(A)適用された控除代理人に適切に実行される国税局(IRS表)W−8 BENまたは表を提供することを要求されるであろうW-8 BEN-E(または他の適用表) 保持者が規則によって定義されたアメリカ人ではなく、条約福祉を受ける資格があることを証明するか、または(B)私たちの普通株式が、適用される米国財務省法規の関連するbr}証明要件を満たすために、いくつかの外国仲介によって保有されている場合。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者 は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる

普通株処分収益

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国保有者の永久機関によるべきである)；

•

非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはアメリカの不動産持ち株会社であったり、いくつかの他の条件を満たしていました

上記の第1の項目記号に記載された非米国所有者は、販売または他の処置によって得られた収益について税金を納めるであろう。その方法は、非米国人が守則で定義されている米国人の方式と同じである。さらに、上記の第1の項目記号に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者によって達成される収益は、30%の税率または所得税条約で指定されたより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある。上記の第2の要点 で説明した非米国個人所有者は、売却または他の処置から得られた収益に対して30%(または適用可能な所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率)税を徴収し、個人が米国住民とみなされなくても、その収益は米国源資本損失によって相殺される可能性がある

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値と貿易や企業の使用または保有する他の資産のための公平な市場価値の和の50%に等しいか、またはそれを超える場合、同社は米国不動産持株会社である(すべてのbr}は米国連邦所得税目的で確定されている)。私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために、私たちはアメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じている

S-8

情報報告とバックアップ減納

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国の保有者でない国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる

非米国人所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払人が実際に知られていない場合、またはその所持者が規則によって定義された米国人であることを知っている)、またはその所有者が他の方法で免除を確立した場合、非米国所有者は、受信した配当金によって抑留されないであろう

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を受けるすべての人が偽証処罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理することに適用され、または支払人が利益を得るすべての人が規則で定義された米国人であることを実際に知っているか、またはその所有者が他の方法で免除を確立することができない

予備源泉徴収は付加税ではなく、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者の米国連邦所得税責任の返金または相殺として許可される

源泉徴収規定を付加する

規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、一般にIRS形式で一般的にIRS形式で使用される、我々の普通株式について(I)十分な文書を提供していない外国金融機関(例えば、規則で明確に定義されている)に支払う任意の配当金に適用することができるW-8 BEN-E証明(X)FATCAまたは(Y)その遵守を免除する(または遵守とみなされる)FATCA(抑留を回避するために、米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分なbr文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で明確に定義されているように)、一般にIRS形態であるW-8 BEN-E証明(X)FATCAまたは(Y)そのようなエンティティ(ある場合)に関するいくつかの主要米国 実益所有者に関する十分な情報を免除する。財務省が2018年12月13日に公布した提案された米国財務省法規によると、この法規は、最終的な財務省法規が発表される前に、納税者は提案された財務省法規に依存することができ、この源泉徴収税は、私たちの普通株の毛収入の売却または処分には適用されない。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。もし配当金支払いがFATCAの源泉徴収とFATCAの下で上述した源泉徴収税を納めなければならない場合、FATCA下の源泉徴収はクレジットすることができ、したがって、このような 他の源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。そしてそれらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければなりません

S-9

配送計画

株式を売却する株主及びその質権者、譲受人、譲受人又はその他の利益相続人は、当募集説明書の副刊に含まれる普通株を個別又は共同で売却することができる。しかし、本募集説明書の補編に含まれる普通株式登録は、これらの普通株式が必ず発売または売却されることを意味するわけではない

本募集説明書増刊に含まれる普通株は、時々当時の市価、市価に関連する価格、固定価格又は変動価格又は協議価格で販売することができる

•

ナスダックで(市場での発行を含む)；

•

はい非処方薬市場

•

個人的に協議した取引では

•

トレーダーを通じて代理人や依頼人として機能することができます

•

1つ以上の引受業者を通じて確固とした約束をしたり、最善を尽くしたりすること

•

大口取引では、ブローカーは代理として一連の普通株を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の普通株を位置特定して転売する可能性がある

•

普通株に関連するコールオプション取引またはコールオプション取引によって；

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

以上の任意の組合せ

販売を行う際に、私たちおよび/または販売株主が招聘した仲介人または取引業者は、他の仲介人または取引業者を参加させることができる

•

仲買取引業者は普通株式を元本として購入し、本募集説明書に基づいて普通株株式をその口座に転売する

•

一般仲買取引

•

仲介人/取引業者は，買手の取引を誘致するために最善を尽くす

売却株主は、売却本募集説明書補足文書に含まれる普通株について、いかなる引受業者または経営業者ともいかなる合意、了解、または手配を締結していない。本募集説明書付録に含まれる普通株式が特定の要約を提出するたびに、改訂された目論見書または募集説明書補編(必要があれば)は、本募集説明書付録に含まれる普通株式総額および発売条項を列挙し、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名前または名称を含む。さらに、必要な範囲内で、任意の割引、手数料、特典、および他の引受業者または代理賠償を構成する項目、および取引業者に許可、転売または支払う任意の割引、手数料または特典は、募集説明書の付録に記載される。必要な範囲内で、任意のこのような募集説明書の補編、及び必要に応じて本募集説明書副刊に属する登録説明書の発効後の修正案は、本募集説明書副刊に含まれる普通株式割当に関する追加情報を反映するために、米国証券取引委員会に提出される

必要な範囲内で、適用される目論見副刊は、例えば、安定入札を入力することによって、シンジケート被覆取引 を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む、引受業者が普通株の市場価格を安定化、維持、または他の方法で影響を与える取引を超過販売または実施することができるかどうかを明らかにするであろう

S-10

株を売却した株主が取引業者を用いて本目論見書に基づいて補充提供された証券 を売却すれば，売却株主は元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定する。

販売株主はまた、代理人または引受業者に特定タイプの機関投資家の要約を募集することを許可することができ、 は、将来の特定日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、改訂された募集説明書または募集説明書の補編に規定された公開発行価格で証券を購入することができる。募集説明書や目論見書の付録を修正する必要がある場合は、改訂後の目論見書または目論見書付録にこれらの 契約の条件および売却株主がこれらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を説明する。

本補充契約に含まれる普通株式を引受業者によって販売する場合、引受業者は、引受割引または手数料の形態で補償を受けることができ、その代理の普通株式購入者から手数料を受け取ることができる。引受業者は、販売業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得ることができる販売店またはディーラーを介して製品を販売することができる

本募集明細書に含まれる普通株式の流通に参加する任意の引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、そのような引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人が受け取る任意の手数料は、証券法の下での引受手数料と見なすことができる

私たちおよび販売株主は、証券法下の責任を含む、引受業者、ブローカー、または代理人のいくつかの責任を賠償することに同意することができ、引受業者、ブローカー/取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性がある金の支払いに同意する可能性もある

普通株式売却に参加する可能性のあるいくつかの引受業者、ブローカー/トレーダー、または代理人は、その通常のビジネス中に私たちと取引し、他のサービスを提供し、慣用補償を得ることができる

本募集説明書の付録に含まれる一部の普通株式は、売却株主によって私的取引方式で販売されることができ、または、本募集説明書付録に基づいて販売するのではなく、証券法第144条の規則に従って販売することができる

S-11

法律事務

クレイグループの普通株の有効性は、ワシントンD.C.にあるSimpson Thacher&Bartlett LLPによって伝えられている。Simpson Thacher&Bartlett LLPのあるパートナー、その家族メンバー、関連者、および他の人からなる投資ツールが所有する資本は、ケイレが相談を提供する特定の投資ファンド資本の約束の1%未満である

専門家

ケイレグループの2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されているケイレグループの合併財務諸表と、ケイレグループの2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、報告に含まれ、引用で本明細書に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に、本募集説明書の補編により提供された普通株式の登録声明を提出した。登録説明書の一部として提出された本募集説明書付録および引用により本願明細書付録に添付された任意の文書には、登録説明書およびその証拠物および添付表に記載されているすべての情報は含まれておらず、一部の情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に漏れている。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、登録声明とその展示品を参照してください。本募集説明書の付録に記載されている任意の契約、合意、または他のファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされている契約、プロトコル、またはファイルのコピーを参照してください。このような宣言は、すべての態様において、それが指すファイルを参照することによって限定される。誰でも、米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で、登録声明およびその展示品およびスケジュールを無料で閲覧することができます。住所はワシントンD.C.20549です。米国証券取引委員会に規定されたいくつかの費用を支払った後、あなたは、これらの材料の全部または任意の部分のコピー を米国証券取引委員会から取得することができる。アメリカ証券取引委員会公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330.アメリカ証券取引委員会が維持しているサイトでも、これらの報告書やその他の情報を無料で閲覧することができます。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

我々は取引法の情報要求に制約されており，我々は米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を提出することを要求されている.米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で、これらの報告書、依頼書、その他の情報を上記の住所で参照してコピーすることができます。上述したように、米国証券取引委員会の公共資料室から本材料のコピーを取得することもできますし、米国証券取引委員会のウェブサイトで無料で閲覧することもできます。また、独立公認会計士事務所が監査する総合財務諸表を含む年次報告書を株主に提供します

S-12

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、私たちが引用することによって本入札説明書に情報を組み込むことを可能にする。これは、私たちが他の文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集説明書の付録は、参照によって以下の文書に組み込まれる

•

我々は，2022年2月10日に提出し，2022年3月2日に改訂された2021年12月31日までの年度Form 10−K年度報告 (文書番号001−35538)；

•

2021年4月14日に提出された最終依頼書の情報は、2020年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書(文書番号：001-35538)に引用して組み込まれている

•

我々の現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月16日、2022年3月8日、2022年3月21日に提出されている

•

当社の2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.14に記載されている普通株式説明は、この説明を更新するために提出されたすべての改訂および報告を含む

•

吾らは、本募集説明書付録日付の後及び本募集説明書付録に係る発売終了前に“取引所法令”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出された他のすべての書類(本募集説明書付録内に他に明文規定がある以外は、米国証券取引委員会規則に従って提出及びアーカイブされた書類及び資料を除く)

本募集説明書の付録に記載されているか、または本募集明細書の付録に引用されて添付されている文書に記載されている任意の陳述は、本募集明細書の付録に含まれる陳述が、その陳述を修正または置換する範囲内で、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の付録の一部とはみなされない

本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の届出書類を取得することができ、または米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会から取得することができますHttp：//www.sec.govそれは.我々は、本募集説明書の付録のコピーを受信したすべての人(任意の利益を得たすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本明細書の付録に参照されているか、または引用されて添付されている可能性がある。これらのファイルを請求する要求を送信しなければなりません

クレイグループです

ペンシルバニア通り1001番地北西

ワシントンD.04，20004

受取人： 投資家関係

Tel.: (202) 729-5626

私たちがここで引用した報告書とファイルも私たちのサイトの財務情報の部分で見つけることができます。サイトは ですHttp：//ir.carlyle.com/アメリカ証券取引委員会-届出それは.当社のウェブサイト及びその含まれる又は接続された情報は、本募集説明書の付録又はその構成に組み込まれた任意の登録声明 とみなされてはならない

S-13

目論見書

普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、購入契約及び単位

本募集説明書または本入札説明書の付録に指定された任意の売却証券保持者は、以下の証券を時々単独または一緒に1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで提供および販売することができる

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普通株

•

優先株

•

預託株

•

債務証券

•

株式権証を認める

•

引受権

•

購入契約

•

職場です

私たちが私たちの証券を提供する金額、価格、条項は私たちがこれらの証券を提供する時に確定するだろう。これらの証券を発売する際には、本募集説明書の付録にこれらの証券の具体的な条項を提供する

証券は、時々指定された代理、引受業者、または取引業者によって、これらの方法の組み合わせまたは適用可能な株式募集説明書 付録に規定された任意の他の方法によって、遅延または連続的な方法で直接提供されることができる。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちの普通株はナスダック世界精選市場あるいはナスダックに上場しています。取引コードは？CGです。私たちの普通株がナスダックで最後に発表した販売価格は1株33.6ドルで、期間は2020年2月11日です

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの定期報告、特定の製品に関連する目論見補足資料、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に含まれるリスク要因を参考にしなければなりません。？3ページ目のリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会または任意の他の監督機関もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年2月12日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
ケイレ			2
リスク要因			3
前向き情報			4
収益の使用			5
証券保有者の売却			6
株本説明			7
預託株説明			14
債務証券説明			17
手令の説明			20
引受権説明			21
仕入契約説明			22
単位説明			23
帳簿帳簿簿			24
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			27
配送計画			40
法律事務			45
専門家			45
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			45
統合した情報を引用することで			46

i

この目論見書について

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのような文書のそれぞれの日付のみ、またはそのような文書において指定された日付のみが正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書は自動棚上げ登録声明の一部であり，我々は有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した棚上げ登録声明であり，1933年証券法(証券法)の第405条規則で定義されており，棚上げ登録プロセスを利用している.この保留登録手続きを使用することによって、私たちおよび/または任意の売却証券所有者は、株式募集明細書に記載されている債務またはbr株証券を購入するために、1つまたは複数の製品において、任意の普通株、優先株式、債務証券、預託株式、引受権、単位および株式承認証を時々販売することができる。本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供し、そのような説明は、各証券の完全な説明ではない。吾等又は任意の売却証券保有者が証券を売却するたびに、必要があれば、発売条項及び発売証券に関する具体的な資料、及び証券保有者の売却に関する資料(あればある)が含まれる目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または変更することができる。本募集説明書中の情報が任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書中の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書中の情報を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の副刊または無料で書かれた目論見説明書、および本明細書に含まれる情報を慎重に読まなければならない

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている会社、私たちおよびケイレなどの用語は、デラウェア州のケレグループおよびその合併子会社を意味する

1

ケイレ

私たちは世界最大で最も多様な世界投資会社の一つだ。私たちは一連の専門投資基金と他の投資ツールに提案を提供し、これらの投資ツールは主に私募株式、信用、エネルギーと電力、不動産、インフラを含む様々な民間資本資産カテゴリに投資する。私たちのチームは一連の業界、地理的位置、資産カテゴリ、投資戦略に投資し、投資サイクル全体にわたって私たちの投資家に魅力的なリターンを提供することを求めています。1987年にワシントンD.C.で設立されて以来，2019年12月31日現在，我々が管理している資産規模は2240億ドル を超えている。私たちは6大陸32事務所の671人の投資専門家を含む1，775人の従業員を持っていて、私たちは94カ国と地域から2600人以上の活発な裁定基金投資家にサービスを提供しています。わが社の私募株式と実物資産部門では、2019年12月31日現在、活発なポートフォリオ会社267社に投資し、従業員は95万人を超えています

ケレの業務、財務状況、経営結果及びその他の重要な情報に関する記述は、本募集説明書に引用されている米国証券取引委員会が提出した書類を参照してください。これらの文書のコピーを見つける方法については、より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

ケイレグループL.P.は2011年7月18日にデラウェア州で設立された。2020年1月1日、ケイレグループはデラウェア州の有限共同企業からデラウェア州のケレグループという会社に転換した。私たちの主な実行事務室はワシントンD.C.北西部ペンシルベニア通り1001号にあります。電話番号は二零四です

2

リスク要因

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の副刊brまたは無料で書かれた募集説明書を除いて、私たちの最新の10-K年度報告第I部分1 A項に含まれるリスク要素と、私たちのその後の10-Q表四半期報告書に含まれる任意のリスク要素をよく読んで考慮しなければなりません。これらの要素は、本募集説明書および任意の適用された入札説明書の補編に引用して考慮することによって、今後1934年の“証券取引法”(改訂本)によって提出された文書によって時々更新されるかもしれません。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、流動性、運営結果、および見通しに重大な悪影響を与え、投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります

3

前向き情報

本株式募集説明書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される前向きな陳述を含むか、または引用することができる。これらの陳述は、業務パフォーマンスに対する私たちの予想に関連する陳述、私たちの財務結果、私たちの流動性および資本資源、brまたはある事項、私たちの配当政策、および他の非歴史的陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、展望、信じ、予想、潜在、継続、可能性、可能性、求めるべき、約、予測、意図、計画、推定、予想、予想、またはこれらの語、または他の類似語の負のバージョンを使用することによって識別することができる。このような展望的陳述は様々な危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。したがって、重要なbr要因の存在または結果は、これらの声明に示された結果と大きく異なる可能性があり、2020年2月12日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書の“リスク要因”と題する節に記載されている要因を含むが、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された定期文書で時々更新される可能性があるので、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで参照することができる。これらの要因は、詳細に解釈されてはならず、本募集説明書または任意の入札説明書の付録および米国証券取引委員会に提出された他の定期的な文書において、参照によって含まれるまたは組み込まれた他の警告声明と共に読まれなければならない。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の発展、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または検討する義務はない

4

収益の使用

目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を発行して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定である。当社が本募集説明書に基づいて証券を発売して得られた純額使用のさらなる詳細については、任意の目論見書付録に示す(適用する)

私たちは、本募集説明書に関連する証券の売却から、いかなる売却証券保有者によって提供される収益も得ません

5

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、募集説明書付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出されたbr届出文書に記載されており、これらの文書は、引用によって本募集説明書に記入される

6

株本説明

以下の説明は、私たちの株式の重要な用語をまとめた。本要約は完全であると主張しているわけではなく、その全文は、わが社の登録証明書および定款(コピーは、米国証券取引委員会に記録され、引用によって本明細書に組み込まれている)の規定およびデラウェア州法律の適用条項によって制限されている。本節で使用するように、私たち、私たち、そして私たちの会社は、どの子会社でもなく、デラウェア州のケレグループを指します

私たちの目的は、取締役会が自ら決定した任意の商業活動に直接または間接的に従事すること、およびデラウェア州会社法(DGCL)によって設立された会社によって合法的に展開できる任意の商業活動に従事することである。私たちの法定株式は100，000，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、 と1，000，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ

普通株

法律に別段の規定や当社の登録証明書に明文の規定があるほか、当社の普通株式保有者は、株主が一般的に議決する権利のあるすべての事項(選挙または取締役の罷免を含む)について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません

私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会がその株式に合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があるとき、適用される法律および配当金の支払いに関する任意の契約制限、ならびに私たちの1つまたは複数の発行された一連の優先株の所有者の権利の制限を受ける

当社の清算、解散、または清算後、債権者に支払う必要があるすべての金額を全額支払った後、私たちの普通株または私たちの普通株式との平価に優先する清算優先権を有する1つまたは複数の未償還優先株保有者の権利に適合する場合、私たちの普通株の株式保有者は、私たちが割り当て可能な残り資産のbr部分を比例的に獲得する権利がある

普通株は私たちの追加的な承認や評価を受けないだろう。私たちの普通株のbr株を持っている人は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちの優先株または私たちが将来許可し発行する可能性のある任意の他のシリーズまたはカテゴリ株の保有者の権利、権力、優先権、および特権に支配されるだろう

優先株

当社の登録証明書は、当社の取締役会が、当社のライセンス優先株および未発行の優先株の中から1つまたは複数の優先株系列を設立することを許可しています。法律または任意の証券取引所の要求を受け、当社の登録証明書条項の制約を受けない限り、任意の優先株株式はこのように指定することができ、その権利、権力および優先権は、当社の取締役会によって以下のように決定することができ、これらの株式は発行可能であり、当社の普通株式保有者はさらなる行動を取らない。我々の取締役会は、任意の一連の優先株について権力(投票権を含む)、優先権および相対、参加、選択権、および他の特殊な権利、およびその資格、制限または制限を決定することができるが、これらに限定されない

•

このシリーズの名前；

•

当社取締役会は、優先株式名が規定されていない限り、(ただし、そのカテゴリの認可株式総数を超えないが)または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)系列株式数を増加させることができる

7

•

配当金は累積であるか非累積であるか、および一連の配当率である

•

この一連の株式配当金を支払う日(ある場合)；

•

この一連の株の償還権と価格(ある場合)

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この一連の株を購入または償還するために準備された任意の債務返済基金の条項と金額；

•

任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了、または私たちの事務または他のイベントが発生した場合、一連の株式の対処金額；

•

このシリーズの株式は、私たちまたは任意の他のエンティティの任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式、または任意の他の 証券に変換することができるかどうか、そうである場合、他のカテゴリまたはシリーズまたは他の証券の仕様、変換価格または金利または金利、任意の金利調整、株式が変換可能な日付 および変換可能な他のすべての条項および条件；

•

同じシリーズの株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株の発行に対する制限； と

•

このシリーズの保有者の投票権(あれば)

一連の優先株を発行することができ、この一連の条項によれば、これらの優先株は、買収の試みを阻害または阻止する可能性があり、または大多数の普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考える可能性のある他の取引を阻害または阻止する可能性があり、または、私たちの普通株式保有者は、我々の普通株式市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある。また、優先株発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、清算後に普通株の分配権を分配権に従属させたりして、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。解散、清算、その他の事件。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

配当をする

DGCLは、会社 が配当を発表した会計年度および/または前期の純利益から配当金を発表および支払いすることを許可し、黒字がない場合は純利益から配当金を支払うことを可能にする。黒字は、会社の純資産が取締役会を超えて会社資本として決定された額と定義される。会社の資本は通常、発行されたすべての株式の総額面を下回ることができない(かつ下回ってはならない)と計算される。純資産は総資産から総負債を差し引いた公正な価値に等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、余剰資本 が資産を優先的に割り当てるすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少なくなる場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。いずれの場合も、会社は配当金を支払うのに十分な合法的な資金を持っていなければならない。任意の配当金を発表し、支払うことは、私たちの取締役会が適宜決定する

年度株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、年次株主総会は、我々取締役会が専門的に選択した日時及び場所(あれば)で開催される。法律の適用が許可され、当社の取締役会が決定する範囲では、ネットワーク中継を含む遠隔通信のみで会議を開催することができます

中国の会社の登録証明書と附則及びデラウェア州の法律のある条項の反買収効力

我々の会社証明書，定款，DGCLは以下の各段落でまとめた規定を含んでおり，これらの規定は の増強を目指している

8

我々の取締役会の構成。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，敵意や支配権変更に対する我々の脆弱性を低下させ，任意の能動的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの条項は、逆買収効力を有する可能性があり、買収要約、依頼書による競合、または株主がその最適な利益に適合していると考えられる他の買収を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、プレミアムをもたらす可能性のある試みを含む、合併または買収を試みる可能性があり、これらの試みは、br}株主が保有する普通株株の割増をもたらす可能性がある

承認したが発行されていない株

デラウェア州法律は株主に許可され発行可能な株式の発行を要求しない。しかし、ナスダックの上場要求は、普通株がまだナスダックに上場している限り--株主の承認を得る必要があり、発行数は当時発行された投票権の20%以上または当時発行された普通株の数に等しいかそれを超える。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる

私たちの取締役会は通常、私たちの支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または防止することを目的とした1つまたは複数の一連の優先株株を発行することができます。また、我々の許可を得ていないが発行されていない優先株株は、株主の承認を必要とせず、将来の発行を含む様々な会社目的で将来の1つまたは複数の系列発行に利用可能となり、買収や従業員福祉計画を促進するための追加資本を調達することができる

許可および未発行および未保持の普通株または優先株の影響の1つは、私たちの取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することを可能にすることであり、これは発行をより困難にしたり、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を得る試みを阻止し、私たちの経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を私たちの株主に奪う可能性があるかもしれない

分類取締役会

私たちの会社の登録証明書は、いかなるシリーズの優先株保有者の権利の制限の下で、私たちの取締役会は を3種類の取締役に分けて、人数はできるだけ等しくて、取締役は3年間交互に在任して、毎回株主年会は1種類の取締役しか選挙しません。取締役分類 は株主が私たちの取締役会の構成を変えることを難しくします。私たちの会社登録証明書は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に基づいて、取締役数は私たちの取締役会が採択した決議によって随時決定されると規定しています

企業合併

我々 はDGCL 203条に制約されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止し、株主が利害関係のある株主になってから3年以内でなければならない

•

これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の少なくとも85%の議決権のある株式を所有する

9

取引開始時にまだ発行されていない株式は，発行済み株式の数(ただし 利益株主が所有する株式数を決定するためではない)(1)役員と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画所有株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は，その計画に基づいて保有する株式を入札するか交換要約形式で入札するかを秘密に決定する権利がない；または

•

その時又は後に、業務合併は、取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有するのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される

一般に、企業合併は、関連株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む(ただし、他の株主に比例した取引は除く)。ある例外を除いて、利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、その人の連属会社と共同経営会社と共に所有またはbr}その人が会社の連属または共同経営会社であれば、確かに会社が議決権付き株を発行した15%以上の人を所有することを指す

場合によっては、第203条は、利益株主となる可能性のある者が、3年以内に会社と各種業務合併を行うことを困難にする。したがって、第203条は、我々の取締役会が事前に承認していないいくつかの取引に対して逆買収の効力を有する可能性がある。第203条の規定は、株主が利害関係のある株主になったときに適用される企業合併制限を回避するために、当社を意図的に買収することを奨励することができる。ただし、第203条は、株主が保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止することも可能である。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することも可能であり、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある

役員を罷免する

DGCLによると、我々の登録証明書に別段の規定がない限り、機密取締役会に在籍している取締役は、それによって株主から免職されることしかできない。我々の会社登録証明書は，1つまたは複数の系列が当時発行された優先株を付与する権利に基づいて，複数のカテゴリに分類された取締役は，取締役選挙で投票する権利があるすべての発行済み株式の投票権の中で多数の賛成票を得た場合にのみ免職され，1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している.もし，取締役が免職された同一会議において，一般に取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株を持つ多数の株主が後継取締役を指名した場合，このような指名は他の適用される指名手続きの制約を受けず，かつその取締役の選挙で投票する権利を有する全流通株の多数を持つ株主が投票して後継者を選挙することができる。brは前述の規定に適合する場合には，わが社登録証明書はまた，1種または複数の流通株を付与する権利を有する場合には，取締役数の増加や取締役会の空きにより新設された取締役職は、余剰取締役の多数票(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役が補填することしかできない

投票権の喪失

いつでも、任意の個人またはグループ(私たちの前の一般パートナーおよびその関連会社、私たちの前の一般パートナーまたはその関連会社の直接または間接譲渡者(ただし、任意の間接譲渡者に対して、私たちの取締役会は、この制限が適用されないことを示す書面通知を発行したことを除いて)、または、私たちの取締役会または前普通パートナーが事前に承認した場合に、そのような株式を買収した個人またはグループ)実益が、当時発行された任意のカテゴリ株の20%以上を所有している場合、その個人または団体は、そのすべての株式に対する投票権を失うことになり、その株は、その株の所有者が投票権を有する可能性のあるいかなる事項でも投票することができず、また、その株式の所有者が投票する権利がある可能性のあるいかなる事項でも投票することができず、またみなされないであろう

10

株主総会通知を送信し，必要な投票数を計算し，定足数に達したかどうかや他の類似目的(場合によっては)に完了していない事項と，そのような株の所有者が任意の投票をする権利がある程度を決定する

無累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社の証明書が累計投票権を明確に許可しない限り。私たちの会社の証明書は累積投票権を許可していません。したがって、私たちの株の多数の投票権を持つ株主は一般に取締役選挙で投票する権利があり、彼らは毎年の年次総会で私たちのすべての役員を選挙に選ぶことができるだろう

特別株主総会

当社の登録証明書は、当社の株主特別会議は、任意の場合にのみ、当社の取締役会又は代表者が会議を開催しようとしている1又は複数のカテゴリーで発行された株式投票権の50%以上の株主又はその指示の下でのみ開催することができる。大中華総商会とその附例は特別会議で任意の事務 を行うことを禁止しているが，この特別会議の通知に列挙されている事項は除外した。これらの規定は、敵意の買収、または会社の支配権または管理層の変更を抑止し、延期または阻止する効果がある可能性がある

取締役指名と株主提案

我々の会社登録証明書は、株主提案及び取締役候補の指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は我々の取締役会又は取締役会委員会の指示又は指示に基づいて指名されたか、又は我々の1つ又は複数の優先株保有者によって選挙された任意の取締役の指名については除外される。任意の事項を適切に会議に提出するためには、株主は事前通知の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前回の株主総会の1周年記念日までに、90日目の営業終了時よりも遅くない場合や、前回の株主総会の1周年日前の120日目の営業終了時よりも早く、私たちの主要事務所に到着しなければなりません。私たちの登録証明書はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が株主会議のルールやルールを通過することを可能にし、ルールやルールが守られていない場合、これらのルールやルールは、会議で何らかの業務を禁止する効果が生じる可能性があります。これらの規定はまた、潜在的な買収者が委託代理選挙を行うことを延期、延期、または阻止する可能性があり、または他の方法で会社への制御権を影響または獲得しようと試みる可能性がある

株主は書面で行動に同意した

株主総会条例第228条によると、任意の株主総会又は特別会議で行わなければならない行動は、当社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、流通株式所有者によって列挙された行動の1つ以上の書面同意書に署名することができ、その同意書又は同意書の投票数は、許可又はその行動をとるために必要な最低投票数以上であり、当社の登録証明書には別途規定がある。私たちの会社証明書は、取締役会の書面同意を得ない限り、株主が書面同意の下で行動することを許可しません

私たちの取締役会の分類、累積投票権の不足、および任意の個人またはbrグループの実益は、私たちが当時発行した株式カテゴリの20%以上の投票権(いくつかの例外を除いて)を持っており、これらの要素は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換しにくくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることになります。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある

11

これらの条項は、合併、再構成、またはカプセル買収のような、敵意の買収を阻止したり、私たちの管理層の統制権の変化を遅延または阻止する効果がある可能性がある。これらの規定は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定している可能性を高め、実際または買収会社を脅かす可能性のあるいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた， がエージェント権の争いのために使用され得るいくつかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような条項は、他の人が私たちの株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図による可能性のある我々の株式市場価格の変動を抑制する可能性もある。このような規定はまた経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々が構成実体とする統合や統合に関する評価権を持つ.いくつかの例外を除いて、DGCLにより、株主は当該等の合併又は合併について適切に 及び完全な評価権を要求すれば、デラウェア州衡平裁判所で決定されたその株式の公平価値の支払いと、合併又は合併の発効日から支払い判決の日までの が公平価値である金額の利息を受け取る権利がある(あれば)

株主派生訴訟

DGCLによると、場合によっては、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こすことができ、私たちに有利な判決を得ることができ、派生訴訟とも呼ばれる。その他の事項を除いて、いずれかのこのような訴訟を提起した株主は、当該訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者でなければならない、又はその株主の株式は、その後法律の施行により転任されなければならず、その株主は、当該訴訟の決議により株を保有し続けなければならない。このような訴訟を起こすためには，株主はデラウェア州の派生訴訟に関する法律を他の面で守らなければならない

独占フォーラム

当社の登録証明書は、他に書面の同意がない限り、(1)当社を代表して提起された派生訴訟又は法的手続、(2)当社の任意の役員、株主又は従業員が当社又は当社の株主に対する当社又は当社の株主の受託責任に違反すると主張する訴訟、(3)DGCL、わが社の登録証明書又は当社規約(改正又は重述することができる)のいずれかの規定に基づいて生じたクレームの訴訟、又は(4)内部事務原則により管轄されているクレームを主張する訴訟は、法律の許容範囲内でなければならない。デラウェア州衡平裁判所にのみ提出されるか、又は当該裁判所に当該裁判所の事項管轄権がない場合は、デラウェア州に位置して事項管轄権を有する他の任意の裁判所である。当社の任意の株式株式の権益を取得した場合は、当社の登録証明書におけるフォーラム規定を了承し、同意するものとみなされる。しかし、裁判所は私たちの裁判所選択条項が適用されないか実行できないと思うかもしれない

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社が条項を採用することを許可し、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供するいくつかの機会における任意の利益または期待を放棄する。我々の会社登録証明書は、デラウェア州法律が時々許可する最大範囲内で、(A)私たちの前の一般パートナー、(B)任意の現在またはかつて税務パートナー(定義は1986年米国国税法、2018年前有効)または共同企業代表(例えば、適用される)、ケレ上級管理者または取締役、または私たちの前の一般パートナーの任意の業務における任意の権益または予想を放棄する。(C)カイレまたは私たちの前の一般パートナーの要求に応じて、現在または過去にケレまたは私たちの前の一般パートナーの要求に応じて、高級職員、役員、従業員、メンバー、パートナー、税務パートナー(“規則”を参照し、2018年前に発効する)または共同企業代表の任意の上級職員または取締役を担当する

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(“規則”の定義に従って)(適用されるように)、(D)私たちの前の一般的なパートナーの誰にも、および当社が指定したいくつかの他の人(総称して賠償者と呼ぶ)を制御しますが、彼らが私たちまたは私たちの子会社にサービスを提供することによって、どの損害を受けた人にも明確に提供する機会は除外されます。私たちの会社登録証明書は、各賠償者は、私たちの業務や活動と直接競争するビジネス利益および活動を含む様々なタイプおよびタイプの業務に従事する権利があると規定しています。当社の登録証明書もまた、補償対象に時々提供される可能性のあるビジネス機会において所有する可能性のある任意の権益または予想、または参加する機会を得る権利があることを放棄し、放棄する。当社の登録証明書はまた、損害を受けた者は、以下の理由で、当会社の任意の株主又は当社の任意の株式株式の権益を取得した者に責任を負わないことを規定している：当該損害を受けた者は、自分のためにbrのビジネスチャンスを追求又は取得し、そのビジネスチャンスを他の人に誘導し、当該ビジネスチャンス又は情報を我々又は我々の子会社に伝達することなく、又は法律の許可を適用した場合、私たち又は私たちの子会社が所有する情報を最大限に使用して商機を買収又は経営することができる

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLライセンス会社は、取締役が取締役受託責任に違反するために会社及びその株主に対して負う個人責任 を制限又は免除するが、ある例外的な場合は除外する。当社の会社登録証明書には、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除する条項が含まれており、その責任免除又は制限がDGCLで許可されない限り、DGCLは許されない。これらの条項の効果は，我々と我々のbr株主代表我々が直接あるいは株主デリバティブ訴訟により取締役としての受託責任を追及し，重大な過失行為による違約により金銭損害賠償を得る権利を含むことである.しかし，いずれの取締役も取締役の忠実な義務に違反し，悪意を持って行動し，違法を承知したり，故意に不正な配当を許可したり，償還や買い戻しをしたり，取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合，取締役は責任免除には適用されない

私たちの会社の登録証明書は一般的に、彼らが提起した訴訟、訴訟、または訴訟ではないので、DGCLが許可した最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に賠償と前借り費用を賠償しなければなりません。現在、私たちの取締役、管理者、あるいは従業員の未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。私たちの会社の登録証明書に基づいて賠償することを要求します。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を許可されて、私たちの取締役、高級管理者と一部の従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている

わが社の登録証明書における責任制限、賠償、提出前条項は、株主 が取締役が受託責任に違反したために訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても でなければ我々や我々の株主に有利である可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

移籍代理と登録所

普通株譲渡代理と登録機関は米国株式譲渡信託有限責任会社である。移動代理と登録者の住所はニューヨークブルックリン15大通り6201号、ニューヨーク11219、電話番号は(718)921-8300または(800)937-5449です

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは？CGです

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預託株の説明

以下に任意の目論見書の補編に係る可能性のある預託株式を含む一般条項と規定について説明する。任意の目論見書副刊が提供する預託株式の特定条項、及び当該等の一般規定は、このように提供される預託株式の範囲(あればある)に適用されない場合は、当該等の証券に関する目論見明細書副刊で説明する。より多くの情報については、選定された信託機関と締結する預金契約、改訂·再記載された会社登録証明書、適用される優先株シリーズの指定証明書を参考にしてください

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、受託株式を発行することを選択することができる。この選択権が行使される場合、各預託株式は、特定の一連の一部の優先株(配当、投票権、償還権、および清算権を含む)の所有権と、そのすべての権利および特典に対する権利とを表す。適用される 部分は目論見書付録に指定する.預託株式に代表される優先株株式は、預託契約により、適用される目論見書付録に指定された受託機関に寄託され、ケイレ、受託機関、預託証明書の保有者により交付される。預託証券は、今回の発行で預託株式を購入した者に交付される。受託者は株式を預託する譲渡代理、登録員、配当金支払い代理となる。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

配当をする

預託機関は，預託証券記録保持者が関連記録日(ケイレが適用する優先株系列で決定された記録日と同じ日)に所有する預託持分数の割合を，預託株式に代表される優先株系列について受信したすべての現金配当金または他の現金を預託証明書記録保持者に割り当てる.しかしながら、受託者は、分配可能な金額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に割り当てることなく、そのように割り当てられていない残高は、受託者が受信した次の金額に追加され、その時点で決済されていない預託証明書の記録保持者に割り当てるために、次の金の一部とみなされる

現金以外の方法で分配を行う場合、ホスト機関は、受信した財産をbrが取得する権利のある預託証明書の記録保持者に割り当てることができ、分配割合は、これらの保持者が関連記録日に所有する預託株式数に可能な限り近いものとし、ホスト機関(ケイレとの相談後)がこのような分配を行うことが不可能であると判断しない限り、このような場合、ホスト機関は、公平で適切であると考えられる他の任意の分配方法をとることができる。(公平かつ適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って)当該財産を売却することと、売却によって得られた純額を当該均等所有者に割り当てることとを含む

清算優先権

ケイレの事務に清算、解散または清算が発生した場合、自発的であっても非自発的であっても、1株当たり受託株式の保有者は、募集説明書付録に記載されている優先株系列中の1株当たりの部分清算割引を適用する権利がある

救いを求める

適用される預託株式系列に代表される優先株系列が償還可能であれば、このような預託株式は、預託機関が償還から得た収益から償還する

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保管人が持っているすべてまたは一部の優先株。私たちの償還係が持っている任意の優先株のたびに、受託者は同じ償還日にそのような償還を代表する優先株の預託株数を償還する。預託機関は、当社の償還通知を受けた後、確定した優先株及び預託株式の償還日前に30日以上60日以下であっても償還通知を速やかに預託証明書の記録保持者に送信する

投票する．

保管人は、適用される預託株式系列に代表される優先株系保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、直ちに当該会議通知に記載されている情報を当該会議記録日までの預託証明書の記録保持者に郵送する。預託証券の記録保持者ごとに，その記録保持者の預託株式に代表される優先株株式数に関する投票権の行使について預託者に指示する権利がある.受託者は、実際に実行可能な範囲内で、このような指示に従って、このような預託株式に代表される優先株を採決することに同意し、受託者がそうできるように、必要と思われるすべての行動をとることに同意します。br}預託証明書所持者の具体的な指示を受けていなければ、受託者は任意の優先株への投票を放棄します

優先株の撤回

受託者の主要事務所で預託証明書を返送し、受託者が支払うべき任意の未払い金を支払った後、預金契約条項に適合した場合、預託証明書が証明した預託株式所有者は、完全な数の優先株及びそのような預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産を交付する権利がある。一部優先株は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書 が預託持分数が抽出すべきすべての優先株の預託持分数を超えていることを証明した場合、その預託証明書は同時にその所有者に新しい預託証券を渡し、預託持分数がその数量を超えていることを証明する。その後，このように撤回された優先株保有者は，預託プロトコルに従ってこのような株式を入金する権利がないか，預託証明書を受け取って預託株式を証明する権利がない.

預金契約の改正と終了

預託株式を証明する預託証明書フォーマットおよび預託プロトコルの任意の規定は、カイレと預託機関によって合意によって随時および時々修正されることができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる修正(費用の任意の変化を除く)は、その改正が当時発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り発効しないであろう。預託契約条項に該当する場合、このような改正は、任意の預託株式所有者が預託領収書を提出する権利を損害してはならず、当該預託受領書は、優先株保有者に優先株及びそれに代表されるすべての金銭及びその他の財産(あり)を交付することを要求しなければならないが、適用法律を遵守するための強制規定者は除外しなければならない

終了の影響を受けた各優先株の多数の同意が終了した場合、ケイレは、適用された受託契約を30日以上前に書面で通知することが許可されるので、当該預託機関は、その保有している預託証明書を返送する際に、当該預託証明書に代表される預託株式に代表される全てまたは断片的な優先株式数を各預託証明書保持者に交付または提供することが要求され、この預託証明書は、当該預託証明書が保有する他の財産の全てまたは断片的な優先株式数である。さらに、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(I)発行されたすべての預託株式は償還されたものであり、(Ii)カイレの任意の清算、解散、または清算に関連する優先順位は最終的に分配されなければならず、この分配は預託受領書の保持者に割り当てられなければならず、預託領収書は預託株式代表を証明しなければならない

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この等優先株又は(Iii)1株当たりの関連優先株は、非預託株式に代表されるケレ株式に変換されなければならない

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。優先株の初入金と初発行預託株式、および優先株の償還と預託株式保有者のすべての優先株抽出について預託機関に費用を支払う。預託証明書所持者は、振込、所得税及びその他の税金、政府料金及び預金協定に規定されているいくつかの他の費用を支払う。場合によっては、預託機関は、預託株式の譲渡を拒否することができ、配当金や分配を差し引くことができ、このような費用を支払わなければ、その預託証明書によって証明された預託株式を売却することができる

雑類

受託者は、私たちが受託者に提出したすべての報告および通信を預託証明書保持者に転送し、これらの報告および通信を優先株保有者に提供することを要求します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所において、預託証明書保持者が閲覧するために、優先株式所有者として我々から受信した任意の報告及び通信を提供する

重大な不注意或いは故意の不当な行為以外、預託機関とカイレはすべて預金契約項の下で預金証明書の所有者に対するいかなる義務或いは責任を負わないか、或いは預金契約項の下で預金証明書の所有者に対するいかなる義務或いは責任を受ける。預金協定の下の義務を履行する際に、法律またはそれがコントロールできない任意の状況によって阻止または遅延された場合、信託銀行およびケイレは何の責任も負わない。預託協定によると、ケイレおよび信託銀行の義務は、適切な賠償を提供しない限り、受託株式または優先株について法的訴訟を提起したり、弁護する義務がない限り、預託協定の下での義務を誠実に履行することに限定される。ケレおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、預託証明書保持者または他の誠意が、そのような情報を提供する能力があると考えている人によって提供された情報、および真実と考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

保管人がケレの所有者と競合する債権、請求または指示を受けた場合、保管人は、ケイレから受信したそのような債権、要求、または指示に対して行動する権利がある

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は、いつでも私たちに辞任の通知を提出することで辞任することができます。いつでも係を免職することができます。このような退職または免職は、後任係を指定し、その任命を受けた後に発効することができます。このような後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、brは、主要な事務所がアメリカ合衆国に設置されている銀行または信託会社でなければならず、資本と黒字の合計は少なくとも1.5億ドルである

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債務証券説明

吾らは、吾らが受託者と結んだ契約に基づいて、時々複数の異なるシリーズで債務証券を発売することができる。私たちは契約によって発行された異なるシリーズの債務証券を異なる受託者を使用して管理することができる。特定の一連の債務証券の売却を提案する際には、(本説明ではなく)債務証券保有者としての権利を定義しているので、任意の関連するbr補充契約を含む特定の一連の債務証券に適した契約を読むことを促し、あなたはより多くの情報を見つけることができる方法で債務証券のコピーを得ることができます

本募集説明書のこの節では、WE、YOU、OURSへの引用とは、いかなる子会社でもなく、ケイレグループ(親会社のみ)を意味する

一般情報

特定の一連の債務証券の売却を提案する場合、このシリーズの具体的な条項および条件は、以下を含むことができるが、以下に限定されることはできないが、これらに限定されない

•

このシリーズのタイトル；

•

このシリーズの債務証券のために決定された最高元本総額(あれば)；

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であるが、当該債務証券(又は1種以上の前身債務証券)が通常記録日の営業時間終了時にbr}に登録されている者を除く

•

債務証券が優先債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項であるかどうか

•

一連の任意の債務証券の元金は、1つまたは複数の日付を支払うか、またはこれらの日付を決定または延長するために使用される方法である

•

一連の任意の債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(例えば、ある)、利息が生成される1つまたは複数の日付(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、および任意の支払日に利付される定期的な記録日(例えば、ある)を生成するであろう

•

任意の一連の債務証券の元金およびプレミアム(あれば)および利息はどこで支払うのか、および支払いの方法

•

私たちの選択によると、一連の債務証券の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および償還条項および条件を全部または部分的に償還することができ、取締役会決議でなければ、私たちが債務証券を償還する方法を選択したことを証明することができる

•

私たちは、任意の沈没基金またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて、一連の任意の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務または権利がある

•

$2，000および$1，000を超える任意の整数倍数を含まない額面である場合、一連の任意の債務証券は、発行可能な額面 ；

•

この一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息の額は、財務または経済措置または指数を参照して、あるいは式に従って決定することができ、そのような額の方法を決定することができる

•

ドルでない場合、一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息は、ドルで支払われる通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的のためにその同値ドルを決定する方法である

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•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息が、私たちのbr}選択またはその所有者の選択において、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払いされ、通貨または通貨単位が、そのような債務証券が支払うべき通貨または通貨単位ではないと宣言された場合、選択された債務証券の元金またはプレミアムまたは利息が、それで支払うべき通貨、通貨または通貨単位である場合、選択された期限、条項および条件、および支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)

•

その全元金でなければ、一連の債務証券の元本部分であり、この部分は、契約に基づいて加速満期が宣言されたときに支払われる

•

一連の任意の債務証券が規定満期日の支払元金が規定満期日前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、いかなる目的についても、満期元金および規定満期日以外の任意の満期日に支払うべき元金を含む、または規定満期日前のいずれかの日に未償還元金とみなされる(またはいずれの場合も、元本とみなされる)

•

取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約選択に基づいて、任意の シリーズの任意の債務証券を無効にする方法で証明される；このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限されるべきかどうか、またはドル建てで固定金利で利する債務証券(適用される場合)のように、一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって廃止されないであろう

•

適用される場合、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行され、この場合、これらのグローバル証券のそれぞれの委託者および任意のグローバル証券が担持する任意の伝説の形態、および任意のグローバル証券が登録された債務証券を全部または部分的に交換することができる任意の場合、および任意のグローバル証券の全部または一部の譲渡を登録することができる。このグローバル証券の受託者又はその代の著名人以外の者の氏名又は名称、並びにグローバル証券の交換又は譲渡に関する任意の他の規定；

•

一連の任意の債務証券に適用される任意の違約事件、および受託者またはそのような債務証券の所有者が、その元金が満了し、支払われるべき任意の権利を宣言すること；

•

この一連の債務証券に適用されるいかなるチノも

•

一連の債務証券が現金および/または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他の財産に変換することができる場合、そのような債務証券は、そのように変換または交換されることができる条項および条件；

•

この一連の債務証券は、いずれかの人によって保証されるかどうか、もしそうであれば、これらの人の身分、これらの債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、これらの担保は、それぞれの保証人の他の債務の後の条項および条件にランクインすることができる；

•

この一連の債務証券は、任意の担保を担保とするかどうか、もしそうであれば、これらの債務証券に担保を提供する条項と条件を提供し、適用されれば、これらの留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の留置権を確保する後になる可能性がある

•

もし適切であれば、アメリカ連邦所得税の結果について議論する

•

受託者の名称と法人信託機関

•

一連の債務証券の他の条項(これらの条項は、契約が許可されない限り、契約の規定に抵触しない)

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•

この一連の債務証券のCUSIPおよび/またはISIN番号；および

•

この一連の契約と債務証券を管理する法律

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手令の説明

以下に株式承認条項の記述に対して、任意の目論見書 付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般条項と条項を明らかにする。私たちは、本募集説明書に記載されている債務または持分証券を購入するための承認株式証を発行する可能性がある。株式承認証は独立して発行されてもよいし、任意の発行済み証券とともに発行されてもよいし、このような証券に添付されていてもよいし、それとは別に発行されてもよい。各一連の株式承認証は1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行され、私たちはプロトコルで指定された引受権証代理人と合意を締結する。株式承認代理人は私たちがこのシリーズの株式承認証に関連する代理 としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる義務或いは代理或いは信託関係を負担することはない。以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会が私たちの引受権証を発売するために提出した引受権証合意の条項によって制限され、このような条項の制限を受ける

発行された任意の一連の株式承認証に関する目論見書補充資料には、発行に関連する具体的な条項が含まれる。適用される場合、それらは を含む：

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

権利証の1つまたは複数の価格が支払うことができる通貨；

•

株式承認証行使時に購入可能な発売証券の名称、金額、条項；

•

株式証明書を発行する他の要約証券(ある場合)の名称及び条項、及び当該証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証と引受証券は、権利証を行使する際にそれぞれ譲渡可能な日および後である

•

購入可能株式証の行使時に購入可能な発売された証券の1つまたは複数の価格および通貨；

•

株式承認証の行使権利開始日と権利満了日；

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

証券取引所に上場する引受権証

•

適切であればアメリカ連邦所得税の結果について議論します

•

株式承認証の任意の他の重要な条項は、株式証明書の交換と行使に関連する条項、手続き、制限を含む

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引受権の記述

以下は，我々が時々発行する可能性のある引受権条項の一般的な説明である.我々が提供する任意の引受権の具体的な条項は，このような引受権に関する目論見書付録で説明する

私たちは私たちの株式や債務証券を購入するためにbr引受権を発行するかもしれない。これらの引受権は独立して発行可能であり，ここで発行された任意の他の証券とともに発行されてもよく，引受権を受けた株主は譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を予約することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、これらの発売後も引受されていない任意の証券を購入するように要求される可能性がある

適用される募集説明書付録は、本募集説明書が交付される任意の引受権要約の具体的な条項を説明する

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権を行使する際に、私たちの株式または債務証券が支払うべき行使価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

引受権ごとに購入可能な持分または債務証券の金額；

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

適用される入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書や引受権プロトコルを参照して完全に限定され，引受権を提供する場合，これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会 に提出される

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仕入契約説明

私たちは、所有者が私たちに購入または販売する義務があることを規定する契約と、今後1つ以上の日に、当社が元本金額を指定する債務証券または指定された数の普通株、優先株または預託株式を保有者に売却または購入する契約を含む購入契約を発行することができます。債務証券、普通株、優先株又は預託株式の対価格及び債務証券毎の元本金額又は株式数は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定された具体的な式を参照して決定してもよい。購入契約は単独で発行することもでき、単位の一部として発行することもでき、これらの単位は通常購入単位と呼ばれ、購入契約と私たちまたは第三者が発行する他の証券または義務からなり、米国債を含み、これは保有者が契約下の債務証券、普通株、優先株または預託株式の購入を義務化することを保証することができる。購入契約は、定期的に購入契約または単位の所持者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保である可能性があり、前払いである可能性もある。購入契約は、所有者に、これらの契約の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができる

適用される目論見書付録には、担保または預託手配を含む購入契約および購入単位の条項が記載される

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単位への記述

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、当社は、1株または複数株の普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、購入契約、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る任意の単位の以下の条項を詳細に説明する

•

構成単位の証券が単独で保有または譲渡できるか否かを含む、構成単位の任意の普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権または購入契約の条項、および構成単位の任意の普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権または購入契約の条項；

•

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

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帳簿帳簿簿

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、最終的で完全に登録された形態を採用し、利子券を含まず、各グローバル証券をグローバル証券と呼ぶ。各グローバル証券は、DTCの受託者として受託者に保管され、ニューヨークDTC指定者の名義でDTC参加者の口座に登録される

投資家はDTCを介してグローバル証券の権益を直接保有することができ(彼らがDTC参加者であれば)、DTC参加者組織を介して間接的に保有することもできる。以下に述べる有限の場合を除いて，グローバル証券権益に代表される証券所有者は を完全に登録した証明書形式でその証券を取得する権利がない

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを提案している。DTCを設立する目的は，DTCに口座を持つ機関の証券 (参加者)を持ち，参加者の口座の電子帳簿記録を変更することで，これらの証券の参加者間の証券取引清算や決済を容易にし，証券証明書の実物移動の必要性を解消することである。DTCの参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他のbr組織を含む。他の人は、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する米国および非米国の証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCの帳簿登録システムを使用することもできる

実益権益の所有権

各グローバル証券を発行する際には、DTCは、その帳簿登録·譲渡システム上で、グローバル証券に代表される個別利益の元本金額 を参加者の口座にクレジットする。各グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者またはbr}参加者によって権益を有する可能性のある個人に限定される。各グローバル保証の実益権益の所有権は、DTC(参加者の利益に関する)と、参加者ではなく、グローバル保証における実益権益の所有者に関するbr}参加者との保存された記録に表示され、これらの所有権の権利の譲渡は、これらの記録のみによって行われる

DTCまたはその著名人がグローバル証券の登録所有者および所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人(場合によっては)は、グローバル証券に代表される証券の唯一の合法的な所有者とみなされるであろう。 以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益のすべての人は、認証された証券を取得する権利がなく、グローバル証券に代表されるいかなる証券の所有者または所有者ともみなされない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の実益権益所有者がDTCをグローバル証券所有者として取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは許可された参加者がその行動をとることを許可し、参加者はこれらの参加者が所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを理解する。契約規定の手続きを除いて、全世界の証券権益の実益所有者は、DTCの適用手続きに従わない限り、当該権益を譲渡することができない。DTCは参加者を代表して行動することしかできないが、参加者は逆に他の人を代表して行動するため、全世界の証券で実益権益を持っている人はその権益を代表してDTCシステムに参加しない人の能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力、 はその権益を代表する実物証明書の不足によって損害を受ける可能性がある

DTCまたはその代有名人の名義で登録され、DTCまたはその代理著名人によって所有されるグローバル証券によって代表される証券のすべての支払いは、グローバル証券の登録所有者および所有者としてDTCまたはその代名人に支払われる

24

DTCまたはその代有名人は、任意の元本または保険料(例えば、ある)またはグローバル証券に関連する利息を受け取った後、DTC またはその代名人の記録に示すように、参加者のグローバル証券元本における実益権益に比例してその口座にお金を支払うと予想される。また、参加者がこれらの参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は、現在これらの顧客の指定者の名義で登録されている顧客の口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受けることが予想される。しかしながら、これらの支払いは、これらの参加者および間接参加者によって責任を負うことになり、私たち、受託者、または任意の支払いエージェント は、記録中の任意のグローバル証券の実益所有権権益に関連する任意の態様、または任意のグローバル証券の実益所有権権益によって支払われる任意の態様、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または検討するか、またはDTCとその参加者との関係、またはこれらの参加者とグローバル証券における実益権益の所有者との関係の任意の他の態様に対して任意の責任または責任を負う

認証された証券の全部または一部が交換されない限り、各グローバル証券は、DTCによって全体としてDTCの名人に譲渡されるか、またはDTCの名人によってDTCの名人に譲渡されるか、またはDTCの名人によって譲渡されない限り、譲渡されてはならない。DTC参加者間の振込はDTCルールに従って通常の方法で行われ，当日資金で決済される

我々は、DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、証券所有者がとることを可能にする任意の行動をとることが予想され、DTCのグローバル証券における資本は、そのアカウントに記入され、参加者またはbr}参加者に対してのみ、または指示された証券元本総額部分についてのみ行われると予想される。しかしながら、証券項目の下で違約事件が発生した場合、DTCは、認証された証券を各グローバル証券で交換し、これらの証券をその参加者に配信する

DTCは、DTC参加者間の各グローバル証券における利益移動を促進するために上記のプログラムに同意することが予想されるが、DTCはこれらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止する可能性がある。DTCまたはその参加者または間接参加者が、その運営を管理するルールおよびプログラムによってそれぞれ負う義務の履行または不履行については、私たちも受託者も何の責任も負わない

以下の限られた場合、グローバル証券は、認証された類似期間および均等元金の形態で、許可されたbr額面で証券を交換する

(1)

DTCは、このようなグローバル証券の管理人として働きたくない場合、またはDTC が取引法に基づいて登録されなくなった場合、90日以内に後続の委託者を指定しない場合、またはそのようなグローバル証券の管理者として継続できないことを通知してくれる

(2)

私たちは、このようなグローバル証券が 登録形式の認証証券に交換できることを適宜決定します

(3)

特定のタイプのセキュリティに適用される場合、発生し、br違反イベントが発生し続けるべきである

これらの認証された証券は、DTCの指示に従って1つまたは複数の名前で登録される。これらの指示は、DTCが参加者から受信したグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づく可能性があると予想される

本入札明細書本節におけるDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得される

欧州清算銀行とClearstream

グローバル証券の受託者がDTCであれば、Clearstream Bankingを通じてこのグローバル証券の権益を持つことができます、 匿名者協会これを？Clearstream，？またはヨーロッパ清算銀行SA/NV，すなわち？Clearstreamと呼ぶ

25

ヨーロッパ決済システムの事業者は，私たちをヨーロッパ決済と呼び，いずれの場合もDTCの参加者である。EUROCLEARとClearstreamは，それぞれのホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して，その参加者 を代表してEUROCLEARとClearstreamの権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関に顧客証券の権益を持つ

EuroClearまたはClearstreamによる証券関連の支払い、交付、振込、交換、通知、およびその他の事項は、これらのシステムのルールおよび手順を遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこのようなシステムやその参加者たちを統制することもできないし、彼らの活動に責任もない。一方，欧州決済所やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

さらに、時間帯差のために、これらのシステムによって証券資本を保有し、その資本を特定の日に譲渡し、支払いを受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日後にのみ、取引が有効であることを発見することができるかもしれない。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介して権益を有する投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその資本の任意の売買に資金を提供するために特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引の決済時間は、同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，本合意の日までに債務証券および普通株と優先株を購入，保有·処分するいくつかの重大な米国連邦収入と相続税の結果の概要である

別の説明がない限り、本要約は、債務証券および資本資産として保有する普通株および優先株のみに関連しており、米国連邦所得税法によって規定された特別待遇に適用される米国連邦所得税結果の詳細な説明を表すものではない

•

証券や貨幣取引業者

•

金融機関；

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

免税組織；

•

保険会社です

•

債務証券または普通株または優先株を保有する者は、ヘッジ、総合、転換または推定売却取引または国境を越えた取引の一部として；

•

を選んだ証券取引業者時価で値段を計算する有価証券の会計計算方法

•

最低税額の代わりに責任のある人

•

共同企業または米国連邦所得税を目的とした他の直通実体

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；

•

支配された外国の会社です

•

受動的な外国投資会社です

•

このような収入が適用される財務諸表上で確認されているので、債務証券または普通株または優先株の任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある人；または

•

アメリカ人の居留民です

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税と相続税の結果は以下に概説する結果と異なる

以下の議論は、本明細書に基づいて発行されたすべての債務証券が、米国連邦所得税目的のために我々の債務に分類されると仮定しており、別の特徴が生じた場合、あなたの税金結果は以下の説明とは異なることに留意すべきである。したがって、米国連邦所得税の目的で債務証券を債務以外の証券とみなすつもりであれば、適用される目論見書付録に関連する税収考慮事項を開示する。特定の発行された債務証券または普通株またはbr}優先株(例えば、任意の転換可能な債務証券)に関連する任意の米国連邦税収特別考慮要因を、適用される目論見説明書の付録にまとめる。また、適用される目論見書付録に、任意の預託株式、株式承認証、引受権、購入契約、単位に適用される米国連邦所得税の重大な結果(あれば)をまとめる

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本要約では、米国の保有者とは、債務証券または普通株または優先株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、債券または普通株または優先株は以下のいずれかである

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1つまたは複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

非米国保有者とは、債務証券や普通株や優先株の実益所有者のことであり、米国連邦所得税にとっては、米国所有者でもなく、共同企業でもない

組合企業(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる他の実体)が債務証券または普通株または優先株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが債務証券または普通株または優先株を持っている共同企業のパートナーである場合は、ご自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

この要約は、あなたの特定の状況による米国連邦所得税の結果の詳細な説明を意味するものではなく、純投資収入の連邦医療保険税またはどの州、地方、または非米国税法への影響も含まれていません。債務証券または普通株または優先株の購入を検討している場合は、債務証券または普通株または優先株の所有権があなたが生成した特定のアメリカ連邦収入および遺産に対する税金結果、および他の米国連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律に従ってあなたに生じた結果を理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください

債務証券

アメリカの保有者への影響

以下は、あなたが債務証券の米国保有者であれば、あなたのアメリカ連邦所得税結果に適用される要約です

利子の支払い

以下に述べることに加えて、債務証券の利息は、一般に、米国連邦所得税の目的のために使用される会計方法に従って、一般的な収入で納税されるべきである

原始発行割引

元の発行割引を使用して発行された債務証券(元発行割引債務とこのような債務証券、原始発行割引債務証券)を持っている場合、以下のように特殊な税務会計規則を遵守します。この場合、あなたは、通常、その収入に起因することができる現金を受け取る前に、OIDを(通常の収入として)総収入に計上しなければならないことを認識すべきである。しかし、一般的には、債務証券から受け取った現金支払いを収入に個別に含めることは要求されません。これらの支払いが以下に定義する合格宣言利息を構成しない限り、利息で計算されても、これらの支払いは以下に定義する合格宣言利息を構成しない限りです。吾らがある特定の債務証券が元に発行された割引債務証券であると判断した場合は、適用される目論見書付録に通知する

ドル以外の通貨建てまたはドル以外の通貨を参照して決定された債務証券(外貨債務証券)に適用される他のOIDルールは、以下の章で説明される

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債務証券は以下のとおりである.発行価格が満期日宣言償還価格よりも低い債務証券(条件を満たす宣言利息を除く債務証券のすべての支払いの和)は、通常、この差額に等しいOIDで発行され、差額は、満期時に宣言された償還価格の少なくとも0.25%×br満期日までの完全年数であることを前提とする

？特定発行における各債務証券の発行価格は、その特定発行された大量債券が現金で公衆に販売される最初の価格となる。条件を満たす宣言権益とは、無条件に現金または財産(発行者の債務ツールを除く)で支払われる宣言権益であり、以下のすべての条件を満たす

•

年に少なくとも一度は支払われます

•

債務担保の期限内に支払います

•

それは、単一の固定金利で支払われるか、またはいくつかの条件下で、1つまたは複数の金利指数に基づく金利 である

適用される目論見書の付録でお知らせします。特定の債務 が条件を満たしていない宣言利息が発生すると判断した場合

もしあなたが持っている債務証券がDe Minimis OIDで発行された場合、その割引率は であり、満期日に述べた償還価格の0.25%に満了前の完全年数を乗じていないので、通常、支払金額に比例して債務証券元金を支払う際にDe Minimis OIDを収益に計上しなければならない。あなたが収入に含まれているどんな最低限の古い金額も資本利益とみなされます

いくつかの債務証券は、規定された満期日前に、私たちの選択および/またはあなたの選択に基づいて償還することを可能にする条項を含むことができる。これらの特徴を含むオリジナル発行割引債務証券は，本稿で議論した一般的なルールとは異なるルールによって制約される可能性がある.これらのbr機能を有する元の発行割引債務証券の購入を検討している場合は、適用される入札説明書の付録をよく見て、OIDによる税務結果の部分が債務証券の特定の条項 および機能に依存するので、これらの機能について自分の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

1年以上発行された元の発行割引債務証券を持っている場合、通常、関連する現金支払いの一部または全部を受け取る前に、以下の段落で紹介する一定の収益率方法を使用してOIDを収入に計上しなければなりません

もしあなたが元の発行割引債務証券の初期所有者である場合、あなたが収入に計上しなければならないOID金額は、納税年度またはその債務証券を持っている納税年度の一部のうち、毎日債務証券に関連するOIDの合計(？計上OID)です。毎日シェアは、任意の計算すべき期間内に毎日 に、その計算すべき期間に比例的に割り当てられるOID部分を割り当てることによって決定される。？元の発行割引債務保証の請求期間は、任意の長さであってもよく、債務保証期間内に異なる長さを有していてもよく、条件は、各計算期間が1年を超えず、毎回予定された元金または利息支払いが、計算期間の最初または最後の日に発生することである。最後の計算すべき期間に加えて、任意の計算すべき期間に割り当てられることができるOID金額は、ある場合、以下の超過部分に等しい

•

債務証券は、課税期間開始時の調整発行価格にその満期収益率を乗じ、課税期間終了時の複利に基づいて決定し、課税期間の長さに応じて適切に調整する

•

課税期間のすべての条件を満たす所定利息の総和に割り当てることができる

最終課税期間に割り当て可能なOIDとは，満期日に支払うべき金額と最終課税期間開始時に調整された発行価格との差額であるが，保留されている所定の利息の支払いは含まれていない

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初期短計上期間のOID計算には特殊なルールが適用される.？債務証券の任意の計算期間開始時の調整後発行価格は、その 発行価格が以前の計上期間の計上OIDを除いて、買収または債券割増償却を考慮せずに決定され、以下に述べるように、以下に述べるように、制限のある宣言利息支払い以外の以前に債務証券に対して支払われた任意の金を減算する。これらの規定によると、連続した計算期間中に、収入にますます多くのOIDを計上しなければならないだろう。私たちは、何らかの免除所持者以外の記録のある人が持っている債券のOID課税額を説明する情報申告書の提供を要求されました

可変金利を提供する債務証券および何らかの他の要求を満たす債務証券(変動金利債務証券)は、特殊なOIDルールによって制約される。元に発行された割引債務証券が変動金利債務証券である場合、満期収益率および適格宣言利息は、債務証券がすべての期間に固定金利で利息を計上するように、OIDが計算すべき利益を計算する目的でのみ決定されるであろう。この固定金利は、通常、債務証券発行日の利息支払いに適した金利に等しいか、または、いくつかの変動金利債務証券について、債務証券の合理的な予想される満期収益率を反映する金利である。 が以下の条件の1つを満たす場合，他のルールを適用することが可能である：

•

変動金利債務証券の利息は、1つ以上の金利指数に基づいているか、または

•

債務証券の元本金額は任意の方法でインデックスを作成する

上記の議論は、一般に、提供または支払いのある債務証券に関するものではない。あなたは適用された株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。この付録は、提供または支払いされた任意の債務証券によって生成された米国連邦所得税の結果を保有して処分することに関するものです

任意の債務証券のすべての利息をOIDと見なすことを選択し、上記の一定収益率 方法に従って総収入に含めることができる金額を計算することができます。今回の選挙の場合、利息には、任意の償却可能な債券割増またはbr買収プレミアムで調整された宣言された利息、買収割引、OID、De Minimis OID、市場割引、De Minimis市場割引、および非宣言利息が含まれる。あなたはこの選挙についてあなた自身の税務顧問に相談しなければならない

短期債務証券

期限が1年以下の債務証券(短期債務証券)については、すべての支払について、すべての規定のbr}利息を含み、満期時に前記償還価格に計上され、合格した前記利息ではない。したがって、あなたは普通規定された利息で課税するのではなく、割引で課税します。割引は、発行価格ではなく納税ベースを使用してこの割引を計算することを選択しない限り、短期債務証券発行価格に対する償還価格の超過分に等しくなります。通常、短期債務証券を保有する個人およびいくつかの他の現金方法により、米国の保有者は現在、彼らがそうすることを選択しない限り、収入に計上すべき割引を必要としないが、収入を受けたときに収入に声明の利息を計上することを要求される可能性がある。権利責任制で米国連邦所得税収入を申告する米国保有者といくつかの他の米国保有者は、毎日の複利に基づく一定収益率方法 累積割引を選択しない限り、短期債務証券(一般収入として)を直線的に割引しなければならない。必要もなく、現在の収入に割引を計上することも選択しない場合、短期債務証券を販売、交換、または廃棄するときに得られる任意の収益は、通常、販売、交換、または廃棄の日に累積された割引範囲内の一般的な収入となります。また、現在収入に計上すべき割引を選択しない場合、短期債務証券に関連する利息支出の一部を差し引くことを延期する必要がある場合があります

市場割引

もしあなたが購入した債務証券の金額が満期時に宣言された償還価格(または、元の発行割引債務証券であれば、その調整後の発行価格)を下回った場合、差額は

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米国連邦所得税については、差額が指定された最小金額より小さくない限り、市場割引とみなされる。市場割引規則によれば、あなたは、債務証券の任意の元本の支払いまたは売却、交換、廃棄、または他の課税処分の任意の収益を一般収入とすることを要求されるが、以前に収入に計上されていなかった市場割引を限度とし、br}は、支払いまたは処置時に債務証券に計算されたものとみなされるであろう

さらに、債務保証の利息支出の全部または一部を、債務保証の満期または課税取引におけるより早い処置時に控除する必要がある場合があります。借金の場合は選ぶことができます債務保証担保基盤は、処分年度までの納税年度に繰延利息支出を差し引く。この選択をする前に、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

任意の市場割引は、買収日から債務証券満期日 までの間に比例積算され、不変利息方法で累計することを選択しない限り、比例的に累積されるとみなされる。現在計算すべき収入に市場割引を計上し、受取利息または固定利息方法を採用することを選択することができます。この場合、繰延利息控除に関する上記の規則は適用されません。現在の基準に基づいて課税市場割引を選択することは、適用される最初の納税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に市場割引で購入されたすべての債務ツールに適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない

償却可能債券の買い入れ割増

購入した元の発行割引債務証券の金額がbr調整後の発行価格よりも大きいが、購入日後の債務証券で支払うべきすべての金額の和以下である場合(適格宣言利息を除く)では、br}買収プレミアムで債務証券を購入したとみなされる。買収プレミアム規則によると、任意の納税年度の債務証券に関連する有毛収入に含まれるOID金額は、その年度に適切に割り当てられた買収プレミアム部分を差し引かなければならない

購入した債務証券(元に発行された割引債務証券を含む)の金額が購入日後の債務証券の合格宣言利息以外のすべての支払金額の合計を超えた場合、あなたは元に発行された割引債務br}証券である場合、収入にOIDを含める必要はありません。通常の会計方法によると、収益を計上できる場合、通常、債務証券の残り期間内に固定収益率法の保険料を償却して、利息の相殺として選択することができます。転換可能な債務ツールの場合、特別な規則はプレミアムの償却を制限する。あなたが償却債券プレミアムを選択しない場合、このプレミアムは、退職または他の方法で債務証券を処理する際に確認された収益または損失を減少させます

債務証券の売却、交換、廃棄またはその他の課税処分

債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に、売却、交換、廃棄または他の課税処分時に達成された金額(任意の課税されていないが支払われていない合格声明利息に相当する金額を差し引く)と債務証券における調整計税基準との間の差額 に等しい損益が確認され、この部分が利息収入として納税される。あなたの債務証券における調整課税ベースは、通常、債務証券のコストであり、OID、市場割引、またはあなたが以前に収益を計上した短期債務証券に関連する任意の割引に加えて、任意の償却オーバーフロー価格および債務証券に対する任意の現金支払いを差し引く(適格宣言利息を除く)。上記のいくつかの短期債務証券又は市場割引に関する場合を除き、又は以下の外貨債務証券の為替変動による損益については、ご確認いただいた任意の損益は一般に資本損益であり、債務証券を1年以上保有している場合は、通常長期資本損益である。長期資本

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非会社アメリカ保有者(個人を含む)の収益は減税を受ける資格があります。資本損失の控除額は に制限されている

外貨債務証券

利子の支払いそれは.外貨で支払う利息を受け取って、現金受取制でアメリカ連邦所得税を計算した場合、あなたは収入に受取金額のドル価値を計上することを要求されます。この価値は、受け取った外貨を支払いを受けた日の即時為替レート(即時為替レート)で換算することによって決定されます。支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず。あなたはこのような支払いを受けることに関連した為替損益を確認しないだろう

アメリカ連邦所得税で権利責任発生会計方法を使用する場合、このような利息に関連する確認された収入金額は、2つの方法のいずれかに基づいて決定することができます。第1の方法によれば、課税利息期間(または一部の期間)の平均レートに換算して年間支払利息期間(または一部の期間)の平均レートによって決定される各納税年度の収入に年間計上利息のドル価値を計上することが要求される。第2の方法では、課税期間の最後の日(課税期間が納税年を越えた場合、課税年度の最後の日)または利息支払いを受けた日(その日が課税期間終了後の5営業日以内である場合)を即時レートで利息収入に換算することができます

また、権利責任発生制会計方法を用いて、債務証券の利息支払いを受けた場合(債務証券の売却やその他の課税処分を含む場合には、受信した収益には、以前に収入に含まれていた課税利息が含まれる)、為替損益を確認します。その金額は、このような支払いのbrドル価値(このような支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで換算することによって)と、あなたが以前にその支払いに関するbr収入に含まれていた利息収入のドル価値との差額に等しいことを確認します。このような為替損益のいずれも、一般的に米国からの一般的な収入または損失とみなされる

原始発行割引それは.また、外貨債務保証でもある債務保証のOIDは、適用される外貨を任意の計上期間内に決定し、上述したように所有者が権利責任発生制に基づいて利息収入を計算すべきと同様にドルに換算する。OIDを支払う際に為替損益(債務証券の売却または他の課税処分を含む場合、受信した収益は、以前に収入に含まれていたOID金額を含む)を確認し、このような支払いを受けたドル価値( が支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで受信した外貨に換算した)と、計算すべきOIDのドル価値(当算利息と同じ方法で決定される)との差額を確認する。これらの目的のために、債務証券のすべてのbr領収書を表示します

•

まず、債務保証条項に規定されている任意の規定利息支払いを受けたため、

•

第2に，従来の計算すべきOIDの受領書(その範囲内)として，まず最初の課税期間支払い，および

•

第三に、元金の領収書として

市場割引と債券割増。外貨債務証券の収入に含まれる市場割引額 は、通常、外貨債務証券が廃棄されるか、または他の方法で処分された日に即日レートで市場割引(外貨で決定される)をドルに換算することで決定される。現在計算すべき市場割引を選択した場合、金額は外貨で確定し、計算すべき期間中の有効な平均レートに基づいてドルに換算しなければなりません。上記の利息収入計算に適用される方法を用いて、現在計算すべき市場割引に関する為替収益又は損失を確認します

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外貨債務証券の債券割増は適用される外貨 で計算される。割増を選択した場合、償却可能債券の割増は、外貨計算の利息収入を減らすことになります。債券割増償却時には、当時の即時為替レートと外貨債務証券を購入した場合の差額に基づいて、当該償却割増について為替損益を実現する

外貨債務証券の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分それは.売却、交換、廃棄、または他の外貨債務証券の課税処分時に、あなたが確認した損益は、売却、交換、廃棄または他の課税処分によって達成された金額(課税されているが支払われていない合格宣言利息に等しい金額を減算し、これは米国連邦所得税の利息支払いとみなされる)と外貨債務証券における調整計税ベースとの間の差額に等しいことを確認します。あなたの外貨債務証券の初期税金ベースは通常あなたのドルコストです。外貨で外貨債務証券を購入する場合、あなたのドルコストは通常このような外貨債務証券のために支払われる外貨金額のドル価値 であり、購入時の即時為替レートで外貨を換算することで決定されます。もしあなたの外貨債務証券が売却され、交換され、廃棄され、または他の方法で外貨建ての金額が処分された場合、あなたの現金化金額は通常、売却、交換、廃棄、または他の課税処分日の外貨スポットレートに基づいています。しかし、あなたが現金受取法納税者であり、外貨債務証券 が米国連邦所得税の目的で確立された証券市場で取引されている場合、支払いまたは受信された外貨は、購入または販売の決済日に即時レートでドルに換算される。権責発生制納税者 は、既定の証券市場で取引される外貨債務証券の売買に対して同じ待遇を選択することができるが、一貫して適用しなければならない

上述したいくつかの短期債務証券または市場割引に関する場合を除いて、以下に説明する外貨規則 に適合し、外貨債務証券を売却、交換、廃棄またはその他の課税処分する際に確認される任意の損益は、通常、資本収益または損失であり、当該外貨債務証券を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。外貨債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税で処理する際に達成される収益または損失は、通常、米国の収益源または損失とみなされる

外貨債務証券元本に対するあなたの収益または損失の一部は、為替収益または 損失とみなされる可能性があります。為替損益は一般的にアメリカからの一般的な収入または損失とみなされる。そのため、外貨債務証券の元本は、あなたが外貨債務証券を購入した購入価格であり、確認された為替損益は、(I)外貨債務証券の売却、交換、廃棄または他の課税処分の日にスポットレートで決定された元金のドル価値、(Ii)外貨債務証券を購入した日にスポットレートで決定された元金のドル価値(あるいは、可能性もある)の差額に等しい。受取実現制または選択権責任発生制納税者の場合、米国連邦所得税の目的で外貨債務証券が既定の証券市場で取引されているとみなされる場合、このような購入·課税処分の決済日)。外貨債務証券を処分して実現した為替損益(元本と当算利息)は、外貨債務証券を処分して実現した全体損益金額を限度とする

外貨為替損益それは.あなたが外貨債務証券の利息又は外貨債務証券の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分として受け取った任意の外貨の課税基準は、外貨を受け取った日から有効なスポットレートでのドル価値となります。外国為替を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、米国からの一般的な収入または損失とみなされる

33

2コイン種債務証券。外貨債務証券に関する適用目論見書付録に明確な規定があれば、その選択権を行使した後、指定された通貨以外の通貨ですべての予定元本と利息(このような債務証券、二貨種債務証券)を支払うことを選択することができる。適用される米国財務省法規は、一般に(I)債務ツールを管理または有する法規に含まれる原則を二金種債務証券中の主要通貨の二金種債務証券に適用し、(Ii)OIDを有する外貨債務証券に関する上述した規則を利息および元金からドルへの換算に適用する。二金種債務証券の購入を検討している場合は、適用される目論見書の付録をよく見て、このような債務証券を保有して処分した米国連邦所得税結果について、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください

報告すべき取引記録それは.“規則”に基づいて発表された財務省条例は、特定の租税回避取引を報告することを要求することを目的としており、特定の外貨取引を含む一般的に租税回避とはみなされない取引をカバーしていると解釈できる。財務省条例によると、いくつかの取引は、場合によっては外貨債務証券または外貨債務証券の売却、交換、廃棄またはその他の課税処分を含む米国国税局に報告しなければならないが、このような売却、交換、廃棄または他の課税処分による税収損失は、敷居を超える金額を超えている。外貨債務証券の購入を検討している場合は、IRS Form 8886(取引開示報告書を報告することができる)の任意の要件を含む債務証券投資に関連する納税申告義務を決定するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

アメリカの所有者ではない結果は

以下は、債務証券の非米国保有者であれば、米国連邦所得税および相続税の結果に適用される要約です

アメリカ連邦源泉徴収税

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、米国連邦源泉徴収税は、ポートフォリオ利息規則に従ってOIDを含む債務証券(OIDを含む)のいかなる利息を支払うことにも適用されない

•

債務証券支払いの利息はあなたがアメリカで行っている貿易や業務と効果的に連絡していません

•

あなたは実際に(または建設的に)規則および適用される米国財務省法規が指すすべてのカテゴリの議決権付き株式総投票権の10%以上を持っていない

•

あなたは株式を通じて私たちと関連のある制御された外国会社ではありません。

•

あなたは、この規則第881(C)(3)(A)節に規定する債務証券利息を受信した銀行ではない

•

“規則”第八百七十一条(H)(4)(A)条及び“米国財務省条例”によれば、この利息は利益があるとみなされない

•

または(A)適用されるIRSテーブル W-8にお名前および住所を提供し、偽の罰則の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明するか、または(B)いくつかの外国仲介機関を介してあなたの債務証券を保有し、適用される米国財務省法規の認証要件を満たすことができます。特殊認証ルールは、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される。

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上記の要求を満たすことができない場合、OIDを含む利息を支払うと、適用された源泉徴収義務者に正しく実行されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます

•

IRS表W−8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(または他の適用表)適用された所得税条約に従って免税を申請するか、または控除を減少させるか、または

•

IRS Form W-8 ECI(または他の適用表)は、債務証券が支払う利息は、実際に米国での貿易または業務行為に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言している(以下第2部-米国連邦所得税)

米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、売却、交換、br}廃棄または他の課税対象債務証券を処理する際に達成される元本または収益の任意の支払いには適用されない

アメリカ連邦所得税

あなたが米国で貿易または業務に従事し、OIDを含む債務証券上の権益が、貿易または企業の行動(適用された所得税条約の要件が米国常設機関に起因することができる)に有効に関連している場合、あなたは純収益に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方法は、あなたが規則で定義されているアメリカ人の方法と同じである。さらに、あなたが外国企業である場合、あなたはあなたの有効な関連収益と利益の30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれません。任意の有効な関連権益は30%のアメリカ連邦源泉徴収税を免除し、前提は上述のアメリカ連邦源泉徴収税で議論されている証明要求を満たすことである

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、売却、交換、廃棄、またはbr債務証券の他の課税処分において達成される任意の収益は、通常、米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因する場合)、このような収益は、一般に、上述した実際の関連利益と同じ方法で米国連邦所得税(分岐機関利得税も含む場合がある)；または

•

あなたは、この処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人であり、この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、あなたは通常、確認された任意の収益のために30%の米国連邦所得税を支払うことになり、これはいくつかの米国br源損失によって相殺される可能性がある

アメリカ連邦相続税

もしあなたが個人であり、アメリカ市民やアメリカ住民でない場合(アメリカ連邦相続税の具体的な定義によると)、あなたの遺産は、あなたが亡くなった時に実益を持っている債務証券のためにアメリカ連邦相続税を支払う必要はありません。あなたに支払われた債務証券利息(OIDを含む)を前提としています。br時間に受信された場合、アメリカ連邦源泉徴収税の30%を免除される資格があります。？この節の6番目の項目記号で述べた陳述要求は考慮しない

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

一般的に、情報br報告書は、あなたに支払う債務証券の利息(OIDを含む)および元金、ならびにあなたが免除受取人でない限り、あなたに支払われた債務証券の収益を販売または他の方法で処理することを要求する。納税者識別コードまたは免税身分証明書を提供していない場合、または配当金および利息収入を全額報告していない場合、バックアップ源泉徴収税がこのような支払いに適用される可能性があります

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バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

アメリカ人ではありません

あなたに支払う利息(OIDを含む)とこれらの支払いに関連する源泉徴収税(があれば)は一般的にbrアメリカ国税局に報告されます。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、あなたは私たちがあなたに支払った債務証券の支払いについて予備源泉徴収を受け入れません。前提は、br}が適用された源泉徴収義務者が実際の知識や理由がなく、あなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを知っていて、その源泉徴収義務者は、上記の第6の項目記号 の第6の項目記号 の第6の項目記号に記載された声明：非米国保有者に対する結果と米国連邦源泉徴収をあなたから受け取りました

情報br報告およびバックアップ源泉は、あなたが罰の下であなたが米国所有者でないことを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連の金融仲介によって行われる債務証券販売の収益に適用され、支払人はあなたが規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っていないか、または他の方法で免除を確立した

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

追加減納要求

“規則”第1471~1474条(このような章は一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)十分な書類を提供していない外国金融機関(本規則で明確に定義されている)に支払われる債務証券に支払われる任意の利息に適用することができ、一般にIRS の形態で適用されるW-8 BEN-E証明(X)FATCAの遵守を免れる、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(抑留を回避するために、米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分な文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で明確に定義されているような) は、一般にIRS形態であるW-8 BEN-E(X)FATCAの免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要な米国実益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する。利息支払いがFATCAに基づいて源泉徴収税を支払い、また上記(2)節で議論した源泉徴収税を納めなければならない場合、非米国所有者に米国連邦源泉徴収税を徴収する場合、FATCAによって支払われる源泉徴収税は、他の源泉徴収税の貸手に記入することができ、そのような他の源泉徴収税を減少させることができる。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、これらの規則とそれらがあなたの債務証券の所有権と処置と関係があるかどうかを理解しなければなりません

普通株と優先株

アメリカの所有者への結果は

私たちの株を購入し、所有したり、処分したりするアメリカ連邦所得税の結果は、多くの要素に依存しています

•

株の条項

•

株に関連する任意のコールオプションまたは償還条項；

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•

株式に関連する任意の変換または交換特徴；

•

株の売価

米国の持株者は、私たちの株を保有して処分する重大な米国連邦所得税の結果に関連する適用される目論見書の付録をよく見るべきだ

アメリカの所有者ではない結果は

配当をする

普通株式または優先株について現金または他の財産(株のいくつかの比例配分を除く)の分配を行う場合、米国連邦所得税については、このような分配は一般に配当金とみなされるが、範囲は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当期または累積収益および利益から支払われる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者の普通株または優先株の調整後の納税ベースが減少し、分配された金額が非米国保有者が私たちの普通株式または優先株の調整後の納税ベースを超える場合、超過した部分は、私たちの普通株または優先株の収益を処分するものとみなされる(“br}の税収処理は、以下第3の部分で議論し、普通株および優先株の収益を処分する下で議論する)

普通株または優先株に支払われる非米国保有者の配当金は、一般に30%の税率で適用されるか、所得税条約で規定されているより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、特定の認証および開示要求を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関によることができる)は源泉徴収されない。逆に、このような配当金は、非米国保有者が規則で定義されたアメリカ人のように、純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならない。外国企業が受け取った任意のこのような有効な関連配当金は、所得税を追加的に支払う必要がある場合があり、税率は30%または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する

私たちの普通株または優先株の非米国保有者は、条約金利の適用メリットを獲得し、以下に述べる配当予備控除を回避したい場合、(A)適用された源泉徴収代理人に正確に署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルを提供することが要求されるW-8 BEN-E(B)私たちの普通株式または優先株が特定の外国仲介機関によって保有されている場合、brが適用される米国財務省法規の関連認証要件を満たす。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある普通株または優先株の非米国保有者は、速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる

普通株と優先株処分収益

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、我々の普通株式または優先株によって達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない限り、我々の普通株式または優先株によって達成される任意の収益を売却または処理する

•

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国保有者の永久機関によるべきである)；

•

非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

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•

私たちはアメリカの不動産持ち株会社であったり、アメリカ連邦所得税のbrに使用され、いくつかの他の条件を満たしています

上記の第1の要点で説明した非米国人所有者は、当該保持者が規則で定義された米国人である方法と同様の方法で、販売または他の処理によって得られた純収益に課税される。さらに、米国連邦所得税について、上述した第1の要点に記載された非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者によって達成される収益は、その有効な関連収益および利益の30%に相当する追加の支店利得税を支払う必要があるか、または適用される所得税条約によって指定されたより低い税率で徴収される可能性がある

上記の第2の要点で説明した非米国個人所有者は、売却または他の処置から得られた収益に対して、個人が米国住民とみなされなくても、米国由来資本損失によって相殺される可能性がある統一的な30%(または適用可能な所得税条約で指定される可能性のある低い税率)税を徴収する

私たちはアメリカの不動産持株会社になるつもりもないし、アメリカ連邦所得税の目的にも使うつもりはないと思います

連邦相続税

適用される相続税条約が別途規定されていない限り、非米国個人所有者が亡くなったときに保有する普通株または優先株は、米国連邦相続税を納付するために、当該所有者の総遺産に含まれる

情報br報告とバックアップ控除

支払者は、源泉徴収が必要であるか否かにかかわらず、米国国税局および各非米国所有者に毎年、その所持者に支払う配当金金額と、このような配当金について源泉徴収する税金とを報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、このような配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを他の国の税務機関に提供することもできる

非米国人所有者は、偽証処罰の下で非米国人所有者であることが証明されない限り、所持者に支払われた配当金のために予備的に抑留されるであろう(支払人は、その所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立する

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を受けるすべての人が偽証処罰の下でそれが米国以外の所有者であることを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちのbrの普通株式または優先株の収益を処理するか、またはその所有者が他の方法で免除を確立することを知らない限り、米国内でまたはいくつかの米国関連金融仲介機関によって販売または処理されることに適用されるであろう

予備源泉徴収は付加税ではなく、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者の米国連邦所得税責任の返金または相殺として許可される

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474節(このような章は一般にFATCAと呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)十分な文書を提供していない外国金融機関(例えば、“規則”で明示的に定義されている)に支払われる普通株式または優先株の任意の配当金に適用可能であり、通常はIRS形式であるW-8 BEN-E証明(X)免除はFATCAを遵守し、または(Y)はFATCAを遵守する(または

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(br}は遵守とみなされる)抑留を回避する方法でFATCAを遵守する(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または (Ii)十分な文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で具体的に定義されているような)、一般にIRS形式であるW-8 BEN-E(X)FATCAの免除、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要な米国実益所有者(ある場合)に関する十分な情報を証明する。配当金の支払いがFATCAに基づいて源泉徴収し、上記の配当分に基づいて議論された源泉徴収税を納付しなければならない場合、FATCA下の源泉徴収は、このような他の源泉徴収税をクレジットして、そのような源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。これらの要求は、私たちの普通株または優先株に対するあなたの所有権と処置に関連していますか

その他の証券

預託株式の購入、株式承認証、引受権、購入契約または単位を検討している場合は、このような証券の具体的な条項に関連するいかなる税務考慮も含めて、このような証券の保有と処分によって生じる重大な米国連邦所得税の結果に関する適用される目論見書の補足資料をよく読まなければならない

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配送計画

一般情報

当社および/または証券を売却する証券保有者およびその質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人は、本募集説明書によって提供される証券を時々以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

エージェントを介して

•

？市場で市販されているか、または市販業者に製品を提供することによって、または既存の取引市場に入るか、または証券取引所に入るか、または他の方法で；

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法の組み合わせまたは任意の他の合法的な手段によって。

本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、引受、交換可能証券、長期受け渡し契約およびオプションの執筆を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することによって実現することもできる。さらに、当社および/または証券保有者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を売却する方法は、限定されるものではない

•

取引業者が代理として販売しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の大口取引を保有または転売することができる大口取引

•

ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

•

普通仲買取引および仲買が買い手を誘致する取引；または

•

内々協議の取引

私たちはまた、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプション、または他のタイプの取引を行うことができる。例えば私たちは

•

ブローカーまたはその関連会社と取引され、ブローカーまたは関連会社は、本募集説明書に従って普通株式を空売りするか、またはその空頭寸を維持するであろう。この場合、ブローカーまたは関連会社は、吾等から受信した普通株式を使用して、倉庫を平らにするか、またはその空を突くことができる

•

証券を空売りし、このような株を再受け渡しして、私たちの空手形を平倉またはヘッジする

•

オプションまたは他のタイプの取引を締結し、取引業者またはその関連会社に普通株を交付し、次いで、ブローカーまたはその関連会社が、本募集説明書に従って普通株を転売または譲渡することを要求する

•

普通株ローン又は質権を仲買業者又はその関連会社に譲渡し、仲買業者又はその関連会社は、本募集説明書に基づいて貸し出された株式を売却することができ、又は質押下の場合に違約が発生した場合に質権株式を売却することができる

さらに、我々は、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプション、または他のタイプの取引を第三者と行うことができ、または大口取引または一般のブローカーを含む証券取引所を介して、株式取引所を介して第三者に売却するか、または依頼者または代理人としてのブローカーとして、または引受の公開発行によって、私的に交渉された取引によって、または任意のそのような販売方法による組み合わせを行うことができる。このような取引の場合、第三者は、本入札説明書および任意の適用可能な目論見補足材料または価格補充材料(場合によっては)に従って、カバーされた証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、平倉または任意の関連する空頭寸をヘッジすることができる。証券の貸し出しや質権の提供もできます

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本募集説明書と適用される目論見書付録によれば、第三者は、貸し出された証券を売却することができ、又は質権違約の場合は、本目論見書及び適用される目論見書補充材料又は定価補充材料(場合によっては)に基づいて質権証券を売却することができる

適用される目論見書付録に示されていれば、直接株式購入と配当再投資計画に基づいて普通株を売却することができる。このような計画のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に記載されるだろう

適用される場合、各証券シリーズの目論見書付録は、証券発行の条項を説明し、 は：

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名前、および彼らがそれぞれ引受または購入した証券金額 ；

•

証券の公開発行価格または購入価格および当社が売却から得る純収益

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

任意の引受権の条項

•

最初の公開価格でも

•

引受業者又は代理店が補償する任意の保証割引及び手数料又は代理費等の項目を構成する

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場できる任意の証券取引所

当社および/または証券保有者または引受業者または上述した第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および販売は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引で時々完了することができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市場価格に応じて、市場で提供される製品が含まれています。

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

証券保有者の売却

証券を売却する証券保有者及びその質権者、譲受人、譲受人又は他の利益相続人は、1つ以上の目論見書補充書類に基づいて、法律要件が適用され、又は引受発売に関連する発売など、1回又は複数回発売された形態で我々の証券を発売することができ、任意のこのような目論見補充資料は、上記関連発売の条項を記載する。売却証券保有者が募集説明書に基づいて書類を補充して提供した証券がまだ販売されていない場合、証券を売却する証券所持者は、別の目論見書に基づいて文書を補充して当該証券等を異なる条項で発売することができる。証券保有者の販売を売却するには目論見書補充資料を必要としなくてもよい

上記の規定に加えて、各売却証券保持者は、空売り、デリバティブおよびヘッジ取引、債務および他の義務を保証することによって、交換可能、変換可能または行使可能な証券を提供することによって、信託、投資会社または他のエンティティとの長期購入契約 に従って、そのメンバー、パートナーまたは株主に割り当てることによって、交換または によって、異なる時間に、私たちの証券を提供することができる非処方薬市場取引；および/または個人取引

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各売却証券保有者は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において、公開市場取引において公開市場取引において所有する証券の全部又は一部を転売することもでき、証券保有者の売却が第144条の基準及び要求を満たすことを前提としている

私たちは証券保有者を売却することでどんな証券売却の収益も得ないつもりだ

保証補償を受ける

任意の公開発行価格および任意の費用、割引、手数料、特典、または他の補償を構成する項目は、引受業者、ディーラー、代理店、または再マーケティング会社に譲渡または転売または支払いを許可または支払うことができ、時々変更される可能性がある。証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社は、証券法で定義されている引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが私たちおよび/または証券保有者から得た任意の割引または手数料、および彼らが提供された証券の転売から得た任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは、任意の引受業者、代理店、または取引業者を識別し、具体的な状況に応じて、適用される入札説明書の付録または定価付録に、彼らの費用、手数料、または割引を説明します

引受業者と代理店

もし引受業者が販売に使用された場合、彼らは自分の口座のために発行された証券を購入するだろう。引受業者は、交渉取引を含む、提供された証券を1回または複数回の取引で転売することができる。私たちおよび/または販売証券保持者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つまたは複数の引受業者を介して公衆に証券を提供することができる。任意の特定の発行引受業者は、適用される入札説明書補足文書または価格補充文書において指定されるであろう(場合によって)

任意の特定の証券発行に関連して別の規定がない限り、引受業者が発行された証券を購入する義務は、自己等および/または証券所有者が引受業者に証券を売却する際に引受業者と締結した引受契約に含まれるいくつかの条件に制限される。任意の証券を購入した場合、引受業者は、任意の特定の証券発行に関連する別の規定がない限り、一連の証券のすべての証券を購入する義務がある。任意の初期発行価格、任意の許容割引または特典、ディーラーに転売または支払いされる任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある

私たちおよび/または証券を販売する所持者は、提供された証券の代理販売を指定することができる。任意の特定の証券発行に別段の規定がない限り、代理人はその委任任期内に購入を誘致するために最善を尽くすことに同意するであろう。私たちおよび/または販売証券保持者は、提供された証券を、自分の口座の依頼者または私たちおよび/または証券保有者の代理として、提供された証券を1つまたは複数の再マーケティング会社に売却することもできる。これらの会社は、発行済み証券の条項に基づいて、償還または償還に基づいて、発行済み証券を購入する際に再市場販売を行う。株式募集説明書補足文書または価格補充文書(場合によっては)は、任意の再マーケティング会社を指定し、ある場合、当社および/または販売証券保有者との合意条項およびその補償を説明する

引受業者又は代理人による発行については、吾等及び/又は証券保有者は、当該等の引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意に基づいて、吾等は、公衆に現金を提供する証券の対価として未償還証券を受け取ることができる。これらのbrスケジュールによれば、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札説明書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券 を使用して、任意の関連する未平倉証券借入金を決済することができる

ディーラー

我々及び/又は証券を売却する所持者は、提供された証券を元本として取引業者に売却することができる。私たちおよび/または証券保有者は、そのサービスについて交渉し、取引業者に手数料、割引、または割引を支払うことができます

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次いで、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に我々と合意された固定発行価格で、そのような証券を公衆に転売することができる。私たちが招聘したディーラーは他のディーラーが転売に参加することを許可することができる

直売

当社および/または証券保有者は、発売された証券を複数の購入者または単一購入者に直接販売することを選択することができる。この ケースでは，引受業者やエージェントには触れない

製品を定期購読する

直接投資家または我々の株主に販売することは、引受または株主に割り当てられた株主引受権によって行うことができる。引受発行または株主への株主引受権については，対象証券がすべて引受されていなければ，直接または引受業者やエージェントを介して任意の未引受証券を 第三者に売却することができる.また、すべての対象証券を承認したか否かにかかわらず、直接または引受業者または代理人を介して第三者に追加の証券を同時に提供することができる。 株主引受権を介して証券を売却する場合、株主引受権は配当金として株主に割り当てられ、単独の対価格は支払われない。株主購入権要約に基づいて証券を発売する目論見書補編について株主引受権に関する条項を述べる

•

株主引受権に基づいて、普通株、優先株、預託株式または株式承認証を発行する

•

株主引受権によって発行された証券または株式承認証の数；

•

株主引受権行使可能な期限と価格；

•

当時返済されていなかった株主の引受権の数

•

株主引受権行使価格変動または調整の任意の準備；および

•

株主引受権の他の実質的な条項

他の関係

私たちのbrおよび/または販売証券所有者は、証券法下の責任を含む賠償引受業者、取引業者、代理店、および再マーケティング会社のいくつかの民事責任に同意し、これらの責任について彼らに貢献することができる。引受業者、ディーラー、代理店、および再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に、商業銀行取引およびサービスを含む、当社およびその関連会社と取引またはサービスを提供することができる

市場、安定、その他の取引をする

各シリーズ証券は新しく発行された証券であり、私たちがナスダックに上場している普通株を除いて、成熟した取引市場は何もありません。株式募集説明書に基づいて追加販売された普通株は、正式発行通知に準じてナスダックに上場される。私たち及び/又は証券保有者が公開発行及び販売のために証券を売却するいかなる引受業者も、証券上で市を行うことができるが、このような引受業者は、そのような引受業者には、予告なく、いつでも市の行為を停止することができる。これらの証券(普通株を除く)は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もあり、いずれもこのような上場が行われた場合は、適用される目論見書付録で説明する

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証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空倉を補充するだろう。さらに、これらの人は、公開市場で債務証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、債務証券の価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引によって販売された証券が買い戻しされた場合、発売に参加する取引業者の販売を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持することである可能性がある。 これらの取引はいつでも停止することができる

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法律事務

適用される目論見書の付録がまた説明されていない限り、いくつかの法律事項はSimpson Thacher&Bartlett LLP(ワシントンD.C.)によって私たちに渡される。Simpson Thacher&Bartlett LLPのいくつかのパートナー、その家族のメンバー、関連者および他の人からなる投資ツールが所有する資本は、ケリーが提案したいくつかの投資基金の資本約束の1%未満である

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2019年12月31日までの年間Form 10-K年報に含まれる総合財務諸表と、2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して入力している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法 に基づいて本募集説明書に提供された証券に基づいて、S-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部として提出され、登録説明書及びその証拠物及び付表に記載されているすべての情報、すなわち、米国証券取引委員会規則及び法規が省略することが許可されているbr部分を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明とその展示品とスケジュールを参照してください。本入札明細書における任意の契約、合意、または他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言の証拠品としてアーカイブされた契約、プロトコル、またはファイルのコピーを参照してください。このような宣言の各々は、すべての態様で、それが指すファイルを参照して定義される。あなたはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトでこれらの報告書とその他の情報を無料で調べることができます。このサイトの住所はHttp：//www.sec.gov。

私たちは取引法の情報要求に制約され、アメリカ証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出することを要求された。あなたはアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で見ることができます。独立公認会計士事務所が監査した総合財務諸表を載せた年次報告書を、私たちの普通株主に提供する予定です

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、私たちが引用することによって本入札説明書に情報を組み込むことを可能にする。これは、私たちが他の文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって以下の文書(ファイル番号001−35538)に組み込まれる

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2019年12月31日までの年次報告Form 10-K；

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私たちが現在提出しているForm 8-K報告書は2020年1月2日に提出された

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2020年1月2日に提出されたレジストリ 8−A/Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、この説明を更新するために提出されたすべての修正および報告を含む

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私たちは、本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する発売が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された他のすべての文書(その中に明確な規定がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提供および提出されていない文書および情報を除く)

本明細書に含まれる陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正または置換された範囲で、本明細書に参照され、本明細書に記載された文書に記載されている任意の陳述によって修正または置換されたものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

本入札明細書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。これらの文書は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、参照によって本明細書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれていてもよいが、これらの文書の証拠物は含まれていない。クレイグループにこれらのファイルのコピーを請求することができます。住所はペンシルバニア大通り1001、西北、ワシントンD.C.20004です。729-5626に電話して連絡したり、私たちのウェブサイトhttp：//www.carlyle.comにアクセスしてこれらのファイルのコピーを取得することもできます。私たちのサイトと私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちの証券に投資するかどうかを決定する際には、このような情報に依存してはいけません

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