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より正確なために届出を修正しました
トップページ入札説明書補足説明書日付
ルール424(B)(3)に従って提出されたΣ
登録声明第333-249740番地
募集説明書補足資料
(2020年10月30日現在の目論見書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
この手形の年間金利は5.250厘で、2028年1月15日に満期になります。債券の利息は2023年7月15日から、半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日と7月15日に支払われる。
私たちは任意の時間に手形の全部または一部を償還することを選択することができ、償還価格は“手形-任意の償還説明書”に記載されている。本稿で述べた制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，償還チケットの選択権を行使していない限り，“手形-要約が制御権変更後の買い戻しイベントの説明”で述べた価格要約でチケットを買い戻すことが要求される.
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先債務と同等の償還権を有するだろう。この紙幣は書留でしか発行されません。額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超えています。
Br投資手形は、本入札説明書付録S-6ページから始まる“リスク要因”に記載されているリスクと、米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているリスクとに関連する。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本募集説明書または添付の目論見書の十分性または正確性についても投票されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​ ​ ​
Per Note
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Total
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 99.402% ​ ​ ​ ​ $ 497,010,000 ​ ​
保証割引
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ ​ 98.802% ​ ​ ​ ​ $ 494,010,000 ​ ​
​
(1)
決済が2022年11月17日以降に発生した場合、2022年11月17日からの課税利息を別途加算します。
​
Br手形はどの証券取引所にも発売されず，現在公開市場はない.
引受業者は2022年11月17日頃に預託信託会社を通じて手形を簿記形式で購入者に交付する予定であり，Clearstream Banking S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む参加者の口座である。
連携帳簿管理マネージャ
アメリカ銀行証券シティグループゴールドマン·サックス有限責任会社
[br]バークレイズスイス信用モルガン大通MUFG
高級連席マネージャー
みずほSMBC日興アメリカ銀行富国銀行証券
Co-Manager
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク
本募集説明書増刊日は2022年11月7日です。
カタログ
 
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
引受(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
独立公認会計士事務所
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Ecolab, Inc.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
独立公認会計士事務所
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
いかなる人も、いかなる情報を提供しても、または任意の陳述をしてはならず、非株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の無料書面募集説明書に含まれているまたは統合された情報または陳述を除いて、および、そのような情報または陳述が提供または作成された場合、許可されたものとみなされてはならない。いかなる場合においても、本募集説明書の増刊書類及び付随する目論見書の交付、又は本募集説明書に基づいて作成されたいかなる販売も、本募集説明書の増刊日以来吾等の事務に何の変化もないことを示唆してはならない、又は本募集定款増刊、付随する株式募集定款又は任意のこのように自由に書かれた目論見に含まれ又は引用された資料は当該等の資料公表日後のいかなる時間においても正しいものである。
いくつかの司法管区において、本募集説明書および添付の入札説明書の配布および手形の発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の増刊及び付随する募集説明書は、吾等又は引受業者を代表して任意の手形を引受又は購入する要約又は要約を構成するものではなく、いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用してはならず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約又は要約が許可されていない場合や、要約又は要約を提出する者がこのようにする資格がない場合、又は誰に要約又は要約を提出することが違法である場合は、それを要約又は要約の関連事項に使用してはならない。“保証(利益衝突)”を参照してください。
 
S-i
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本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部は、今回発行された手形の具体的な条項及びEcolabに関連するいくつかの他の事項が含まれている本募集説明書補足部分である。第2部は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明書の一部であり、時々発行される可能性のある債務証券に関するより多くの一般的な情報が含まれており、その中のいくつかは今回の手形発行には適用されない。
本募集説明書付録は、添付されている募集説明書中の情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録は適用され、添付の募集説明書のこの情報の代わりになる。一般的に、私たちが目論見書に言及した場合、私たちは本文書の2つの部分の合計を指す。
あなたは株式募集説明書で私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書の副刊または添付された入札説明書中の法律文書に規定されている任意の陳述は必ずしも完全ではなく、この文書または事項をより完全に理解するために、登録声明証拠物としてまたは他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。投資手形の前に、本募集明細書の付録および添付の目論見書に含まれているか、または引用によって合併されたすべての情報を読んで考慮することが重要である。また、本募集説明書付録の目論見書の“より多くの情報を見つけることができる場所”で推奨されている文書の情報を読んで考慮する必要があります。
本募集説明書の付録に記載されている“Ecolab”、“私たち”、“私たち”、“当社”または同様の名称は、他に説明または文意が別に言及されていることに加えて、Ecolab Inc.およびその合併子会社を指す。
 
S-ii
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どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、芸康相談を含む他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの情報は電子的に米国証券取引委員会に提出されている。
米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を統合することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。我々が本募集説明書の付録日の後に米国証券取引委員会に提出した情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報または本入札説明書付録および添付の入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新および置換される。本募集説明書補充書類が初めて提出された後、及び当社が本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書を売却する前に、吾らは、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類のうち、以下の書類を引用することにより、本募集説明書及び添付の目論見書に記入する
•
我々が2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(2022年3月18日に提出した2022年株主総会の最終依頼書部分を含み、参照により具体的にその第3部分に組み込む)；
​
•
2022年3月31日まで、2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；および
​
•
我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月28日，2022年5月9日，2022年9月27日，2022年11月1日(第2.05項のみ)，2022年11月4日に提出されている。
​
別の説明がない限り、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を、参照によって本届出ファイルまたは任意の未来の届出ファイルに組み込むことはない。書面または口頭請求により、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して添付された文書の写しを無料で得ることができます。このようなコピーを受け取るには、電話や手紙を書いてください：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
Attn: Corporate Secretary 1-800-232-6522
これらの展示品が引用によって明確にされ、本募集説明書の付録および添付の目論見書に添付されていない限り、届出書類中の展示品は送信されない。
私たちの年間報告書Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告に対する任意の修正および展示を含む、我々の一般的な情報については、これらの情報を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く当社のウェブサイトwww.ecolab.com/Investorsを通じて無料で取得します。本募集説明書付録又は添付の目論見書又は当社の他の証券届出書類には、当社のサイト上の情報は含まれていません。
 
S-iii
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前向き陳述
本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本明細書およびその中に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”によって示された前向きな陳述を含むことができる。しかも、私たちまたは私たちの代表は時々他の書面や口頭の前向きな陳述をするかもしれない。本募集説明書副刊および添付された入札説明書のうち、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書において、我々の業務、財務状況、および経営結果の期待について検討した。前述の場合を限定することなく、“原因となる可能性がある”、“予想される”、“継続する”、“予想する”、“私たちは信じる”、“私たちは予想する”、“推定する”、“プロジェクト”、“ハ”(その否定または変形を含む)または同様の用語などの語彙またはフレーズは、一般に前向き表現である。展望的な陳述はまた私たちに挑戦的な目標を代表するかもしれない。これらの陳述は様々な未来の事件に対する私たちの期待あるいは信念を代表し、現在の予想に基づいており、これらの予想は多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこのような展望性陳述の結果と大きく異なる可能性がある。特に、新冠肺炎の大流行の影響は、疾病の重症度、爆発持続時間、ワクチンの分配と効力、暴発巻き返しの可能性(新たな変種を含む)、政府当局がとる可能性のある大流行の伝播を最小限にするための行動(強制接種ワクチンを含む)あるいは経済を刺激する行動、その他の予期しない結果を含む多くの要素に依存する。さらに、コスト相乗効果を含む、効率的な取り組み、統合、および業務改善行動の最終結果を再構成または向上させる, これは、最終計画の制定、従業員解雇に関する現地の法規要求の影響、再編または効率的な措置の制定と実施、その他の業務改善措置に要する時間、およびこれらの行動を通じて競争力、効率、効力を向上させる上での成功度を含むいくつかの要因に依存する。私たちはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけないと警告している。なぜなら、これらの陳述は日付の状況だけを説明しているからだ。
結果が任意の前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他のリスクおよび不確定要因は、本募集説明書付録で“リスク要因”と題する本募集説明書付録で“リスク要因”と題する2021年12月31日までの年度10−K表年次報告で検討され、2022年3月31日現在、2022年6月30日、2022年9月30日までの10-Q表四半期報告における“リスク要因”と題する第2部“リスク要因”と題する項目で検討されている。新冠肺炎の大流行の影響と持続時間を含む米国証券取引委員会に提出された他の公開文書には、ワクチン接種任務の影響が含まれている。原材料調達の困難或いは原材料コストの変動；私たちがサービスする市場の活力；全世界経済、資本流動、金利、外国為替リスク、及び私たちの国際業務は現地通貨がドルに弱くなることによる販売と収益の減少などの経済要素の影響；情報技術インフラの故障或いはデータセキュリティホール；私たちは高い素質の管理人材を引きつけ、維持し、育成して、私たちの業務を指導し、組織変革と労働市場動態が新冠肺炎疫病の後に変化する能力を成功的に実行する。当社は、米国または他の国が取った制裁または他の行動の影響、およびウクライナ紛争に対するロシアの報復措置を含む国際業務に関連するグローバル経済、政治的および法的リスクに直面している；公衆衛生の発生、流行病または流行病、例えば現在の新冠肺炎の発生；再編と私たちの企業資源計画システムのアップグレードを含む重要な業務の措置を実行する能力；価値の面で競争に成功する能力, 革新と顧客支援；顧客またはサプライヤーが運営に与える圧力を統合する；契約義務と私たちの契約約束を履行する能力による価格設定の柔軟性の制限；Puroliteの期待収益の買収の実現；私たちは相補的な業務を買収し、そのような業務を効果的に統合する能力；環境および製品の製造、貯蔵、流通、販売および使用に関する法律および法規を遵守するコストと影響、労働者と雇用および反腐敗を含む、私たちの業務行動への全体的な影響、潜在的な化学品の漏洩または放出；以下の事項に関連する重大な税務責任または賠償責任を招く可能性がある：私たちのチャンピオンX業務の分割；集団訴訟を含む訴訟またはクレームの発生；大顧客または流通業者の損失または破産；反復または長期の政府および/または企業閉鎖または同様の事件；戦争またはテロ行為；自然災害または人為的災害；水不足；悪天候状況；税法の変化と意外な納税義務；潜在的な繰延納税資産損失；私たちの債務、および契約を守れなかった場合
 
S-iv
ディレクトリ
 
Brは、私たちの債務、営業権または他の資産減価によって生じる潜在的損失、および米国証券取引委員会に提出された報告書で時々報告される他の不確実性またはリスクに適用される。
投資手形の前に、本入札明細書の付録および添付の入札説明書のすべての情報を詳細に考慮するか、または参照によって本明細書に組み込むべきである。法律の適用に別途要求がない限り、私たちは責任を負いませんし、いかなる更新前向き陳述の責任も明確に負いません。
 
S-v
ディレクトリ
 
募集説明書補足要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。それはあなたがチケットを購入するかどうかを決定する時に非常に重要かもしれないすべての情報を含まない。これらの説明に投資する前に、本文と文書に引用によって結合された全文、添付された入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された文書を読むことをお勧めします。また、閣下も本募集定款補編における“リスク要因”の節、2021年12月31日までの年度の10-K表年次報告第1 A項“リスク要因”及び2022年3月31日、2022年6月30日及び2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告第II部分の“リスク要因”と題する章で検討した事項を慎重に考慮すべきであり、これらの内容はすべて参考方式で本株式定款の補編及び付随する株式募集規約に組み込まれている。
Ecolab’s Business
Br}Ecolabは、水、衛生、および感染予防ソリューションおよびサービスのグローバルリーダーである。私たちは170以上の国と地域の食品、医療、ホテル、工業市場の顧客に全面的な解決策、データ駆動の洞察力と個人化サービスを提供し、食品安全を促進し、清潔で安全な環境を維持し、水とエネルギーの使用を最適化し、運営効率と持続可能性を高める。私たちの清掃と消毒計画と製品および虫除けサービスは、飲食サービス、食品と飲料加工、ホテル、医療、政府と教育、小売、織物看護、商業施設管理部門の顧客をサポートしています。我々の製品と技術は水処理、汚染制御、省エネルギー、製油、一次金属製造、製紙、採鉱などの工業過程にも応用されている。
企業情報
私たちの主な実行事務室はミネソタ州サンパウロEcolab Place 1号にあります。郵便番号：55102です。私たちの主な実行事務室の電話番号は1-800-232-6522です。私たちのインターネットサイトはwww.ecolab.comです。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款の増刊或いは付属の株式募集規約に組み込まれていません。
 
S-1
ディレクトリ
 
The Offering
以下の要約は，付記された主なタームを記述している以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていません。付記のより完全な理解については、本募集説明書付録の“付記説明”および添付の目論見書の“債務証券説明”を参照してください。本節では、“Ecolab”、“We”、“Us”、“Our”は、その任意の子会社ではなく、Ecolab Inc.のみを指す。
Issuer
Ecolab Inc.
Securities Offered
$500,000,000 aggregate principal amount of 5.250% notes due 2028.
Maturity
手形は2028年1月15日に満期になります。
Interest
これらの手形の年利率は5.250%である.債券の利息は2023年7月15日から、半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日と7月15日に支払われる。
オプションで を償還する
私たちは、私たちの選択権に基づいて、いつでも、全部、または時々“手形-オプション償還説明”に記載されている適用償還価格で手形を償還することができます。
制御権が買い戻しイベントを変更した場合の買い戻しカプセル
もし吾らが“支配権変更買い戻し事件”に遭遇した場合(定義は本募集説明書付録参照)，吾らが償還手形の選択権を行使していない限り，吾らは手形元金の101%に相当する購入価格で手形を購入し，別途買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息を加算することを要求される.“制御権変更買い戻しイベント時の買い戻しの備考-要約説明”を参照してください。
Priority
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先債務と同等の償還権を享受するだろう。これらの手形は実際には私たちの既存または未来の任意の保証債務よりも低くなるが、そのような債務を保証する資産価値を限度とする。
持ち株会社として、私たちのキャッシュフローと債務超過能力は、子会社から得た現金の数にある程度依存している。私たちは、任意の子会社が破産、清算または再編の際にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、その子会社債権者に属する債権から構造的になる。2022年9月30日現在、手形発行形式での効力を与えた後、総合ベースで約90億ドルの未済債務があり、そのうち1970万ドルの付属債務が手形よりも構造的に優先されている。
制限的条約
Br管理チケットの契約には、私たちの能力を制限する能力と、私たちのいくつかの子会社が保証債務を作成または生成する能力を含むいくつかの制限が含まれています。特定の販売とレンタル取引も同じように制限されている。“ﾟ-ﾟ会社のある契約説明”を参照してください。
Use of Proceeds
我々は，商業手形の返済や借金や他の債務の返済を含むが，商業手形の返済に限定されない手形売却によって得られた純額を一般企業用途に利用する予定である.“収益の使用”を参照してください。引受業者は“衝突する可能性がある：
 
S-2
ディレクトリ
 
“金融業監督局行為規則”第5121(F)(5)(C)(Ii)条に規定する利息。“承保(利益衝突)≡-利益衝突”を参照してください。
Further Issues
私たちは、時々、手形保持者に通知することなく、または手形所持者の同意を得ることなく、同じ条項(発行日および場合によっては、公開発行価格および最初の支払日を除く)で追加の債務証券を作成および発行し、“手形説明書-VI一般的説明”に記載されているように、本明細書で提供される手形と同等および比例的に配置することができる。類似した条項を有する任意の追加債務証券は、ここで提供される手形と共に、その契約下の単一系列を構成する。
形式と額面
私たちは、預託信託会社(DTC)の代理者の名義で登録された1枚以上の全面的に登録されたグローバル手形の形態で手形を発行する。手形中の実益権益は、実益所有者をDTCの直接および間接参加者として代表する金融機関の帳簿記帳口座によって表示される。Clearstream Banking S.A.およびEuroClear Bank SA/NVは、それぞれの米国ホスト機関を介してその参加者の権利を代表し、米国ホスト機関はDTCの参加者としてこのようなアカウント内の権益を保持する。本募集説明書付録に記載した限られた場合を除いて，手形実益権益の所有者はその名義で手形を登録する権利がなく，最終形式の手形を受け取ったり受け取る権利はなく，契約下の手形の所有者ともみなされない.このロット紙幣は額面2，000元と額面1，000元を超える整数倍の数しか発行されない。
Risk Factors
投資手形はリスクに関するものだ。投資手形の前に特に考慮すべきいくつかのリスクの説明については、“リスク要因”を参照されたい。
Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の後継者として全国協会).
Governing Law
State of New York.
 
S-3
ディレクトリ
 
統合財務データ をまとめる
次の表に、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月と、2021年、2020年、2019年12月31日までの各年度のEcolab総合財務データの概要を示します。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間のまとめられた総合財務データは、正常な経常的な調整を含む、これらの情報を公平に陳述するために必要なすべての調整を含む監査されていない総合財務諸表から来ています。2022年9月30日までの9カ月間の業績は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。2021年12月31日と2020年12月31日までにまとめられた総合貸借対照表データおよび2021年、2020年および2019年12月31日までの各年度の損益表データは、本募集説明書付録および添付の目論見書に引用して添付されている監査された総合財務諸表に由来しています。2019年12月31日現在のまとめられた総合貸借対照表データは、私たちが監査した総合財務諸表から来ており、本募集説明書の付録または添付の目論見書に引用されていません。本総合財務データは、“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”及び当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告及び2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告に記載されている総合財務諸表及び関連付記及びその他の財務及び統計資料と併せて読み、参考方式で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に組み込むべきである。
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operations: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 10,516.6 ​ ​ ​ ​ $ 9,368.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,733.1 ​ ​ ​ ​ $ 11,790.2 ​ ​ ​ ​ $ 12,562.0 ​ ​
販売コスト(特別料金を含む)(1)
​ ​ ​ ​ 6,576.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,615.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045.8 ​ ​
販売、一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,416.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550.8 ​ ​
Special (gains) and charges
​ ​ ​ ​ 45.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​ ​ ​ ​ 179.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.2 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,163.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.2 ​ ​
Other (income) expense(2)
​ ​ ​ ​ (32.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (77.0) ​ ​
Interest expense, net(3)
​ ​ ​ ​ 174.1 ​ ​ ​ ​ ​ 173.7 ​ ​ ​ ​ ​ 218.3 ​ ​ ​ ​ ​ 290.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​
Income before income taxes
​ ​ ​ ​ 1,021.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,731.5 ​ ​
Provision for income taxes
​ ​ ​ ​ 182.4 ​ ​ ​ ​ ​ 226.0 ​ ​ ​ ​ ​ 270.2 ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​
継続経営の純収入は、非持株権益 を含む
 ​ ​ ​ ​ 839.4 ​ ​ ​ ​ ​ 838.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144.0 ​ ​ ​ ​ ​ 984.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442.9 ​ ​
は持続的な運営による純収入に起因することができる
から非持株権益 まで
 ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
は持続的な運営による純収入に起因することができる
to Ecolab
​ ​ ​ ​ 827.3 ​ ​ ​ ​ ​ 828.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ ​ 967.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.6 ​ ​
操業停止業務純収益(損失)，純額
of tax(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,172.5) ​ ​ ​ ​ ​ 133.3 ​ ​
はEcolabの純収益(損失) によるものである
 ​ ​ ​ $ 827.3 ​ ​ ​ ​ $ 828.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ $ (1,205.1) ​ ​ ​ ​ $ 1,558.9 ​ ​
財務状況(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,099.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,986.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,687.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,117.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.4 ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ ​ 3,260.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228.3 ​ ​
営業権、無形資産、その他の資産
​ ​ ​ ​ 12,676.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,869.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,230.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479.6 ​ ​
操業停止業務の長期資産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,332.8 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
 
S-4
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ $ 3,772.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,894.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,553.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,932.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,630.6 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,347.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,973.1 ​ ​
退職後の医療と年金福祉
​ ​ ​ ​ 878.0 ​ ​ ​ ​ ​ 996.6 ​ ​ ​ ​ ​ 894.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084.4 ​ ​
その他リース負債、その他負債、長期負債
生産停止負債
​ ​ ​ ​ 1,270.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455.2 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 13,947.1 ​ ​ ​ ​ $ 10,964.4 ​ ​ ​ ​ $ 13,953.3 ​ ​ ​ ​ $ 11,924.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,143.3 ​ ​
Ecolab shareholders’ equity
​ ​ ​ $ 7,062.6 ​ ​ ​ ​ $ 6,933.5 ​ ​ ​ ​ $ 7,224.2 ​ ​ ​ ​ $ 6,166.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,685.3 ​ ​
Noncontrolling interest
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,253.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,201.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725.8 ​ ​
負債と資本合計
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
​
​
(1)
販売コストには、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の特別料金がそれぞれ61.7ドルと76.2ドル、2021年、2020および2019年までの年度の特別料金がそれぞれ91.9ドル、39.3ドル、38.5ドルとなっています。
​
(2)
その他の支出には、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の特別費用がそれぞれ24.8ドルと26.6ドル、2021年、2020および2019年までの年度の特別料金がそれぞれ37.2ドル、0.4ドル、9.5ドルとなっている。
​
(3)
利息支出は、純額には、2021年9月30日までの9カ月分の特別費用32.3ドルと、2021年まで、2020年と2019年までの年間それぞれ33.1ドル、83.8ドル、0.2ドルが含まれています。
​
(4)
2020年12月31日までの1年間に、非持続事業の純収益(損失)が税引後純額であることに起因し、チャンピオンX業務の分離に関連し、2.2ドルの非持株権益を含む。
​
​
 
S-5
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
投資手形の前に、以下のリスク要因、2021年12月31日現在の10-K表年次報告第1 A項、および2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Q表四半期報告第II部第1 A項に記載されたリスク要因、および本募集説明書および添付の目論見書に含まれる他の情報を参照することをよく考慮しなければならない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。潜在的投資家が考慮すべき他のリスクもあるかもしれないが、これらのリスクは自身の特定の状況や一般的な状況と関連している。
今回の発行によって発生した債務を含む追加債務は、私たちの業務の柔軟性の低下と利息支出の増加を含む私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年9月30日現在，我々の総合債務は約85億ドルであり，手形発行形式への影響を与えると約90億ドルである。債務の増加は、変化するビジネスや経済状況に対応する私たちの柔軟性を低下させたり、資本支出や運営資本需要に資金の柔軟性を提供したりする可能性があります。また、今回の発売完了後、私たちの債務が利息を支払うのに必要な現金金額と、私たちの現金資源への需要は、今回の発売により大幅に増加します。
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、構造的には私たちの子会社に属する既存と未来の負債からです。
Br手形は私たちの優先無担保と非付属債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先と非付属債務と同等の支払権を享受するだろう。このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されていない。融資者がその融資に対して資産を保証する任意の将来債権は，手形保持者よりも先にこれらの資産に対する任意の債権を保証する.
私たちは持ち株会社で、私たちの子会社は私たちから独立した独立法人実体です。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、配当金、分配、ローン、その他の支払いの形でも、手形上の支払い義務を履行するために資金を提供する義務もありません。しかも、私たちの子会社が支払うどんな配当金、ローン、または立て替え金も法律や契約によって制限される可能性があります。私たちの子会社が私たちに支払ったお金はまた子会社の収益と業務考慮にかかっているだろう。我々は、任意の子会社が破産、清算または再編の際にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、その子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権から構造的になる。また、吾等が吾等の任意の付属会社の債権者であっても、吾等の債権者としての権利は、当該付属会社資産の任意の担保権益及び当該付属会社の任意の債務を吾等が保有する債務弁済権利よりも優先する。2022年9月30日現在、手形発行形式での効力を与えた後、総合ベースで約90億ドルの未済債務があり、そのうち1970万ドルの付属債務が手形よりも構造的に優先されている。
契約における負の契約は有限の効果が生じる.
チケットを管理する契約は，我々と我々のある子会社に適用される有限負の契約のみを含む.このような条約は私たちが発生する可能性のある追加債務の額を制限するものではなく、いかなる財政比率や特定の価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動資金レベルを維持することを要求していない。したがって、私たちの財務状況や経営結果が大きく不利に変化すれば、契約は手形所持者を保護しない。手形に適用される負の条約が限られていることを考慮して、手形所有者は構造的に、または契約的に新しい貸手に従属する可能性がある。
私たちの信用格付けはチケットに投資するすべてのリスクを反映できないかもしれません。
私たちの信用評価は私たちの満期返済能力に対する評価機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。これらの信用格付けは、手形構造またはマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。機関格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、 かもしれない
 
S-6
ディレクトリ
 
発行機関は随時修正または撤回します。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。
もしチケットが活発な取引市場を形成していない場合、あなたはチケットを売ることができないかもしれません。またはあなたが十分だと思う価格でチケットを売ることができません。
手形は新たに発行された証券であり，現在のところ成熟した取引市場はない.私たちはこのような手形を国家証券取引所に上場するつもりはない。債券の引受業者は、現在債券に市をしようとしていると伝えているが、引受業者はそうする義務はなく、いつでも市を停止する可能性がある。保証できない：
•
手形市場は発展または持続する；
​
•
確実に発展してきた市場の流動性；または
​
•
あなたはあなたのノートを売ることができますか、あるいはあなたのノートをどのような価格で売ることができますか。
​
制御権が変更された後、チケットを買い戻すことができない可能性があります。
制御権変更買い戻しイベントが発生すると，各チケット所持者は，その所持者チケットの全部または任意の部分をその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息と未払い利息を加える.私たちの既存の信用手配や他の融資手配の条項は、制御権が変化したときに未返済の金額を返済することを要求し、場合によっては手形の買い戻しに資金を提供する能力を制限することができる。もし私たちが統制権変更買い戻し事件に遭遇したら、私たちが手形を買い戻す義務を履行するのに十分な財源があるという保証はない。吾らが手形を管限する契約の規定に従って手形を買い戻すことができなかったことは、契約項下の違約を招き、吾等や手形所持者に重大な不良結果をもたらす可能性がある。
 
S-7
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収益 を使用する
手形の売却による純収益は約4.925億ドル(引受割引と発行費用を差し引く)と見積もられている。私たちは、商業手形の返済や他の債務の返済を含むが、これらに限定されない手形を売却して得られた純収益を一般企業用途に利用する予定です。二次発行で得られた純額が、どの引受業者またはそのそれぞれの連合会社が保有している未償還商業手形や他の債務の返済に用いられる範囲では、その返済により二次発行で得られた金を徴収する。今回発行された純収益(引受割引を含まない)の5%以上が引受業者またはそのそれぞれの関連会社が保有しているこのような商業手形またはその他の債務の償還に使用される場合、今回の発行はFINRA行動規則第5121条に基づいて行われる。この場合、引受業者は、顧客が事前に書面で承認していない場合には、自由裁量権を行使する口座に手形を売却することを確認しない。
 
S-8
ディレクトリ
 
大文字
次の表は，2022年9月30日までの我々の現金と現金等価物，短期債務総額と長期債務総額および実際に基づく株主権益を示し，手形の発行に基づいて調整した。この表の情報は、Ecolabの2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書に含まれ、引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるEcolabの連結財務諸表および関連する注釈と共に“収益の使用”およびEcolabの関連する注釈と共に読まれなければなりません。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 112.9 ​ ​ ​ ​ $ 605.4 ​ ​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial paper
​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​
長期債務、現在期限
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.900% senior notes due 2023
​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​
1.000% euro senior notes due 2024
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.625% euro senior notes due 2025
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.700% senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​
1.650% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​
3.250% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​
4.800% senior notes due 2030
​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​
1.300% senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​
2.125% senior notes due 2032
​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​
5.500% senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​
3.700% senior notes due 2046
​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​
3.950% senior notes due 2047
​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​
2.125% senior notes due 2050
​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​
2.700% senior notes due 2051
​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​
2.750% senior notes due 2055
​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​
5.250% senior notes due 2028 offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492.5 ​ ​
融資リース債務その他
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
長期債務、現在期限
​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8,519.2 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​
長期債務と株主権益総額
​ ​ ​ $ 15,116.6 ​ ​ ​ ​ $ 15,609.1 ​ ​
 
S-9
ディレクトリ
 
備考説明
以下に付記特定条項の記述は、参考のために、添付の株式募集明細書に記載されている“債務証券”の一般的な条項及び規定の説明を補足する。以下の契約および付記のいくつかの規定の要約は，完全であると主張するのではなく，その中のいくつかの用語の定義を含む契約および付記のすべての規定によって制約され，これらの規定のすべてを参照することで限定される.契約中の特定の条項または定義された条項に言及する場合、そのような条項および定義された条項は、参照によって宣言の一部に組み込まれる。当社は2021年12月31日までの年度の10-K表年報に、添付ファイル4.6として基本契約コピーを引用して組み込みました。本節で言及される“私たち”、“会社”は、その子会社ではなく、Ecolab Inc.のみを指す。
General
手形は，2015年1月12日に我々とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)が受託者(“基礎契約”)として発行される.手形のある条項は，吾らと受託者であるノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとの間の12番目の補足契約(“補充契約”，および基礎契約，“契約”)に掲載される.
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他の優先債務と同等の償還権を有するだろう。これらの手形は構造的に私たちの子会社に属するすべての負債から貿易支払いを含むだろう。我々の多くの業務は我々の子会社によって行われているため、子会社がその業務を終了したとき、任意の資産配分に参加する権利は、子会社債権者の優先債権に依存する。これは、子会社が清算または再編または他の方法で業務を終了する場合、手形保持者としてのあなたの権利も、これらの債権者の優先債権によって制限されることを意味する。私たちが子会社の債権者とみなされない限り、あなたの債権はこれらの債権者の後に認められるだろう。このような債務を保証する資産価値については、そのような手形は、実際には、私たちの既存または未来の任意の保証債務よりも低くなるだろう。2022年9月30日現在、手形発行形式での効力を与えた後、総合ベースで約90億ドルの未済債務があり、そのうち1970万ドルの付属債務が手形よりも構造的に優先されている。
この契約は、契約に基づいて発行可能な手形、債権証、または他の債務証拠の額を制限せず、時々1つまたは複数のシリーズで手形、債権証、または他の債務証拠を発行することができると規定している。吾等は、時々発行条項と同じ(発行日及び場合によっては、公開発売価格及び初回支払日を除く)の追加債務証券を発行することができ、本債券保有者に通知したり、その同意を得たりする必要はなく、かつ、本債券と同等かつ比例して配列されている。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、本明細書で提供される手形と共に、米国連邦所得税目的のために適用される一連の手形と交換可能であることを前提として、契約下の単一のシリーズを構成する。“違約事件”(本明細書で定義された違約事件のような)が発生し、適用される一連の手形について、その事件が継続している場合、そのような追加債務証券は発行されてはならない。
手形の元金総額は最初に500，000，000ドルに制限され，2028年1月15日に満期となる.債券は最初に発行された日から計算されるか、または最近1回の利息または利息が提供された日から計算され、年利率は5.250厘となる。
Br手形の利息は2022年11月17日に利息計算を開始する。我々は，毎年1月15日および7月15日(2023年7月15日から)に半年ごとに延滞手形の利息を支払い，それぞれ前年1月1日および7月1日(営業日の有無にかかわらず)取引終了時に登録所持者に利息を支払う.手形の利息は1年360日で計算され、12~30日の月が含まれる。
手形の利息支払日、償還日または満期日が営業日でなければ、次の営業日に支払い、まるで満期日に支払うように、 からそれ以降の期間内に、このように対応した金額に利息は発生しません
 
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ディレクトリ
 
利息支払日、償還日または満期日(どの場合によりますか)は支払日までです。手形の利息支払いには、発行日から計算される利息、または利息を支払う最終日(状況に応じて)から計算される利息が含まれるが、支払日または満期日は含まれない(状況に応じて)。
本募集説明書付録で使用される営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日であり、その日は法定休日でもなく、法律または法規の許可またはニューヨークまたは支払地を要求する銀行機関が閉鎖されている日でもない。
紙幣は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，額面は2，000ドル，1，000ドルの整数倍を超える.
Br手形のいかなる譲渡または交換もサービス料を徴収しないが、譲渡または両替に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある。
Brチケットは、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。“-課金交付および決済”の節で述べた以外に、チケットは証明書形式で発行することができない。
オプションで を償還する
2027年12月15日までの任意の時間(すなわち満期1ヶ月前)(この日付は“額面償還日”)、全部または時々部分手形を償還することができ、いずれの場合も私たちが自分で選択し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下の2つの中で大きい者に等しい
(i)
償還された手形元金の100%；および
​
(ii)
(A)国債金利(以下のように定義)半年に1回(手形が額面償還日に満期とする)に償還日に割引された残りの予定元本と利息の現在値の総和(360日1年は12ヶ月30日からなると仮定)に、償還日を加えて利息15ベーシスポイント、
​
いずれの場合も、償還日(ただし償還日を含まない)までの課税利息および未払い利息(ある場合)が加算される。
また、任意の時間及び時々に、チケット面の償還日又は後に、吾等は、償還価格で手形を償還することを選択することができ、償還価格は、償還手形元金の100%に等しく、また、償還日を含むが、償還日を含まない未払い利息(あれば)に等しい。
上記の規定があるにもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満期及び支払した手形の利息は、手形及び契約に基づいて、支払日に登録所持者に支払い、関連記録日が市を受けたときに支払う。
“国庫券金利”とは、手形の任意の償還日について、以下の2つの規定に従って定められた収益率である。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日には、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データでは“部分金利(毎日)≡H.15”(または任意の後続の指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券および国庫券定常満期日”名義(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15(ﾟ-ﾟ-Σ)”)と指定される。国庫券金利を決定する際には，(1)国庫券H.15固定満期日の収益率が償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しいか，(2)このような国庫券定常満期日がちょうど残存寿命に等しい場合，両者の収益率−≡は，国庫券のH.15の定常満期日に対応する を選択する
 
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(br}H.15の国庫定満期日が残り年限VIよりも短いか、またはそれよりも短い収益率を使用して、等収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入するか、または(3)H.15がこれらの国庫定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合、残り年限に最も近いH.15国庫定満期日の収益率である。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.
償還日の前の第3営業日H.15(Tcm)または任意の後続指定または出版物が発行されない場合、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち償還日の前の第2営業日に満了する米国国庫券の年間金利に等しい年間金利から国庫券金利を計算する。この米国国庫券は、額面償還日に満了するか、またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合には、2つ以上の米国債の満期日が額面償還日と同じであり、一方の満期日が額面償還日前であり、他方の満期日が額面償還日後である場合には、満期日が額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
Br社の償還価格決定時の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に送達される(またはDTCのプログラムに従って送信される)ことになり、償還チケットの登録所有者に発行される。
部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる.
私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する手形またはその一部は利息を停止する。
Sinking Fund
このような手形はいかなる債務超過基金も受ける権利がないだろう。
制御権が買い戻しイベントを変更した場合の買い戻しカプセル
制御権変更買い戻しイベント(定義は以下参照)が発生すれば，吾らが上記のようにすべての手形を償還する権利を行使していない限り，吾らは各チケット保持者に要約を提出し，その所持者チケットの全部または任意の部分(1，000ドルの整数倍で計算)を現金で買い戻し，買い戻し価格は購入手形元金総額の101%に相当し，買い戻し手形を買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)のいずれかの未払い利息に追加する.
 
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制御権変更買い戻しイベント発生後30日以内、または制御権変更前(定義は以下参照)であるが、制御権変更を構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を公開発表した後、各チケット所持者に通知を郵送し、制御権変更買い戻しイベントの1つまたは複数の取引を構成または構成または構成する可能性があることを説明し、通知で指定された支払日にチケットを買い戻すことを提出し、その日は通知郵送日から30日早くても、通知発送日から60日遅れてはならない。通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、購入要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明しなければならない。
取引法のルール14 E-1の要求およびその下の任意の他の証券法律法規を遵守し、これらの法律法規が支配権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限り、いずれかの証券法律又は法規の条文が手形の支配権変更買い戻し事項条文と衝突すれば、吾等は適用される証券法律及び法規を遵守し、当該等の衝突により吾等の手形制御権変更事項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。
制御権が買い戻しイベントの支払日を変更する場合，合法的な範囲内である：
•
我々の見積もりに応じて適切に入札されたすべてのチケットまたはチケット部分(1，000ドルの整数倍)の支払いを受ける；
​
•
支払代理人に金を支払うことは，入札のために妥当なすべての手形または一部の手形についての総購入価格に等しい；および
​
•
受領した手形の引渡しまたは手配を受託者に渡し，明本行が手形を買い戻している元本総額の上級者証明書とともに受託者に渡す.
​
支払エージェントは、チケット購入価格のチケット所有者それぞれにチケットの購入価格を迅速に提出し、受託者は、迅速に認証し、各所有者に1枚の元本金額を郵送(または課金方式で転送)することは、発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当し、条件は、1枚の新しいチケットの元本金額が2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍になることである。
第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，制御権が買い戻しイベントを変更した場合に要約買い戻しチケットを提出する必要はない.
“制御権変更”の定義には、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で“すべてまたはほとんどの”私たちの資産と、全体としての我が子会社の資産を処分することに関するフレーズが含まれています。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所持者は、自社の全資産及び付属会社の全体資産を他の人又はグループに売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分するために、自社の手形の買い戻しを要求する能力が不確定である可能性がある。
Definitions
“投資レベル格付け未満イベント”とは、(1)制御権変更が発生し、(2)制御権変更が発生した後、または制御権変更を実施しようとした60日以内のいずれかの日(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを低下させる可能性のある公開公告中にある限り、60日以内に延長される)ことを意味し、各格付け機関は、60日以内のいずれかの日に手形の格付けを引き下げ、手形格付けを投資レベル以下に低下させる。特定の格付け引き下げにより格付け機関 が投資レベルを下回る格付けイベントが発生した場合、特定の支配権変更について発生したとはみなされない(したがって、制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされない)
 
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本定義が本来適用される格付け引き下げは、宣言または公開確認されていないか、または受託者の要求に応じて受託者に書面で通知され、引き下げ格付けは、適用される制御権変更によって構成されるか、または引き起こされる任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果である(適用される制御権変更が投資レベル格付け未満のイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)。
“制御変更”とは，次のような場合の1つである：
(1)
1つまたは一連の関連取引において、私たちおよび私たちの子会社のすべてまたはほぼすべての資産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併または合併以外の方法)を、私たちまたは私たちの子会社以外の任意の“個人”に直接または間接的に与える(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)；
​
(2)
ほとんどの取締役会のメンバーは取締役を留任する初日ではありません；または
​
(3)
任意の取引(いかなる合併や合併にも限定されないが含む)の結果、吾等又は吾等の1間又は複数の完全資本付属会社を除く任意の“者”は、取引法第13(D)(3)条に用いられるように、吾等の当時発行されていた株式の50%以上の実益所有者となる。
​
上記の規定があるにもかかわらず、(1)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(2)(A)この取引直後に当該持株会社が議決権を有する株式を有する直接又は間接所有者が、その取引直前に吾等の議決権を有する株式を有する者と実質的に同一であり、又は(B)この取引の直後に、いかなる者(本文の規定に該当する持株会社を除く)が当該持株会社の50%以上の議決権を有する株式を直接又は間接的に所有する実益所有者であれば、取引は制御権変更に係るとみなされることはない。この定義で用いられる用語“個人”は，“取引法”13(D)(3)節で与えられた意味を持つ.
“制御権変更買い戻しイベント”とは，制御権変更と投資レベル格付けを下回るイベントが同時に発生することである.
“留任取締役”とは、任意の決定日まで、以下の条件を満たす任意の取締役会メンバーを意味する：(1)手形発行日に当社取締役会メンバーである；または(2)指名、選挙または任命時に当社取締役会メンバーである多数の留任取締役(特定の投票方式または当社依頼書の承認により、そのメンバーが取締役に指名された被著名人)が指名立候補、当選または取締役に任命される。
デラウェア州衡平裁判所の制御権変更買い戻し要求と取締役持続条項の解釈によると、取締役会は彼らを裏書きすることなく、あるいは同時に推薦と裏書きをすることなく、一連の株主が指名した取締役リストを承認することができる。上記の解釈は、依頼書に基づいて競合指名された大多数の異なる政見者取締役を含む取締役会リストを承認することを可能にし、異なる政見者リストを有する最終選挙は、上述したように手形の買い戻しを要求する“制御権変更買い戻しイベント”を構成することはない。
“投資レベル”とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)およびスタンダードプール(またはスタンダード·プアーズの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、または私たちが選択した任意の1つ以上の追加格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する。
“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。
“格付け機関”とは、(1)ムーディーズとスタンダード&プアーズ、および(2)ムーディーズまたはスタンダードが我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止した場合、またはチケットを公開提供できなかった場合、取引法第3(A)(62)節で定義された“国家承認統計格付け機関”であり、ムーディーズおよび/またはスタンダードの代替機関として選択される(具体的な状況に応じて決定される)。
 
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“標普”は標普グローバル格付けとその後継者を指す。
任意の特定の人が任意の日に投票する“議決権付き株式”とは、その人がその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有する株式を意味する。
会社のある契約
本節で使用されるいくつかの用語の定義を“-いくつかの定義”の下で見つけることができます。
留置権に対する制限.当社は、任意の借入金による債務(ここでは“債務”と称する)を担保したり、制限された付属会社の任意の運営財産(以下に定義する)上の住宅ローン、担保権益、担保権、留置権又は他の財産権負担(ここでは“住宅ローン”と呼ぶ)を担保したり、制限された付属会社の任意の株式又は債務を担保としたりすることができない限り、当該株式等が手形発行当日に所有又はその後に取得されたにかかわらず、少なくとも当該等の他の債務がこのように保証されている期間内に当該債務等と同等の割合で有効に保証されない限り、本会社は、当該法人が発行当日に所有又はその後に取得したものであっても、当該債務が少なくとも当該他の債務がこのように保証されていない期間内に当該債務等と同等の割合で有効に担保されない限り、当該会社は、当該株式等が手形発行当日に所有又はその後に取得されたことにかかわらず、少なくとも当該他の債務がこのように保証されている期間内に当該債務等が同等に有効に担保されていない限り、当該会社は、いかなる制限された付属会社の発行、担保又は担保による債務(ここでは“債務”と称する)を担保することも許されない。発効後、このような担保債務(次条(1)~(7)第3項で許可された債務を除く)は、当時存在する“売却及び借戻し取引制限”第2条に係る運営物件の販売及び借戻し取引に係るすべての債務(以下、定義を参照)とともに、総額は総合有形資産純資産額の15%を超えない。
上記の制限は、以下の各項目によって保証される債務には適用されないので、この制限のために保証債務を計算する際には除外すべきである
(1)
このエンティティが制限された子会社になるときに存在する任意のエンティティの経営財産、株式または債務の担保となるが、このような担保は、そのエンティティが制限された子会社になることが予想されるために発生するものではない。
​
(2)
(Br)当社または制限された付属会社の買収時に存在した経営財産、株式または債務の担保、またはすべてまたは任意の部分の購入価格の支払いを保証するための担保、または経営性財産、株式または債務の担保は、最近の買収前、時間または後180日以内に発生した任意の債務を保証するため、または経営性財産について、すべてまたは任意の部分の購入価格を調達する目的で大規模商業運営を構築、改善または開始する経営財産を完成させるためのものである。そのような改善を行うことができます
​
(3)
当社または制限された子会社の債務が不足していることを保証するために担保融資
​
(4)
手形の初期発行の日にすでに存在している経営性財産、株式または債務担保；
​
(5)
ある人が当社または制限された付属会社に合併または合併する場合、またはある人の財産を全体としてまたは実質的に全体として売却、レンタルまたは他の方法で当社または制限された付属会社に処分する際に存在する人の経営財産、株式または債務の担保であるが、このような担保は、そのような合併または合併または売却、リースまたは他の処置が期待されるときに生じるものではない。
​
(6)
米国またはその任意の州、地域または占有者(またはコロンビア特区)、または米国またはその任意の州、地域または所有者(またはコロンビア特区)を受益者とする経営財産、株式または債務の担保を使用して、任意の契約または法規に従って部分、進捗、前払いまたは他の支払いを得ることを保証するか、またはすべてまたは任意の部分購入価格または経営性財産を建設または改善する費用を支払うために生じる任意の債務を保証する；またはbr}
​
(7)
上記(1)から(6)項に示す任意の担保に対して、すべてまたは部分的に延期、継続または置換を行うが、これを担保とする債務元金は、延期時に担保された債務元金を超えてはならない。
​
 
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継続または交換は、計算されるべき利息および任意の費用および支出に加えて、このような延期、継続、または交換に関連する保険料または失敗コストを含むが、これらに限定されない。
販売とレンタル取引に対する制限。当社または任意の制限された子会社と第三者との任意の経営性物件の販売および借り戻し取引(60ヶ月以下の一時賃貸を除く、継続期間、および当社と制限された子会社との間または制限された子会社との間の賃貸を除く)を禁止し、このような売却およびリベート取引の純収益が少なくとも賃貸経営性物件の公平な市場価値に等しくない限り(会社取締役会によって誠実に決定される)、かつ：
(1)
当社又は当該制限された付属会社(当該等の手配を締結する際に)当該等の運営物件の担保として発行，負担又は担保する権利がある債務は，本稿の見出しのように“--留置権の制限”第2段落(1)~(7)項で述べたように，
​
(2)
当社及びその制限された付属会社は、当該等の売却及び借戻し取引(本項(1)又は(3)項でいう販売後及び借戻し取引を除く)の占有債務について、当時未償還の運営物件で担保された住宅ローンで担保された債務元金総額(“−−留置権の制限”というタイトルの下第2段落(1)~(7)項で述べた住宅ローンが担保されているいずれかの当該等の債務を含まない)を加えて、総合有形純資産額の15%を超えない
​
(3)
当社は、売却又は譲渡後180日以内に、制限された付属会社に当該等の売却又は譲渡に得られた金の純額に等しい金額を申請又は手配するか、又は当該等の売買及びレンタル取引を締結する際にこのように売却及びレンタルされた運営物件の公平な市価(当社取締役会が誠実に決定した)に等しい金額 を申請又は促進する
​
(a)
当社または制限された付属会社の手形または他の債務(手形に付属する債務を除く)、その規定満了日(契約で規定されているように)は、申請日から12ヶ月以上、または義務者が申請日から12ヶ月以上延期する日を選択することができ、または義務者が申請日から12ヶ月以上または まで延期することを選択することができる
​
(b)
1つ以上の経営性物件を購入、建設、または開発(このようなアフターレンタル取引に関連する物件を除く)；
​
ただし、第(3)項のように運用されている金額によれば、上記の売却又は譲渡後180日以内に解約及び解約のために受託者に交付された手形の元金額を差し引く必要がある。
制限と非制限子会社
上記“-当社若干の契約”の項の制限条項は、当社及びその制限対象付属会社に適用され、非制限付属会社には適用されない。契約項下の総合有形資産純資産を計算する際には、非制限付属会社の資産及び負債は、当社及びその制限された付属会社の資産及び負債と合併していない。
“非限定的付属会社”の定義は、(1)実質的にすべての有形資産が米国およびカナダ以外に位置する任意の付属会社、または米国およびカナダ以外で実質的にすべての業務が行われる任意の付属会社、(2)任意の財務付属会社および(3)非限定的付属会社の任意の付属会社である。さらに、取締役会は、当社または当社の任意の制限された付属会社の任意の株式を所有しているか、または当社の任意の制限された付属会社の任意の運営物件を所有または保有していない限り、制限されていない付属会社として、当社の任意の他の付属会社(任意の新規買収または新規設立された付属会社を含む)を指定することができる。ただし、このように指定された付属会社が指定された場合の総資産は500万ドル以下である。“制限子会社”とは，非制限子会社以外のすべての子会社をいう。
 
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(Br)“付属会社”という言葉は、他の事項に加えて、当社が取締役(または同等株式)に投票する権利がある株式(または同等株式)の総投票権が50%を超える任意の会社または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御することを意味する。
当社または任意の制限された付属会社は、制限された付属会社の運営財産または株式または債務を非制限付属会社に譲渡してはならない。
非制限付属会社は、発効後、当社及びその制限された付属会社のすべての債務総額が、当時存在していた“-当社の若干の引当制限留置権のいくつかの契約”に記載されている担保融資の総額、及び第(2)条に基づく“--当社のいくつかの借款−売却及び借り戻し取引を制限する条項”に記載されているすべての販売後及び借戻し取引の総債務総額が総合有形資産純価の15%を超えない限り、制限された付属会社として指定されてはならない。
ある定義
販売および借り戻し取引の“債務を占有すべき”とは、任意の特定の時間に、テナントが当該取引所が負担する純賃貸料支払い義務の現在値(当該取引所に関連する賃貸条項に含まれる暗黙的な金利で割引し、当社が誠実に決定する)を意味する(ただし、当該テナントが修理、サービス、保険、税金、評価のために支払うべきいかなる金も含まれていない。賃貸期間が延長されたか、またはレンタル者によって選択されて延長可能な任意の期間を含む賃貸契約の残りの期間内に、水道料金および同様の料金、またはレンタル契約に基づいてテナントによって支払われなければならない任意の金額(貨幣インフレまたは販売、保守および修理、保険、税金、評価税、水道代、または同様の費用の金額に依存する)。
“総合有形資産純資産額”とは、(A)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用およびその他の類似無形資産および(B)すべての流動負債(12ヶ月未満の借金を含まない任意の流動負債を除く)における当社およびその制限された子会社を意味するが、借り手の選択により、その条項は12ヶ月後に継続または延長することができる)後の資産総額(適用準備金およびその他の適切な控除可能項目を減算する)。このすべては、会社が最近株主に提出した年次報告書に掲載されている会社の最新監査された総合貸借対照表に反映されており、この年次報告は“総合有形資産純資産値”が確定したときに決定される。
“経営性財産”とは，米国又はカナダ国内に位置する任意の製造又は加工工場，倉庫又は配送センターを指し，その所在する土地とともに，当社又は任意の制限された付属会社が現在又は以後所有及び運営し，その日の帳簿純価値が総合有形資産純額の1.0%以上を占めるが，当社取締役会は，当社及びその制限された付属会社が全体として行う総業務に対して重大な意味を持たない財産を除くと考えている。
“アメリカ”と“アメリカ”アメリカ合衆国(各州とコロンビア特区を含む)、その領土と財産及びそれによって管轄されている他の地域を指す。
フォーム、交換、振込
チケットは1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるので、契約によって規定された限られた場合でなければ、チケットは譲渡または交換できない。
また、当社が全部又は一部の手形を償還する場合、当社は、(I)のいずれかの手形の登録、譲渡又は両替を必要とせず、この期間は、任意の選定された償還手形の通知発行日の15日前の営業開始時から、当該等の手形の転送当日営業時間が終了するまで、又は(Ii)このように選択した償還手形の全部又は一部を登録、譲渡又は両替するが、部分的に償還された手形の未償還部分は除く。
 
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支払いと支払いエージェント
任意の支払日の手形の利息は、日付の取引が終了したときにその名義で登録された人に手形(または1つまたは複数の前身証券)に支払われる。
受託者は最初にチケットの支払いエージェントを担当する.私たちは事前にチケット所持者に通知することなく支払いエージェントを交換することができ、私たちまたは私たちのどの子会社も支払いエージェントを担当することができます。手形が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、すべての元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払いは、グローバル証券の登録所有者として、支払いエージェントを介してDTCまたはその有名人に電気的に送金されるであろう(場合によっては)。最終手形発行の場合、元金、保険料、および利息のすべての支払いは、支払いエージェントを介して最終手形の登録所有者の口座に電信為替で支払いますが、支払い代理人がミネソタ州ミネアポリスにある事務所で、または登録所有者に郵送する小切手で支払うことを選択することができます。
資産の合併、合併と売却
当社は、他の会社または他のエンティティと合併または合併することもなく、そのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、譲渡、または他のエンティティにリースすることもありません
(1)
(Br)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または他の方法で組織された会社または他のエンティティ(A)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律登録に従って成立または他の方法で組織され、(B)会社または他のエンティティによって署名および交付された補充契約によって、会社の契約および手形の下でのすべての義務を明確に負担する
​
(2)
このような合併、合併、販売、転易、譲渡或いはレンタルが発効した後、違約の発生及び持続はなかった。
​
(br}前文(2)項は、(X)当社とその1つ又は複数の付属会社との間のいかなる売却、転易、譲渡又はリースにも適用されない。(Y)当社はその付属会社に合併するか、又は(Z)当社はその1つの連結会社に合併して再登録又は再編する。
合併又は当社のように合併して設立された既存又は継承実体、又は当該等の売却、転易、移譲又はリース方式で締結された実体は、当該契約下の自社のすべての権利及び権力を継承及び置換し、当該等の権利及び権力を行使することができ、当該相続実体が当該契約書の中で自社と命名されたように、その後、租約の場合を除いて、当社は当該契約及び付記に記載されているすべての責任及び契約を解除及び解除することができる。
違約イベント
契約チケットの違約イベントを以下のイベントの1つとして定義する：
(1)
どのチケットの期限が切れた場合のどの利息の支払いも30日滞納します。
​
(2)
期限が切れたいかなる手形元金のいかなる支払いも、満期、償還、声明、その他の方法であっても、約束を破ることができる
​
(3)
チケットに適用される契約中の任意の他の契約または合意の履行を適切に通知してから60日以内に違約する；または
​
(4)
いくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件。
​
もし違約事件(前文(4)項で述べた違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者又は元金の25%以上の未償還手形所持者は
 
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手形の元本と未払いの利息がすぐに満期になって支払わなければならないことを宣言します。上記(4)項に記載の違約事件が発生し、継続している場合、受託者または所有者のいかなる声明または他の行動も必要とすることなく、すべての手形の元本およびすべての計算されていない利息は自動的に満了し、直ちに支払うことになる。
手形元金を返済していない大多数の所持者は、いかなる違約事件も免除することができるが、手形元金または利息を支払うことができなかったことを除く。
この契約は、会社が契約下のすべての条件とチェーノを遵守していることを証明するために、毎年受託者に上級者証明書を提出することを要求する。契約の規定によると、受託者は既知のチケットの失責行為或いは失責事件が発生してから90日以内に、郵送方式で当該失責行為或いは失責事件の通知をすべてのチケット所持者に送付しなければならない。受託者の担当者が、手形所持者にいかなる無責任な通知(元金、保険料または利息の支払いを除く)を発行しないかを誠実に決定した場合、その受託者は、手形所持者にいかなる無責任通知も発行しないことで保障される。
契約違反事件が発生しても継続している場合、契約は、これらの所有者が受託者に満足できる保証または賠償を提供していない限り、手形所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないことを規定する。当該等の弁済に関する条文及び受託者のある他の権利の規定に適合する場合、当該契約によれば、過半数の元金を有する未償還手形の所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使を求めるために、受託者が当該等の手形について付与された任意の信託又は権力を求めるために、任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかし、契約規定では、受託者は、その指示に参加しない保持者に不適切な損害を与える行動をとる必要はない。
いずれの手形所有者も、(1)当該所有者が以前に1つ以上の失責事件について受託者に書面通知を出した場合、(2)元本の25%以上の未償還手形を持つ所持者が、当該事項について行動することを要求した場合、(3)当該等の所持者が受託者にその信納の保証及び補償を提出した、(4)受託者は、その通知を受けてから60日以内に、当該証明書についていかなる法的手続きを提起しても、または当該契約に基づいて任意の救済を要求する権利がない。償還要求および弁済要約は，当該などの法的手続きを提起できなかったこと，および(5)この60日間の間，手形を返済していない過半数の元金所持者は，受託者にその書面要求と一致しない指示を出していない.しかしながら、手形所有者は、手形に記載された満期日または後に手形の元金および利息を受け取る絶対的な権利を有し、任意の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利がある。
修正と免除
この契約は，未償還手形元金総額の過半数の所有者の同意を得て，会社と受託者が手形所有者の契約または権利を修正または変更するために契約または補充契約を締結することができることを規定している.ただし、各未償還手形所持者の同意を得ていない場合は、上記補充証書は、(1)任意の手形元金又は利息分期の記載期限を延長してはならない、(2)任意の手形の元金、利息又は償還のいずれかの手形を減少させる際に支払わなければならない割増価格、(3)支払場所を変更し、又は当該手形の元金及び割増価格(あれば)又は支払利息に対応する貨幣を変更し、(4)当該手形の償還又は買い戻しに関する条文を変更してはならない。(5)従来発行されていた割引証券が満期の加速を宣言したときに支払わなければならない元金の額を減少させる。(6)損害は、明の満期日又は後(又は償還に属する場合は、償還日又は後)に任意の支払を強制して訴訟を提起する権利を損害する。(7)補充証書又は免除に必要な未償還手形元金の百分率を低減する。又は。(8)任意の手形の元金、利息又はプレミアム(ある場合)の支払責任を免除する場合。
手形元本を返済していない少なくとも多数の所持者は、すべての手形所持者が当社が契約を遵守するいくつかの制限条項を免除することを表すことができる。
 
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この契約はまた、当社と受託者が、当社が受託者を合併または交換すること、およびいくつかの他の目的のために、手形所有者の同意を必要とすることなく、場合によっては契約を修正することを可能にする。
法律上の失敗と条約上の失敗
契約規定は，会社の選択により，(1)会社は以下の適用条件が満たされた初日にチケットに対する義務が解除されたと見なすか，(2)次の適用条件が満たされた後の任意の時間に，会社はチケットに対して契約失効を実施したと見なす：
(a)
当社は、受託者に取消不能な信託基金を預託又は手配し、特別質として手形所持者の利益(I)金額、又は(Ii)米国政府債務を保証し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、任意の支払期日よりも遅くない前日に金額を提供するか、又は(Iii)(I)と(Ii)との組み合わせで、それぞれの分割払いの元金及び保険料を支払うのに十分である。利子、元金、プレミアムの満期日の未償還手形は、独立公認会計士や他の国の地位を持つ金融専門家から入金された金額が十分であるかどうかを説明する報告書が添付されているが、本節(A)項(1)項の場合は除く。
​
(b)
Brチケットは違約が発生せず、入金日に継続している(ただし、資金の借り入れとそのような預金に適用されるいかなる留置権の付与による違約も除く)；および
​
(c)
当社はすでに受託者に弁護士の意見を提出しており、手形所持者は当社がその選択権を行使して米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、連邦所得税を納付しなければならない。その額、方式、時間はそれを行使していない場合と同様であり、手形が清算された場合には、米国国税局(“国税局”)から発行または掲載された意思を示す裁決が添付されなければならない。
​
満足と解放
この契約は解除され，以下の時間でチケットに対する効力が終了する：
(a)
either:
​
(i)
すべての認証された手形は、交換または支払いされた紛失、盗難または廃棄された手形、および支払いが信託形態で入金または分離され、会社によって信託形態で保持され、その後、会社またはその信託から解除された手形を除いて、受託者によって解約された；または
​
(ii)
(Br)キャンセルのために受託者に交付されていないすべての手形(A)が満了して支払わなければならない、(B)1年以内に満了し、その明の満期日に支払われるか、または(C)受託者の満足な手配に基づいて1年以内に償還を要求しなければならない。本条第(Ii)項(A)、(B)または(C)(誰が適用されるかによる)に記載されている条文に属する場合は、1年以内に償還を要求しなければならない。会社は、受託者または支払代理人に、当該等の保管日(例えば、満期支払手形)または明の満期日または償還日(場合によっては)まで、信託基金の形態で信託基金形式で支払および償還するのに十分な金額を信託基金形式で納付または手配することができない。 と
​
 
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(b)
当社は、その契約に基づいてチケットについて支払わなければならない他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配しました。
​
また，当社は受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し，契約に規定されている手形の清算と契約解除に関するすべての事前条件が遵守されていることを説明しなければならない.
The Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の後継者としてNational Association)は，同社手形や他の未償還債務証券の受託者である.通常の業務過程において、受託者及びその共同経営会社は、将来的に当社及びその共同経営会社と商業銀行取引を行うことが可能となった。
取締役、上級管理者、従業員、株主は個人責任を負いません
当社の任意の高級職員、従業員、会社登録者または株主、ならびに取締役の高級職員、従業員、会社登録者、メンバー、株主、または当社の任意の付属会社は、手形または契約項の発行者のいかなる義務または基礎、そのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。手形を受け取ることによって、手形のすべての所有者はこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除は手形発行の一部の代価だ。このような免除や免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反するとしている。
Notices
(Br)任意の規定は、チケット保持者に送信しなければならない通知は、その所持者が保安登録簿に記載されている住所に郵送することができるが、正常な郵送サービスを一時停止するか、または任意の他の理由により、郵送で通知することが可能でない場合、受託者の許可を受けて発行された通知は、当該契約下の各目的について十分な通知を構成する。グローバル証券に代表される手形所有者への任意のイベントの通知(任意の償還または買い戻し通知を含む)は、DTCまたはその指定者の長期指示に従って、DTCの公認された慣例に従ってDTC(またはその指定者)に電子メールで送信されることを含む場合、十分に発行されるであろう。
分録出荷決済
Global Notes
ここで発行されたチケットは，最終的に完全に登録された簿記形式である1枚以上のグローバルチケットの形で発行される.全世界手形はDTCあるいはDTCを代表し、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録される。
DTC
Brのグローバル手形における実益権益は、DTCの直接および間接参加者として行動する金融機関の帳簿課金アカウントによって表示される。
DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを教えてくれた。DTCはその参加者(“直接参加者”)がDTCに格納されている証券を持ち，直接参加者口座間の電子コンピュータ化簿記振込と質権により，直接参加者間に証券が保管されている販売と他の証券取引の取引後の決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消する.直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託機関の完全子会社 である
 
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ディレクトリ
 
信託および決済会社(“DTCC”).DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、直接または間接的に直接参加者を介して清算を行うか、または信託関係を維持する他の人もDTCシステム(“間接参加者”)を使用することができる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。
は便宜上，本募集説明書の付録にDTCの動作とプログラムの説明を提供する.これらの操作やプログラムは完全にDTCの制御範囲内にあり，DTCは時々変更される可能性がある.当社、引受業者、または受託者は、これらの操作またはプログラムに対して何の責任も負いません。これらの問題を議論するために、DTCまたはその参加者に直接連絡することを促します。
DTCによって作成されたプログラム： と予想される
•
グローバル手形がDTCまたはその委託者に入金された後，DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定した直接参加者口座に記入する；および
​
•
Br}チケットの所有権は、DTCまたはその有名人が保存している直接参加者の利益に関する記録、および直接および間接参加者の記録の直接参加者以外の個人の利益に関する記録に表示され、その所有権の移動は、DTCまたはその代理者が保存している記録のみによって行われる。
​
いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者がこれらの証券の実物交付を最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある。したがって，グローバルチケットに代表されるチケット上の権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある.さらに、世界の手形代表の手形に対して権益を有する者が、これらの権益質をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡したり、他の方法でそのような権益について行動する能力は、このような権益が有形の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある。
DTCまたはその世代の有名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、契約および紙幣の適用下のすべての目的におけるグローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、全世界紙幣実益権益のすべての人は、当該グローバル紙幣代表の紙幣をその名義に登録する権利がなく、証明書紙幣の実物交付を受領又は受ける権利がなく、受託者への指示、指示又は承認を含むいかなる目的もなく、契約又は紙幣の所有者又は所持者とみなされる。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、その所有者が直接または間接参加者でない場合、その所有者がその権利を有する参加者のプログラムを介して、適用される契約またはグローバルチケットの下でのチケット所有者の任意の権利を行使するために依存しなければならない。
当社および受託者は、DTCチケットに関連するか、またはDTCチケットによって支払われた任意の記録のいずれかについて、またはDTCチケットに関連する任意の記録を保存、監視または審査するか、またはDTCのいずれかをしないか、またはしない。
世界チケット代表の手形の支払いは、その登録所有者としてDTCまたはその指定者(場合によっては)に支払われる。DTCまたはその代行者は、グローバルチケットに代表されるチケットの任意の支払いを受けた後、DTCレコードに示されているグローバルチケットにおけるそれぞれの実益権益に比例する金額でDirect Participantのアカウントをクレジットすることが予想される。また，参加者がこのような参加者が保有するグローバルチケット中の実益権益の所有者に支払う金は，これらの所有者の代理名人の名義で登録された顧客の口座に保有する証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう。
本節ではDTCとその課金システムに関する情報は当社が信頼できると考えているソースから来ているが、当社はその正確性については何の責任も負いません。
 
S-22
ディレクトリ
 
認証メモ
以下の場合，DTCにグローバルチケットに代表されるチケットの実益所有者であることが確認された各人に証明されたチケットを発行する
•
DTCは、このようなグローバルチケットの管理人になりたくないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知が発行されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを知ってから90日以内に後続の委託者を指定しないことを通知してくれます
​
•
Brチケット違約イベントが発生し、継続しており、DTCは証明されたチケットの発行を要求する；または
​
•
大域チケットを用いずにチケットを表すことにした.
​
当社および受託者は、チケット実益所有者の決定において、DTC、その代名人または任意の直接または間接DTC参加者に対していかなる遅延に対しても責任を負わない。当社および受託者は，保証書手形の登録および交付，およびそれぞれの元金金額を含むすべての目的について，最終的にDTCまたはその代名人の指示に依存し，DTCまたはその代名人の指示に依存する際に保障されることができる。
治国理政
契約とチケットはニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されます。
 
S-23
ディレクトリ
 
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の議論は、一般に、公開された元の“発行価格”に基づいて現金でチケットを購入することに相当する(債券会社、仲介人、または販売業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する類似の個人または組織を含まない)現金で大量のチケットを販売する第1の価格に相当するチケットのいくつかの利益を得るために一般的に適用される米国連邦所得税のいくつかの考慮要因を概説する。この要約は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)、それに基づいて公布された財務省条例、司法判断、米国国税局、および他の適用機関が公表した立場に基づいており、これらはすべて本要約の日付で発効し、これらはすべて変化する可能性があり、または異なる解釈がある可能性があり(トレーサビリティがある可能性がある)、これは、米国連邦所得税の結果を以下に説明するのとは異なる可能性がある。
本議論は、特定の所有者の個人状況(例えば、“法典”第451条(B)条にある計算すべき収入を何らかの財務諸表に計上する時間の影響)や、米国連邦所得税法に基づいて特殊に扱われる可能性のある所有者(例えば、不動産投資信託基金、規制されている投資会社、証券または通貨の仲介人または取引業者、時価ベースの会計方法を使用する証券トレーダーを選択する)に適用される米国連邦所得税の結果に適用されない。機能通貨は、ドルの米国所有者ではない(定義は後述)、いくつかの元米国市民または米国住民、保険会社、外国籍者、免税組織、“制御された外国企業”または“受動的外国投資会社”は、(いずれも守則の意味に適合する)、代替性最低税を納付する人、米国連邦所得税目的のために組合企業または他の伝達エンティティに分類される共同企業または実体または手配、またはこれらのエンティティまたは手配によって手形を保有する人、または国境を越えた、ヘッジファンドとして手形を持っている人ではない。転換、合成証券、建設的販売、または米国連邦所得税目的のリスク低減のための他の取引)は、以下に概説する税収ルールとは異なる制約を受ける可能性がある。さらに、本議論は、米国連邦所得税結果以外のいかなる税収結果、例えば、米国非米国連邦非所得税、州または地方税結果については言及しない。本要約は、“守則”が指す資本的資産を持つチケット保有者(一般に、投資のために保有する財産)についてのみ触れており、銀行や他の金融機関には適用されない。国税局が断言しない保証はない, または裁判所は次のいずれかとは反対の立場を支持しないだろう。
“非米国所有者”とは、“米国所有者”でもなく、組合企業または他の伝達エンティティでもない手形の実益所有者(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)を意味する。本議論において、“米国所有者”とは、米国連邦所得税については米国市民または個人住民とみなされる手形の実益所有者(米国連邦所得税については)を意味し、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社であり、その収入はその出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない。(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、かつ1人以上の米国人(“規則”の定義によれば)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省条例に基づいて、当該信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、その信託は米国人と見なすことができる。
米国連邦所得税の目的で組合企業の任意の実体または手配が手形所有者とみなされている場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。パートナーと共同企業は彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
ある意外な状況
場合によっては、規定された利息と元本を超える手形を支払う義務があるかもしれません。たとえば，制御権変更後，いずれのチケット元金金額(買い戻しの日の応算と未払い利息を加えた)に相当する101%の購入価格でチケットを購入することが要求され，“手形-要約は制御権変更買い戻しイベント時の買い戻しの説明”で述べられる.これらの支払いの義務は、財務省条例における“または支払債務ツールがある”に関する規定に関連する可能性があり、適用されると、投資家がbrの収入、収益または損失の時間、金額、性質に関係する可能性がある
 
S-24
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本付記は本稿で議論した結果とは異なる.しかしながら、適用される財務省令によれば、債務手形が支払債務手形であるか否かを判定するためには、“遠い”又は“付随的”又は有事項(手形発行の日から決定される)が無視される。私たちは、手形を追加支払いする可能性はわずかであり、偶然であると考えられる。したがって、このような追加金額を支払う可能性を、適用された財務省条例に従って手形につながらないか、または支払債務ツールとみなすことを意図している。私たちの待遇はすべての投資家に拘束力がありますが、手形を購入した課税年度に直ちに提出された米国連邦所得税申告書に添付されている声明では、異なる待遇を開示する投資家は除外されます。私たちの処理方法はアメリカ国税局に拘束力がなく、国税局は手形を債務支払道具と見なしたり、支払いツールと見なしたりする反対の立場をとる可能性がある。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。債務支払機器に関するルールおよびその結果について、彼らの税務コンサルタントに付記することに適用される可能性があることを投資家に促す。
U.S. Holders
宣言の利益
Br手形に宣言されている利息は、一般に、米国所有者が生成または受信したときに米国所有者の総収入に計上されるか、または米国連邦所得税の目的のための米国連邦所得税の目的に応じて会計処理を行う通常の利息収入として課税される。手形の発行割引率が“de Minimis”金額(具体的には、de Minimis金額が手形元金金額の0.25%に満期までの完全年数を乗じた)を超えた場合、米国所有者は、米国連邦所得税のために収入割引を元の発行割引に計上することを要求される。本議論では，これらの手形が額面どおりに発行されるか，あるいは米国連邦所得税の最低金額を超えない割引で発行されると仮定する.
手形の販売、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分
販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に損益を確認し、その差額は、(1)販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分によって現金化された金額(課税および未払い利息に起因することができ、以前に収入に計上されていなかった範囲で、これらの金額は一般収入とみなされる)と(2)手形において調整された米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者の現金現金に、このような売却、交換、償還、退職、または他の課税処分から得られた他のすべての財産を加えた公平な市場価値の総和である。調整された紙幣の税金基準は通常アメリカのチケット所持者が紙幣のために支払うコストです。
販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分において達成される損益は、一般に資本収益または損失であり、売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の場合、利益を得るすべての人がその手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。一般的に、非会社アメリカ保有者の長期資本利益の税率は、一般収入に適用される税率よりも低い。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.アメリカの保有者はその特定の場合の資本損失控除問題について税務顧問に相談しなければならない。
“純投資収益”税
個人、遺産または信託基金のある米国の所有者として、以下の2つの低い者について3.8%の付加税を支払う必要がある：(I)その“純投資収入”VI(遺産または信託であれば“純投資収入が割り当てられていない”)と(Ii)米国所有者が修正した調整毛収入(または遺産または信託であれば、調整後毛収入)があるハードル(個人に対しては、この敷居は125，000ドルから250，000ドルの間であり、個人の状況に応じて決定される)の超過部分を超える。米国のチケット保有者の純投資収入は、一般に、その総利息収入および手形を売却することによって得られる純収益を含み、そのような利息収入または純収益が、貿易または企業(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または企業を除く)の通常の経営過程で得られない限り、得られる。アメリカの保有者はこの付加税の適用性についてその税務顧問に相談しなければならない。
 
S-25
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バックオフと情報報告 をバックアップする
一般的に、“免除受給者”でない米国の所有者(例えば、その免除を適切に確立した会社または免税組織)は、適用税率(現在24%)に従って、手形の利息の支払いおよび手形の売却、交換、償還、退職または他の課税処分の収益について米国連邦予備源泉徴収税を納付し、米国所有者が支払代理人に納税者識別番号を提供し、偽証の下で処罰されない限り、これは、米国国税局W-9表上の予備控除の制約を受けず、他の態様では予備控除規則の適用要件に適合する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払う予備源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺することを許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。さらに、非免除受取人の米国所有者の手形に支払われる支払い、販売または他の課税処置の収益、およびこのような支払いから源泉徴収された任意の税金の金額は、通常、情報報告要求によって制限される。
Non-U.S. Holders
宣言の利益
以下の“-バックアップ控除および情報報告”および“-FATCA”における議論によると、非米国人のチケット保有者は、以下の場合、一般に、米国連邦所得税または手形支払いまたは利息に応じて支払うべき源泉徴収税を支払う必要がない：(I)この利息は、非米国発行者が実施する米国貿易または業務と有効な関係がない(または、いくつかの税金条約の場合、非米国保有者が米国内に設立された永久機関または固定基地によるものではない)。と(2)非米国保有者は以下の要求を満たす：
(1)
規則881(C)(3)(B)節およびその公布された“財務省条例”の意味によると、非米国所有者は、実際に、または建設的に、私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を保有していない。および
​
(2)
(I)非米国所有者は、適切に署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたは米国国税局テーブルW-8 BEN-E(場合によっては)または私たちまたは私たちの支払い代理人に提供される適用可能な相続人テーブル上で偽証を行い、それが“アメリカ人”ではないことを証明し、その名前および住所、ならびに米国納税者識別番号(ある場合)を提供する。(Ii)通常の取引または業務中に顧客証券を保有し、米国人所有者ではない手形を保持している証券決済機関、銀行または他の金融機関が、偽証処罰の下で(I)第1項に示す証明が非米国所有者から受信され、その写しを提供していることを証明し、または(Iii)非米国所有者が“適格中間者”を介してその手形を直接保有していること。ただし、その適格中間者が米国国税局と抑留協定を締結し、何らかの他の条件を満たしていること。
​
Br}または、非米国人が一般に上記の要求を満たすことができない場合、その所持者は、米国における非米国人の貿易または業務行為に有効に関連し、条約要件が適用される場合、非米国人が米国内に設立された常設機関または固定基地(通常、IRSテーブルW-8 ECIを提供することによって)によって、チケットについて支払われる利息について米国連邦源泉徴収税を免除することができる。しかしながら、このような利益が非米国保有者の貿易または業務行為に有効に関連する範囲内(条約要件を適用する場合、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地によるもの)では、非米国所有者は米国人と同様の方法で米国連邦所得税を純額で納付し、それが外国会社である場合には、米国支店利得税(またはより低い適用条約税率)を支払う必要がある可能性がある。
非米国所有者が上記の要求を満たしておらず，かつその利益が非米国所有者が米国で行っている貿易や業務と有効に関連していることを証明できない
 
S-26
ディレクトリ
 
米国(または条約要件の適用の場合、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地による)では、非米国保有者は一般に、その利息の支払いに対して米国源泉徴収税を納付し、現在30%で徴収されている。いくつかの所得税条約によれば、米国以外の所有者が適用された証明要件を遵守する限り(通常、私たちまたは私たちの支払い代理人に正確に記入されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって、場合に応じて)、米国が利息に対して支払う源泉徴収レートを低減またはキャンセルすることができる。
手形の販売、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分
次の“-バックアップ抑留と情報報告”と“-FATCA”の議論によると、非米国保有者は、一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分によって得られた収益について米国連邦所得税を納付する必要はない
(1)
(条約の要件が適用される場合、収益は、非米国のチケット保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)非米国のチケット保有者が米国の貿易または業務に関連する手形を保有することができる)；または
​
(2)
個人的には、収益を達成し、いくつかの他の条件を満たす納税年度内に、その個人は、米国に183日以上滞在する。
​
最初の例外が適用される場合、非米国所有者が私たちまたは支払い代理人に正確に記入して署名したIRSフォームW-8 ECIまたは適用される相続人フォームを提供する限り、通常は米国連邦所得税を純額で納付し、その方法はアメリカ人と同じである。非米国保有者が外国会社である場合、納税年度における非米国保有者の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する追加の米国支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、これは、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に実際に関連している調整が必要である。第二の例外が適用される場合、非米国所有者は、一般に、米国源に割り当てられることができる資本収益(売却、交換、償還、廃棄、または他の方法で手形を処分する収益を含む)が、適用される所得税条約が別途要求されない限り、米国連邦所得税を超える金額で米国連邦所得税を納付し、税率は30%(または適用される所得税条約による減税税率)である。
手形の販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分の現金化金額が、手形の計算に起因するが、利息が支払われていない場合、一般に、上記の“利息”に記載されているのと同じ方法で処理される。
バックオフと情報報告 をバックアップする
一般に、情報報告は、非米国所有者に支払われるいくつかの利息、販売、交換、償還、退職、または他の課税処置の収益、およびこれらの支払いから源泉徴収された税金に適用されることを要求する。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国所持者が住民である国の税務機関も、これらの支払及び源泉徴収金額を報告する情報申告書の写しを得ることができる。
場合によっては、財務省の規定は、手形の支払いのバックオフを要求する可能性がある。このような予備源泉徴収は、一般に、上述した“宣言された利益”の項の証明が、非米国のチケット所有者から直ちに受信されたことを前提として、我々または支払いエージェントが非米国のチケット所有者に支払う手形の支払いには適用されない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、非米国保有者は、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額の米国連邦所得税債務から返金または相殺を得ることができる。
非米国保有者は、その特定の場合にどのように情報報告およびバックアップ控除を適用するか、免税を得ることができるかどうか、およびそのような免税を得ることができるかどうかを知る税務コンサルタントに相談しなければならない(あれば)。
 
S-27
ディレクトリ
 
FATCA
“外国口座税務コンプライアンス法”(以下、“外国口座税務コンプライアンス法”と略す)によると、外国金融機関(多くの非米国ヘッジファンド、私募株式ファンド、共通基金および他の投資ツール)およびいくつかの他の外国エンティティは、一般に、その米国口座保持者および投資家に関する情報報告規則を遵守するか、または彼らに支払われたいくつかの米国ソースの支払い(利益所有者としても別の仲介者としても)に源泉徴収税を徴収しなければならない。適用される財務省法規によると、これらの控除および報告は、通常、米国からの利息支払いおよび販売手形から得られる毛収入の支払いに適用されることを要求する。しかし、米国国税局はすでに提案された財務省法規を発表し、FATCAによる毛収入(ただし利息支払いではない)の源泉徴収を廃止した。提案された“財務省条例”の序文によると、最終的な“財務省条例”の発表または提案された“財務省条例”が撤回されるまで、私たちはFATCA控除の提案されたこの提案された変化に依存することができる(必要はないが)任意の徴収義務者とすることができる。外国金融機関と米国との政府間協定管理FATCAの管轄区域内に位置する非金融外国実体は異なる規則の制約を受ける可能性がある。
私たちはFATCAによって抑留された金額を含めて、いかなる抑留金額にも追加の金額を支払いません。私たちは潜在投資家にFATCAが彼らのチケットへの投資に与える可能性のある影響についてその税務顧問に相談することを促進します。
以上の要約では、米国連邦所得税のすべての態様は議論されておらず、これらの態様は、特定の利益所有者の特定の状況および所得税状況に関連する可能性がある。所有者は、手形の購入、所有、およびそれに生じる特殊な税収結果について、任意の米国連邦、州、地方、非米国または他の税法および税収条約の影響、および米国または他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む彼らの税務顧問に相談しなければならない。
 
S-28
ディレクトリ
 
引受(利益衝突)
米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社はそれぞれ以下の引受業者の代表を務める。本募集説明書の付録日付の確定引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、吾らは次の引受業者に販売することに同意したが、各引受業者も、吾等に以下の名称に対する元本金額の手形を購入することに共同で同意した。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 102,500,000 ​ ​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
スイス信用証券(米国)有限責任会社
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
三菱UFG証券アメリカ会社
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
みずほ証券アメリカ有限責任会社
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
SMBC日興証券アメリカ社
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
U.S. Bancorp Investments, Inc.
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
富国証券有限責任会社
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者およびその制御者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意した。
引受業者が手形を発行する際には，あらかじめチケットを販売し，発行時，発行時，受領時に手形を受け取る必要があるが，手形の有効性や，引受業者が高級職員証明書や法的意見などの引受プロトコルに含まれる他の条件を含む法律事項をその弁護士に承認する必要がある.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
手数料と割引
代表はすでに吾などに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載された公開発売価格で一般にチケットを発売することを初歩的に提案した。引受業者は、上記の価格から手形元金0.360%以下の割引を減算し、ある取引業者に手形を提供することができる。また、引受業者および選別された取引業者は、債券元金0.200%以下の割引を与えることができる。
今回発行された費用は、引受割引は含まれておらず、私たちが支払うと約150万ドルと推定されます。
次の表は，今回の発行で引受業者に支払った引受割引について，手形元金のパーセンテージで表した合計： を示している
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
保証割引
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
 
S-29
ディレクトリ
 
新発行手形
手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.私たちは、手形をどの国の証券取引所に上場するか、または手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。引受業者は現在、発売完了後に債券に上場しようとしていることを通知してくれた。しかしながら、引受業者にはそのような義務はなく、いかなる通知も必要なく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは手形取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の活発な公開市場が発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引されれば、債券の取引価格が発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、我々の経営業績や財務状況、一般経済状況、その他の要因に依存する。
空頭寸
引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者が販売する元本金額が発行に必要な手形よりも高いことである.引受業者は公開市場で手形を購入することで倉庫を平らにしなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。
は他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りのために行う購入は、チケットの市価を向上または維持し、チケットの市価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.
上記の取引がチケット価格に与える可能性のある任意の影響の方向または程度については、吾らおよび引受業者は何も述べたり予測したりしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない.
遅延決済
手形は2022年11月17日頃に投資家、すなわち本募集説明書の付録日後の7営業日(この決済は“T+7”と呼ばれる)に交付されると予想されています。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、手形は最初にT+7で決済されるため、引受業者が手形を交付する前の第2の営業日前に手形を取引することを希望する購入者は、そのような取引時に代替決済スケジュールを指定して、失敗した決済を防止することが要求される。債券の購入者は、引受業者が債券を受け渡しする前に取引を行うことを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない。
利益衝突
今回発行された純収益が引受業者又はその関連会社が保有する商業手形又はその他の債務の償還に用いられる場合、引受業者又はその関連会社は、このような償還により今回発行された収益を得る。今回発行された純収益(引受割引を含まない)の5%以上が引受業者またはそのそれぞれの関連会社が保有しているこのような未償還商業手形または他の債務の償還に使用される場合、今回の発行はFINRA行動規則第5121条に基づいて行われる。この場合、引受業者は、顧客が事前に書面で承認していない場合には、自由裁量権を行使する口座に手形を売却することを確認しない。FINRAルール5121によれば、FINRAルール5121(F)(8)の定義によれば、これらのチケットは“投資レベル格付け”であるため、今回の発行に関連する適格独立引受業者の任命は不要である。
 
S-30
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その他の関係
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。引受業者及びそのそれぞれの共同経営会社は、我々又は我々の共同経営会社との正常な業務過程において、将来的に投資銀行、商業銀行、その他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。具体的には、引受業者またはその関連会社は、私たちの多通貨循環信用手配の代理人および/または貸金人であり、したがって、彼らは慣例的な補償を受けた。引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、これらの収益が引受業者またはそのそれぞれの関連会社が保有する商業手形または他の債務の償還に使用される限り、今回発行された純収益の一部を得ることができる。
また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、特定のデリバティブ及びヘッジ手配の取引相手として、債務及び株式証券(又は関連デリバティブ証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる広範な投資を行うことができ、又は保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちへの信用をヘッジする。一般に、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。
また、芸康の董事子会社レオネル·L·ノエル三世も引受業者の一つである米銀行証券会社の親会社である米国銀行の取締役子会社である。また，Suzanne N.Vautrinot(Ret.)取締役(USAF)は芸康の子会社であり、取締役引受業者の一つである富国証券の親会社富国銀行の子会社でもある。
販売制限
米国以外にも、我々または引受業者は、本募集説明書の付録に提供される手形が任意の司法管区で公開されることを許可しており、行動が必要であれば、何の行動も行っていない。本募集説明書増刊によって提供される手形は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集規約増刊又は任意のこのような手形の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区で配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。本募集説明書増刊は、いかなる司法管轄区で本募集説明書増刊が提供するいかなる手形を販売或いは招待購入することを構成しない要約であり、いかなる司法管轄区においても、このような要約或いは誘致はすべて違法である。
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、“散財投資家”とは、(I)命令2014/65/EU(改訂された“MiFID II”)第4条(1)項(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改訂)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)第(1)番目(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)は、第(EU)2017/1129号規例(改正された“株式募集定款規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“PRIIP条例”)は重要な情報ファイルの提供を要求していません。
 
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債券の発行または売却または他の方法で東アジア地域の散財投資家に債券を発売する準備ができているため、“優先株発行規則”によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア地域の任意の散戸投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付属の募集定款は募集定款の規則下の免除に基づいてヨーロッパ経済区で手形についていかなる要約を作成するのであり、募集定款を掲載して要項で手形を発売する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。
イギリスの潜在的投資家は
これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について、“散財投資家”とは、(1)“2018年欧州連合(脱退)法”(改正されたEU法)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)第(8)点で定義された小売取引先のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)及び“金融サービス及び市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令(改正)を実行するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに従って国内法の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格を満たさない場合；または(Iii)は、EUWA(“英国株式募集規約規則”)によれば、当該投資家がローカル法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則(改正)第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するために、“債券発行規則”に規定された重要な資料文書を作成することはない。“イギリス債券発行および発行規則”(以下、“英国債券発行規則”と呼ぶ)によれば、この規則はローカル法律の一部を構成するため、債券の発売または売却または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。
さらに、各販売業者は、伝達のみを伝達または促進し、発行または販売チケットに関連する任意の招待または誘因(FSMA第21条の意味に適合する)を伝達または促進するだけであり、FSMA第21条(1)条が我々に適用されない場合には、FSMAのすべての適用条項を遵守し、それがイギリス国内で、イギリスから、または他の方法でイギリスに関連する任意の手形について行われるであろう。本募集定款補充文書及び付随する株式募集定款はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、発行手形の募集定款を掲載する必要がない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。
本募集説明書の付録及び添付の募集説明書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資関連事項の専門経験を備え、“2000年金融サービス及び市場法令2005(財務普及)令”(改正された“財務普及令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)第49条(2)(A)から(D)条(高純価値会社、未登録団体等)に該当する者。金融促進令では、(Iii)イギリス以外、または(Iv)伝達(これらのようなすべての人々を合わせて“関係者”と呼ぶ)が、任意の紙幣の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因を合法的に伝達または手配することができる(FSMA第21条に示す)。本募集定款副刊及び付随する株式募集定款は関係者のみに対して、非関係者が行動或いは依存してはならない。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に係る任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行われる。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
(I)が“会社条例”(香港法例第32章)で示される一般への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則により定められた“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合、債券は、いかなる文書で香港で発売又は販売されてはならない
 
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(Br)当該文書が“会社条例”(香港法第32章)が指す“株式募集規約”に属する場合を招くことはなく、当該等の手形に関連する広告、招待又は文書は、発行の目的(香港や他の場所を問わず)のために発行されたり、誰が管理したりすることはできず、当該等の発行は、対象または相当する可能性があり、閲覧または読まれる可能性がある。香港における公衆(香港の法律で許可されているものを除く)であっても、香港以外の者にのみ売却又は売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”のみに売却された手形を除く。
本募集説明書の付録及び添付の目論見書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を経ていない。債券の発売については、慎重に行動してください。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない。
日本の潜在投資家は
この等手形は，日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令，改正)(“FIEA”)(以下“FIEA”)に基づいて登録されないことには触れておらず，その理由は，当該等の手形の引受がFIEA第2条第3項第2(I)項で定義された“合資格機関投資家への誘致”の定義に適合しているからである。このような入札は，手形を取得した適格機関投資家(FIEA，“QII”参照)が協定を締結すべきであり，このような権益を他のQII以外の誰にも譲渡してはならないという条件によって制約される必要がある.したがって、債券は、決して直接的または間接的に日本国内またはいかなる日本住民でもない(本稿で用いる用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて設立された任意の会社または他の実体を含む)、他人の利益のために直接または間接的に再発売または転売するか、または任意の日本住民の口座や利益のために再発売または再販売を行うが、登録免除要求に基づいて上記の規定を遵守する他の方法で行われる私募は除く。FIEAと他のいずれかの適用される日本の法律、法規、閣僚指導方針。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、直接又は間接的にシンガポール人に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール人に提供又は販売又は招待して引受又は購入することはできないが、シンガポール証券及び先物法第289章“証券及び先物法”第274条に基づいて機関投資家、(Ii)はシンガポール証券及び先物法第275(2)条に基づいて関係者に発行し、または“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従って、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。
手形がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その唯一の業務は、投資を保有し、その全株式が1人以上の個人が所有し、それぞれが投資家を認めている会社である(認可投資家ではない(SFA第4 A節参照)。同会社の証券(SFA第239条(1)に規定されているように)は、SFA第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)SFA第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券の要約を譲渡する。(3)譲渡を考慮していない場合又は考慮しないであろう。(4)譲渡属法律の施行，(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条の規定，又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規例”(以下“第32条”という。)第32条の規定。
手形が関係者によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受され、その人が信託である場合(受託者が“国家外国為替管理局”第4 A条で定義された認可投資家でない場合)、その信託の
 
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この信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家である場合、受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても)は、当該信託が“SFA”第275条に規定する手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)への譲渡；(2)譲渡の要約が、1取引当たり200，000ドル以上(またはその同値な外貨)を犠牲にして取得された権利または権益(当該金額が現金または証券または他の資産の交換方法で支払われているにもかかわらず)、(3)譲渡について何の対価も下されない、(4)譲渡属法律の実施、(5)SFA第276条(7)に示されるように、または(6)第32条に示すように。
は、“証券及び先物条例”第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等が決定し、すべての関係者に通知する(“証券及び先物条例”第309 a条参照)、当該等の手形は“資本市場製品を締結する”である(証券及び先物(資本市場製品)の定義参照)。
スイスの潜在投資家は知っていなければならない
これらの手形は、スイス国内、スイス国内、またはスイス国外で直接または間接的に公開発売、販売または宣伝されることはなく、スイス証券取引所またはスイス国内の他の発売または規制された取引機関でも発売されない。したがって、本募集説明書の補編または任意の付随する入札説明書または他のマーケティング材料は、“スイス証券取引所上場規則”第652 A条または第1156条に定義された入札説明書または“スイス証券取引所上場規則”第32条に定義された上場募集説明書またはスイスの任意の他の規制された取引施設を構成しない。スイスの法律によると、引受業者の手形に対するいかなる転売も個人ベースで選定された個人投資家にしか行われない。当社の事前書面の同意を得ず、複製、複製、配布または他人に回したり、スイスで本入札説明書の付録および添付の目論見書を提供したりすることはできません。本募集説明書の副刊および添付の目論見書または引受手形を受け入れることは、投資家がこれらの制限を承認し、遵守することに同意したとみなされる。投資家はこの手形に投資する前に彼らの財務、法律、または税務顧問に相談することを提案する。
カナダの潜在投資家は
Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務で定義された許可顧客である購入者または購入主体とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。
本募集説明書の付録または添付の目論見書(本明細書またはそれに対する任意の改正を含む)が不実な陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者が所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
Korea
韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを発売または販売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。メモはまだ
 
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ディレクトリ
 
そして韓国金融サービス委員会に登録されて、韓国で公開されることはありません。また、手形は、購入者が購入手形に関するすべての適用された規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むが、これらに限定されない)。
アラブ首長国連邦
Br紙幣の発行はまだアラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券·商品管理局(“SCA”)、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)やアラブ首長国連邦の任意の他の関連発行機関の承認や許可を得ておらず、紙幣はアラブ首長国連邦(DIFCを含む)で公衆に発行されない可能性がある。本募集説明書増刊は限られた数の機関と個人投資家向け：
(a)
は、SCA取締役会2017年第3号決議で定義された“適格投資家”の基準に適合する(ただし、自然人に関する“適格投資家”の定義における第1(D)セグメントは含まれていない)；
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(b)
彼らが要求し、紙幣がアラブ首長国連邦中央銀行、政制事務局長、DFSAまたはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関または政府機関の承認または許可または登録を得ていないことを確認した後、および
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(c)
Brは、彼らが入札説明書の付録が元の受信者以外の誰にも提供されず、複製または他の目的のために使用されてはならないことを確認した後である。
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カタログ
 
法務
このチケットの有効性はJones Dayの前に私たちに渡されるだろう。手形に関連したいくつかの法的問題はMayer Brown LLPによって販売業者に渡されるだろう。
独立公認会計士事務所
Ecolab Inc.2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間、2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月期間、および2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の未監査財務情報について、普華永道は、専門基準に従って限られた手続きでこのような情報を審査したと報告している。しかし、彼らはそれぞれ2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月4日の報告書(引用により本明細書に組み込む)で、監査がなく、監査されていない財務情報についても意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.普華永道は、これらの報告が普華永道準備または認証の登録説明書において同法案第7条および第11条に示されている“報告”または“部分”ではないので、1933年“証券法”第11節の監査されていない財務情報報告に関する責任条項の制約を受けない。
本募集説明書付録の財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の許可として提供している
 
S-36
ディレクトリ
Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
債務証券
私たちは1つ以上の製品で時々債務証券を提供して販売するかもしれない。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書の中で、任意の発行および債務証券の具体的な条項を提供する。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。投資決定を下す前に、閣下は本募集規約及びいかなる適用された株式定款の増刊或いは無料で目論見定款をよく読まなければならない。
私たちは、引受業者、ブローカーまたはトレーダーに、直接購入者に、代理店を介して、またはこれらの任意の方法の組み合わせによって、債務証券を提供および販売することができる。
本募集説明書は、証券および発行方法および条項を紹介する目論見書が添付されていない限り、付録または無料で書かれた目論見書に使用されてはならない。
私たちの債務証券への投資はリスクと関連がある。私たちの債務証券への投資を決定する前に、あなたは私たちの定期報告書、任意の特定の債務証券発行に関する目論見書の付録、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスク要素をよく読んで考慮しなければなりません。本募集説明書6ページの“リスク要因”を参照。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2020年10月30日です。
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About This Prospectus
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Risk Factors
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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前向き陳述
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Ecolab Inc.
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Use of Proceeds
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債務証券説明
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Plan of Distribution
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Legal Matters
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独立公認会計士事務所
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本募集説明書について
本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている債務証券を、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。債務証券を売却するたびに、発行条項及び特定債務証券に関する具体的な情報が含まれた募集説明書補充材料又は無料で書かれた目論見書を提供する。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料または無料で書かれた目論見書と、“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルで記述された他の情報を読まなければなりません。
Brは、本募集説明書、目論見説明書、および私たちが発行した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。
本募集説明書または任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる情報が、その文書の日付以外の任意の日付で正確であるか、または引用によって組み込まれた任意の情報が、引用によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものであっても、本募集説明書または任意の目論見書が補足または無料で書かれた目論見説明書が後の日に証券を交付または販売する場合でも、brは、偽の入札説明書または任意の募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を決定してはならない。いずれの場合も、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書、またはそのような文書に基づいて行われる任意の証券流通は、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書が補足または自由に書かれた入札説明書に記載されている情報、または本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書が補充または自由に書かれた目論見書が発行された日から、当社の事務に何の変更もないことを示唆してはならない。
本出願明細書で言及されている“Ecolab”、“私たち”、“当社”、“当社”または同様の名称は、他の説明または文意に加えて、Ecolab Inc.およびそれらの連結子会社を意味する。
 
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RISK FACTORS
私たちの債務証券への投資はリスクと関連がある。資本会社の債務証券の前に、本募集説明書及び任意の目論見書の副刊又は他の発売材料に引用又は組み入れられた他の資料、書類又は報告を除いて、閣下は、任意の募集説明書の補編における“リスク要因”の節におけるリスク要因、及び当社が最近提出した10−K表年次報告及び当該10−K表年次報告の後に提出された任意の10−Q表四半期報告及び当該等の表格10−K年次報告後に提出された8−K表報告中のリスク要因を慎重に考慮しなければならず、これらの資料、文書又は報告は、1934年の“証券取引法”(改正)に基づいて提出された文書によって改訂、補充又は置換されることができる。アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書にもありますこれらのリスクは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、芸康相談を含む他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの情報は電子的に米国証券取引委員会に提出されている。
米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に単独で提出された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書の日付の後に米国証券取引委員会に提出された情報は、以前に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に列挙する文書および我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書を本入札説明書に組み込むことにより、本入札説明書の提出後および発売終了前に：
•
2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書(2020年3月20日に提出した2020年度株主総会最終依頼書を含む部分は、引用により特にその第3部分に組み込まれています)；
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2020年3月31日まで、2020年6月30日と2020年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；および
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•
我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は，それぞれ2020年3月4日，3月24日，3月31日，4月13日，5月1日，5月8日，6月9日，8月13日，9月25日，10月30日に米国証券取引委員会に提出されている。
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別の説明がない限り、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を、参照によって本届出ファイルまたは任意の未来の届出ファイルに組み込むことはない。本募集説明書に引用して入力した書類の写しを書面または口頭要求で無料で得ることができます。このようなコピーを受け取るには、電話や手紙を書いてください：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
連絡先：会社秘書
1-800-232-6522
これらの展示品が引用によって本募集説明書に明示的に含まれていない限り、届出ファイル中の展示品は送信されない。
私たちの年間報告書Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告に対する任意の修正および展示を含む、我々の一般的な情報については、これらの情報を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く当社のウェブサイトwww.ecolab.com/Investorsを通じて無料で取得します。私たちのサイト上の情報は、本募集説明書または私たちの他の証券届出書類に含まれていません。
 
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前向き陳述
本募集説明書および本明細書で参照される文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に示された“前向きな陳述”を含むことができる。しかも、私たちまたは私たちの代表は時々他の書面や口頭の前向きな陳述をするかもしれない。この目論見書とここで引用された文書では、私たちの業務、財務状況、および経営結果の期待について議論しました。前述の場合に限定されることなく、“結果をもたらす可能性がある”、“予想される”、“継続する”、“予想する”、“私たちは信じている”、“予想している”、“推定する”、“プロジェクト”、“可能性”、“予想する”、“計画”、“信じる”、“目標”、“予測”などの語彙またはフレーズは、一般に前向き表現を識別する。これらの展望性表現は著者らの財務、業務表現と将来性に関する表現を含むが、2019年のコロナウイルス病(“新冠肺炎”)疫病が著者らの販売、経営業績、キャッシュフローと技術投資に与える影響を含む。このような陳述は現在の会社経営陣に対する期待に基づいている。これらの陳述は様々な未来の事件に対する私たちの期待あるいは信念を代表し、現在の予想に基づいており、これらの予想は多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこのような展望性陳述の結果と大きく異なる可能性がある。私たちはこのような陳述が日付の状況を説明することしかできないので、前向きな陳述に過度に依存してはいけないと警告する。
結果が任意の前向き陳述に記載された結果と大きく異なる他のリスクおよび不確定要因が、2020年9月30日までの10-Q表四半期報告書の“リスク要因”と題する第2部1 A項で議論される可能性があり、この報告は、新冠肺炎の影響および持続時間、および我々がサービスする市場の活力を含む、我々の他の公開文書に参照することによって組み込まれる。世界経済、資本流動、金利、外国為替リスク、および現地通貨のドル安による私たちの国際業務の販売と収益の減少などの経済要素の影響、再編と私たちの企業資源計画システムのアップグレードを含む重要な業務計画を実行する能力、潜在的な情報技術インフラの故障やデータセキュリティホール；私たちは高い素質の管理人材を引き付け、維持し、育成する能力；私たちは価値、革新と顧客支援の面で競争に成功する能力；私たちの国際業務に関連するグローバル経済、政治、法律リスクの開放；原材料調達の困難または原材料コストの変動；顧客とサプライヤーの統合による運営への圧力；環境に関する法律と法規の遵守のコストと影響、および私たちの製品の製造、貯蔵、流通、販売と使用、労働力と雇用を含む, そして、私たちの全体的な業務行為；訴訟またはクレームの発生；契約義務による価格設定の柔軟性の制限；私たちの相補的な業務の買収とそのような業務を効果的に統合する能力；税法の変化と意外な納税義務；潜在的な繰延税金資産損失；私たちの負債および私たちの債務に適用される契約を遵守できなかった場合；公衆衛生突発、流行病または流行病、例えば現在の新冠肺炎の爆発、営業権または他の資産欠陥による潜在的損失、潜在的化学品の漏洩または漏洩、主要顧客またはディーラーの損失または破産；これらのリスクは、反復的または長期的な政府および/または企業の停止または同様の事件、戦争またはテロ行為、自然災害または人為的災害、水資源不足、悪天候条件、および米国証券取引委員会に提出された報告書で時々報告される他の不確実性またはリスクを含む。
Brは、私たちの債務証券に投資する前に、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書のすべての情報、または参照によって本募集説明書に組み込まれることをよく考慮しなければならない。他のリスク要因は、特定のシリーズまたは発行された債務証券に関連する株式募集説明書、補編、または無料で書かれた目論見書に含まれてもよい。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは私たちの前向きな陳述を更新するいかなる責任も負わないし、明確にしない。
 
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カタログ
 
ECOLAB INC.
Br}Ecolabは、水、衛生、および感染予防ソリューションおよびサービスのグローバルリーダーである。私たちは170以上の国と地域の食品、医療、ホテル、工業市場の顧客に全面的な解決策、データ駆動の洞察力と個人化サービスを提供し、食品安全を促進し、清潔で安全な環境を維持し、水とエネルギーの使用を最適化し、運営効率と持続可能性を高める。私たちの清掃と消毒計画と製品および虫除けサービスは、飲食サービス、食品と飲料加工、ホテル、医療、政府と教育、小売、織物看護、商業施設管理部門の顧客をサポートしています。我々の製品と技術は水処理、汚染制御、省エネルギー、製油、一次金属製造、製紙、採鉱などの工業過程にも応用されている。
私たちの主な実行事務室はミネソタ州サンパウロEcolab Place 1号にあります。郵便番号：55102です。私たちの主な実行事務室の電話番号は1-800-232-6522です。私たちのインターネットサイトはwww.ecolab.comです。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されている資料は含まれていません。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“ECL”です。
収益 を使用する
適用される目論見書付録または他の発売材料に別途説明されていない限り、私たちの債務証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定です。一般会社の目的は、債務の返済、私たちの普通株の株式の買い戻し、資本支出、買収、および任意の目論見書の付録または他の発売材料に記載されている可能性のある任意の他の目的を含むことができます。純収益は一時的に投資することができ、これらの債務がその規定の用途に使用されるまで、短期または循環債務の返済にも使用することができる。
 
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ディレクトリ
 
債務証券説明
本募集説明書“債務証券”の節でいう債務証券とは、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、その他の債務証明書を指す。本募集説明書の“債務証券記述”の節では、“Ecolab”、“私たち”、“当社”または同様の名称を言及する場合には、債務証券の発行元Ecolab Inc.を指す。私たちは、優先的または従属的であってもよく、転換可能であってもよく、転換可能であってもよい担保または無担保債務証券を提供することができる。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に別の規定がない限り、債務証券は、2015年1月12日にEcolab Inc.と受託者である富国銀行全国協会との間の契約の下で、本入札明細書の一部である登録声明の証拠物に組み込まれた1つまたは複数のシリーズに分けて発行される。
以下の説明は、債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単にまとめたものである。いかなる目論見副刊又は公募定款が提供する債務証券を自由に作成する特定の条項、及び以下の一般条項及び規定が当該等の債務証券に適用される範囲(あればある)は、適用される募集定款の副刊又は自由執筆募集定款において説明する。債務証券の条項には，適用される契約と適用される契約補充又は公司令官(あれば)に規定される条項と，改正された1939年“信託契約法”により適用契約の一部となる条項が含まれる。任意の債務証券に投資する前に、以下の説明、適用される目論見書補充書類又は無料で書かれた目論見書、並びに適用される契約及び適用される契約補充書類又は公司令官の規定(ある場合)を完全に読まなければならない。本募集定款或いは任意の募集定款副刊或いは無料で書かれた募集定款中の適用契約、いかなる適用契約副刊或いは会社命令及び任意の債務証券の条項及び条文の陳述及び記述はすべてその要約であり、完全を自称しておらず、そして適用契約及びいかなる当該等の副刊、会社命令及び債務証券(その中のいくつかの言葉の定義を含む)のすべての条文の規定及びその全体規則の制限を受ける。
適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に別途説明がない限り、適用される契約によって発行可能な債務証券の元本総額は制限されない。債務証券は時々許可された1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。任意の特定の一連の債務証券に関連する目論見書、付録または無料で書かれた目論見書は、このような債務証券の具体的な条項を記載する。適用される株式募集説明書の副刊或いは自由に文章を書く目論見書に別の説明がある以外、特定のシリーズの債務証券の発行者はこのシリーズの債務証券の所有者の同意を得ず、このシリーズの債務証券或いは発行時にまだ発行されていない任意の他のシリーズの債務証券を増発することができる。いずれも当該等の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約下の単一証券系列を構成する。
このような一連の米国連邦所得税の結果および特別な考慮事項に適用される場合は、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に説明される。適用される目論見書の副刊または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場しない。
私たちは債務証券が完全に登録された形で発行され、利息が必要ないと予想している。適用契約及び適用募集定款副刊又は他の発売材料に規定された制限を満たす場合には、登録形態で発行された債務証券は、受託者の指定会社信託事務所で譲渡又は交換することができ、いかなるサービス料も支払う必要がないが、これに関連して支払わなければならないいかなる税項又は他の政府料金を除く。
適用可能な目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、一連の債務証券は、適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見説明書において決定された受託管理人またはその代表に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル保証が全体として譲渡されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の代理人、ホスト機関の代名人、ホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人、ホスト機関の相続人、または相続人のいずれかに譲渡されてはならない。
 
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任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項及びグローバル証券の実益権益所有者の権利とそれに対する制限は、適用される目論見書補編又は他の発売材料で説明される。
Br債務証券と債務証券発行の契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈される。
国家協会富国銀行はこの契約の受託者であり，債務証券の支払代理，転換代理，登録係，委託者に指定される予定である.富国銀行、National Associationおよびその付属会社は現在、それぞれの業務の正常な運営中に、私たちおよびその子会社に銀行業務およびその他のサービスを提供しており、これらの業務は通常の費用と精算費用を徴収するか、または徴収する。私たちはまた1つ以上の債務証券シリーズについて異なる受託者を指定することができる。
 
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配送計画
私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で提供する債務証券を販売するかもしれません：
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引受業者、ブローカーまたは取引業者を介して、または
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直接購買者に送る；
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エージェント；または を通過する
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はこれらのいずれかの手法の組合せである.
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さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれ、根拠する証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は私たちや他の人から借りた証券を使ってこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使ってどんな関連の空手形も使うことができます。吾等も、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することができ、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書又は無料で書かれた目論見書に基づいて貸し出した証券を売却し、又は質権違約の場合に質権証券を売却することができる。
本明細書で提供される任意の証券の具体的な流通計画は、任意の引受業者、ブローカー、取引業者、代理人または直接購入者およびその賠償を含み、適用される入札説明書の補編において、発効後の修正案において決定されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された我々の文書において決定される。
証券発売に参加する引受業者、取引業者、取引業者または代理人またはその関連会社は、通常の業務中に、私たちまたは私たちの関連会社と取引または取引に従事し、サービスを提供する可能性があり、彼らは、慣例的な費用および費用精算を受信しているか、または受信している可能性がある。
 
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法務
本入札説明書および任意の目論見書付録に提供される債務証券の有効性は，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New Yorkによって我々に渡される.
独立公認会計士事務所
Ecolab Inc.2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間、2020年6月30日と2019年6月30日までの6ヶ月間、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間の未監査財務情報(引用して本募集説明書に入ることにより)について、普華永道有限責任会社は、専門基準に基づいて限られたプログラムを適用してこれらの情報を審査したと報告している。しかし、彼らはそれぞれ2020年5月7日、2020年8月6日、2020年10月30日の報告書で、監査されておらず、監査されていない財務情報についても意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.これらの報告は、普華永道第7条及び第11条に示される普華永道によって準備又は認証された登録説明書の一部ではないため、普華永道は、1933年“証券法”第11節の未監査財務情報報告に関する責任規定の制約を受けない。
本募集説明書は、Ecolab Inc.が2020年9月25日に発表した現在のForm 8-Kレポートを参照し、管理層は、Ecolab Inc.2019年12月31日までの年度Form 10-K年報を参照することにより、財務報告内部統制の有効性の評価(この報告は経営層の財務報告内部制御報告に含まれる)を参照し、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に格納する
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
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募集説明書副刊
November 7, 2022
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連携帳簿管理マネージャ
アメリカ銀行証券
Citigroup
ゴールドマン·サックス有限責任会社
Barclays
Credit Suisse
J.P. Morgan
MUFG
高級連席マネージャー
Mizuho
SMBC Nikko
US Bancorp
富国銀行証券
Co-Manager
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク
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