アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
_から _への過渡期
(約章で示した登録者の正確な名前)
(国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の半分からなる | コワウ | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
♪the the the | ||||
償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである | COVAW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきた。はい。☐
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月10日までに
Covaが会社を買収する。
表格10-Q
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
ページ | ||||
第1部財務情報 | ||||
第1項。 | 財務諸表 | 1 | ||
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査を受けていない業務簡明報告書 | 2 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 | 3 | |||
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金流量簡明報告書 | 4 | |||
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 | ||
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 24 | ||
第四項です。 | 制御とプログラム | 24 | ||
第2部:その他の情報 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 | ||
第1 A項。 | リスク要因 | 25 | ||
第二項です。 | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 25 | ||
第三項です。 | 高級証券違約 | 26 | ||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 26 | ||
五番目です。 | その他の情報 | 26 | ||
第六項です。 | 陳列品 | 27 |
i
第1部財務情報
項目1.財務諸表
Covaが会社を買収する。
濃縮貸借対照表
九月三十日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産: | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
前払い料金は当期外部分です | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
運営資金ローン関係者 | — | |||||||
関係者の都合で | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引渡し引受料 | ||||||||
株式証負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記5参照) | ||||||||
償還可能なA類普通株 | ||||||||
償還可能なA類普通株、$ | ||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主赤字 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
Covaが会社を買収する。
監査されていない経営簡明レポート
9月30日までの3ヶ月間、 | 現在までの9ヶ月間で 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
信託口座に投資された利子収入 | ||||||||||||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | ( | ) | ||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 | ||||||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
償還可能なA類普通株の加重平均流通株 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
Covaが会社を買収する。
未監査株主権益変動簡明報告書(損失)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年6月30日現在の残高(監査なし) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日現在の残高(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 | クラスB | その他の内容 | 株主総数 | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
一部超過配給のため没収される | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
A類普通株が償還額に増える | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高(監査なし) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
Covaが会社を買収する。
未監査のキャッシュフロー簡明レポート
9月30日までの9ヶ月間、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用と他の資産 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
関係者の都合で | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
単位販売収益は,引受業者割引後の純額を差し引く | ||||||||
私募株式証明書を発行して得た金 | ||||||||
本票関係者収益 | ||||||||
運営資金ローン関連側収益 | — | |||||||
本チケットは関連先でお支払いください | ( | ) | ||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
繰延引受業者は割引に応じて追加実収資本を計上する | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
Covaが会社を買収する。
未監査の簡明財務諸表付記
2022年9月30日
注1-組織と業務の運営
Cova Acquisition Corp.(“会社”または“Cova”)は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併(“業務合併”)を行うことである。
当社は2022年9月30日現在、何の業務も開始していません。 2020年12月11日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および 以下に述べる初公開発売(IPO)に関係しています。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
会社初公募株の登録声明は2021年2月4日(“発効日”)に米証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)によって発効が発表された。2021年2月9日、会社は初公募株を完成した
IPOが終了すると同時に,会社は保証人との集計を完了した
取引コストの合計は$
2021年2月9日のIPO終了後、金額は$
当社の経営陣は、初公募および私募株式取得証の売却による純額の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが、基本的にはすべての純額が業務合併のために一般的に使用されることを目的としている。
社が業務統合に成功する保証はない.会社は1つ以上の運営企業または資産の企業との合併を完了しなければならない。これらの企業または資産の総公平な市場価値は少なくとも等しい
5
当社は、発行された“br”公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了後(I)は、株主総会を開催して企業合併を承認することに関係しているか、または(Ii)カプセル買収により公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは会社が決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(当初は#ドルと予想されていた
会社は、会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ業務合併を行う
ただし,法律や証券取引所規則を適用して取引の株主承認を要求したり,会社が業務やその他の理由で株主承認を決定したりした場合,会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて,依頼書募集を行う際に株式 の償還を提出する.当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、その創設者であるbr}株式(定義は付記4参照)と、初公募期間または後に購入した任意の公開株式を投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。また、初期株主は、企業合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意した。また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しています。
それにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、改正および再発行された会社登録証明書は、公衆株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する任意の他のbr個人(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節の定義により)その株の償還が制限され、償還された株式総額が超えることになる
当社の株式承認証には償還権や清算割当が存在せず、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。 発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。
信託口座中の金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出すことに同意した場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意し、br}は信託口座中の資金金額を(1)$以下に減少させ、小さい者を基準とする
6
合併協定
二零二二年五月二十六日、当社、ケイマン諸島免除会社ECARX Holdings(“ECARX”、Ecarx Temp Limited(ケイマン諸島免除会社及びECARX全資付属会社)(“合併附属会社1”)及びEcarx&Co Limited(ケイマン諸島免除会社及びECARX全資付属会社(“合併附属会社2”)は、(A)合併附属会社1に基づいて当社(“初合併”)と締結契約及び合併計画(“合併合意”)を締結する。当社 は、ECARXの完全子会社として1回目の合併で生き残った(同社は1回目の合併の生き残った実体として、“存続実体1”)、および(B)1回目の合併直後、1回目の合併と同じ全体取引の一部として、 存続実体1は合併子2と合併して合併子2に合併する(“第2次合併”、1回目の合併とともに“合併”)、“br}と合併子実体2をECARXの完全子会社(同社、同社、2回目の統合の存続エンティティとしては,“存続エンティティ2”)(統合プロトコルで期待される取引は,統合を含め,総称して“提案業務統合”と呼ばれる).統合プロトコル要約では別途定義されていない大文字用語は,マージプロトコルに与えられる意味を持つべきである.提案業務統合の完了は,統合プロトコルで述べた条件の満足状況に依存し,詳細は以下のとおりである.
流動性、資本資源、持続的経営
2022年9月30日現在、同社は現金$を所有している
運営資金の不足を補ったり、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、当社の保証人、高級管理者、取締役またはその関連会社は必要に応じて当社資金を貸し出すことができますが、義務はありません。当社が初期業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。最初の業務合併が終了していなければ,会社
は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが,その信託口座
のどの収益も償還には利用されない.最高可達$
初期業務合併が完了するまで、当社は保証人や保険者の関連会社以外に融資を求めることはないと予想されています。当社は
第三者がこのような資金を借りたいと信じていないため、信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利
を放棄しています。経営陣は、会社はこれまでの業務合併または次の業務合併によってその需要を満たすのに十分な運営資金または借入能力を有すると信じている
同社は2023年2月9日までに業務合併を完了しなければならず、そうでなければすべての業務を停止して清算することを要求される。流動性の問題および強制清算·解散の日は、業務合併が完了するまで、または監査されていない簡明財務諸表の発行日から1年前まで、当社が経営を継続する能力があるかどうかが疑われる。当社は、業務合併が完了するまで、保険者から必要な資金を得ることができ、強制清算日までに業務統合を完了することを計画していると信じている。当該等の審査されていない簡明財務諸表には、当社が経営を継続できない場合には、記録された資産や負債分類の回収に関する必要な調整は含まれていない
リスクと不確実性
管理層は現在新冠肺炎疫病の影響 を評価しており、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、brまでこれらの監査されていない簡明財務諸表の日付を結論した。これらの監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も、これらの監査されていない簡明財務諸表の日付では確定できない。
7
付記2--重要会計政策
陳述の基礎
添付されている未監査簡明財務諸表 は、アメリカ公認の中期財務情報会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の表格10-QとS-X規則第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、米国公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている未監査簡明財務諸表は、当社が2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10-K年報に含まれる監査済み財務諸表とその付記と、当社が2021年12月10日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表に含まれる2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明財務諸表と併せて読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または未来期間の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
新興成長型会社の地位
証券法の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の要求を免除します。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、延長から撤退しないbr移行期間を選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日がある場合、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新しいbrまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社が監査を受けていない簡明財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、過渡期 を延長することを使用しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの未監査の簡明財務諸表を作成することは、これらの未監査の簡明財務諸表が公表された日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定と仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に、そのような簡明な財務諸表日付が存在しない条件、状況、または一組の状況の影響を考慮した推定値が、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性があることである。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
これらの監査されていない簡明な財務諸表に含まれるより重要な会計推定 のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。このような推定値 は,より多くの最新情報の出現とともに変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある
8
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は$を持っています
信用リスクが集中する
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の保証限度額$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
信託口座への投資
2022年9月30日と2021年12月31日に、信託口座に保有する投資は185日以下の期限の米国国庫券で保有する。当社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、信託口座から税金 を支払う利息収入を一切引き出していません。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ320“投資-債務と株式証券”によると、会社はその米国債 を満期証券に保有するように分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国債は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
満期日証券を保有する時価が非一時的とされるコスト以下に下落すると、減値となり、保有コストをこのような証券の公正価値に低下させる。減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が一時的でないかどうかを決定するために、当社は能力の有無や投資に関する投資を市場価格が回復するまで保有する意向があるかどうかを考慮し、投資コストが回収可能な証拠が逆の証拠を超えているかどうかを示すことを考えます。本評価で考慮した証拠には,減値の原因,減値の深刻さと持続時間,年末までの価値変化,被投資者の予測業績および被投資者が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある
オーバーフローと割引は,満期まで保有する証券の有効期限内に償却または累積 し,有効利子法を用いて収益率の調整を行う.このような償却と付加価値は、経営報告書の“利息収入”の項に記載されている。利息収入は稼いだ時に を確認します。
派生株式証負債
当社はASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び 私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記3、付記6及び付記8に記載)を評価し、そして、 承認持分証プロトコルの中でいくつかの入札或いは交換要約に関連する条項は株式証を除外して株式成分に計上すると結論した。 株式証はASC 815の予想派生ツールの定義に符合するため、この等株式証は貸借対照表に派生負債として入金され、開始時(初公開発売日)及び報告日ごとに公正価値で計量され、ASC 820“公正価値計量”に従って計量され、変動期間内の経営報告書の中で公正価値変動を確認する。
初公募株に関する発売コスト
会社はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発売コストには、法律、会計、引受費用、初公開発売に直接関連する初公開発売による他のコストが含まれる。発売コストは,初公開発売で発行された分離可能金融商品
が相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される.株式証負債に関する発売コストは発生したときに計上され、経営報告書には非営業費用が示されている。A類普通株に関する発行コスト
,金額は$
9
償還可能なA類普通株
ASC主題480“負債と持分を区別する”における指導によれば、会社は、償還可能なA類普通株を会計処理する。br}強制償還されたA類普通株(ある場合)は、負債ツールとして分類され、公正価値に応じて計量される。条件付償還されたA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、その償還権は、保有者制御範囲内にあるか、または会社br制御範囲内だけでなく不確定事象が発生したときに償還される可能性がある)に分類される。他のすべての時間において、A類普通株は株主損失に分類される。
当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており、これらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件発生の影響を受けていると考えられる。だから会社のすべては
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、償還可能な普通株の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整した。
2022年9月30日と2021年12月31日に、下記表で簡単表に反映されているA類普通株を入金します
総収益 | $ | |||
減算:公募株式証明書に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
差し引く:A類普通株に関する発行コスト | ( | ) | ||
プラス番号:帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能なA類普通株、2021年12月31日 | ||||
プラス番号:帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能なA類普通株、2022年9月30日 | $ |
所得税
ASC主題740は、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドに対する確認閾値およびこれらの財務諸表の確認および計量属性を規定する。
これらのメリットを確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況 がより持続可能でなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。繰延税金資産は2022年9月30日および2021年12月31日に減価とされている。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、会社は所得税を徴収しない。したがって、所得税は会社が監査されていない簡明な財務諸表に反映されていない。会社経営陣は未確認の税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。所得税準備金は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の最低水準とされている。
1株当たりの純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。当社には2種類の普通株があり、それぞれA類普通株とB類普通株と呼ばれています。収益と損失は2種類の普通株の間で比例配分されます。
1株当たりの普通株純収入は、A類普通株とB類普通株間の純収入を期間ごとに発行された普通株の加重平均数で比例して算出されます。1株当たりの普通株の償却収益を計算する際には、IPOに関する引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に応じて決定されるため、この等株式証明書に組み入れられるのは反償却である。株式承認証は次の者に対して行使することができる
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普通株1株当たりの純収入を掛け合わせる
次の表は、各普通株の基本と希釈後の1株当たりの純収入を計算するための分子と分母の台帳を示している
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
金融商品の公正価値
各報告期間において価値報告を再計量し、公正価値で報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、会社は、ASC 820“公正価値計量”におけるガイドラインに従う。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル1- | 評価は、企業が取得する能力のある同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積もりに基づいている。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため,これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。 | |
レベル2- | 評価は、(I)アクティブ市場における資産および負債のようなオファー、(Ii)同じまたは同様の資産の非アクティブ市場オファー、(Iii)資産または負債の見積もり以外の他の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法によって確認された投入に基づく。 | |
レベル3- | 推定値は観察できず、全体の公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいている。 |
公正価値に応じて計量された負債の他の情報については、付記8を参照されたい。
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最近の会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(“ASU”)2016-13年度、金融商品-信用損失(特別テーマ 326):金融商品信用損失の計量を発表し、実体に歴史経験、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予想信用損失を計量することを要求した。ASU 2016-13はまた、信用損失を推定する際に使用される重大な推定および判断、ならびに実体ポートフォリオの信用品質および保証基準を追加的に開示することを要求する。当社は2023年1月1日に本ガイドラインの規定を採用する予定です。今回の採用は会社の簡明財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
備考3-初公開
公共部門
2021年2月9日、会社が販売
私募する
IPOが終了すると同時に保険者は合計を購入した
付記4--関連先取引
方正株
2020年12月15日にスポンサーが支払いました
本票の関連先
スポンサーは同社に総額$までの融資を提供することに同意した
その会社は$を借り入れた
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運営資金ローン
方正株式、私募配給承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意の
引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能な任意のA類普通株)の所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて登録権利を有する権利を有する。これらの証券の所有者
は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利がありますが、短い要求は含まれていません。
また、保有者は、当社が初期業務統合を完了して提出した登録報告書に対して一定の“搭載”登録権を持っています。しかしながら、登録及び株主権利協定は、当該証券の適用期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可しないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。また、スポンサー、その付属会社、または私たちの管理チームのメンバーが任意の流動資金ローンを行う場合、最高で$に変換することができます
2022年5月26日、会社は流動資金本位券
(以下、本票と略す)を発行し、金額は最高$に達する
行政支持協定
会社証券が初めてナスダックに上場した日から、初期業務合併完了と会社清算の間の比較的早い者は、会社が会社に提供する事務空間、秘書、行政サービスのドルを保険者の関連会社に返済する
関係者の都合で
2022年9月30日と2021年12月31日までに、スポンサーの関連会社にそれを代表して支払う費用を返済する$
付記5--支払いの引受及び又は事項
登録権
初公開発売発効日前又は当日に署名される登録及び株主権利協定に基づいて、方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローンの際に発行される任意の引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行される引受権証)の所有者は、登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し,会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが,短い要求は含まれていない.また,所有者は,当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかしながら、登録及び株主権利協定では、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可せず、当該証券の適用禁止期間 が終了するまでは、そのような証券の適用禁止期間が終了するまでは、これらの証券の適用禁止期間を終了する。会社はこのような登録声明の提出に関連した費用を負担するだろう。
引受契約
引受業者はIPOの日から45日間の選択権があり、最大で購入できます
合併協定
以上のように、当社は2022年5月26日に合併協定を締結しました。以下ではより詳細な情報を提供する.
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業務合併
合併協定によると、締め切りの最初の発効時間の直前に、(I)ECARXの7番目の改正および再予約された組織定款の大綱と細則(“改訂された会社定款細則”)が採択され、発効される;(Ii)その直前に発行および発行されたECARXの1株当たりの優先株はECARX普通株に再指定され、再分類される(“優先株転換”)。(Iii)優先株転換直後、(X)発行および発行されたECARX普通株式(連合創設者株式を除く(合併合意参照)およびいくつかの許可されているが発行されていないECARX普通株は、それぞれECARX A類普通株として再指定され、1株当たり0.000005ドル(“ECARX A類普通株”)であり、ECARX A類普通株1株当たりECARX A類普通株は、ECARX株主総会で議決すべき事項について(1)票を投票するすべての権利を付与する。(Y)発行済みおよび発行された共同創設者株式およびいくつかの許可されているが発行されていない普通株は、それぞれECARX B類普通株に再指定され、1株当たり0.000005ドル(“ECARX B類普通株”であり、ECARX A類普通株と総称して“ECARX普通株 株”と呼ばれる)、ECARX B類普通株1株当たりECARX類普通株は、ECARX株主総会ですべての事項について10(10)票を投入する権利が付与される, (Z)ECARXのいくつかの許可されているが発行されていない普通株式は、修正された定款に従って1株当たり0.000005ドルの株式に再指定され、修正された会社規約に基づいてECARX取締役会によって決定された1つまたは複数のカテゴリ(いずれに指定されてもよい)(Iii)第2項に記載された行動は“再指定”と呼ばれる)。 および(Iv)最初の発効時間直前の各発行済みおよび未発行ECARX普通株は買い戻し方式で資本再編を行い、発行数が資本再構成要素(以下 )に等しいECARX普通株と交換すべきであり、詳細は合併協議を参照されたい。以上(I)~(Iv)項で述べた行動を総称して“資本再編”と呼ぶ。“資本再構成係数”は,1株当たり価格 を10.00ドルで割った数字である。“1株当たり価格”は、合併プロトコルにおいて、(A)直前に発行および発行されたECARX株式の総数(I)および(Ii)直前に発行および発行されなかったECARXのすべてのECARXオプションおよび他の持分証券が再指定されたときに発行可能な株式 に等しい3,400,000,000ドルを で割った金額として定義されている(当時帰属または行使可能であるか否かにかかわらず、状況に応じて適用される)減号(B)ECARXまたはその任意の付属会社(例えば、適用可能)が在庫株として保有するECARX株式 。
また、合併協定によると、最初の発効時間:(I)最初の発効時間直前に発行され、発行された各単位(“単位”)は、それぞれ1株の自社公開株式(以下、定義を参照)および半分の自社公開株式証(“公開株式証”)が自動的に分割され、その所有者は、公開株式および公開株式証の半分を保有するとみなされる。しかし、このような分離のために断片的な公共株式証を発行してはならないので、このような単位の所有者がこのような分離後に断片的な公共株式証明書を取得する権利があれば、このような分離時にその所有者に発行された公共株式証の数は、公共株式証の最も近い整数個に下方に切り込まれ、このような断片的な公共株式証の代わりに現金が支払われない;(Ii)各単位の分離に続いて、
A類普通株当たり額面$$
合併協定によると,(I)普通株1株当たり額面はドルである
聖約
合併プロトコルには,双方が提案した企業統合を完了する前にそれぞれの業務運営に関する慣例契約と,提案された企業統合を達成するための条件を満たす努力がある.合併協定には、(I)CovaとECARXが協力して合併に関するF-4表登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出する契約を規定し、(Ii)Covaに米国証券取引委員会が1933年に証券法に基づいて登録説明書の発効を宣言した日から、実行可能な範囲内でCova株主特別総会のための記録日をできるだけ早く確立し、正式に召集して通知する契約を含む他の締約国契約も含まれている。改正(“証券法”)、(Iii)の規定により、長城証券取引所は登録声明に基づいて証券法の発効を発表した日から、実行可能な範囲内でできるだけ早く長城証券取引所の株主特別大会のために1つの記録を設立する日付、正式な召集及び通知 を発行し、長城証券取引所の株主特別総会の開催及び開催の日 ;及び(Iv)Cova及びECARX(その中に含まれる)について別の取引の誘致或いは第三者との協議及び についていくつかの関連制限及び他種類の取引に関する討論を停止することに同意する条約である。
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取引完了の条件
合併協議が行う予定の取引を完成するには、CovaとECARXの株主
が提案した業務合併を承認することを含む慣用的な成約条件を守らなければならない
端末.端末
合併プロトコルは、提案されたトラフィック合併終了前のbr慣行および限られた場合に終了することができ、(I)CovaおよびECARXによる相互書面同意を含むが、(Ii)提案されたトラフィック統合が300日または前に を完了していない場合、CovaまたはECARXのうちの1つによって終了することができるこれは…。合併協議日の翌日、(Iii)政府当局が提案された企業合併を禁止する最終的かつ控訴不可能な命令を発表した場合、CovaまたはECARXのうちの1つによって、(Iv)Cova取締役会(以下、Cova取締役会)が声明を含まなかった場合、Cova取締役会がCovaの株主が正式に開催されたCova株主総会で取引提案に賛成票を投じることを一致して提案したことを示す。Cova取締役会は、(V)Covaが合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、Covaが取引を完了する義務を履行できないようにすることを提案する。ECARXがこのような違約に関するCovaの通知を受信してから60日以内に、このような違約はできないか、または修正されていない。しかし、Covaが合併プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、(Vi)Covaが合併プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、Covaは本項 に従って合併プロトコルを終了する権利がなく、ECARXが取引を完了する義務の条件が取引完了時に を満たすことができないようにする, Covaがこのような 違反に関するECARXの通知を受信してから60日以内に、このような違反は修正されないか、または修正されない。しかし、ECARXが合併協定に記載されている任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反するように、(Vii)ECARXの株主が正式に開催されたECARX株主総会でECARX株主の許可を得ていない場合、ECARXは本段落に従って合併協定を終了する権利がない;および(Viii)提案された業務合併および他の関連提案はCova株主が正式に開催されたCova株主総会で許可されておらず、ECARXは合併合意を終了する権利がない。
その他の合意
戦略投資協定
合併協定を実行すると同時に、ECARXはルミナ科技有限会社(“ルミナ”)と戦略投資協定を締結し、これにより、ルミナは1株10.00ドルでECARX A類普通株を引受及び購入することに同意し、総投資額は15,000,000ドルであり、いくつかの数量のA類普通株で支払い、1株当たり額面0.0001ドル、あるいはルミナが を選択する時に現金で支払う。合併協定を実行すると同時に、ECARXは吉利 投資持株有限公司(“吉利”)と戦略投資協定を締結し、これにより、吉利は1株10.00ドルでECARX A類普通株 を引受及び購入することに同意し、総購入価格は20,000,000ドル(ルミナの戦略投資と併せて、“戦略 投資”)である。戦略投資協定によると、契約側が戦略投資を完成する責任はそれぞれの契約側のいくつかの常習成約条件の満足或いは免除に依存しなければならず、(br}(I)合併協定項の下のすべての事前条件がすでに満たされているか放棄されているか(合併予定業務の合併が完成する時に満たすべき条件を除く)及び合併予定合併はすでに完成し、(Ii)陳述及びすべての重大な方面における正確性及び(Iii)実質的に契約を遵守することを保証する。
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スポンサー支援協定
合併協定を実行すると同時に、当社、保険者とECARXは保証人支援協定と契約を締結し、保険者は同意し、他の事項を除いて、その中に記載されている条項と条件の制限を受ける:(A)取引を完了する場合、すべてのCova株を償還した対応総額を10.00ドルで割って得られた商数に相当する方正株を取引を完了する場合、これを掛け合わずに提出する。合併直前の信託口座の金額(SPAC株主償還金額を差し引いた)が2.1億ドル未満であれば、このように提出された方正株式の数が、契約者が合併完了直前に保有していた方正株式総数の30% (B)投票が合併契約や他の取引提案で想定した取引を超えてはならないことが条件である。(C)改正及び再改訂されたCova組織定款大綱及び細則に基づいて保有する方正株式の希薄化権利を放棄する,(D)特定の人数を構成するために特別株主総会に出席する,(E)合併協定及び他の取引提案において行われる取引に重大な阻害を与えるいかなる提案にも反対する投票,(F)保険者が保有するいかなるCova株式を償還しないこと,(G)Cova,保険者とある他の当事者との間の合意を改訂しないこと,2021年2月4日現在、(H)保険者が保有する任意のCova株を譲渡することはできず、いくつかの例外がない限り、適用される範囲内で、(I)からbr}は、異なる政見者が“開マン法”に基づいて保証人に対して初めて保有するすべてのCova株を合併する権利を無条件かつ撤回できない, および(J)プロトコルで指定された収市の後の期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、任意のECARX承認株式証(ある場合)を行使する際に受信されたECARX普通株、ECARX承認株式証、およびECARX A類普通株を譲渡してはならない。
ECARX株主サポートプロトコル
合併プロトコルを実行しながら、Cova、ECARX、およびECARXのいくつかの株主は、ECARX株主支援プロトコルおよび契約を締結し、この合意に基づいて、合併プロトコルによって予期される取引を承認するために十分な数、タイプおよびカテゴリの発行されたECARX株を保有し、(A)合併協定の予期される取引に賛成票を投じること、(B)ECARX株主総会に出席することを自らまたは代表に依頼して、 定足数を計上すること、を含む。(C)任意の重大な態様で合併協定によって行われる取引を任意の重大な態様で阻害する可能性がある任意の提案に反対票を投じ、(D)いくつかの例外を除いて、株主が保有する任意のECARX株式を譲渡しないこと、および(E)合意によって指定された成約後の期間内に、株主が保有するいくつかのECARX株式を譲渡しないが、いくつかの例外的な規定によって制限されなければならない。
登録権協定
合併協定は、取引が完了した時、ECARX、Cova、保険者及びECARXのいくつかの株主が登録権協定を締結し、取引が完了した時に発効し、これにより、ECARXは証券法 によっていくつかの転売棚登録責任を負うことに同意し、ECARXの保証人及びいくつかの株主は常習要求及び付帯登録権を付与されることが予想される。
協定の譲渡、仮説、改訂
取引が完了した時、Cova、ECARX及びContinental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)はCovaがContinental との既存の株式証明プロトコル(“株式証明プロトコル”)内のすべての権利、権益及び義務譲渡をECARXに譲渡し、株式証明プロトコルを修正し、Covaに対するすべての言及をECARX及び に変更し、各承認持分証は1つの完全なECARX A類普通株の権利を受け取ることを代表する。
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付記6-株式承認証負債
株式証を公開する
すべての完全な引受権証は、所有者に会社A類普通株を$の価格で購入する権利を持たせる
株式承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。
株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。また,(X)社が$未満の発行価格または有効発行価格で追加のA類普通株または株式リンク証券を発行した場合,初期業務合併の終了に関する資金調達目的
に用いる
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証:
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証の償還を要求することができる(私募株式証に関する本文の記述を除く)
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
● | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する |
● | A類普通株の最終報告販売価格(“終値”)が1株当たり18.00ドル以上である場合であって、かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、A類普通株の最終報告販売価格(“終値”)を超える場合。 |
もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金 を清算した場合、権利証所有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産からその等権証についていかなる 分配も得られない。そのため、株式承認証 は満期時に一文の価値もない可能性がある。
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個人株式証明書
私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証の引受権証と同様である。私募株式承認証(私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却することができず、かつ保険者又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は当該等の株式承認証を償還することはない。
付記7--株主損
優先株-br社は集計を発行する権利がある
A類普通株-br社は集計を発行する権利がある
B類普通株-br社は集計を発行する権利がある
付記8-公正価値計量
以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した負債に関する情報を提供し、このような公正価値の推定投入を決定するための当社の公正価値レベルを示している
九月三十日 | 見積もりはありますか 能動型 市場 | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 | |||||||||||||
2022 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
アメリカ政府証券信託口座の掃討資金は | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共株式証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
担保責任を私募する | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
十二月三十一日 | 引用する 価格の中の 能動型 市場 | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 | |||||||||||||
2021 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
アメリカ政府証券信託口座の掃討資金は | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共株式証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
担保責任を私募する | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
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この等株式証はASC 815-40に基づいて負債として入金され、簡明貸借対照表内で株式証負債に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書の審査を経ていない株式証負債の公正価値変動内に表示される。
当社はモンテカルロシミュレーションモデルを利用して、2021年2月9日、即ち当社が初めて公募した日付、及び2022年9月30日及び2021年12月31日まで、公開株式証の関連取引価格を利用して、公開株式証の初期公正価値を決定した。当社は修正したモンテカルロシミュレーションモデルを用いて,2021年2月9日,2022年9月30日および2021年12月31日に私募株式証の公正価値を決定した。観察不可能な投入を使用するため、公募および私募権証は、初期計量日にレベル3に分類される。 その後の推定値は、公有権証の取引価格に基づいているため、公有権証はその後、レベル1に分類される。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、レベル1、レベル2、レベル3の間に移行はなかった。
モンテカルロシミュレーションのキー入力は、2022年9月30日と2021年12月31日までである
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
入力量 | ||||||||
無リスク金利 | | % | % | |||||
合併の所期 | ||||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
名目執行権価格 | $ | $ |
次の表は、3級に分類された会社の資産と負債の期初と期末残高の公正価値変動を照合した
捜査命令 | ||||
負債.負債 | ||||
公正価値は2021年1月1日に | $ | |||
2021年2月9日公共およびプライベート株式証責任の初歩的分類 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ||||
公共株式証明書を1級に再分類する | ( | ) | ||
2021年3月31日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2021年6月30日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2021年9月30日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2021年12月31日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2022年3月31日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2022年6月30日の公正価値 | ||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2022年9月30日の公正価値 | $ |
帳簿価値は、2022年9月30日と2021年12月31日までの満期証券保有未実現保有損失と公正価値は含まれておらず、以下のようになる
携帯する 締め切りの価値 九月三十日 2022 | 毛収入 実現していない 収益.収益 | 毛収入 実現していない 損 | 公正価値 時点で 九月三十日 2022 | |||||||||||||
アメリカ国庫券 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
$ | $ | $ | — | $ |
携帯する 締め切りの価値 十二月三十一日 2021 | 毛収入 実現していない 収益.収益 | 毛収入 実現していない 損 | 公正価値 時点で 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||
アメリカ国庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
注9--その後の活動
当社は、当該等の審査簡明財務諸表発表日までに簡明貸借対照表の日付後に発生した後続事件及び取引 を評価しています。 今回の審査によると、当社はこのような 審査なしに簡明財務諸表の中で調整或いは開示すべき後続事項を発見していません
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。
言及された“会社”、“Cova買収会社”、“Cova”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Cova買収会社を意味する。以下、私たちの財務状況と経営結果の議論と分析は、監査されていない中期簡明財務諸表と本報告の他の部分に含まれる付記を組み合わせて読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告(“本四半期報告”)には、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)および1934年“証券取引法”(改正)第21 E条(“取引法”)の意味に適合する前向きな表現が含まれている。これらの展望性 陳述は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果 とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因 は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
概要
当社は空白小切手会社であり、2020年12月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、登録設立の目的は、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)である。我々は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが,東南アジアの消費インターネット,電子商取引,ソフトウェア業界の高成長技術や科学技術駆動業務に重点を置く予定である.私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています。
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立以来、私たちの活動全体は初公募株の準備をしており、初公募株は2021年2月9日にbrを完成させ、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。
対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する:
● | 初回公募株における投資家の持分権益を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項によりB類普通株転換後に1:1を超える割合でA類普通株が発行されれば、この希釈は増加する |
● | A類普通株の発行がA類普通株の権利よりも優先的である場合、A類普通株の権利は、A類普通株式保有者の権利に従属することができる |
● | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
● | 私たちを制御する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの制御の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
● | 私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を招く場合、 |
○ | もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
○ | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
○ | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
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○ | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
○ | 私たちは私たちのA種類の普通株に配当金を支払うことができない。 |
我々は,最初の業務統合を追求する過程で巨額のコスト が発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
流動性、資本資源、持続的経営
2021年2月9日に,引受業者部分が超過配給 オプションを行使し,超過配給金額が3,900,000単位,単位価格あたり10.00ドル,総収益300,000,000ドルを含む30,000,000単位(“単位”)の初公開発売を完了した.各単位 は1株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の引戻し可能な株式証の半分から構成され、計15,000,000部の株式承認証 (“公開株式証”)である。初公開が完了すると同時に,Covaへの受託者LLC(“保権人”)への私募8,872,000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完了し,私募株式承認証1部あたりの価格は1.00ドル,総収益は8,872,000ドルであった.
私募株式証明書の初公開および売却後、合計300,000,000ドルが信託戸籍(“信託戸籍”)に入金された。私たちは6,000,000ドルの引受割引、10,500,000ドルの繰延引受割引、710,247ドルの他のbr}発行コストを含む17,210,247ドルの発行コストを生成した。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は301,933,145ドルです。私たちは、br信託口座で稼いだ任意の利息(繰延引受手数料および課税控除を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施する。解散費用($100,000)は償還すべき株式の償還価値には計上されていません。この費用は当社の清算時にのみ計算されるからです。
2022年9月30日現在,Trust 口座外に保有している現金は2,444ドル,運営資金赤字は4,248,465ドルである。我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在目標企業の業務遂行調査を行い,潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス,工場や同様の場所を往復し,潜在的対象企業の会社文書や重要な合意 を審査し,業務統合を構築,交渉,完了する予定である。
運営資金の不足を補うために,初期業務合併に関する取引コストを支払うために,我々の保証人,高度管理者,取締役,またはそれらの関連会社は,必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない).もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1,000,000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後の実体の私募株式証明書に変換することができる。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。今まで、このようなローンはありませんでした
2022年5月26日、当社は保証人に2,000,000ドルまでの本券 手形(“手形”)を発行した。手形は利息を発生せず、(I)当社の初歩的な業務合併および(Ii)当社の清算(早い者を基準とする)を完了した場合に全額返済する必要があります。br}手形も規定されており、最大1,000,000ドルの手形はいくつかの株式承認証に変換することができ、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、保証人が手形の元本を返済しないまでの任意の時間に返済することができます。この等株式承認証は、当社の初公開発売時に保険者に発行された私募株式証と同様になる。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目の未返済ローンはそれぞれ953,502ドル、0ドルとなっている。
初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸し出すことを信じず、信託口座内の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するため、保険者または保険者の関連会社以外に融資を求めることはないと予想される。経営陣は、より早い業務合併 または今後12ヶ月で私たちの需要を満たすのに十分な運営資金や借金能力があると信じています。もし私たちが資金不足で最初の業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。
同社は2023年2月9日までに業務合併を完了しなければならず、そうでなければすべての業務を停止して清算することを要求される。流動性の問題および強制清算·解散の日付は、業務合併が完了するまでの早い時期、あるいはそのような監査されていない簡明財務諸表発行日から1年以内に、当社が経営を継続する能力があるかどうかを疑わせる。当社は、保険者から業務合併が完了するまで、必要な資金を得ることができ、強制清算日前に業務合併を完了することを計画していると信じている。当該等の審査されていない簡明財務諸表には、当社が経営を継続できない場合には、記録された資産や負債分類の回収に関する必要な調整は含まれていない
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経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立から2022年9月30日まで,我々の唯一の活動は,上記の初公募株の準備に必要な活動と,初公募後に業務統合を決定する目標会社 である。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想されます。私たちは初回公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用を発生させます。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2,249,776ドルで、権利証負債の公正価値変動収益1,643,537ドルと信託口座投資の利息収入1,319,522ドルを含むが、713,283ドルの運営コストによって相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は8,276,674ドルであり、その中には株式証明負債公正価値変動収益10,992,654ドルと信託口座投資利息収入1,879,149ドルが含まれているが、運営コスト4,595,129ドルに相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は7,122,319ドルであり、株式証明負債の公正価値変動収益7,403,869ドルと信託口座投資の利息収入21,218ドルを含むが、302,768ドルの運営コストによって相殺された。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は10,454,298ドルであり、株式証負債公正価値変動収益12,239,865ドルと信託口座投資利息収入24,271ドルを含むが、株式証負債に割り当てられた発売コスト989,589ドルと運営コスト820,249ドルが相殺された。
重要な会計政策と試算
アメリカで公認されている会計原則に基づいて、監査されていない簡明な財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産と負債額に影響を与え、これらの監査されていない簡明な財務諸表の日付を開示するか、あるいは資産と負債があり、報告期間内の収入と費用に影響するように、br管理層に推定と仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
償還可能な普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または、我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還される可能性がある)、brは一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。私たちの普通株brはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えられています。したがって、償還が必要な普通株は一時配当として報告される可能性があり、私たちの濃縮貸借対照表中の株主赤字br部分は含まれていません。
初公募株に関する発売コスト
ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守した。発行コストには、主に我々の初公募株に関する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれています。我々は相対公正価値法を用いてその普通株と公開株式証の間に 発売コストを割り当て、 を公開株式証に分配する発売コストを直ちに費用に計上した。A類普通株に関する発行コストは仮 株式に計上されている.
1株当たりの純収益
普通株1株あたりの純(損失)収益は,純(損失)収益を期間ごとの発行済み普通株の加重平均で割ることで計算される。1株当たりの普通株の償却(損失)収益を計算する際には、(I)初公開発売、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)自社保証人への私募配給を行って発行した引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生を想定しているため、この等持分証に組み入れられるのは反償却である。公開株式証及びbr個人株式承認証は合計23,872,000株のA類普通株を行使することができる。
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株式証負債
吾らはASC 815-40“派生ツール及びヘッジ-実体自体権益契約”に基づいて公開株式証及び私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、付記2及び付記3で討論する)に対して評価を行い、そして結論を得て、株式承認証プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要項に関連する条文は株式承認証の入株組成物を排除した。株式承認証はASC 815の派生ツールの定義 に符合するため、株式証明書は貸借対照表に派生負債として入金され、ASC 820“公平 価値計量”に基づいて初期(初公開発売日)及び各報告日ごとに公正価値で計量し、そして変動期の経営報告書の中で公正価値変動を確認する。
最近の会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(“ASU”)2016-13年度、金融商品-信用損失(特別テーマ 326):金融商品信用損失の計量を発表し、実体に歴史経験、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融資産のすべての予想信用損失を計量することを要求した。ASU 2016-13はまた、信用損失を推定する際に使用される重大な推定および判断、ならびに実体ポートフォリオの信用品質および保証基準を追加的に開示することを要求する。当社は2023年1月1日に本ガイドラインの規定を採用する予定です。今回の採用は会社の簡明財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、監査されていない財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないだろう。
表外手配
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。
約束と契約義務
2022年9月30日と2021年12月現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10,500,000ドルを得る権利がある。引受業者の繰延手数料は、初期業務合併を完了すると同時に、信託口座から引受業者に資金を支払います。私たちが業務合併を完了していない場合にのみ、引受業者は保証契約の条項に基づいて引受延期費用を免除します
“雇用法案”
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和が含まれている条項が含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、これらの監査されていない簡明財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
また,JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)2002年の“サバンズ·オクスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社ローテーションに関する任意の要件または独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論およびbr)に関する補足情報を提供する報告書を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします
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第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々はS-K法規第10項で定義された小さな報告会社であり,本項で要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された企業報告において開示すべき情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者およびCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引所法案”報告(“取引所法案”第13節に定義されている)で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告することを保証し、そのような情報 が、タイムリーに必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積され、伝達されることを保証することを目的としている。
経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。私たちは会計の適用要件を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの人員と複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家を含めて、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価し、実施するシステムを強化していく予定です。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず,これらの 計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日現在の財務四半期報告では、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が重大な影響を与えたりしている
財務報告の内部統制の大きな欠陥を補う
私たちは会社の全体的な基調を築いており、内部統制の他のすべての構成要素の基礎でもあるため、環境制御の重要性を認識している。そこで,これまでに発見された重大な欠陥を解決し,財務報告に対する内部統制を強化するための救済措置を設計·実施した。この重大な弱点を考慮して、我々は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供すること、および複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することを含む、会計要求を適用するプロセス を識別し、適切に適用するためのプロセス を強化し、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解する。2022年9月30日までに、上記の行動が完了し、これらの行動は財務報告の内部統制の実質的な弱点を補うと信じている。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
本四半期報告 10−Q表の日付まで,2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告 で開示されているリスク要因は実質的に変化していないが,2022年5月26日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10−Q表四半期報告 を更新した。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。我々は、提案された業務と統合してS-4表に提出される登録声明のリスク要因を含む、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書において、そのようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりする可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
株式証券の未登録販売
2020年12月、私たちの発起人は1株当たり約0.004ドルの5,750,000株の方正株を25,000ドルで購入した。方正株式は,初期業務統合時にA類普通株 に自動的に変換される.2021年1月と2月に、私たちは2回の株式配当を発表し、私たちの保証人 は全部で7,503,750株の方正株を保有しています(もし私たちの初公募株の引受業者がその超過配給選択権を行使していなければ、その中で最大978,750株が没収される可能性があります)。方正株式は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により本組織 と発行される.2021年2月9日、引受業者は一部の超過配給選択権を行使し、3750株の方正株が没収された。
初公開を完了すると同時に,我々の保証人は合計8,872,000件の私募株式証明書(購入価格は約br}$890万)を購入してくれた。1部の私募株式権証の所持者は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利がある。私募株式証の売却は,証券法第(Br)4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる。
収益の使用
募集締め切りには,引受業者部分に応じて超過配給選択権を行使して発行された3,900,000単位を含む3,000,000,000単位の初公開発売を完了した.これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、約3.00億ドルの毛収入をもたらしてくれた。
2021年2月9日、初公募株を完成させると同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルの購入価格で保証人に8,872,000件の私募株式証明書を非公開で販売することを完成し、約890万ドルの毛収入をもたらした。
Cantor Fitzgerald&Co.とOdeon Capital Group LLCが初公募株の引受業者を務めている。我々が初公募株で売却した証券は、S-1表の登録声明(文書番号333-252273と333-252768)に基づいて証券法に基づいて登録された。米国証券取引委員会は2021年2月4日に登録声明を発表した。
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2020年12月11日(設立)からIPO締め切りまでに,約1,720万ドルの初公募株に関するコストと支出が発生した。初公募株の終了により、私たちは全部で約600万ドルの引受割引と手数料を支払いました。また、引受業者は約1,050万ドルの引受割引と手数料を延期することに同意しました。この金額は初期業務統合が完了した後に支払います。私たちの初公募株が終わる前に、私たちの保証人は83,046ドルを前借りして、私たちの初公募株の一部の費用に使いました。2021年2月9日、私たちは初公募株で得られた金の中から、引受割引と手数料以外の発売費用を支払うために合計83,046ドルを返済しました。我々が2021年2月8日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に述べたように、我々の初公募で得られた資金の計画用途には実質的な変化はない。
引受割引および手数料(初期業務組合せ完了時に支払われる約1,050万ドルの繰延部分を含まない)および発売費用を差し引いた後、私たちの初公募株および売却株式証の総収益純額は約3.021億ドルであり、そのうちの約3.00億ドル(または初回公募株で販売された単位当たり10.00ドル) が信託口座に入金される。
第3項高級証券違約
適用されません。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
展示品 番号 |
説明する | |
31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
31.2 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
32.1* | 2002年の“サバンズ·オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条によると、最高経営責任者(最高経営責任者)と最高財務責任者(最高財務責任者)の認証が行われた。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。
日付:2022年11月10日 | Covaが会社を買収する。 | |
差出人: | /s/君宏恒 | |
名前: | 君宏恒 | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
(権限を受けた者および最高財務官) |
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