添付ファイル10.1

ポートフォリオ開発コンサルタント協定

本プロトコルはKEWAT，LLC(以下“KEWAT”)とMoleclin Biotech，Inc.(以下“当社”と呼ぶ)が以下の日から発効する.

リサイタル

答え：KEWATは会社の候補薬物の組み合わせに関する薬物開発活動において一定の専門知識を持つ実体である。

B.当社はKEWATのサービスを取得したいと考えており，KEWATは本プロトコル条項に基づいてこのようなサービスを提供したいと考えている.

協議

したがって，本プロトコルで述べた前提と相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.参加します。当社はKEWATを保留し，以下に述べる条項と条件に従って，当社の運営に関する臨床試験コンサルタントサービス(“サービス”)を当社に提供し，以下に表Aに示す。KEWATは業界標準に適合したタイムリーで専門的な方法でサービスを提供しなければならない。本プロトコルは、会社間およびKEWATまたはKEWAT従業員との間の他の合意下のすべての他の支払いスケジュールを代替します。KEWATは，サービスを提供する業務に従事しており，どの個人の代替自己として構築されたエンティティでもないことを示している.

2.費用と支出。

(A)本合意は、本合意の日から発効し、双方の同意を得て延長するか、または本合意の規定により早期に終了しない限り、本合意の日の1周年に終了しなければならない(“本合意”)。

(B)サービスに対する補償として、取締役会の承認を受けた後、会社は

(I)250，000株の会社普通株(“株式承認証”)を購入するために10年間の引受権証を発行し、当該株式承認証の行使価格は、1)本契約が本契約に完全に署名したことに等しいか、または2)当社取締役会が本契約後の日の市場価格を承認することに等しい。株式承認証にはキャッシュレス行使条項があり、以下のようなホームスケジュールがある

(A)50%は、KEWATが期限終了前に本プロトコルを終了しないことを前提として、本プロトコル署名時に付与される

(B)任期終了後60日に50%が付与されるが、この60日間(“審査期間”)、会社取締役会は、KEWATがサービスを提供しているか否かを審査し、当該審査期間内にのみ、KEWATが任期中にサービスを十分に履行していないと判断した場合、最大50%の引受権を廃止することができる。

それにもかかわらず、100%の引受権証は、当社が有効期限内に支配権変更が発生した日に付与されます。以下のいずれかが発生した場合、会社の“制御権変更”は発生したと見なすべきである

(A)誰(当社、当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、又は当社の株主が直接又は間接的に所有する法団、その直接又は間接所有割合は、当社の普通株式に対する彼らの所有権とほぼ同じである)直接又は間接的に当社証券の実益所有者となり、当該等証券は、1934年証券取引法第13 D-3条で定義された取締役選挙において投票された未償還証券の総所有権の30%以上を占める。改訂された)

(B)当社は、他の法人又は他の者と合併、合併、再編又は他の類似取引の一方であり、この取引後、取締役選挙において普遍的に投票する権利のある存続、発生又は買収の権利がある法団又は個人又はその親実体の未償還証券の合併投票権の50%以上である場合を除き、その場合、直接又は間接実益は、当該取引直前の取締役選挙で投票する権利を有するすべて又は実質的にすべての取締役選挙で投票する権利を有する個人及び実体実益であり、当該等の個人及び実体は、その取引直前の役員選挙において一般的に投票する権利があり、その割合は、彼らの所有権とほぼ同じである。その取引の直前に、取締役選挙で投票する権利のある会社が証券を発行した

(C)現取締役会の3分の2のメンバーの推薦または承認を受けていない場合、以下の2人の取締役のうち少ない者が取締役会に入る：(I)3人の取締役、または(Ii)当社が当時在任していた取締役の多数を占める取締役であるが、本条では、実際または脅威的な選挙競争に関連する取締役に初めて就任するが、当社取締役の選挙に関する同意を求める競争を含むが、現取締役会のメンバーとはみなされない

(D)当社が完全に清算又は解散したか、又は当社がその全部又は実質的にすべての業務及び/又は資産を別の法団又は他の者に販売するか否かは、この売却後、取締役選挙で投票する権利がある買収法団又は個人又はその母実体の未償還証券の合併投票権の50%以上であり、直接又は間接的に、この売却直前に取締役選挙において一般的に投票する権利を有する当社が発行した証券の実益所有者が所有又は実質的にすべての個人及び実体を直接又は間接的に所有する。彼らが売却直前に保有していた当社の発行済み証券の割合とほぼ同じであり、このような証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある。

本文に何らかの逆の規定があっても、当社はナスダックが株式承認証関連株式に対する追加上場申請がノーコメントであることを確認するまで、引受権証を行使することはできません。

(C)会社は、サービス提供によって発生したすべての事前承認された合理的かつ必要な自己負担料金を、合理的な出張費用を含むKEWATに償還しなければならない。このようなすべての費用は会社の費用精算政策に基づいて合理的に記録されなければならず、いずれの場合も、会社はKEWATの一般、行政またはその他の管理費用を精算する必要はない。

(D)適切な新しいサプライヤーおよび必要なアメリカ国税局ファイルを完了し、ap@molulin.comに送信するまで、支払いはできません。

3.知的財産権の所有権。

(A)KEWATは、会社が、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルで予想されるサービスのために、会社の任意の固有の権利に関連するライセンス、権利または他の所有権タグをKEWATに付与または譲渡してはならないことを認めている。KEWATはまた，KEWATが本プロトコルにより行ったすべての仕事がレンタル作品であり，会社の唯一の財産と独占財産を構成していることを認めている.したがって、KEWATは、すべての発明、発見、創作、財産、作品、アイデア、情報、実験室ノート、知識およびデータに所有されているすべての特許(およびそのアプリケーション)、著作権、商業秘密および商標を含むが、これらに限定されないが、KEWATがすべての発明、発見、創造、財産、知識およびデータが開発、簡略化、または他の方法で識別されることを含むすべての固有の権利を会社に譲渡することは、KEWATが秘密情報(以下のように定義される)を取得すること、または本プロトコルで予想されるサービスを履行することに関連する。KEWATはまた、本第3節で説明した譲渡(“証左文書”)をさらに証明するために、任意の追加の文書、文書、申請、宣誓、または他の必要または適切な書面の署名および交付に同意する。KEWATがいかなる証明書類の署名または交付を拒否できなかった場合、KEWATは、法律で許可された最大範囲で、自分およびその高級管理者、従業員、相続人、譲受人、遺言執行人、管理人、譲受人、および遺産代理人のために会社の最高経営責任者を任命し、ここでそのCEOを撤回できないように任命することに同意する, KEWATの事実弁護士は、このような譲渡をさらに証明するために、支援文書を実行し、他のすべての必要な行為を実行する完全な権限を持っている。KEWATは、上記の権利を会社に譲渡する権利があり、このような譲渡は、KEWATに適用されるいかなるガイドライン、政策、または他の要求にも違反しないことを示している。

(B)KEWATは、KEWATが当社の候補薬剤と直接競合する任意の第三者との間に任意のサービスを提供することを要求されてはならない。この条項の場合、私たちの候補薬と相補的な候補薬は競争力があるとみなされないだろう。KEWATは、いかなる第三者の資金、資源、または施設を使用してサービスを実行してはならず、いかなる第三者がその作業する製品に対して権利を持たせるような方法でいかなるサービスも実行してはならない。

4.機密情報。

KEWATは、会社の活動中に、KEWATおよびその従業員および代表が、技術、発明、プロセス、方法、製品および他の商業秘密(以下、総称して“ノウハウ”と呼ぶ)と、研究、開発、生産、協力または拡張の計画および戦略、および会社が保護および秘密化したい会社の業務に関する他の情報(総称して“秘密情報”と呼ぶ)とを含むが、技術、発明、プロセス、方法、製品および他の商業秘密(以下、総称して“ノウハウ”と呼ぶ)を含む会社の特定のノウハウに接触することができることを認めている会社はKEWATおよび/またはその関連会社が他社にサービスを提供することを認め、本プロトコルについては、秘密情報という言葉はMoleclinのみを含む’他の会社には属さない秘密情報ですそれは.KEWATは、ノウハウと機密情報について以下の義務を負うことに同意した

(A)守秘義務。

(I)KEWATは、企業が明確に許可されない限り、任意の個人、会社、会社または他のエンティティに開示または他の方法で任意の人、会社、会社または他のエンティティにこれらの情報またはその任意の部分の取得を提供または促進することを許可しない限り、ノウハウおよびセキュリティ情報に対応する。

(Ii)KEWATは、本プロトコルの目的を達成するために必要でなければ、そのようなノウハウおよび秘密情報の開示を含むファイルまたはファイルコピーを直接または間接的に作成、開示または配布してはならない。

(Iii)KEWATは、会社が明確に許可されない限り、会社または会社に関連する他の人に、そのノウハウおよび秘密情報を知っているか、または使用することを誰にも通知してはならない。

(B)使用義務及び関連義務；通知義務。本明細書では、KEWAT社のいかなる知的財産権下でのいかなる権利または許可も付与されていない。

(C)非機密情報.当社は、KEWAT(又はKEWATの連属会社)の守秘義務は、書面記録により証明された関係者が既に知っているか、又は現在公開されているか、又は将来公開されるものには適用されないが、KEWAT(又はKEWATの連属会社)が本協定に違反している場合を除き、又は第三者が会社に対して守秘義務がない場合にKEWAT(又はKEWATの連属会社)に開示する守秘義務には適用されないことを認めている。

(d) 本部分は以下のように置き換えられるそれは.本協定の任意の他の条項があるにもかかわらず、本協定の当事者はKEWATの付属会社Waldemar Priebe博士がテキサス大学MD Anderson癌センター(UMDACC)の従業員であることを認め、同意するため、本協定によってPriebe博士が負担するいかなる義務もテキサス大学システム取締役会の規則と条例及びその中でPriebe博士に適用されるすべての条項と条件の制約を受ける。Priebe博士は、これらの規則および規定と一致しない権利、権力、または許可譲渡、または取締役会が所有する知的財産権、機密、または他の独自の情報に関連する任意の他の合意を締結する権利を持っていません。テキサス大学システム取締役会ルールおよび条例の完全なコピーは、以下のサイトで見つけることができます：https：//www.utsystems.edu/bor/rules/。

5.会社政策。KEWATが会社の任意の場所で働くか、またはその任意のデバイスを使用することを任意の時間に要求する場合、KEWATは、すべての関連する健康、安全、およびセキュリティ法規、および会社によって発表された関連指示を遵守する。本協定に署名することによって、KEWATは、Moleclinの商業行為および道徳基準、ならびにMoleclinの反賄賂コンプライアンス政策を受信し、検討したことを認め、これらの当事者は、その条項および制限を遵守することに同意した。

6.任期および終了

(A)本協定は、上記の日から発効し、期限が終了するまで継続する

(I)会社は、KEWAT(またはその代表)が本プロトコルの任意の規定に実質的に違反した場合に、直ちに本プロトコルを終了することができる

(Ii)いずれか一方は、他方に六十日の書面通知を与えた後、任意の理由で本プロトコルを終了することができる。当社が本合意1周年終了までに本契約を終了すれば、当社は最大50%の引受権証のキャンセルを自己決定することができます。

(B)本プロトコルの終了または満了後、KEWATは、KEWATによって所有されているか、またはKEWATによって直接または間接的に制御されている会社に属するすべての機密情報および他の材料のコピーおよび一部を直ちに会社に返却しなければならない。

(C)第3，4及び6条の規定は、本プロトコルの満了又は早期終了後も有効である。

7. Reserved.

8.免責特権。一方は、任意の時間または任意の期間内に本プロトコルのいかなる規定も実行していないか、またはいかなる権利または救済措置を行使していないかは、規定、権利または救済措置を放棄することを構成していないか、またはその当事者がその後に任意のまたはすべての規定を実行し、任意またはすべての他の権利および修復措置を行使することを阻止するように構成されていない。いかなる権利または救済を行使することは選挙を構成するか、またはいかなる権利または救済を行使することを阻止するのではなく、すべての権利と救済は蓄積される。

9.お知らせします。本契約で言及された任意およびすべての通知は、書面で提供され、荷受記録を保持する隔夜配信サービス専門家によってそれぞれの当事者に配信される場合には、十分でなければならない

会社にそうすれば

モクレンバイオテクノロジー社は

5300記念博士

950軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七

Attn：副社長コントローラ

Phone: 713-300-5160

メール：ap@moleculin.com，

メール：jsmith@moleculin.com，jfoster@molulin.com

If to KEWAT：署名ページに規定されている住所と銀行口座(例えば支払い)へ

または、任意の一方が、上記のように通知されて指定された他の1つまたは複数のアドレスを時々発行することができる。通知は配達日から発効します。

10.宿題。当社の事前書面による同意を得ていない場合、KEWATは、本協定項の下での権益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず、いかなる本協定条項に違反した譲渡も無効及び無効である。KEWATの同意なしに、会社は、本契約の下でのすべての権利および責任を、その任意の関連会社またはその全部または大部分の業務または資産の相続人に譲渡することができる。会社が事前に書面で同意しなかった場合、KEWATはサービスのいかなる部分も下請けしてはいけません。

11.法に基づいて国を治める。この合意は、この州で達成され、履行される合意に適用されるテキサス州国内法律の管轄と解釈を受けなければならない。本合意の任意の条項によって引き起こされた、または本合意の任意の条項に関連する任意の事項を解決するために開始された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きは、テキサス州ヒューストンの任意の州または連邦裁判所の排他的管轄権の管轄を受け入れなければならない。双方は、本合意を提起して記載された任意の訴訟、訴訟、または他の手続に対するいかなる反対意見を撤回して無条件に放棄することができず、そのようないかなる訴訟、訴訟、または他の手続についてもそのような裁判所で提起されない抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない。

12.プロトコル全体。本合意の日から、本合意は、双方の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、双方間の当該テーマに関するすべての以前または同時に達成された了解または合意は、書面でも口頭でも、ここですべて置換される。双方が十分に署名した別の書面協定を除いて、本協定をいかなる方面の修正も行ってはならない。

13.独立引受業者。KEWATは当社の従業員ではなく、独立請負業者として招聘された。KEWATは自分の指導の下と自分の監督の下でのみサービスを提供します。本協定は、会社とKEWATとの間に雇用主/従業員関係を構築したり、双方を共同または合弁関係に置いたりするものと解釈してはならない。KEWATは、いかなる方法でも制約、約束、または他の方法で会社に義務を負う権利は絶対になく、そのような権利または権力を持っていることを誰にも表明してはならない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルの双方の間に代理、共同、雇用主/従業員または合弁企業関係を確立すると解釈することはできない。

14.税務。KEWATは、本プロトコルに従ってKEWATによって受信された支払いに関連するすべての適用された場所、州、連邦税、および保険を支払い、報告しなければならない。KEWATはまた，サービスを実行するKEWAT従業員のいる州の法律で規定されている金額に応じて労働者補償保険を維持することに同意した。KEWATは、本プロトコルを実行する際に、その米国税務識別番号(TIN)を含む完全なIRSテーブルW−9を会社に提供しなければならない。会社がこれらの情報を受け取るまで、いかなる支払いや株式発行も行わないだろう。会社はKEWATにサービス履行に関連する国税局(IRS)テーブル1099を提供しなければならない。

15.弁護士資格を取り消してはならない。KEWATは、KEWATまたはKEWATのいずれの従業員も(適用される場合)または代表がFDAによって禁止されていないことに同意し、将来的には、KEWATは、FDAによって禁止されたいかなる人員もサービス関連の仕事に従事することを雇用または採用しないであろう。KEWATはまた、KEWATのサービス提供中または後に資格取り消しまたは失格の脅威が発生した場合、KEWATは直ちに会社に通知することに同意した。

16.違反してはいけません。KEWATは適用された連邦、州、そして地方法律法規に従ってサービスを実行しなければならない。KEWATは、当社の契約の署名および履行は、KEWATが利益相反を遵守または代表する任意の合意または他の道徳的政策、ルール、または法規に違反しないことを示している

17.輸出管理法。上記第16条を制限することなく、KEWATは、本協定に基づいて提供されるいかなるサービスも、米国及び他の適用国の輸出規制及び貿易制裁法律、規則及び法規を遵守しなければならないが、米国商務省、米国国務省、米国財務省が公布した法規(“輸出規制法”)を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。KEWATは、(I)(またはその従業員または代表)が制限された国(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない)の住民またはその制限国内にないことを保証し、(Ii)それ(またはその従業員または代表)は、米国政府の制限された政党リスト(米国財務省の特定国民および封鎖者リスト、米国商務省の拒否政党リスト、実体リストおよび未確認リスト、および米国務省の拡散関連リストを含むが含まれるがこれらに限定されない)には存在しない。KEWATが第17条の規定に違反することは、本協定を直ちに終了させるだろう。いずれの契約者も本節の規定に違反した場合，KEWAT社は本プロトコルの終了を自ら決定する権利がある.

18.ポート単位。本プロトコルは1つに複数の署名を行うことができ、各文書は正本と見なすべきであり、すべてのコピーと共に本プロトコル双方に拘束力のある合意を構成する。ファクシミリおよび/またはPDFによって送信される元の署名ページのコピーは、元の署名を含む署名ページと同じ効力を有するべきである。

本協定の双方が上記で規定された日に発効したことを証明した。

表A-サービス付き

MoleclinはKEWATと契約を締結しており，サービスを提供することで候補薬物組合せの開発を進めている。コンサルティングサービスには、以下のものが含まれています

KEWAT人員は本プロトコルの有効期間内に随時待機し、週に1回のMoleclinチーム会議に参加することを要求しなければならない。