カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
今四半期までの
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
( |
(発行人の電話番号) |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 各取引所の名称 |
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発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックする☐はい、そうです
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ |
| ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
|
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月10日までに
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | |
第1部金融情報 | ||
項目1.財務諸表(監査なし) | 1 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業務簡明報告書(監査なし) | 2 | |
A類普通株式と株主赤字簡明変動表(監査なし)2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間 | 3 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 21 | |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 25 | |
項目4.制御とプログラム | 26 | |
第2部：その他の情報 | ||
第1 A項。リスク要因 | 27 | |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 28 | |
項目6.展示品 | 30 | |
第3部：サイン | 31 |
i
カタログ表
第1部-財務情報
プロジェクト1.中間財務諸表
第九グループが会社を買収する。
簡明貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||
2022 | 2021 | |||||
(未監査) |
| |||||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
| |
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流動資産総額 | | | ||||
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信託口座に持っている現金と有価証券 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能A類普通株、株主損失 |
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| ||
流動負債 | ||||||
費用を計算する | $ | | $ | | ||
スポンサーのせいで | | | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
本チケットの関連先を切り替えることができます | | | ||||
流動負債総額 | | | ||||
株式証負債 |
| |
| | ||
繰延引受料に対処する | | | ||||
総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記6) |
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A類普通株を償還できる | ||||||
A類普通株は償還される可能性があります | | | ||||
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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| ||||
A類普通株、$ |
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| ||||
B類普通株、$ |
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| | ||
追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、償還可能A類普通株、株主損失 | $ | | $ | | ||
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
1
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
業務簡明報告書
(未監査)
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
その他の収入(支出)： |
| |||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | | | | | ||||||||
株式証明書負債に関する取引コスト | — | — | — | ( | ||||||||
本票を転換して価値変動を公正に許容することができる | | | | | ||||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | | | | | ||||||||
その他の収入合計，純額 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
所得税未払いの収入 | | | | | ||||||||
所得税支給 | ( | — | ( | — | ||||||||
純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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| |||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません | | | | | ||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益は、A類普通株は、償還する必要があるかもしれません | | | | ( | ||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株、B類は普通株を償還できません | | |
| |
| | ||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益は，B類は普通株を償還することができない | | | | ( | ||||||||
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
2
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
A類普通株と株主損失変動簡明報告書を償還可能
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通株 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||
償還されるかもしれない | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
|
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
純収入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
残高-2022年3月31日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
残高-2022年6月30日 |
| | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
償還可能なA類普通株増資 | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
残高-2022年9月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通株 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||
償還されるかもしれない | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
|
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
|
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売り出す | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
受け取った現金収益は引受権証の公正価値を超えている | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
配当金にする | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
純収入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
残高-2021年3月31日 | | $ | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
残高-2021年6月30日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
方正株の所得収益 | | | ||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
残高-2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
3
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明現金フロー表
(未監査)
9か月で終わる | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー： |
| |||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と経営活動提供の現金純額を調整する： |
|
| ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ||||
本票を転換して価値変動を公正に許容することができる | ( | ( | ||||
株式証明書負債に関する取引コスト | — | | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
|
| ||
前払い費用 | | ( | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
費用を計算する |
| |
| | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||
信託口座に入金された現金の投資 | — | ( | ||||
投資活動のための現金純額 | — | ( | ||||
|
|
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| |||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | — | | ||||
譲渡方正株式の得た金 | — | | ||||
私募株式証明書を売却して得た金 | — | | ||||
本票関係者収益 | — | | ||||
本チケット関連側の支払 |
| — |
| ( | ||
スポンサーのせいで |
| |
| | ||
要約費用を支払う | — | ( | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
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| |||
現金純変化 |
| — |
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現金期初め |
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現金で支払う | $ | | $ | | ||
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|
|
|
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非現金投融資活動： |
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帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ | | $ | — | ||
償還可能な普通株の初期分類 | $ | — | $ | | ||
繰延引受料に対処する | $ | — | $ | | ||
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
4
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
Group Nine Acquisition Corp.(“当社”)は2020年11月9日にデラウェア州に登録設立されました。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
当社は、業務合併を完了するために特定の業界や部門に限定されていませんが、当社は、ソーシャルメディア、電子商取引、活動、デジタル出版、マーケティング部門を含むデジタルメディアと隣接業界の会社に重点を置きたいと考えています。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年11月9日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(“公募株”)に関連しており、以下のようになる。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。会社は利子収入の形で信託口座に保有する有価証券から営業外収入を発生させ、株式証負債と株式証券公証価値変動に関する取引コストを含む負債と転換可能な債務(定義は以下参照)。
当社は株式登録書の公開発行を2021年1月14日に発効することを発表した。2021年1月20日、当社は公開発行を完了しました
公開発売終了と同時に、当社は販売を完了しました
取引コストの合計は$
2021年1月20日の公開発売終了後、金額は$
会社経営陣は、私募株式証の公開発売と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は以下の会社と業務合併を完了しなければならない
5
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
会社が企業合併の承認を求め、かつ契約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正及び再発行された会社登録証明書に規定されている場合は、公共株主及び当該株主の任意の関連会社又はその他の他の関連会社又は当該株主と一致するか又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定されている)として行動する者は、その株式の合計を超えることを制限される
初期株主は、(A)企業合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)改正及び再発行された会社登録証明書を提出しないことは、会社の償還義務の実質又は時間の改正に影響を及ぼす可能性がある
会社は2023年1月20日までに業務合併(“合併期”)を完了する。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くただし超えないその後の平日は償還します
6
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
会社の発起人、上級管理者、取締役は同意しており、会社が合併期間内に企業合併を完了できなければ、相手の正株の清算権を放棄する。しかしながら、会社の保証人、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社が公募後に公開発行株式を取得し、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開発行株式は、信託口座から清算分配する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。保険者の唯一の資産が当社の証券であることから、保険者はこれらの賠償義務を履行できない可能性がある。当社はスポンサーにこのような義務のための資金の確保を要求していません。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たりの価値は、単位公開発行価格(ドル)よりも低い可能性がある
信託口座に保有する金額を保護するために，スポンサーは同意し，第三者が当社が提供するサービスまたは当社に販売する製品や会社が取引契約を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の資金金額を以下(I)$に減少させる場合，発起人は当社に対して責任を負うことに同意する
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、同社は約
財務会計基準委員会第205-40号特別テーマ“財務諸表の届出--継続経営”によると、経営陣は、財務諸表の発表日から12ヶ月以内に会社の債務を履行するのに十分ではない可能性があると、会社の流動資金や財務状況を評価した。当社のスポンサーは、当社がこれらの財務諸表の発表日から1年以内に運営を継続し、その潜在的な義務を履行できるように支援することに同意しました。
経営陣は、現在の運転資金とその発起人の支援が合理的な期間を維持するのに十分な資本を提供していると信じており、この時期は財務諸表の発表日から1年と考えられており、大きな疑念は緩和されている。
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は，その他の事項を除いて，上場している米国国内会社のある株の買い戻しに1%の米国連邦消費税を徴収すること，および
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
上場外国企業のある米国国内子会社は2023年1月1日以降に発生した。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて作成される。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、株式証負債と転換可能な本チケットの公正価値を決定することである。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
再分類する
前期のいくつかの額は、株式承認証負債に関連する取引費用#ドルを含む今期の財務諸表列報に適合するように再分類された
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
償還可能なA類普通株
付記3で述べたように，すべて
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
転換可能なチケット
同社はASC 815派生ツールとセット期間(“ASC 815”)に従って転換可能なチケットを計算した。815-15-25によれば、ASC 825項目の公正価値オプションに従ってツールを会計処理するために、金融商品の開始時に選択することができる。当社はすでにその転換可能なチケットをこのような選択をしました。公正価値オプションを使用する場合、転換可能なチケットは発行日にその初期公正価値で入金しなければならず、その後の貸借対照表ごとにその初期公正価値で入金されなければならない。手形見積公正価値の変動は，経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
株式証負債
当社はASC 815-40の案内に基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されています。私募株式証は修正されたブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定された。観察可能な取引価格のない期間の公共権証については，モンテカルロシミュレーションを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
所得税
同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。会社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上している。有効税率は法定税率とは異なる
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
1株当たりの純収入
会社にはA類普通株とB類普通株(“普通株”)がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。個人と公共持分証を購入する
2022年9月30日までの3ヶ月 | 2021年9月30日までの3ヶ月 | 2022年9月30日までの9ヶ月間 | 2021年9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
配当金にする | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
純収入を分配できる | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
加重平均流通株 | | | | |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の保証限度額#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
10
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC第820テーマ“公正価値計量”の下の金融商品に適合し、その公正価値は会社貸借対照表の帳簿価値とほぼ同じであり、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
注3.初公募
公開発売により、当社は販売しております
すべての
我々のA類普通株は米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導を遵守し、この指導はすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))からその工具の最も早い償還日までの間に償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の額面を償還価値に等しくするように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、留保収益を減少させるか、または利益が残っていない場合には、追加的に資本に入金される)。
11
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： | |||
公有権証に割り当てられた収益 | $ | ( | |
A類株発行コスト | $ | ( | |
また： |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ | | |
2021年12月31日または償還のあるA類普通株 | $ | | |
また： | |||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ | | |
2022年9月30日または償還のあるA類普通株 | $ | |
注4.私募
公開発売が終わると同時に、保険者が購入しました
付記5.関連者取引
方正株
2020年11月スポンサーが購入しました
方正株はUPを含む
限定された例外を除いて、初期株主は、次の場合が発生する前に、その創始者の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する：(A)
12
カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
上述したように、創設者の株式を会社の取締役が著名人及びそのスポンサーグループの関連会社に売却又は分配することは、財務会計基準委員会第718号特別テーマ“補償−株式補償”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。公正な価値があります
発起人，役員及び顧問は，限られた例外を除いて，その創始者の任意の株式を譲渡，譲渡又は売却してはならないことに同意した
2022年5月27日、保険者、デラウェア州有限責任会社Group Nine Media LLC(“売り手”)及び5 th Avenue Partners 890 Partners，LLC(“買い手”)は会員権益購入契約を締結し、これにより、買い手は当社と売り手の初歩的な業務合併の完成に協力し、そして以下の金額に相当する保証人権益(“標的権益”)を買い手に渡すことに同意した
譲渡対象権益についてのみ、当社取締役会は、当社がその高級管理者、取締役及び保険者と2021年1月14日に締結した当該特定書簡協定(“書簡合意”)第7(A)条を放棄することに同意しており、この書簡合意により、各内部者は、(A)の比較的早い者までいかなる方正株式(又は変換後に発行可能な普通株)を譲渡しないことに同意している
関連先の前払いと受取保険者の前払い
2022年9月30日と2021年12月31日まで、保険者代表は会社を代表していくつかの発行とその他の運営コストを支払い、総額は$
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
本票の関連先
2020年11月9日、スポンサーは総額1ドルの融資を同社に提供することに同意した
本チケットの関連先を切り替えることができます
2021年3月29日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した
関係者ローン
また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
付記6.支払の引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の全世界大流行の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、経営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の作成日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
登録権
2021年1月20日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証(及びその関連株式)及び株式承認証(及びその関連株式)は、運営資金ローン転換時に発行され、上記規定及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株株式である。方正株式、私募株式証及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証所有者(及びその関連株式保有者は、何者の適用により決まる)が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録売却することを要求する。これらの証券の多くの保有者は、証券法に基づいて、販売のためにこのような証券を登録することを会社に要求する権利があるだろう。また、これらの所有者は、ある“搭載”登録権を有し、企業合併完了後に提出された他の登録声明に彼らの証券を含めることができ、証券法第415条の規定により、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
引受契約
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
弁護士費
会社とその弁護士との間の合意によると、一部の費用は延期されており、会社が業務合併を完了したときにのみ支払う必要がある。業務合併が発生しなければ、会社はこれらの費用を支払う必要がないだろう。公開発売終了まで、これらまたは費用のある金額は約$です
合併協定と合併計画
2021年12月13日，本保人の唯一のメンバーであるGroup Nine Media，Inc.(“Group Nine Media”)はVox Media Holdings，Inc.(“Vox Media”)，Voyager Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)とGroup Nine Media(“統合プロトコル”)と合意と統合計画を締結した.合併プロトコルにより，第9グループメディアは合併付属会社と合併し，Vox Mediaの完全子会社(“合併”)となる.この取引は2022年2月22日に完了した。
買収の結果，Vox Mediaは我々のスポンサーを制御した.私たちのスポンサーは
取引サービス協定
グループNine SPAC LLCは2022年5月27日、890と取引サービス契約を締結したこれは…。Avenue Partners，LLC(“サービスプロバイダ”)は，完全な業務統合の追求に関するビジネスコンサルティングサービスを提供する.これらのサービスに対する補償として、会社は$を支払います
付記7.株主損失
優先株-当社は発行を許可されている
A類普通株-当社は発行を許可されている
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
B類普通株-当社は発行を許可されている
B類普通株の保有者のみが、初期業務合併が完了する前に取締役を選挙または罷免する権利がある。改正された会社登録証明書のこれらの規定は、B類普通株の大多数の保有者が決議を通過しなければ改訂できない。A類普通株の保有者及びB類普通株の保有者は、株主が議決した他のすべての事項(初期企業合併に関連する任意の投票権を含む)が保有する各株式について1票の投票権を有し、法律又は証券取引所適用規則が別途要求されない限り、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。
企業合併時には、B類普通株の株式を1対1でA類普通株に自動的に変換し、調整することができる。追加発行または発行されたA類普通株または株式フック証券の発行金額が公開発行額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行または発行についてこのような調整を免除することに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式変換後に発行可能なA類普通株の数は、変換後に全体的に等しいように調整される
付記8.株式証の法的責任を認める
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である
当社は、株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該株式承認証の行使について和解する義務もありません。証券法による株式承認証に関するA類普通株式の登録声明が当時発効し、募集説明書は最新でありますが、当社はその登録義務を履行しなければなりません。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にいかなるA類普通株を発行する責任もなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに承認持分証に基づいて居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされる。
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
持分証を償還して現金と交換する— 株式承認証が行使可能になると、当社は以下の公共株式証明書を償還することができる
| ● | 一部ではなく全てです |
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
| ● | ...の価格で$ |
| ● | はい少なくありません |
| ● | 報告された会社A類普通株の最終販売価格が等しいか又はそれを超える場合$ |
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。
A類普通株承認株式証の償還— 引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | はい$ |
| ● | 会社が最後に報告したA類普通株の販売価格がそれ以上であれば$ |
| ● | 参考値が小さければ$ |
| ● | また、以下の場合にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式、及びそれに関連する現行の株式募集説明書全体を網羅する有効な登録声明がある |
もし会社が株式証の公開による現金の償還を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式証承認協定の規定に従って“現金なしに基づいて”このようにする権利がある。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかし、株式承認証は、使用価格以下の価格でA類普通株を発行することで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
至れり尽くせり
私募株式証明書は、公開発売中に販売されている単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡または売却することができない点が異なる
付記9.公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
資産： |
|
|
|
| |||
信託口座に持っている現金と有価証券 |
| 1 | $ | | |||
派生負債： |
|
|
|
| |||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 1 | $ | | ||||
株式証責任の承認−私募株式証 |
| 3 | $ | | |||
転換可能なチケット | 3 | $ | | ||||
これらの権証は、米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、私たちが添付している2022年9月30日および2021年12月31日の簡明貸借対照表に権証負債として示されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動に示した。
私募株式証の初期推定値は修正されたブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用し、このモデルは3級公正価値計量と考えられている。修正されたブラック-スコアモデルが私募株式証の公正価値を決定する際に使用する主な観測不可能入力は普通株の期待変動率である。公開発売日までの予想変動率は、目標が確定していない“空白小切手”社の観察可能な公開権証定価に基づいている。その後の推定日までの予想変動率は、会社自身の公共株式証定価から隠れている。取引価格が見られない期間に、計量私募株式証公正価値と同じ予想変動率を用いて、モンテカルロシミュレーション方法を用いて公募株式証の公正価値を推定した。株式証明書が単位から剥離された期間内に、株式証価格を公開する収市価格は、関連日ごとの公正価値として使用される。
次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している
| 私募する |
| 公衆 |
| 株式証負債 | ||||
2021年12月31日までの公正価値 | $ | | $ | | $ | | |||
推定値投入や他の仮説の変化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2022年9月30日までの公正価値 | $ | | $ | | $ | | |||
層への移行/層からの移行, および3推定技術や方法変化の発生報告期間終了時に確認した。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間で
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カタログ表
第九グループが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
第三級私募と公開株式権証の推定公正価値は以下の重要な投入に基づいている
私募する | 私募する | ||||||
株式承認証 | 株式承認証 | ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
無リスク金利 |
| | % | | % | ||
年.年 |
| |
| |
| ||
予想変動率 |
| > | % | | % | ||
行権価格 |
| $ | |
| $ | |
|
株価.株価 |
| $ | |
| $ | |
|
変換可能なチケットの公正価値推定は、以下の重要な投入に基づいている
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
無リスク金利 | $ | | % | $ | | % | |
毎年の取引日 | | | |||||
予想変動率 | | % |
| | % | ||
行権価格 | $ | | $ | | |||
株価.株価 | $ | | $ | | |||
取引確率 | | % |
| | % | ||
次の表に第3級変換可能本票の公正価値の変動状況を示す
| オープンカー | ||
約束手形 | |||
| 注意事項 | ||
2021年12月31日までの公正価値 | $ | | |
推定値投入や他の仮説の変化 |
| ( | |
2022年9月30日までの公正価値 | $ | | |
いくつありますか
注10.後続事件
同社は資産負債表の日以降から簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社では、簡明財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は何も発見されていません。
20
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“吾等”、“吾等”または“当社”はGroup Nine Acquisition Corp.を指し、言及されている“経営陣”または“Management Team”は自社の上級管理者や取締役を指し、言及した“発起人”はGroup Nine Spac LLCを指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスク及び不確定要素は、実際の結果と予想及び予測の結果とが大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想された結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因の部分と、米国証券取引委員会に提出した他の文書とを参照してください。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年11月9日に設立された空白小切手会社で、業務合併を実現することを目的としています。私たちは、私たちが公募株式証を公開して販売して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を実現するつもりです。
2020年11月9日、私たちの保険者は合計7，187，500株の私たちB類普通株の創始者株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.003ドルです。2020年11月19日、相手正株は0.8対1の逆分割を行い、総流通額は5，750，000株方正株式となった。私たちのスポンサーは合計125，000株の創始者株を最初の株主とコンサルタントに譲渡した。
2021年1月20日(“募集締め切り”)に、当社23，000，000株の公開発売を完了し、引受業者の超過配当権行使に応じて発行された3，000，000株を含む。各単位は1株A類普通株と3分の1の公共株式承認証を含み、各完全株式権証の所有者は1株A類普通株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は1株10.00ドルで販売され、2.3億ドルの毛収入をもたらしてくれた。募集締め切りと同時に、私たちは私募株式証明書1部当たり1.50ドルで保険者に非公開販売することを完成し、合計2，840，000件の引受権証を完成し、1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、4，260，000ドルの総収益をもたらしてくれた。私募持分証の条項及び条項は、公開発売中に単位の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(現金なし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。私募株式証の売却は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.
21
カタログ表
初公開発売締め切りには、私募株式証の公開および売却で得られた総額の230，000，000ドルが受託者の信託戸籍に入金されている。信託口座以外に所持している4，260，000ドルのうち、2，760，000ドルは引受割引および手数料の支払いに使用され、458，681ドルは保険者に対応する手形および保証人の立て替えの返済に使用され、残高は、課税発行および結成コストの支払い、将来の買収の業務、法律および会計の職務調査、および持続的な一般的および行政費用の支払いに使用することができる。信託口座に保有されている資金は、満期日が185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、1940年の改正“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接債務にのみ投資される。資金は、(I)業務合併が完了するまで信託口座に入金される；(Ii)株主投票に関連する任意のA類普通株株式を償還し、改訂吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書を用いて、吾等の義務の実質又は時間を改正し、吾等が初公開募集締切日から24ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、100%A類普通株を償還する。及び(Iii)吾等がIPO終了日から24ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合は、100%A類普通株を償還する(適用法の規定による)。
2021年3月8日、我々の単位所有者は、ナスダック単位に含まれるA類普通株式および引受権証をそれぞれ取引することができ、コードはそれぞれ“GAC”および“GNACW”であることを発表した。これらの分離されていない単位は“GNACU”と呼ばれるナスダック上で取引され続ける
私たちは会社の発展の任意の段階で、または任意の業界、部門、または地理的地域で目標業務を追求することができる。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、以下に述べるように、組織活動と私たちの公募株の準備に必要な活動です。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は約230万ドルで、株式証券の負債公正価値の変化からの約100万ドル、信託口座が保有する有価証券からの利息約100万ドル、および転換可能な手形公正価値の変化からの約80万ドルが含まれ、約40万ドルの運営コストと約20万ドルの所得税によって相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は約520万ドルで、株式証券の負債公正価値の変化からの約490万ドル、信託口座が保有する有価証券からの利息約130万ドル、および転換可能な手形の公正価値の変化からの約60万ドルを含み、約140万ドルの運営コストと約20万ドルの所得税によって相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は約500万ドルで、株式証券負債の公正価値の変化からの約520万ドル、転換可能な手形の公正価値の変化からの約14万ドル、および信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息約6000ドルを含み、約34万ドルの運営コストで相殺された。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は約520万ドルで、株式証券負債の公正価値の変化からの約720万ドル、転換可能な手形の公正価値の変化からの13万ドル、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息約1.6万ドルを含み、約150万ドルの運営コストで相殺された。
22
カタログ表
流動性、資本資源、持続的経営
2021年1月20日、当社は、販売業者がその3，000，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む23，000，000単位の公開発売を完了し、単位当たり10.00ドル、2.3億ドルの毛収入を生成した。公開発売終了と同時に、当社は保証人への2，840，000件の私募株式証明書の販売を完了し、私募株式証1部あたり1.5ドルで保証人に販売し、発生した毛収入は4，260，000ドルであった。
公開発売、超過配給選択権の全面的な行使及び私募株式証明書の売却後、合計2.3億ドルが信託口座に入金された。私たちは2，760，000ドルの引受費(償還後を差し引く)、9，890，000ドルの繰延引受料、506，274ドルの他の発行コストを含む13，156，274ドルの取引コストを生成した。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は約66万ドルだった。約520万ドルの純収入は非現金プロジェクトの影響を受け、例えば株式証負債の公正価値が約490万ドルと変化し、転換可能な本票の公正価値は約60万ドルの変化と、信託口座に保有する有価証券で稼いだ利息は約130万ドルである。経営資産と負債の変化は約98万ドルの経営活動現金を提供した。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した純現金は約220万ドルだった。純収益520万ドルは、株式証負債の公正価値変動720万ドル、転換引受票の公正価値変動13万ドル、信託口座が保有する有価証券が稼ぐ利息16000ドル、初公開発売に関する取引コスト60万ドルなど、非現金項目の影響を受ける。営業資産と負債の変動には70万ドルの経営活動現金を使用した。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金は231，349，593ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料と所得税の支払いを差し引く)を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させています。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
2022年9月30日現在、私たちは信託口座以外に69，053ドルの現金を持っています。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業を識別·評価し、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的対象企業の重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了するために使用される。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。その中で最大1，500，000ドルのローンは企業合併後の実体の引受権証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。
2022年9月30日現在，同社の現金は約6.9万ドル，運営資本赤字は約3，628，450ドル(信託口座で得られた投資収入で支払う583，085ドルの特許経営権や所得税義務は含まれていない)。
財務会計基準委員会第205-40号特別テーマ“財務諸表の届出--継続経営”によると、経営陣は、財務諸表の発表日から12ヶ月以内に会社の債務を履行するのに十分ではない可能性があると、会社の流動資金や財務状況を評価した。当社のスポンサーは、当社がこれらの財務諸表の発表日から1年以内に運営を継続し、その潜在的な義務を履行できるように支援することに同意しました。
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カタログ表
経営陣は、現在の運転資金とその発起人の支援が合理的な期間を維持するのに十分な資本を提供していると信じており、この時期は財務諸表の発表日から1年と考えられており、大きな疑念は緩和されている。
表外手配
2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
以下に述べる以外に、当社には長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債は何もない。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または9890，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。さらに、繰延費用には、単位あたり0.08ドルの追加料金、または2021年12月期の総額1，840，000ドルが含まれています。2021年12月、会社は引受業者に1，825，600ドルを支払った。これらの費用は保険者が支払い、負債として貸借対照表に計上される。
会社とその弁護士との間の合意によると、一部の費用は延期されており、会社が業務合併を完了したときにのみ支払う必要がある。業務合併が発生しなければ、会社はこれらの費用を支払う必要がないだろう。公開発売終了時まで、これらまたは費用のある金額は約342，690ドルだった。その会社が業務合併を完了する保証はありません。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
償還可能なA類普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計処理を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株式株式(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式列として報告されており，われわれ貸借対照表の株主損失分ではない。
株式証負債
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カタログ表
著者らはASC 815-40-15-7 Dと7 Fに掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理標準に符合せず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されています。観察可能な取引価格がない間は，私募株式証と公開株式証はモンテカルロシミュレーションを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。
1株当たりの純収入
会社にはA類普通株とB類普通株(“普通株”)がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。プライベート·パブリック株式証は2021年1月20日に発行され、1株11.50ドルで10，506，667株の普通株を購入した。2022年9月30日までの3ヶ月以内に、株式承認証を行使していない。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、株式承認証の行使価格がこの期間の平均市場価格を下回ったため、当社株を購入するための10，506，667株の潜在普通株は希釈後の1株当たり収益から除外された。A類普通株の償還可能株に関する配当は、2021年9月30日までの9カ月間、公開発売四半期の1株当たり普通株収益と公開発売発生時の年明けから計算される。したがって、希釈後の普通株当たり純収入は当期普通株1株当たりの基本純収入と同じである。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。公開発売完了後、公開発売された純収益は、信託口座の金額を含み、185日を超えない期限の米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。
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カタログ表
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きが有効であると結論した。
財務報告書の内部統制の重大な欠陥を補う
私たちは会社の全体的な基調を築いており、内部統制の他のすべての構成要素の基礎でもあるため、環境制御の重要性を認識している。そこで、これまでに発見された会社の複雑な金融商品財務報告に関連する重大な欠陥を解決し、財務報告に対する内部統制を強化するための救済措置を設計·実施した。この重大な弱点を考慮して、我々は、追加の資源を提供し、会計文献、研究材料、文書をよりよく取得することを含む、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、会計要求を適用するプログラムを決定し、適切に適用することを強化した。上記の行動は2022年9月30日に完了し、私たちはこれまでの財務報告書の内部統制の大きな弱点を補ったと信じている。
財務報告の内部統制の変化
上記に加えて、2022年9月30日までの財政四半期中に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性があるForm 10-Q四半期報告に含まれる変化を合理的に発生させなかった。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告(“10-K表”)、2022年5月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(“Q 1表格10-Q”)および8月15日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの6ヶ月間の10-Q表四半期報告(“Q 2表格10-Q”)を含むリスク要因およびその他の警告声明を慎重に考慮しなければならない。2022年、これは私たちの業務、財務状況、または将来の業績に実質的な影響を与える可能性があります。
私たちは株式償還で新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収されるかもしれない。
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、他の措置を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。会社です。消費税は、その株を買い戻した株主からではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は一般的に株の公正な市場価値の1%を買い戻す。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還または他の買い戻しは、業務合併に関係するかどうかにかかわらず、この消費税を支払う必要があるかもしれない。当社が業務合併について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併に関連する任意のパイプ融資又は他の持分発行(又は業務合併同一年度内の任意の他の持分発行)の性質及び金額、及び(Iii)財政部及び/又は国税局から発行された任意の法規及びその他の指針の内容を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、これは私たちの株の価値を低下させる可能性がある。また、清算が発生した場合、消費税の適用は不確定であり、信託口座に保有されている収益(要求された時間内に業務統合を完了することができず、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて100%の公開株を償還することができない場合)には消費税を支払う必要がある場合があり、この場合、我々の株主は、我々の清算に関連した場合に受け取る金額が減少する可能性がある。
“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とされていれば、厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、初期業務統合を完了する努力を放棄し、会社の清算に移ることが予想される。
最近提出されたいくつかの“米国証券取引委員会”規則提案(“SPAC規則提案”)は、当社などのSPACが投資会社法およびその下の法規によって制約される可能性がある場合に関連している。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供することである。具体的には、安全港の規定に適合するために、SPACが提案した規則は、対象会社と企業合併について合意したことを発表し、最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くない表格8-Kの報告書の提出を会社に要求する。その後、同社は、最初の公募株式登録説明書の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。
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カタログ表
SPAC規則の提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のようにIPO登録書の発効日から24ヶ月以内に業務合併が完了していない会社も含まれている
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう
| ● | 私たちの投資の性質の制限と |
| ● | 証券発行の制限。 |
さらに、私たちは複雑なコンプライアンス要求の制約を受けるだろう
| ● | アメリカ証券取引委員会に投資会社として登録されています |
| ● | 特定の形態の会社構造を採用し |
| ● | 報告書、記録保存、投票、代理、そして開示要件、そして私たちが現在制限されていない他の規則と規制。 |
私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、“投資会社法”によれば、投資会社とみなされていれば、初期業務合併を完了する努力を放棄し、清算会社に移る予定である。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
2020年11月9日、私たちの保険者は7187，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.003ドルです。2020年11月19日、相手正株は0.8対1の逆分割を行い、総流通額は5，750，000株方正株式となった。その後、私たちのスポンサーは私たちの独立役員と顧問に合計125，000株の方正株を譲渡しました。
公開発売の終了及び引受業者が超過配給を行使することに合わせて、私たちはすでに私募株式証1部1.50元の価格で、保険者に合計2，840，000件の私募株式証明書をひそかに販売することを完成し、支出前の総収益は4，260，000元である。私募持分証の条項及び条項は、公開発売中に単位の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(現金なし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。もし個人配給承認持分証が当社の保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は株式承認証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。
証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者の取引が公開発売に関与していないため、当社が上記証券を売却することは、証券法による登録を免除することができる。
収益の使用
2021年1月14日、吾らのS-1表登録声明(第333-251560号文書)は、米国証券取引委員会によって公開発売有効と発表されたことにより、吾らは合計23，000，000単位を一般販売し、単位当たり10.00ドルの発行価格で公衆に販売し、その中には300，000，000単位がその超過配給選択権を全面的に行使することによる超過配給選択権を含み、毛収入2.3億元が生じた。
引受割引及び手数料(繰延引受手数料を含まず、業務合併が完了した場合、業務合併が完了したときに支払われる金額)と予想発行費用の合計
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カタログ表
当社の私募株式公開および売却による純額は234，260，000ドルであり，そのうち230，000，000ドル(または公開発売株式1株10.00ドル)は受託者が米国で開設した信託口座に入金されている。
2022年9月30日までに、506，274ドルの公募株に関するコストと支出が発生した。IPOの締め切りには、全部で2，760，000ドルの引受割引と手数料を支払いました。また、引受業者は、約8，064，000ドルの引受手数料を延期することに同意し、完了すれば、この金額は、私たちの業務合併完了時に支払います。我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2021年1月14日の最終入札説明書に記載されている公募株式取得資金の計画用途に実質的な変化はなかった。
私たちの保証人、役員、役員は同意しました。私たちは24ヶ月しか私たちの業務統合を完了することができません。私たちの改訂と再記載された会社登録証明書は、24ヶ月しか私たちの業務統合を完了することができません。24ヶ月以内に私たちの業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く大衆株を償還しますが、10営業日以下で、1株当たりの現金価格で公衆株を償還します。利息(利息は控除すべき税金、および解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む、当時発行されていた公衆株式の数を含めて、当時私たちの信託口座に保管されていた総額に相当します。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去するが、適用される法律の規定の制限を受けなければならない；及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の許可を得て、合理的な状況下でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。
2022年9月30日現在、信託口座には231，349，593ドルがあり、約69，053ドルの無制限現金が、適切な業務合併の識別および業務統合に関する活動、および一般会社の事務に使用することができます。
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カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条(A)条による首席財務官の証明 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
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カタログ表
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
第九グループが会社を買収する。 | ||
日付：2022年11月10日 | 差出人： | /s/ショーン·マクニュール |
名前： | ショーン·マクニュール | |
タイトル： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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