アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告
2022年9月30日までの四半期
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
そこからの過渡期について
委員会ファイル第001-41153号
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| 適用されない | ||
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
|
ブロード通り80番地 ニューヨークでは |
| (主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
| ( |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| 適用されない |
| (前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐
最終的な実行可能日までに、登録者が所属する各種類の普通株の発行済み流通株数を示す：2022年11月9日現在、発行および発行された普通株は14，705，000株であり、額面は0.001ドルである(2021年12月15日に完成した初公募のすべての発行単位はこの日に分割されると仮定する)。
アルファ買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | |||
| 第1部金融情報 | |||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
| 貸借対照表(監査なし) | 1 | ||
| 営業報告書(監査なし) | 2 | ||
| 株主権益変動表(損失)(未監査) | 3 | ||
| 現金フロー表(監査を受けていない) | 4 | ||
| 監査財務諸表の付記を経ていない | 5 | ||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 15 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 18 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 18 | |
| 第2部：その他の情報 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 19 | |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 19 | |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 20 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 20 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 20 | |
| 第六項です。 | 陳列品 | 21 | |
| 第3部：サイン | 22 | ||
i
第1部財務情報
項目1.財務諸表
アルファスター買収会社
貸借対照表
(未監査)
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 第三者預かり現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 本票の関連先 | ||||||||
| 引受手数料を延期する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 約束と持続 | ||||||||
| 償還される可能性のある普通株償還価値で計算した株$そして$それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日の1株当たり | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 普通株、$額面価値ライセンス株；そしてそれぞれ2022年9月30日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式は、含まれていない償還されるかもしれない株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主権益合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない財務諸表の構成要素だ。
1
アルファスター買収会社
経営報告書(監査を経ない)
| 上には 9月30日までの3ヶ月間 2022 |
上には 3か月まで 九月三十日 2021 |
上には 9か月で終わる 九月三十日 2022 |
上には 開始時間帯 March 11, 2021 (開始から) 九月三十日 2021 |
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| 組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営コスト損失 | ||||||||||||||||
| 営業収入(赤字) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有する有価証券の換金利息 | ||||||||||||||||
| 信託口座に保有する有価証券の未実現収益 | ||||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前収入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税(福祉)費用 | ||||||||||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株−償還が必要な普通株− | ||||||||||||||||
| 基本 と希釈後の1株当たり純収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株−普通株を償還することはできない(1) | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本と償却純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素だ。
2
アルファスター買収会社
株主損失変動表
(未監査)
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年3月11日(初期)から2021年9月30日までの期間
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月11日の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 保税人に方正株式を発行する | ||||||||||||||||||||
| 保証人に方正株式を解約する | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 保証人に普通株を発行する | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 償還可能な普通株の後続計量(信託口座から稼いだ利息) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 償還可能な普通株の後続計量(稼いだ利息と信託口座の未実現収益) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 償還可能な普通株の後続計量(企業合併拡張の追加資金) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 純収入 |
- |
- |
- |
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| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
付記は監査されていない財務諸表の構成要素だ。
3
アルファスター買収会社
現金フロー表
(未監査)
| 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 2022 |
上には 開始時間帯 March 11, 2021 (開始)まで 九月三十日 2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| 信託口座換金利息 | ( |
) | ||||||
| 信託口座は収益を実現していません | ( |
) | ||||||
| 前払い費用を償却する | ||||||||
| 営業資産と負債純変動 | ||||||||
| 繰延発行コスト | ( |
) | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座現金投資 | ( |
) | ||||||
| 投資活動に使用した現金純額 | (383,333 |
) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 保証人に普通株で得た金を発行する | ||||||||
| 保証人の元票収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金および現金等価物の純増加(減額) | ( |
) | ||||||
| 期初現金及び現金等価物 | ||||||||
| 期末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報を補足開示する | ||||||||
| 繰延発売コストは発売コストに計上される | $ | $ | ||||||
| 償還可能な普通株の後続計量 | $ |
|
$ | |||||
付記は監査されていない財務諸表の構成要素だ。
4
アルファスター買収会社
未監査財務諸表付記(未監査)
注1--組織と業務運用説明
組織と一般事務
アルファスター買収会社(“当社”)は、2021年3月11日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
会社は業務合併を完了した特定の業界や地理的地域に限らないが、会社はアジア市場と関連のある業務に専念しようとしている。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社の保税人は英領バージン諸島登録会社A-Star Management Corporation(“保権人”)である。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公開(“初公募”)で得られた金から利子収入形式で営業外収入を発生させる。
当社は初公募終了から9ヶ月(または当社が業務合併完了期間を延長した場合、初公募完了から最大21ヶ月)で業務合併(“合併期間”)を完了します。当社が合併期間内に業務合併を完成できなかった場合、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則の条項に基づいて、その自動清算、清算及びその後の解散をトリガする。したがって，会社が“会社法”に基づいて正式に自主的に盤プログラムをクリアしたような効果がある.そのため、当社の株主は投票することなく自動清算、清算、その後解散を開始することができます。
会社の初公募株は2021年12月13日に発効を発表した。2021年12月15日、会社は追加の1つを含む11，500，000単位の初公募株を完成させた引受業者は超過配給を十分に行使したため，単位あたり10.00ドルで計算して，毛収入#ドルが生じた
公衆株主は、当時の信託口座の金額の一定割合で彼らの公開株式を償還する権利がある(最初は1株10.00ドルであり、信託口座に保有していた資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの利息は以前会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。償還可能な普通株、償還価値は10.09ドルとそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日の1株当たり。
初公募を完了すると同時に、当社は330，000単位の発売(“方向性増発”)を完了し、価格は$となった個人単位ごとにA−Star管理会社に私募で販売され，付記4で述べたように毛収入3 300 000ドルが発生した。
2022年9月13日、当社はCyclebit Group(以下、Cyclebit)と拘束力のない業務合併意向書を締結したと発表した。Br}Cyclebitは2012年に設立され、グローバル決済とSaaSプロバイダである。そのコア製品は、カード取得、POS(POS)サービス、および市場解決策を含む。意向書の条項によると、当社とCyclebitは統合されたエンティティとなり、Cyclebitの既存持分所有者はその100%の持分を合併後の上場企業にスクロールする。当社は2022年第4四半期に最終合意に調印した際に、提案された業務合併に関するより多くの詳細 を発表する予定です。 は双方が交渉に成功して最終合意に達することを保証することはできませんし、提案取引 が現在予想されている条項や時間枠で完成する保証もありません。あるいは全く保証できません。どの取引も両社の株主承認、規制部門の承認、その他の通常の条件を得なければならない。
“信託口座”
2021年12月15日現在、初公募株と保証人との私募取引の純収益のうち、115，682，250ドルが1つの信託口座に入金されており、この信託口座は会社の公衆株主の利益のために設立され、全国協会ウィルミントン信託会社が受託者を務めている。$を超える額
信託口座に保有されている資金は、180日以下の期間の米国政府国庫券、債券または手形にのみ投資されるか、または1940年に“投資会社法”が公布された第2 a-7条に規定する適用条件を満たす通貨市場基金に投資され、米国政府国庫券にのみ投資される。信託口座内の資金によって稼いだ利息が会社の収入または他の納税義務の支払いに使用されない限り、企業合併または会社清算が完了する前に、収益は信託口座から解放されない。
5
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、同社の信託口座の現金は130，166ドル、運営資金不足は1ドルです
これまで、当社の流動資金需要は、創業者株の発行と非信託口座保有の完了のための私募所得と引き換えに、当社を代表する特定の費用を支払うために25，000ドルを保険者が支払うことにより、業務合併完了に必要な運営資金を識別して求めてきた。
企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は会社のある上級管理者及び取締役は、1，500，000ドル以下の関連側融資を会社に提供する義務はない。2022年9月30日現在、会社は転換可能な融資残高を持っていない。
企業が目標業務を決定し、職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は初期業務統合を行う前に、当社の業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、その業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、当社がその業務合併を完了した後に大量の公開株式を償還する責任があるため、この場合、当社は追加証券を発行したり、そのような業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。また、2023年9月15日(“清算日”)までに業務統合を完了しなければなりません。
会社が会計基準に基づいて編集(“ASC”)205-40“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”の持続経営考慮の評価については、経営陣はすでに確定しており、会社が清算日前に業務合併を完了できない場合、会社はすべての業務を停止する可能性があるが、清算の目的は除外する。強制清算とその後の解散日をめぐる不確実性は、同社が経営を続けている企業として経営を継続する能力を大きく疑っている。経営陣は清算日までに業務統合を完了することを望んでいる。企業が業務合併を完了したり、追加資本を調達することができない場合、流動性を保存するための追加措置をとる必要があるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含むか、または限定される必要はないかもしれない。その会社は商業的に受け入れ可能な条項やもしあれば、新たな融資を提供することを保証することはできない。これらの条件は、企業合併が完了していなければ、会社が清算日まで経営を続ける能力があるのではないかと疑われる
経営陣は、2022年9月30日には、会社の運営資金が短期運営需要を満たすのに十分ではないとしている。 会社は信託形式で保有している投資による利息収入のみであり、業務合併前に使用することに限られている。br社の業務計画は融資取引の完了状況に依存しているが、会社の2022年9月30日までの現金や運営資金は来年の計画活動を完了するには不十分である。当社は業務合併完了時間を延長するため、取引費用と延期費用の支払いを要求し、信託口座に入金します。資金は発起人によってこのチケットの形で提供されるだろう。保証金(Br)金額は383，333ドルで、月ごとに支払います。会社と保証人が第3四半期に発行した元金は最高1，000，000ドルの元票です。今後12ヶ月間可能な現金需要を満たすのに十分な流動資金がないという持続的な関心の問題がある。これらの要因は，会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている会社財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて、ドルで列報する。
これらの監査されていない財務諸表は、2021年12月31日までの年次報告書に含まれる監査されていない総合財務諸表およびその付記とともに読まれなければならず、これらの付記は、2022年3月30日に提出されたForm 10−Kに含まれる。
6
新興成長型会社
JOBS法案第2(A)節の定義によると、当社は、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、サバンズ-オクスリ法第404条に準拠する必要はない監査員認証要件を含むが、その定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減することや、例外的な場合には役員報酬についての非拘束性諮問投票および株主が以前に承認されていない金パラシュート給与の要求を承認することを含むことができる。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。すなわち、1つの基準が発行または改訂された場合、この基準は、上場企業または民間会社に対して異なる出願日があり、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準を採用するか、改訂された基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、会社管理層は、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。公株承認株式証及び私募株式権証(定義付記7参照)及び償還すべき普通株の初歩的な推定値は管理層に推定時に重大な判断を行うことが要求される。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は130，166ドルと
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲250，000ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社は2022年9月30日および2021年12月31日まで赤字を出していません。
信託口座に保有する有価証券
会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は，添付の経営報告書に信託口座に保有する有価証券の当然の利息と未実現収益を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。同社は116，077，245ドルと
7
初公募株に関する発売コスト
発行コストは資産負債表の日に発生する引受、法律、会計、登録及びその他の初公募に直接関連する支出を含む。2021年12月15日現在、発行コストは合計5，669，696ドルで、含まれています
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含むが、償還権または償還権は所有者によって制御されるか、または当社が完全に制御していない不確定事件が発生した場合には償還されなければならない)を一時的権益に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還した普通株は償還価値を仮権益として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分に計上しない必要があるかもしれない。
初公募で単位の一部として売却された11，500，000株の普通株には償還機能が設けられており、当社の清算に関連している場合には、業務合併及び当社登録証明書の若干の改正に関する株主投票又は要約買収について、当該等の公開株式を償還することができる。だから全ての普通株の株式を仮権益として列報する。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちにその変動を確認し、償還可能な普通株の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整した。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本の費用と追加実収資本がゼロの累積損失の影響を受ける。Br信託が保有する有価証券が稼いだ利息，および信託が保有する有価証券に投資する延長期費用も，ただちに追加実収資本と累積損失の償還価値で確認する。信託口座に入金された収益は、利息(利息は支払税を控除し、解散費用を支払うための最大50，000ドルを差し引いた利息)を含めて公開発行された株を償還するために使用される
金融商品の公正価値
当社の資産および負債の公正価値は，添付貸借対照表中の帳簿金額とほぼ同じであり，主に短期的な性質によるものである。
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と情報開示要求を遵守している。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失) を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)の算出方法は、合計 純収益(損失)から支払われた任意の配当を減算する。そして、会社は、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比率で分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。
1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は合計5，915，000株の普通株の購入権を行使することができる。2022年9月30日現在、会社は、行使または普通株に変換され、その後、会社の収益で共有される可能性のある他の希釈証券または他の契約を持っていない。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、列報期間中の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。
8
経営報告書に記載されている1株当たり純収益(損失)は以下のとおりである
| 上には 9月30日までの3ヶ月間 2022 |
上には 9月30日までの3ヶ月間、 2021 |
上には 9月30日までの9ヶ月間、 2022 |
上には 開始時間帯 March 11, 2021 (開始から) 九月三十日 2021 |
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| 純収益(赤字) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 償還価値の再計量-稼いだ利息収入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 償還価値の再計量-延期費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 仮株を償還価値に増やすことを含む純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 次の3か月まで 九月三十日 2022 (未監査) |
上には 3か月まで 九月三十日 2021 (未監査) |
上には 9か月で終わる 九月三十日 2022 (未監査) |
上には 開始時間帯 March 11, 2021 (開始から) 九月三十日 2021 (未監査) |
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| -ではない 償還可能である 株 |
償還可能である 株 |
-ではない 償還可能である 株 |
償還可能である 株 |
-ではない 償還可能である 株 |
償還可能である 株 |
-ではない 償還可能である 株 |
償還可能である 株 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失分担 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 展示期間費用の増加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
一時的な持分利子収入の増加 |
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| 純収益分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加重平均流通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
所得税
同社は、ASC 740所得税(“ASC 740”)から所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社はケイマン諸島をその定義の唯一の“主要”税務管轄区域として決定した。当社の評価によると、当社の財務諸表に確認すべき重大な不確定税務状況はないと結論しました。当社は2021年3月11日に登録が成立したため、2022年9月30日までの期間を評価したが、これは唯一の審査を受ける期間となる。同社は、監査後、その所得税の頭寸と控除額は持続的であり、その財務状況に重大な変化を招く調整は何もないと信じている。当社が監査に関連する利息と罰金を記録する政策は、これらの項目を所得税費用の構成要素として記録している。
2022年8月16日、米国政府は通称“インフレ低減法案”という立法を公布した。私たちに影響を及ぼす可能性がある“インフレ低減法案”(“IR法案”)の主な条項 は、株の買い戻しに1%の消費税を徴収することです。 2022年12月31日以降に発生する任意の償還や他の買い戻しは、企業合併、投票延期、またはその他に関連して、消費税を支払う必要があるかもしれません。当社はアメリカ国内会社brを買収したり、国内会社が当社の親会社や付属会社となる取引に従事する可能性があるため、当社はナスダックに上場する“引当会社”になる可能性があるからです。管理チームはIR法案を2022年9月30日の と評価しており，会社に実質的な影響を与えるとは考えず，その影響 を評価し続ける。
所得税の支出は、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年3月11日から2021年9月30日までの間は無関係とみなされる。
9
株式承認証
当社は権利証の具体的な条項及び適用の権威的な指針に基づいて、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“ASC”)480、負債と権益を区別する(“ASC 480”)及びASC 815、派生ツール及びヘッジツール(“ASC 815”)の権利証の具体的な条項及び適用の権威指針の評価に基づいて、公共及び私募株式証評価を権益分類又は負債分類ツールとする。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価によると、公共権証と私募株式証はいずれも株主権益に分類される。
最近発表された会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ある金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務 --転換可能債務と他のオプション(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、現在利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要があるモード をキャンセルし、エンティティ自身の持分における契約の株式分類に関連する派生商品範囲例外ガイド を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度と、その年度内の比較的小さい報告会社の移行期間に適用されます。2022年9月30日現在、経営陣は最近発効する会計声明は何も考えておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
備考3-初公開
2021年12月15日、会社
は1150万株の初公開と販売(発行を含む)を完了した単位(br}は引受業者が超過配給を十分に行使しているため，価格は単位あたり10.00ドルであり，毛収入$が生じる
付注4-私募
IPO完了と同時に，保険者A-Star Management Corporationは合計33万単位をドルで購入した個人配給の個人単位あたりの購入総価格は3，300，000ドルである。特定の登録権と譲渡制限を除いて、個人単位は公共単位と同じだ。個人単位の収益は初公募株の収益に加算され、信託口座に入れられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定されている規定を受けて)、プライベート単位およびすべての関連証券は満期時に一文の価値もなくなります。
付記5--関連先取引
方正株
2021年3月11日、会社は保険者に普通株1株を無料で発行した。2021年4月6日、会社は1株を無償で解約し、保険者は総価格1ドルで2，875，000株の普通株を購入した
2，875，000株の方正株式(本稿では“方正株式”と呼ぶ)が最大で含まれる保証人は全部または一部超過配給を行使できなかったため、保険者は発売後に自社発行および発行済み株式の20%を共同所有することを提案した場合、保険者は株式を没収することができる。2021年12月15日、引受業者は配給超過選択権を全面的に行使したため、2022年9月30日現在、方正株式が没収されていない。
発起人と各内部者は、(A)当社の初期業務合併が完了してから6ヶ月以内に、または(B)普通株の終値がbrに等しいか、または1株当たり12.50ドルを超えるまで、(A)創業者の50%の株式を譲渡することができないことに同意した。(Br)資本再編等)、又は(B)創業者の残り50%の株式を譲渡し、当社が初期業務合併を完了した日から6ヶ月間、又は上記のいずれかの場合、当社が初期業務合併を完了した後、会社が清算、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引を完了した場合、会社のすべての株主がその普通株を現金に変換する権利がある。証券又はその他の財産(“創業者株式禁売期間”)。
10
“行政サービス協定”
当社は2021年12月13日から発効し、当社が業務合併やその清算を完了する早い時期に、当社の管理チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスの計10，000ドルをスポンサーに毎月支払う行政サービス協定を締結した。2022年9月30日までの9ヶ月から2021年3月11日(設立)から2021年9月30日までの間、当社は発生しました
保証人本票関係者
2021年3月26日、会社は保証人に無担保元票を発行し、この手形により、会社は元金総額300，000ドルに達する元金(すなわち“本票”)を借り入れることができる。本券は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)発行予定事項が完了したとき(早い者を基準とする)に支払われる.このローンは#ドルに返済された
さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は、1単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような融資を単位に変換することを選択することができる(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換された場合、所有者は150，000株の普通株式、150，000の権利、および150，000件の株式を取得して75，000株を購入することができる)。配給単位は初期所有者に配布される配給単位と同じとなる.我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。スポンサー残高のうち転換可能な融資は2022年9月30日と2021年12月31日現在でゼロとなっている。
2022年9月13日、会社
は元本金額が$を超えない元票(“本票”)
を発行します
付記6--支払引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表日の と簡単に確定できない。財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの監査されていない簡明な連結財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。経営陣は会社への影響を評価し続けるだろう。
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引受業者協定
会社は引受業者に45日間の選択権を付与し，超過配給を補うために最大1，500，000単位(上記10，000，000単位を超える)を購入し，価格は$とした単位ごとです。2021年12月15日、引受業者は販売超過選択権を全面的に行使し、購入価格1，500，000ドルで1，500，000単位を購入した単位ごとです。
2021年12月15日、同社は初公募株総収益2.0%の現金引受手数料、すなわち1ドルを支払った
引受業者はIPO総収益2.5%の繰延引受手数料、すなわち#ドルを得る権利がある
登録権
初公募の発効日前または発効日に署名される登録権協定によると、方正株式保有者は登録権を有することになる。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有しており、証券法第415条に基づいて当該等の証券を転売する権利の登録を要求している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
付記7--株主損
普通株
当社は50，000，000株の普通株の発行を許可しており、額面は$です一株ずつです。普通株の保有者は普通株ごとに一票を投じる権利がある。2022年9月30日には発行された普通株式と発行された普通株は、償還可能な11，500，000株は含まれていない。スポンサーは放棄に同意した引受業者は超過配給選択権を十分に行使していない普通株。2021年12月15日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使したため、普通株が没収されることはなかった。会社の歴史的株主権益は発起人から会社にさかのぼって第一段階、すなわち2021年1月1日まで遡り、金額は2，875，000株、金額は#ドルである額面で0.0001ドルと計算し、実収資本$を追加します2021年4月、引受業者が超過配給選択権を十分に行使したため、最大375，000株が没収可能な株を含む。
株式証を公開する
初公開によると、同社は11，500，000単位を販売しており、価格は単位あたり合計115，000，000ドルです。償還可能な普通株式の総金額はそれは.各単位は1株の普通株、7分の1(1/7)の普通株を買収する権利、及び1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株の2分の1を購入できる償還回収株式権証(“公開株式権証”)を含み、調整することができる。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は
各株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格で半分の普通株を購入する権利を持たせ、初期業務合併完了後30日から初期業務合併完了後5年以内に満了する。断片的な株式承認証を発行することはなく、引受権証全体を取引するだけだ。会社は$の価格で引受権証を償還することができる30日通知を出した後、株式承認証1部当たり、普通株の最終販売価格が1株当たり少なくとも18.00ドルの場合のみ償還通知日前の第三日までの30取引日内の取引日内に、30日の償還期間内に当該等株式証に係る普通株に限り、有効な登録声明及び有効な目論見がある。登録声明が企業合併完了後60日以内に発効しない場合、権利証所持者は、証券法に規定されている登録免除に基づいて、有効な登録声明がある時間及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、キャッシュレスで引受権証を行使することができる。
また、(A)当社が初期業務合併を完了するために普通株式又は株式に連結した証券を増発した場合、発行価格又は有効発行価格が1株当たり9.20ドル(当該発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定する)を下回った場合、(B)当該等の発行の総収益が超過する
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個人株式証明書
非公開株式証の条項と規定は、今回の発売単位の一部として販売されている引受権証の条項と規定と同じである。同社は2022年9月30日と2021年12月31日までに、33万件の未返済の私募株式証明書を持っている。
権利.権利
当社が業務合併においてまだ会社が存在していない場合を除き、権利保持者は、当社の初期業務合併を完了した後、普通株式の7分の1を自動的に取得する。当社が最初の業務合併を完了した後に既存の会社でなくなった場合、権利の各所有者は、業務合併完了時に各権利の1/7株式を取得するために、彼または彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。2022年9月30日現在、株式に変換する権利は何もない。
付記8-公正価値計量
各報告期間に価値報告を再計量し、公正価値で報告する金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、当社はASC 820“公正価値計量”を遵守する。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産が受信する価格を売却するか、または負債を移転して支払うべき価格(すなわち、脱退価格)として決定する。
以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベル：同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
レベル2：レベル入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
レベル3：資産または負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
信託口座に保有する資産は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、完全に有価証券で構成されている。
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
| 資産2022年9月30日 | 見積もりはありますか 活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
大切な他の人 観測不可能な入力 (レベル3) |
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| 信託口座に保有する有価証券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資産2021年12月31日 | 見積もりはありますか 活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人 観測可能入力 (レベル2) |
大切な他の人 観測不可能な入力 (レベル3) |
|||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注9--その後の活動
当社は、貸借対照表の日以降、財務諸表が発行される日までに発生する後続イベントと取引 を評価しました。審査結果によると、当社は、以下の事項を除いて、財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません
2022年10月14日、会社は合計383，333ドルを会社の信託口座 (“信託口座”)に入金し、会社の1株当たり公開株0.033ドルに相当し、会社の業務合併完了期限を2022年11月15日まで1ヶ月延長することを発表した。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、アルファ星買収会社を指す。私たちの“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者や役員を指し、“スポンサー”はA-Star管理会社を指します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される非歴史的事実の“前向き陳述”が含まれており、関連するリスク及び不確定要因は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうなる”およびそれらの変形、ならびに同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と展望性陳述で予想される結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定するために情報を提供する。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。
概要
私たちは2021年3月11日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。私たちは、個人単位、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせで初めて公開発売と販売された現金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。
私たちは買収計画を実行する過程で大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
これまで、私たちは何の業務にも従事していませんでしたし、 は何の運営収入も発生しませんでした。設立から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株(IPO)の準備に必要な活動を組織することであり、以下に述べるように、業務統合の目標会社を決定します。初期業務統合が完了するまで、運営収入は発生しないと予想されます。信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させる予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併の検索·完了に関する職務調査費用によりbr費用が増加することが予想されます。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は220，668ドルで、472，504ドルの運営コストを含み、信託口座に保有されている有価証券の利息収入693，167ドルと他の収入5ドルによって相殺された。
2021年3月11日(成立) から2021年9月30日までの純損失は11，850ドルであり、運営コスト11，850ドルと一致している。
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の純収益と純損失はそれぞれ415，467ドル，800ドルであった。運営コスト104，983ドルおよび800ドルは、それぞれ信託口座に保有されている販売可能証券の利息収入520，450ドルおよびゼロによって相殺される。
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流動性と資本資源
初の公募が完了する前に、私たちの唯一の流動資金源は保証人が初めて普通株を購入し、保険者に融資を提供することだ。
当社は2021年12月15日に1単位当たり10.00ドル(“公共単位”)の価格で11，500，000単位の初公開発売(引受業者が初回公開発売で超過配給選択権を行使することを含む)を完了し、毛収入115，000，000ドルを生成した。各単位は、1株普通株、半分(1/2)普通株を購入する1部の償還回収可能株式証(各部分を“株式承認証”、および総称して“株式承認証”と呼ぶ)、および企業合併が完了したときに7分の1(1/7)の普通株を受け取ることができる権利を含む。初公募と同時に，同社は1単位10.00ドルの私募方式で330，000単位を売却し，総収益は3，300，000ドルであった。発行コストは5，669，696ドルであり、2，300，000ドルの引受料、2，875，000ドルの繰延引受料、および494，696ドルの他の発行コストを含む。普通株25，000ドルの引受を除き、当社の初公募および方向性増発から得られた純額は115，682，250ドルであった。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は257，692ドルだった。220，668ドルの純収入は、472，504ドルの構築および運営コストと一致し、信託保有有価証券の利息693，167ドルおよび他の収入5ドルによって相殺される。融資活動によって提供される現金純額は383，333ドルであり、保証人の元票からの収益である。投資活動に使用した現金純額は383，333ドルであり，現金を信託口座に保有する有価証券に投資するために用いられている。
2021年3月11日から2021年9月30日までの経営活動用現金純額は206，156ドル。融資活動が提供する現金純額は325，000ドルであり，当社 は保証人から300，000ドルの本票を受け取り，初回公募株の準備に用いられ，保証人 は額面0.001ドルで2，875，000株の普通株を引受し，総額は25，000ドルであった。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は116，077，245ドルです。私たちは、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、信託口座に代わって稼いだ利息を含む任意の金額(繰延引受手数料を含まない)を使用して、私たちの業務統合を完了するつもりです。私たちは、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資本として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年9月30日まで、私たちはbr信託口座の外に130，166ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業の識別と評価に利用し，潜在目標企業に対してbrビジネスの職務調査を行い，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，企業合併を構築，交渉，完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの手形を返済するかもしれない。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用してこのような手形を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような手形の返済には使用されません。貸手は1単位あたり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのチケットを単位に変換することを選択することができる。これらの単位は個人単位と同じになるだろう。2022年9月30日と2021年12月31日現在、この運営資金ローンに対応している保証人はローンをゼロに転換することができる。
2022年9月13日、会社は保証人に元金1，000，000ドルの元金1，000，000ドルの元票(“手形”)を発行し、保険者はこれに基づいて延期費用と取引費用を支払うために当社に最高1，000，000ドルの融資を提供する。2022年9月13日、当社は383，333ドルの資金を引き出して信託口座に入金し、当社の業務合併完了期限を2022年10月15日まで1ヶ月延長することを要請した。383，333ドルの延期費用は，公開株1株あたり約0.033ドルに相当する.手形に利息は発生せず、(A)2023年9月15日または(B)当社が最初の業務合併を完了した日(早い者を基準に)全額返済しなければなりません。手形には変換機能もなく、担保もありません。手形の発行は，改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節に記載された免除登録の規定に基づいて行われる。保証人の本票残高 は2022年9月30日と2021年12月31日までそれぞれ383，333とゼロである.
運営業務に必要な支出を満たすために追加的なbr資金を調達する必要があると考えられる。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を協議するコストが、この操作を実行するために必要な実際の金額 よりも低いと推定される場合、最初の業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。または、業務統合完了後に大量の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務統合に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
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表外融資手配
2022年9月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちは、オフィススペース、公共事業、行政サービスを含む会社に提供されるいくつかの一般的かつ行政サービスを除いて、毎月10，000ドルの費用をスポンサーに支払う長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期債務を持っていません。2021年12月15日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を徴収し続ける。
引受業者は初公募株総収益の2.5%(2.5%)の繰延費用である287.5万ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。
肝心な会計政策
米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と費用に影響するように管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式承認証
会社は権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価を区別し、株式権証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480によって独立した金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および権利証が当社が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
償還可能な普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還する普通株は償還価値を仮権益として列報する必要がある可能性があり、当社の簡明貸借対照表の株主権益部分には計上しない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本の費用と追加実収資本がゼロの累積損失の影響を受ける
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1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と情報開示要求を遵守している。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失) を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収益(損失)を考慮し、未分配収益(損失)の算出方法は、合計 純収益(損失)から支払われた任意の配当を減算する。そして、会社は、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比率で分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。
1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は合計5，915，000株の普通株の購入権を行使することができる。2022年9月30日現在、会社は、行使または普通株に変換され、その後、会社の収益で共有される可能性のある他の希釈証券または他の契約を持っていない。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、列報期間中の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。
最新の会計基準
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの中期簡明財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。私たちが最初の公募株を完成させた後、私たちの最初の公募株の純収益は、信託口座の金額を含み、特定の期限が180日以下の米国政府証券に投資されたか、または米国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
本表格10-Qまでの提出日は、当社はいずれの法的手続きの一方でもありません。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月31日までの財政年度の10 K表に記載されている任意のリスクである前向きに陳述するそして第1 A項目--リスク要因アメリカ証券取引委員会に申請を提出しました。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で開示されたリスク要因に実質的な変化はなかった。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
当社が初の公募を完了するとともに、当社はその保証人、英領バージン諸島社A-Star Management Corp.(“保証人”)と私募(“私募”)を完了し、プライベート単位当たり10.00ドルで330，000単位(“私募単位”)を購入し、期日2021年12月13日の私募単位購入契約により、総収益は3，300，000ドルである。保険者が購入する各個人単位は、1株と、企業合併完了時に7分の1(1/7)の株式を取得する権利と、1株当たり10.00ドルで1株の半分(1/2)の株式を購入できる私募配給株式証とを含む。これらの私的単位は、これらの取引が公開発行に関与していないため、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて発行された。
収益の使用
私たちの初公募株の登録声明は2021年12月13日に米証券取引委員会によって発効が発表された。私たちは2021年12月15日に初公募株を完成させた。私たちの初公募株では、普通株、権利、償還可能な引受権証を含む10.00ドルの発行価格で単位を売却した。各権利は、その所有者が、最初の業務合併消費時に7分の1(1/7)の普通株式を得る権利を有するようにする。各株式承認証の所持者は普通株の半分を購入する権利がある。私たちは株式承認証を行使するために細かい株式を発行しないつもりだ。私たちの初公募株では、11，500，000台を販売し、115，000，000ドルの毛収入を生み出しました。
初公募が完了すると同時に、当社と当社の保証人A-Star Management Corporationとの間の私募配給先購入契約に基づき、当社は保証人への個人売却合計330，000単位(“私募部門”)を完了し、購入価格は私募単位あたり10.00ドルで、当社に3，300，000ドルの総収益をもたらしました。
我々のIPOに関連する取引コストは、2，300，000ドルの引受料、2，875，000ドルの繰延引受料、および494，696ドルの他の発行コストを含む5，669，696ドルである。最初の公募株を含む112，700，000ドル(引受業者割引の最高2，875，000ドルを含む)と私募先を売却する2，300，000ドルが115，000，000ドルであり、受託者である米国ウィルミントン信託協会の信託口座に入金されている。(I)会社が最初の業務合併を完了するまで、信託口座内の資金が稼いだ利息が会社に放出される可能性がない限り、信託口座に保有されている資金は信託口座から解放されない。(I)株主投票に関連して提出されたいずれかの自社公衆株式を償還し、改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改訂し、(A)その100%自社公衆株式の償還義務の実質又は時間を改正し、当該会社が初回公募終了後9ヶ月以内にその予備業務合併を完了できなかった場合(又は業務合併完了期間を延長した場合は、初回公募終了後最大21ヶ月)、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連するいかなる他の条文も、及び(Iii)当社が初公募終了後9ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長した場合、初回公募終了後最大21ヶ月以内)にその予備業務合併を完了できなかった場合、当社の公衆株式を償還する。
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
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三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 本四半期報告表紙のタブ10-QのイントラネットXBRLは、添付ファイル101に内蔵されたXBRL文書セットに含まれる。 |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 家具がそろっている。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| アルファスター買収会社 | ||
| 日付：2022年11月10日 | /s/張哲 | |
| 名前： | 張哲 | |
| タイトル： | 最高経営責任者(CEO) | |
| 日付：2022年11月10日 | /s/陳国健 | |
| 名前： | 陳国健 | |
| タイトル： | 首席財務官(首席財務官) | |
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