添付ファイル10.1
信用·担保協定(定期融資)の制限免除及び改正案第3号
2022年11月9日より、クレジット·保証プロトコル(定期融資)(本“プロトコル”)の本有限免除及び第3号改正案は、Paragon 28,Inc.(デラウェア州の会社)、Paragon Advanced Technologies,Inc.(デラウェア州の会社)、Paragon Advanced Technologies,Inc.,デラウェア州の会社(“Paragon Advanced Technologies”)およびParagon Advanced TechnologiesとParagon 28(それぞれ“借主”と総称し、総称して“借主”、MidCap Financial Trust,代理人としての代理となる。代理人“)と貸金人(以下に示すクレジット協定に定義されるように)とは、本契約を締結する。
リサイタル
A.
代理人、貸手及び借り手が、2021年5月6日に締結された特定信用·担保協定(定期融資)(2021年7月16日の信用·担保協定(定期融資)のある総合合併·質権協定の改正案第1号により補充され、2021年10月7日の信用·担保協定の特定の有限同意(定期融資)により改正され、2022年1月8日の信用·担保協定(定期融資)のある有限免除及び第1号改正案により改正され、信用·担保協定(定期融資)の第2号改正により改正される)、2022年3月24日に発効し、そして本合意日に一歩進んで改訂、再記述、改訂及び再記述、補充或いはその他の方法で修正した“現有の信用協定”(“信用協定”)であり、これにより、貸手は信用協定に記載された金額と方法で借り手にいくつかの立て替え金を提供し、借り手にいくつかの財務融資を提供することに同意した。
B.
借主は代理店に通知し、(I)2022年9月30日までの規定期間において、借り手の総合EBITDAは、既存信用協定第6.2節に規定されている最低金額を下回っており、既存信用協定第6.2節に違反し、既存信用協定第10.1(A)(Ii)節によれば、この違反が違約事件を構成し、(Ii)借主が9月30日までの財政四半期について既存信用第4.1(A)節に要求された財務諸表を提供することができなかった。2022既存信用協定第4.1(A)条に違反し、既存信用協定第10.1(A)(Ii)条に基づいて違約事件を構成する;(Iii)借主は、2022年9月30日までの所定期間のコンプライアンス証明書を交付できず、既存信用協定第4.1(I)条に違反する。借り手は(I)から(Iii)まで既存の信用協定第4.9(A)(A)節に述べた違約事件に違反する書面通知がなく、当該等の違約事件は既存信用協定第10.1(A)(Ii)節(前述の条項(I)~(Iv)で述べた違約事件を構成し、総称して“違約事件”と呼ぶ)下の違約事件である
C.
借り手は要求し、代理人および貸手は同意した:(I)指定イベントを放棄する
1
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
MACROBUTTON DOCID\\4124-3118-1883 v 9
|US-DOCS\136639103.4||
本協定第2節により完全に規定された違約状況、及び(Ii)各場合に基づいて、本合意に規定されている条項及び条件に基づいて、既存の信用協定のいくつかの条項を改訂する
契約書
したがって,前述の規定を考慮すると,本プロトコルで規定されている条項や条件,および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると,エージェント,本プロトコルの貸手,借り手は以下のように同意する
1.
独奏会本プロトコルは、他に明確な説明がない限り、融資文書を構成すべきであり、本プロトコルの要約およびクレジットプロトコルへの各言及の内容は、修正されたクレジットプロトコルを参照するものとみなされるであろう。本契約で使用されるが、他の定義されていない大文字用語は、“クレジットプロトコル”においてそれらを与える意味(本契約の要約で使用される大文字用語を含む)を有するべきである。
(a)
借り手の要求に応じて,借り手への融通として,本プロトコルの条項や条件を遵守することを前提として,以下5節に規定する発効条件を含むが,代理人や必要な貸手が具体的な違約イベントを放棄することはない.
(b)
本第2項に掲げる制限免除は、本条項に記載された目的に対してのみ有効であり、(I)信用協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件の任意の修正、放棄または修正に同意することに同意するものとみなされてはならず、(Ii)代理人または融資者が信用協定または任意の他の融資文書に関連する任意の将来所有または所有可能な権利を損害するとみなされてはならない。(Iii)過去、現在または将来の任意の違約または違約イベント(違約イベントを除く)または他のクレジット協定または任意の他の融資文書の任意の条文に違反する行為に同意または放棄すること;(Iv)任意の強制実行行動をとることを回避するため、または任意のさらなるクレジット延長を行うことを回避するための任意の義務を締結すること、(V)将来のクレジット合意の遵守を放棄すること、または(Vi)任意のクレジット当事者、代理人、または任意の貸手間の取引習慣またはプロセスを確立すること。
3.
既存の信用協定の改正。本プロトコルの条項および条件によれば、以下5節に規定する発効条件を含むが、これらに限定されず、本プロトコル双方は、本プロトコル添付ファイルAに示すクレジットプロトコルの各ページに記載されている削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される)を削除し、二重下線テキストを追加することに同意する(以下の例と同様に、二重下線テキストを表示する)。既存のクレジットプロトコルの添付表、展示品および添付ファイルは、既存のクレジットプロトコルと有効に維持されなければならないが、添付ファイルBに列挙された添付表、展示品、および添付ファイルは除外され、それらは、既存のクレジットプロトコルの対応する添付表、展示品、および添付ファイルを完全に置換する。
4.
陳述と保証;担保物権の再確認。各借り手は、本プロトコルの発効後、信用協定に規定されているすべての陳述および保証が、本プロトコルが発効した日から借り手にとってすべての重要な態様において真実かつ正しい(この陳述または保証テキストにはいかなる重大な限定語の重複もない)、そのような陳述または保証が特定の日に関連することがない限り、この場合、この陳述または保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(含まれていない)ことを確認する
2
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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DCVALABLE ndGeneratedStamp\*マージ4124-3118-1883,バージョン9
この陳述または保証されたテキスト中の任意の実質的限定子のコピー)。前述の規定を制限することなく、各借り手は、本合意が発効した日まで、特定の違約事件を除いて、違約事件の発生がなく、継続して発生し、本プロトコルの発効直後に違約事件が発生していないこと、または借り手の知る限り、違約事件は発生せず、継続していることを宣言し、保証する。本条項のいずれの内容も、担保上の代理人の担保権益及び留置権の有効性、優先権又は範囲を損害又は制限する意図はない。各借り手は、本プロトコル、クレジットプロトコル、およびそれらが属する他の融資文書の各々が、借主の有効かつ拘束力のある合意または文書を構成し、そのそれぞれの条項に従って借主に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、または債権者の権利の強制執行に関連する他の法律または他の同様の法律、および一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があることを認めて同意する。
5.
条件が有効性に与える影響.本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(またはエージェントの適宜放棄)日から発効します
(a)
代理人は、本プロトコル署名ページの正式な許可、署名および交付コピーを含む(電子転送を含む)各借り手、代理人、および貸手から受信されなければならない
(b)
代理人は、本契約日である関連クレジット協定に関する正式に署名された有限免除および信用と保証協定第4号修正案(循環ローン)のコピーを受信しなければならない
(c)
本プロトコルの発効後、クレジットプロトコルに規定されているすべての陳述および保証は、本プロトコルが発効した日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(その陳述または保証テキストには、特定の日付に関連するいかなる陳述または保証もない)、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しい(陳述または保証テキスト中の任意の重大な限定語をコピーしない)(借主が本声明または保証テキストにその署名を渡すことは、その証明とみなされるべきである)
(d)
本協定が発効した後、いかなる融資文書の下にも違約または違約事件は存在しない。
6.費用と費用。借り手は、信用協定第12.14節の規定に基づいて、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに予定されている取引に関連する代理人の準備、交渉、実行、および任意の他の融資文書または他の合意のすべての合理的かつ文書記録された代理費用および支出をタイムリーに支払うか、または要求しなければならない(代理弁護士の合理的かつ文書記録された費用、コストおよび支出を含むがこれらに限定されない)。
(a)
本合意日の30(30)日後(または代理人が電子メールによる同意を含む)の書面で同意するより遅い日の前に、正式に署名された知的財産権保証協定補足文書を“知的財産権保証協定”添付ファイルAの形態で代理人に提出する
3
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(b)
本合意日後30(30)日前(または代理人は書面(電子メールによる合意後の日付を含む)で合意された後の日付を適宜決定することができ、質権協定付表IVの形態で、正式に署名された質権協定質権協定の質権協定修正案を代理人に交付し、任意の信用側が直接所有するParagon 28 DE GmbH、Paragon 28 UK Ltd.,Paragon 28 Italia SRLのすべての発行された持分または他の持分を構成する場合には、いずれの場合も、除外財産を構成する範囲を除いて、任意の証明された持分、日付が明記されていない株式またはそのような証明書の同等の権力を構成する場合に限り、空白で実行する。そして
(c)
クレジット協定第4.1(I)節の要求に基づき,本合意日後7(7)日(または代理店が書面(電子メールによる)で完全に同意した遅い日を含む)に,2022年9月30日までのコンプライアンス証明書と,信用協定第4.1(A)節で要求された2022年9月30日までの四半期の財務諸表を代理店に交付する
借入者は,本プロトコル第7条に規定する要求を守らないことが即時と自動的な違約イベントを構成することに同意する
8.
貸出金機関が貸し出す.本プロトコルに含まれる代理人と貸手との間の合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、ここでは、各借り手が自発的、知ること、無条件かつ撤回できないことを確認し、自分およびそのすべての親会社、子会社、付属会社、メンバー、マネージャー、前任者、後継者および譲受人、ならびにそれぞれの現および前職取締役、上級管理職、株主、代理人および従業員、ならびにそれぞれの前任者、後継者、相続人を代表するために、および譲受方(単独および集団、“解除側”)は、ここで完全かつ完全に免除、免除および永遠に代理人、貸手およびそのそれぞれの親会社、子会社、付属会社、メンバー、マネージャー、株主、取締役、上級管理者および従業員、ならびにそれらのそれぞれの前任者、相続人、相続人および譲受人(単独および集団、“解除側”)の任意およびすべての訴訟、債務、紛争、損害、クレーム、義務、債務、費用、免除当事者(またはそれらのいずれか)は、事実(現在知っているか否かにかかわらず、本契約日または以前に存在するか否かにかかわらず)、法的にまたは衡平法上、満期または未満期、清算または未清算、既存または決定されるべき、既知または未知、法的または平衡法上の任意の種類の費用および要件(個別には、“クレーム”および総称して“クレーム”と総称される)、これらの費用および要件は、以下の事項に関連する, したがって、それによって生成された融資文書または取引、またはそれに関連する任意の行為または非作為によって生成された、またはそれに関連する任意のクレームを免除することはできないが、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、免除された当事者の重大な不注意または意図的な不正行為によって生じる任意のクレームを免除することはできない。これらのクレームは、管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不可判決によって決定されるか、または本合意の下で生じる義務または第3の修正案の発効日までに締結された文書によって生成される任意のクレームである。いずれの借り手も,上記の解除は,代理人と貸手が本契約を締結することを決定し,本プロトコル項の下で予想される修正に同意する重要な誘因であり,代理人と要求された貸手は,これに関連する問題において前述の免除に依存してきたことを認めている.
9.
諦めたり革新したりしていません本合意が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名、交付および効力は、代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定、融資文書、または上記のいずれかに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、および合意のいずれの規定も構成されていない。本プロトコル第2節で明確に規定されている以外に、本プロトコルの任意の内容は、クレジットプロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の既存の違約または違約イベントを放棄するか、または次の違約または違約イベントに対する代理人の任意の権利および修復を放棄するものとして解釈されることは意図されていない
4
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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デフォルト値です。本プロトコル(本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書と一緒に)は意図されておらず、クレジットプロトコルの更新と解釈されてはならない。
10.
確かです。本合意条項による特別な改訂を除いて、各借主はここで確認し、同意し、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は引き続き完全に有効であり、ここで借り手によって様々な点で承認され、確認される。各借主は、代理人または任意の貸主の以前の任意の行動過程または他の行動または可能な構成として、またはそのような条項、契約および条件を放棄または修正すると解釈されても、信用協定および融資文書のすべての条項、契約および条件を締結し、遵守することに同意する。
(a)
信用協定への影響の参考。本プロトコルが発効した後、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを指すべきである。上記で明確に規定されていることに加えて、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は、完全な効力を維持し、ここで各借り手によって様々な態様で承認および確認されるべきである
(b)
管理法。本プロトコルおよび本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(一般義務法第5-1401節を除く)
(c)
陪審員裁判を放棄する。借主、代理人、および借入者は、本合意または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員裁判を受ける任意およびすべての権利を撤回することができず、そのような任意の訴訟または訴訟が陪審員の前ではなく裁判所で審理されるべきであることに同意する。すべての借り手、代理人、貸手は、この免除が業務関係を構築するための重要な誘因であり、すべての人が本協定を締結する際にこの免除に依存し、将来の関連取引において、すべての人がこの免除に依存し続けることを認めている。各借り手、代理人、および各貸手は、ITが法律顧問と共に本陪審員の免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。
(d)
信用協定条項に組み入れる。信用協定第11.6節(賠償)と第12.8(B)節(提出司法管轄)に含まれる条項は,引用により本明細書に組み込まれ,その範囲は全文複製の範囲と同じである。
(e)
タイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。
(f)
対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが統合された場合、同じコピーを構成する
5
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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楽器です。署名された署名ページの電子バージョン(例えば、.pdfまたは.tifファイル)をファクシミリまたは電子メールで配信することによって、本プロトコルの署名コピーを渡すことは、本プロトコルの元の署名コピーを渡すのと同様に有効であり、本プロトコル当事者に拘束力を有するべきである。上記をさらに説明するために、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する類似の意味の語“署名”、“交付”および“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内で、任意の適用法律の規定に従って、人工署名、実物または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録の署名、認証、または受け入れを目的として1人によって採用される
(g)
全体的な合意。本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。
(h)
部分的です。本協定の任意の条項または義務が任意の適用された司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
(i)
後継者/譲り受け人。信用協定及びその他の融資文書の規定によれば、本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ、本合意項の下の権利は、本合意の相続人及び譲受人に属するものとする。
[署名は以下のページに表示される]
6
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
MACROBUTTON DOCID\\4124-3118-1883 v 9
DCVALABLE ndGeneratedStamp\*マージ4124-3118-1883,バージョン9
要求に合ったコピー
説明目的にのみ用いる
添付ファイルAから
第23号改正案を可決して適合する
信用と保証協定(定期融資)
次の署名者は,上記の日に本協定に署名したので,本協定に法的拘束力があることを証明する.
代理:MidCap金融信託
著者:アポロ資本管理会社、L.P
その投資マネージャー
著者:Apollo Capital Management GP,LLC,
その普通のパートナーは
作者:/s/Maurice Amsellem_
名前:モリス·アンセレム
タイトル:ライセンス署名者
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
貸手:MidCap金融信託
著者:アポロ資本管理会社、L.P
その投資マネージャー
著者:Apollo Capital Management GP,LLC,
その普通のパートナーは
作者:/s/Maurice Amsellem_
名前:モリス·アンセレム
タイトル:ライセンス署名者
8
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
貸手:MidCap金融投資会社(前身はアポロ投資会社)
By: /s/ Kristin Hester_____________________
名前:クリスチャン·ヘストート
職務:首席法務官
9
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
|
|
貸手: |
ELM 2020-3信託基金 著者:MidCap Financial Services Capital Management, 有限責任会社はサービス業者として By: _/s/ John O’Dea_____________________ 名前:ジョン·オディア タイトル:ライセンス署名者 |
ELM 2020−4信託基金
著者:MidCap Financial Services Capital Management,
有限責任会社はサービス業者として
By: _/s/ John O’Dea_____________________
名前:ジョン·オディア
タイトル:ライセンス署名者
10
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
|
|
借り手: |
Paragon 28,Inc. 作者:/s/Steve Deitsch 名前:スティーブ·デイチ 役職:首席財務官
パラゴン先進技術会社 作者:/s/Steve Deitsch 名前:スティーブ·デイチ 職務:秘書兼財務主管
|
11
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
添付ファイルA
改訂された信用協定
[添付ファイルを参照してください。]
12
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
添付ファイルB
改訂された信用協定の添付ファイル、添付表、証拠品
[添付ファイルを参照してください。]
13
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
信用と保証協定(定期融資)
日付:2021年5月6日
どこにでも見られる
Paragon 28,Inc.,
そしてその後、本契約の側となったいかなる追加借り手も、それぞれの借り手は借り手であり、共同で借り手となっている
そして
MidCap金融信託基金は
スパイとして
そして
借出人
本契約は時々甲と契約する
14
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
DOCVALABLE ndGeneratedStamp\*MergeFORMAT
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
カタログ表
ページ
|
|
|
|
第1条--定義 |
1 |
|
第一条第一条 |
定義された用語のいくつかは |
1 |
|
1.2節 |
会計用語と定義 |
3337 |
|
節1.3 |
その他の定義と解釈規定 |
3437 |
|
1.4節 |
決済と資金調達の仕組み |
3438 |
|
第一百五十五条 |
時間は重要です |
3438 |
|
1.6節 |
毎日の時間 |
3438 |
第2条--ローン |
3438 |
|
第二十一条 |
ローンを組む。 |
3438 |
|
第二十二条 |
利息、利息計算、いくつかの費用 |
3740 |
|
第二十三条 |
備考 |
3943 |
|
第二十四条 |
保留します。 |
3944 |
|
第二十五条 |
保留します。 |
3944 |
|
2.6節 |
支払いに関する一般的な規定;ローン口座。 |
3944 |
|
第二十七条 |
最高利息 |
4044 |
|
第二十八条 |
税金;自己資本比率;コストの増加;税率の決定ができない;違法性。 |
4045 |
|
第二十九条 |
借り手代表を任命する。 |
4449 |
|
第2.10節 |
連帯責任;出資権;従属と代位。 |
4550 |
|
第2.11節 |
[保留されている] |
4752 |
|
第2.12節 |
終了;終了の制限。 |
4752 |
第三条--陳述と保証 |
4853 |
|
3.1節 |
存在と権力 |
4853 |
|
3.2節 |
組織と政府の権限 |
4854 |
|
3.3節 |
バンドル効果 |
4954 |
|
第三十四条 |
大文字である |
4954 |
|
第三十五条 |
財務情報 |
4954 |
|
3.6節 |
訴訟を起こす |
4954 |
|
第三十七条 |
財産所有権 |
4955 |
|
第3.8条 |
デフォルト設定なし |
4955 |
|
3.9節 |
労働事務 |
5055 |
|
第3.10節 |
“投資会社法” |
5055 |
|
第3.11節 |
保証金規定 |
5055 |
|
第3.12節 |
法律を守る;反テロ法。 |
5055 |
|
3.13節 |
税金.税金 |
5056 |
|
第3.14節 |
ERISAを守る。 |
5156 |
|
第3.15節 |
融資書類の整備 |
5157 |
|
第3.16節 |
[保留されている] |
5157 |
i
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
|
|
|
|
|
第3.17節 |
[保留されている]. |
5157 |
|
第3.18節 |
環境の要求にかなう |
5257 |
|
第3.19節 |
知的財産権と許可協定 |
5257 |
|
第3.20節 |
支払能力 |
5258 |
|
3.21節 |
全面的に開示する |
5258 |
|
第3.22節 |
付属会社 |
5358 |
|
第3.23節 |
規制上の問題。 |
5358 |
|
第3.24節 |
高度な負債状況 |
5359 |
|
第3.25節 |
付表の正確性 |
5459 |
第四条--平権条約 |
5459 |
|
4.1節 |
財務諸表とその他の報告書と通知。各借り手はエージェントに渡します: |
5459 |
|
4.2節 |
債務の支払いと履行 |
5661 |
|
4.3節 |
生存を維持する |
5662 |
|
4.4節 |
財産の維持 |
5662 |
|
第四百五十五条 |
法律と契約を守る |
5863 |
|
4.6節 |
財産·帳簿·記録を調べる |
5863 |
|
第四十七条 |
収益の使用 |
5864 |
|
第四十八条 |
[保留されている |
5864 |
|
第四十九条 |
訴訟通知と違約通知。 |
5864 |
|
4.10節 |
危険な材料。 |
5965 |
|
4.11節 |
さらに保証する。 |
5965 |
|
4.12節 |
[保留されている |
6167 |
|
4.13節 |
授権書 |
6167 |
|
4.14節 |
[保留されている] |
6167 |
|
4.15節 |
[保留されている |
6167 |
|
4.16節 |
知的財産権と許可。 |
6167 |
|
4.17節 |
監督契約 |
6268 |
第五条--消極的条約 |
6368 |
|
5.1節 |
債務がある |
6368 |
|
5.2節 |
留置権 |
6369 |
|
第五十三条 |
分配する |
6369 |
|
5.4節 |
制限協定 |
6369 |
|
第五十五条 |
二次債務の支払と改正 |
6369 |
|
5.6節 |
資産の合併、合併、販売 |
6469 |
|
第五十七条 |
資産·投資を購入する |
6470 |
|
第5.8条 |
関連会社との取引 |
6470 |
|
第5.9節 |
組織ファイルの修正 |
6570 |
|
第5.10節 |
[保留されている] |
6571 |
|
第5.11節 |
業務行為 |
6571 |
|
第5.12節 |
[保留されている |
6571 |
|
第5.13節 |
売却と借り戻し取引の制限 |
6571 |
|
第5.14節 |
預金口座と証券口座 |
6571 |
II
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
|
|
|
|
|
第5.15節 |
反テロ法を守る |
6671 |
|
第5.16節 |
会計上の変化 |
6672 |
|
第5.17節 |
“投資会社法” |
6672 |
|
第5.18節 |
制限された外国子会社。 |
6672 |
第六条--金融契約 |
6772 |
|
6.1節 |
最低製品純売上高 |
6772 |
|
6.2節 |
最低総合EBITDA |
67 |
|
第6.36.2節 |
定められた証拠を守る |
6773 |
第七条--条件 |
6773 |
|
第7.1節 |
成約の条件 |
6773 |
|
7.2節 |
個々のローンの条件 |
6873 |
|
第七十三条 |
検索して |
6874 |
|
第7節 |
閉鎖後の要求 |
6974 |
第八条--[保留されている] |
6974 |
第九条--保証協定 |
6974 |
|
第九十一条 |
普通は… |
6974 |
|
第9.2節 |
担保と関連した陳述と保証とチェーノ。 |
6975 |
第10条違約事件 |
7378 |
|
第十一条第一項 |
違約事件 |
7378 |
|
第十一条第二条 |
定期的な融資約束を加速し、一時停止または終了する |
7581 |
|
第十一条第三条 |
UCC救済措置。 |
7581 |
|
第十一条第四条 |
[保留します。] |
7783 |
|
第十一条第五条 |
違約率 |
7783 |
|
第十一条第六条 |
相殺権 |
7783 |
|
第十一条七条 |
収益の運用。 |
7883 |
|
第十一条第八条 |
免責声明。 |
7884 |
|
第十一条第九条 |
禁令救済 |
8086 |
|
第10.10節 |
金を保留する |
8086 |
第十一条--代理人 |
8086 |
|
第十一条第一条 |
任命と許可 |
8086 |
|
第十一条第二条 |
代理と付属会社 |
8187 |
|
第十一条第三条 |
代理どおりに実行する操作 |
8187 |
|
第十一条第四条 |
専門家に相談する |
8187 |
|
第十一条第五条 |
代理人の法的責任 |
8187 |
|
第十一条第六条 |
賠償する |
8287 |
|
第十一条第七条 |
要求を出して指示どおりに行動する権利 |
8287 |
|
第十一条第八条 |
信用決定 |
8288 |
|
第十一条第九条 |
抵当品の件 |
8288 |
三、三、
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
|
|
|
|
|
第十一条十条 |
完璧な機関 |
8388 |
|
第十一条十一条 |
失責通知 |
8389 |
|
第十一条第十二条 |
代理人が委任される;代理人が辞任する;後任の代理人。 |
8389 |
|
第十一条十三条 |
支払いと共有支払い。 |
8490 |
|
第十一条十四条 |
権利を果たし、維持し、保護する権利 |
8591 |
|
第十一十五条 |
他の肩書のあるエージェント |
8591 |
|
第十一条十六条 |
改正と免除。 |
8591 |
|
第十一百十七条 |
任務と参加です。 |
8692 |
|
第十一十八条 |
非融資融資者が存在する場合に適用される融資と和解条項 |
8995 |
第十二条--雑項 |
8995 |
|
第十二条第一条 |
生死存亡 |
8995 |
|
第十二十二条 |
免除権がない |
9095 |
|
第十二十三条 |
お知らせします。 |
9096 |
|
第十二十四条 |
分割可能性 |
9096 |
|
第十二十五条 |
タイトル |
9196 |
|
第十二十六条 |
機密性 |
9196 |
|
第十二十七条 |
損害賠償その他の損害賠償を放棄する |
9197 |
|
第十二十八条 |
法律を管轄する。 |
9298 |
|
第十二十九条 |
陪審員の取り調べを放棄する |
9298 |
|
第十二百十条 |
出版物 |
9399 |
|
第十二十一条 |
対応者 |
9399 |
|
第十二十二条 |
厳格な工事がない |
9399 |
|
第十二百十三条 |
貸金人が審査する |
9499 |
|
第十二十四条 |
費用を弁償する |
94100 |
|
第十二十五条 |
復職する |
95101 |
|
第十二十六条 |
相続人と譲り受け人 |
96102 |
|
第十二百十七条 |
アメリカ愛国者法案通知 |
96102 |
|
第十二十八条 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する |
96102 |
四
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
信用と保証協定(定期融資)
本クレジットおよび保証プロトコル(定期融資)(時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある、単に“合意”と略称する)の日付は、2021年5月6日であり、コロラド州のParagon 28,Inc.は、その後、本プロトコルに追加される可能性のある各追加借主(それぞれ単独で借り手として、および借り手である任意のエンティティおよびその各相続人および許可譲受人と共に代理人として)、MidCap金融信託、デラウェア州法定信託、単独で貸金人および代理人として、金融機関又は他の実体は、時々本合意の当事者として、それぞれ貸手とする
リサイタル
借り手は、貸手が借り手に本明細書に記載された融資スケジュールを提供することを要求している。貸手は、本契約に規定されている条項と条件に基づいて、借り手にこのような信用を提供することを望んでいる。
契約書
そこで,現在,住宅および本プロトコルに記載されているプロトコル,条項,チェーノを考慮すると,借り手,貸手,エージェントは以下のように同意する
第一条第一条
いくつかの定義された用語。以下の用語は以下の意味を持つ:
“加速イベント”とは、以下の違約イベントの発生を意味する:(A)代理人は、第10.2節に従って債務のすべてまたは一部の即時満期および支払いを宣言し、(B)第10.1(A)節によれば、エージェントは、第10.2節に従って定期融資約束を一時停止または終了したか、および/または(C)第10.1(E)節および/または第10.1(F)節に基づく。
“口座債務者”とは、“UCC”第9条に定義されている“口座債務者”、および口座に関連する任意の他の債務者を意味する。
“口座”は、総称して、(A)履行によって取得されるか否かにかかわらず、(A)任意の通貨債務の支払い権利、(B)重複なく、任意の“口座”(UCCで定義されているように)、任意の売掛金(サービス提供または販売貨物の支払い、レンタル料、許可料または他の形態にかかわらず)、任意の“医療保険売掛金”(UCCで定義されているように)、任意の“無形支払い”(UCCで定義されているように)、支払いおよび/または補償を得る他のすべての権利は、履行されているか否かにかかわらず、(C)上記に関連する全てのアカウント、“一般無形資産”(定義はUCC参照)、知的財産権、権利、救済方法、担保、“支援義務”(定義UCC参照)、“信用状権利”(定義UCC参照)および担保権益、すべての強制執行および催促権利、証明または上記に関連するすべての帳簿および記録、ならびに融資文書項目の下で上記に関連するすべての権利;(D)任意の借り手が作成または派生した、または任意の借り手が、上記に関連するすべての情報およびデータを取得する権利を有する。および(E)上記のいずれかの項目のすべての報酬.
“取得した不動産”には第2改正案に規定されている意味がある
“買収”とは、(A)個人の全部またはほぼすべての資産、または個人の任意の業務、業務線または部門または他の運営単位の買収(許可を含む)を直接または間接的に招くことを目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味し、(B)任意の人の50%(50%)以上の株式を買収し、その他の人との合併または合併に関与しているか否かにかかわらず、または他の方法で誰かが信用側の子会社となることを意味する。(C)他の人との任意の合併または合併または任意の他の組み合わせ、または(D)他の人の任意の製品、製品ラインまたは知的財産権を買収(許可を含む)する(ただし、いずれの場合も、公衆の商業的に使用可能な場外取引および他のソフトウェア、オープンソースコード許可および通常のビジネスプロセスにおけるイネーブル許可を含む)入局許可および購入を含まない)。
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
“タイトル付加エージェント”の意味は11.15節で述べたとおりである
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社“とは、誰であっても、(A)その人を直接または間接的に制御する誰か、(B)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する誰か、および(C)上記の各(任意の貸手、任意の貸手に対する)上級管理者または取締役(または実質的に同様の役割を有する者)を意味する。この定義で使用される“制御”という言葉は、その人の任意のカテゴリの議決権を有する証券の20%(20%)以上の投票権を直接または間接的に所有するか、または議決権を有する証券、契約または他の方法によって、一人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。
関連クレジット協定“とは、関連融資エージェント、融資先と借り手との間で締結されたいくつかのクレジットおよび保証プロトコル(循環融資)(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる)を意味し、この合意によれば、関連融資エージェントおよびその項の下の融資者は、借主に循環クレジット融資を提供している。
“関連融資エージェント”とは、関連信用プロトコルの下および定義中の“エージェント”を意味する。
“関連融資文書”とは、“関連信用プロトコル”で定義されている“融資文書”を意味する。
関連債権者間合意“とは、代理人と関連融資エージェントとの間のいくつかの債権者間合意を意味し、その日は、時々修正、再説明、追加、または他の方法で修正することができる本合意の日である。
“代理人”とは,第11条において確立され,第11条の規定に適合するMCF自体と,本契約項下の貸金人の行政代理人の身分と,その身分を担当するMCFの相続人及び譲受人をいう。
反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密法を構成または施行する法律、および外国資産規制所が管理する法律を含むが、これらに限定されないテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。
“適用保証金”とは6%(6.00%)を指す。
承認基金“とは、(A)通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有または他の方法で投資する投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプのいずれかを意味し、または(B)上記(A)項に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために融資を一時的に保管し、上記(A)および(B)項の各々について、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社によって管理または管理される。又は(Iii)貸金人を経営又は管理する者(自然人を除く)又はその付属会社。
資産処理“とは、任意の信用側またはその子会社がその信用側またはその子会社の任意の資産に対して行う任意の売却、リース、許可、譲渡、譲渡または他の処置(合併、資産分配(有限責任会社への任意の一連の資産の分配を含む)、分立、合併または合併を含むが、いかなる財産または資産の意外または他の損害によって生じる処置を含まない)を意味する。
“譲渡賃料及び賃貸料”とは、第二改正案が発効した日に、“シオン賃料及び賃貸料譲渡条例”第1節で述べた取得した不動産及びそれに関連する他の財産に関する賃貸借契約及び賃貸料をいう
譲渡プロトコル“とは、本契約添付ファイルを添付ファイルGの形態とする実質的に譲渡プロトコルまたは代理人および借り手代表(例えば、適用される)が受け入れ可能な他の形態の譲渡プロトコルを意味する。
利用可能期限“とは、決定された日まで、その時点の基準について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息を支払うために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味する
2
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
いずれの場合も、この基準は、その日までの基準であり、疑問を生じないために、2.2(N)節に従って“利子期間”または類似用語の定義から削除された当該基準のいずれの基準期間も含まれない。
“自己救済行動”とは,適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する;(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
破産法とは、時々改正、改正または補充することができる“破産”と題する米国法典第11章及びその任意の後続法規をいう。
“基本LIBOR金利”とは、各利子期間において、ロンドン銀行間同業借り換え金利とは、午前11時頃にロンドン銀行間市場の主要銀行に1,000,000ドルの預金を提供する金利であり、この金利は、エージェントがその慣例に従ってプログラムし、適切と考えられる電子または他の見積源(必要に応じて、次の1/100%に上方丸め込む)を利用して決定される。(ロンドン時間)利子期間の開始前の2(2)営業日において、期限は利子期間に相当し、明らかな誤りがない場合、決定は決定的であるべきであるが、(A)代理人によって慣例的な手順に従って決定された年利率を決定および公表する管理者が公告された場合、ある日を指定し、その日または後に、金利はもはや提供または公表されない(状況に応じて)。または(B)タイムリー、充足、合理的な方法が存在せず、かつエージェントがLIBORを決定できない場合は、エージェントの合理的な適宜決定権によって決定される一時的なものではない場合、エージェントは、事前に書面で借り手代表に通知した後、借り手と協議した後、合理的に比較可能な指数または出所を選択し、その指数に対する“適用保証金”または比例係数、利差調整または下限に応じた調整を行うことができ、この指数は、その合理的な適宜決定を経て、現在の総合収益率(利差、任意の金利、下限、下限を含む。元の発行割引と前払い費用ですが、このような代替指数の将来の変動は考慮されていません, LIBOR基準金利の基準とするために、代理人またはどの貸金者もいかなる責任も負わないことを確認し、同意する。
“基本金利”とは、(A)1%(1.00%)の年利と(B)年間金利のうちの大きい者に等しい年利を意味し、この金利は、富国銀行全国協会(“富国銀行”)がサンフランシスコにある主要事務所で時々発表している“最優遇金利”に等しい。“理解”最優遇金利“は、富国銀行の基本金利の一つ(必ずしも当該等金利の中の最低金利とは限らない)であり、融資に関する実金利を計算する基礎として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録で証明されている。しかしながら、事前に借り手に書面で通知した後、代理人は、基本金利の基礎として合理的な比較可能な指数またはソースを選択することができる
“基準”は最初はSOFRを意味するが,SOFRまたはそのときの基準変換イベントとそれに関する基準置換日が発生した場合,“基準”とは適用された基準置換であり,その基準置換が2.2(N)節によって従来の基準金利に置き換えられていることを前提としている.
“基準置換”とは,任意の基準変換イベントについて,(A)エージェントと借り手代表が選択した満期を与える代替基準金利の和である
3
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
考慮する:(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)代替ドル銀団信用手配現行の基準金利の基準金利の任意の変化または当時の市場慣行を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定するが、このように決定された基準代替が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準代替は下限とみなされる。
基準代替調整“とは、そのときの基準を任意の適用可能な利用可能な期限の未調整基準で置換する任意の代替について、利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するためにエージェントおよび借り手の代表によって選択された利差調整または方法を意味し、(I)政府機関に関する任意の選択または提案、または(Ii)利差調整または計算または決定のために当時制定された任意の変化または当時流行した市場慣行を適切に考慮することを意味する。この時、このようなドル建ての銀団信用手配の代替。
“基準交換日”とは、(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(1)その中で言及されている公開声明または情報の発行日、および(2)基準の管理者が当該基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基準期間(またはその構成要素)の日、当時の基準に関連する以下のイベントのうちより早く発生することを意味する。または(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、規制機関によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さなくなったことを宣言したが、条件は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨を提供し続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して代表的でないことを決定しなければならないことである。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。
基準移行イベント“は、(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報から、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールを提供し続けるであろう。(B)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官または清算機関、または同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行であり、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限である。声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。または(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報開示であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または所定の未来の日から代表性を持たなくなるであろう。疑問を免れるために, “基準変換イベント”は発生したとみなされるであろう
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上記の開示声明または情報開示が、任意の基準の当時利用可能な各基調(または基準の公表された構成要素を計算するために使用される)について行われた場合、基準に適用されるべきである。
基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。
“基準使用不可期間”とは、(A)当該定義第(A)又は(B)項に規定する基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び第2.2(N)及び(B)節に規定する任意の融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合には、基準置換までは、本定義下のすべての目的及び第2.2(N)節に規定するいずれかの融資文書がそのときの基準を置き換えたときまでをいう。
“阻害された者”とは、(A)行政命令添付ファイルに記載されている者、またはその行政命令によって規定されている他の方法で拘束されている者、(B)13224号行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している者、またはそのために行動している人、またはそのために行動している者、(C)任意の反テロ法により、任意の貸金人が取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者、(D)行政命令13224号行政命令によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支持する人を意味する。又は(E)外国資産管理所又は他の同様のリストで公表された最新のリストに“特定された国民”又は“封鎖された者”として指名されたか、又は任意の反テロ法により登録された他のリストにおいて“列名された者”又は“列名された実体”として指名される。
“善意貸借連属会社”とは、任意の善意の債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、規制されていない貸借実体、または他の類似エンティティ(場合によっては、“資格を満たしていない者”の定義第(I)条によって明確に除外されている者を除く)を指し、これらの実体は、主に正常な業務過程において商業融資及び同様の信用拡張業務に従事する。
“借り手”と“借り手”の意味は,本プロトコルの導言段落で与えられた意味と,それぞれ許可された後継者と同じである
借り手代表“とは、Paragon 28,Inc.第2.9節の規定に従って借り手代表として、または借り手によって選択され、代理人によって承認された任意の後任の借り手代表を意味する。
“借り手無制限現金”とは、任意の確定日に、借り手の無制限現金および現金等価物を意味し、(A)借り手の名義で米国内の預金口座または証券口座に保有し、“預金口座制御プロトコル”または“証券口座制御プロトコル”(状況に応じて)の制約を受け、代理人を受益者とし、そうでなければ、代理人の優先的に保証権益の制約を受ける。ただし、条件は、(A)当該等口座は預金口座制御プロトコルの制約の要求を受けなければならず、別表7.4に記載されている当該等預金口座制御プロトコルの取得に関する期限には適用されないこと、(B)いかなる留置権(留置権を許可することを除く)の制約を受けないこと、及び(C)適用された整理日は、抽出又は承諾したが支払われていない為替手形、ACH又はEFT取引の資金を支払うためのものではない
“営業日”とは、ニューヨーク証券取引所休市の土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれか、またはニューヨークの商業銀行が法律に基づいて市を休市する日を意味するが、SOFRローンに使用される場合には、用語“LIBOR金利の決定に関する営業日、すなわちロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で取引される日”もSOFR営業日でもない日も含まれない。
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誰の“資本賃貸”とは、借受人である者が任意の財産の任意の賃貸を意味し、公認会計原則に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されることを要求する
“配慮法案”はコロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pubi)を指す。第116-136号)は、2020年3月27日に法律に署名された(随時改正されたすべての適用された一時的及び最終的な規則及び条例とともに)。
“現金等価物”とは、任意の決定された日付において、(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の全ての信用および信用を担保とする有価証券であり、いずれの場合もその日後の(1)年内に満期となる有価証券を意味する。(B)米国の任意の州または州の任意の政区またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債券であって、各債券がその日後の(1)年以内に満了し、債券を取得する際に、プアーズの格付けが少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けが少なくともP-1であること。(C)設立日から1年満期の商業手形を超えず、その手形を取得する際には、少なくともA-1、または少なくともムーディーズのP-1格付けを取得するか、または国家認可格付け機関の同等の格付けを有するが、上記2つの格付け機関は、商業手形発行者の格付けを全面的に停止する必要がある。(D)その日の後(1)年内に満了する預金または銀行引受為替手形、および任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義されるような“充足資本”および(Ii)100,000,000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義される)(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(I)実質的にすべての資産が上記(A)および(B)条に記載された投資カテゴリに投資され続け、(Ii)純資産が$500,000,000以上である, そして(Iii)はスタンダードやムーディーズの最高評価を持っています
“CERCLA”は“1980年の総合環境反応,賠償と責任法”を指し,“米国法典”第42編第9601条とその後に掲載され,時々改正されることができる。
“支配権変更”とは、次のイベントまたは一連のイベントを意味する:(A)(I)任意の“個人”または“グループ”(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)は、“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)となるが、個人または集団は、その個人または集団に対して権利を獲得する権利を有するすべての証券が“実益所有権”を有するとみなされ、その権利が直ちに行使されるか、または時間が経過した後にしか行使できない(この権利、権利、“選択権”)、Paragon 28を直接または間接的に所有し、Inc.すべてが議決権を有する株式合計投票権の40%(40%)以上の許可所有者が直接または間接的に所有し(個人または集団が任意の選択権によって取得する権利を有するすべてのこのような証券を考慮する)、および(Ii)許可所有者が直接または間接的に所有する権利を有するParagon 28,Inc.取締役会選挙で投票されるParagon 28,Inc.の持分は、“個人”または“集団”よりも少なくなければならない。(B)借り手は、その各子会社の未償還証券に関連するすべての経済および投票権を直接または間接的に所有し、制御することができなくなる(本合意が他に許可されているものを除く)、または(C)その人の債務または持分に関連する任意の文書または文書に基づいて、“制御権変更”、“根本的変更”、“制御権変更”、“清算イベントとみなす”または同様の重要な条項が発生し、これらの文書は、本合意条項に従って時々修正または修正することができる
“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。
“法規”は時々改正された1986年の国税法、その任意の後続法規、及び一時的或いは最終的な形式で発表された適用された米国財務省法規を指す。
“担保”とは、本合意及び担保文書に基づいて、代理人及び貸金人の利益のために、現在存在又は以後代理人及び貸金人の利益のために得られ、担保又は留置権制約を受けると主張するすべての財産を意味するが、財産を含むが、これらに限定されない
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本契約は表9.1に記載の財産を添付します。
“承諾添付ファイル”は、本協定の添付ファイルAを指す。
競争者“とは、任意の決定された時間に、借り手および他の貸手と同じまたは実質的に同じ業務に従事する任意の人を意味し、これらのトラフィックは、決定時にその人の収入の全部または実質的にすべての収入または純収入を構成する。
“コンプライアンス証明書”とは、借り手が担当者を代表して正式に署名し、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルBの形式で記入する証明書を意味する。
“適合変更”とは、SOFR条項または任意の基準代替について、任意の技術、行政またはサービス変更((A)“営業日”、“参照時間”または他の定義の変更、(B)“利息期間”などの概念の増加、(C)金利の時間および/または頻度、支払利息の決定、借入金要求の発行、前払い、転換または継続通知、または期限長の変更、(D)第2.8節(税金;資本充足性、コスト増加、金利決定不能)の適用性を意味する。(E)エージェントが決定した他の技術、行政または操作事項)は、SOFR条項またはそのような基準の代替の採択および実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用してそのような市場慣行が存在しないと行政的に実行可能でないと判断した場合、代理人によって決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の方法)。
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
統合EBITDA“は、コンプライアンス証明書で提供される意味を持っています。
“総合純収入”とは、任意の適用される定義期間において、借り手及びその総合子会社が公認会計原則に基づいて決定された定義期間の総合収入を意味する
連結子会社“とは、その勘定がParagon 28、Inc.(または以下、必要とする場合がある任意の他の人)の勘定とその連結財務諸表中の任意の子会社に合併される任意の日付を意味し、そのような報告書がその日に作成される場合。
“または債務がある”とは、誰にとっても、その人の任意の直接的または間接的な責任を意味する:(A)他の人の任意の債務(“第三者義務”)について、そのような責任を負う者の目的または意図またはその効果が、第三者義務の権利者に保証を提供し、第三者義務が弁済または解除されることを保証すること、または第三者義務に関連する任意の合意が遵守されるか、または第三者義務の所有者がその全部または一部を損失から保護することである場合、(B)その人のために開設された任意の信用状の任意の未抽出部分、またはその人について他の態様で任意の引き出しを返済する責任がある部分;(C)任意のスワップ契約に基づいて、まだ期限が切れていない場合、および支払いが必要な範囲を制限する。(D)要求があれば、合意のいずれかまたはそれ以上が履行されていないか否かにかかわらず、要求に応じて、任意の他の当事者または複数の当事者が履行しないか否かにかかわらず、要求に応じて任意の支払いまたは支払いを行うことができる。または(E)他の人が任意の保証または任意の合意に従って購入、買い戻し、または他の方法で任意の義務またはそのような義務を構成する任意の財産の保証を取得するために負担する任意の義務のために、そのような義務を支払いまたは解除するための資金を提供するか、または他の人の債務返済能力、財政状況または収入レベルを維持するための資金を提供する。任意または債務の額は、そのように保証または他の方法でサポートされる債務の金額に等しくなければならず、固定および決定可能な額でない場合、そのような保証または他の方法でサポートされる最高額に等しくなければならない。
制御グループ“とは、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)節の規定に基づいて、単一雇用主とみなされる会社グループのすべてのメンバーおよび共同制御下の業界または企業のグループ(合併するか否かにかかわらず)のすべてのメンバーを意味し、貸手と共に単一雇用主とみなされる。
“是正”とは、修理、修正、調整、ラベルの貼り直し、廃棄または検査(含む)を意味する
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製品を実際に他の位置に移動させることなく、患者モニタリング)を提供する。
“クレジットカード現金担保口座”とは、借り手が時々書面で代理人に決定した各個々の預金口座を意味し、その唯一の目的は、債務の定義(H)項の下での借り手の義務を保証することであり、借り手の当該債務を保証するために質権を要求する現金または現金等価物のみを含み、任意の場合、そのようなクレジットカード現金担保口座に入金されたすべての現金または現金等価物の総額が1,000,000ドル以下であることを前提とする
“信用リスク”とは、いつでも、定期融資約束の任意の部分、任意のローン、または任意の他の債務が未償還であることを意味する(請求されていない早期賠償債務を除く)。
“信用側”とは、借り手と保証人それぞれのことを意味する
貸手“とは、これらすべての者を意味するが、いずれの場合も、制限された外国子会社は、いずれの場合も、本合意または他の融資文書が指す”貸手“になってはならない。
“誰の債務”とは,任意の日に(A)当該人の借入に対するすべての義務,(B)当該人が債券,債権証,手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務,(C)当該人が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務,ただし通常業務中に直ちに発生及び支払される貿易帳簿金を除く,(D)当該者のすべての資本リース,(E)当該人が信用証の支払額に応じて任意の銀行又はその他の者のすべての非又は義務を償還することを意味する。銀行引受為替手形または類似手形、(F)すべての不合格持分、(G)留置権によって保証される当該人の任意の資産に対するすべての義務、当該義務が当該人の義務であるか否かにかかわらず、(H)“割増”、購入価格調整、利益共有手配、(I)当該者が保証する他の者のすべての債務、および(J)当該者の貸借対照表外負債および/または退職金計画または多雇用主計画負債。借り手の債務は、上記のいずれかを繰り返すことなく、任意およびすべてのローンを含まなければならない。
債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域で時々施行される破産法及び他のすべての清算、破産、債権者の利益のための譲渡、信託、一時停止、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう
“違約”とは、任意の状況またはイベントを意味し、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、修復または放棄されない限り、違約イベントとなる。
違約融資者“とは、任意の融資者(A)が、本契約項の条項または任意の他の融資文書に従って必要な任意の融資または他のクレジット融資、支払い、決済または償還を提供することができなかったか、またはそのような融資、融資、決済または返済の約束を行うことを確認できなかったことを意味する。本プロトコルまたは融資文書に従って資金を提供するか、またはそのような金額のいずれかを支払うことを要求した後2(2)営業日以内に、本プロトコルまたは融資文書に従って(ただし、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書項目のすべての未弁済資金および支払い義務を完全に弁済した後)、2(2)営業日の満了前でない限り、違約融資者として停止しなければならない。貸手は、代理人および借り手代表に書面で通知し、資金を提供できなかったのは、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件を満たしていないと認定したため(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に説明されなければならない)、(B)借主代表または代理人に口頭または書面で通知されたか、または本契約または任意の他の融資項目のいずれかの部分融資、融資、支払いまたは償還に資金を提供することを信じているか、または提供しようとしていないことを他の方法で開示したからである
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又は(C)既存又は間接的な親会社が(I)米国破産法又は類似の債務者救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)引継人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益のために譲り受けた者、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、または(Iii)自己救済行動の標的となる;しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで無責任な貸手となってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はこれだけで責任を失った貸金者になってはならない。代理人は、上記(A)~(B)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借主及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸主は違約貸金者とみなされるべきである。
確定期間“とは、任意の所与の財政四半期または確定日について、財政四半期の最後の日に終了する前の12(12)ヶ月の期間を意味するか、またはその決定された日付がある財政四半期の最後の日でない場合、その決定された日の直前の12(12)ヶ月の期間を意味する。
“預金口座”とは、“預金口座”(定義はUCC第9条参照)、投資口座、または他の口座を意味し、この口座において、資金は、任意の信用側にクレジットされるか、またはその利益のために保有または投資される。
預金口座制御プロトコル“とは、代理人、関連融資代理人(状況に応じて)、任意の借り手および借り手が預金口座(非排除口座)を開設する各金融機関間の合意を意味し、その形態および実質は、代理人が合理的に満足させるものであり、当該金融機関は、借入者のさらなる同意を適用することなく当該預金口座内の資金を処分することを示す代理人からの指示を遵守すべきである。
“Disior”とはDisior Ltd.であり、フィンランドの法律によって設立され、存在する有限責任会社である。
“不適格株式”とは、誰にとっても、終了日後91日未満に、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または任意の他の持分の条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したときに、(A)満期または強制償還された当該人の任意の持分(その人またはParagon 28,Inc.の許容債務または他の持分を含まず、当該持分の不適格株式およびその持分に代わる断片的な現金を構成しない)を意味する。(B)所有者の選択の下で全部または部分的に償還することができる(その者またはParagon 28,Inc.の資格を満たさない持分を構成しない許可債務または他の持分、およびそのような持分の断片的株式を現金で置換することを規定する)、(C)配当金または割り当てを計画的に現金で支払うことを規定するか、または(D)資格を満たさない持分を構成する債務(債務許可を除く)または任意の他の持分を変換または交換することができる。
“資格を取り消された人”とは、(I)借り手が、締め切りまたは前に代理人に書面通知を発行し、(X)失格された機関または(Y)競争者として指定された誰かを代表すること、または(Ii)上記(I)(X)または(I)(Y)条に記載されているいずれかの人の名前のみから、その関連者として明確に識別することができる者を意味する。ただし,(X)取消された者は,取消された競争者リストの書面に基づいて競争者として追加された者を含むものとし,当該失格された者は,借主が締め切り後に代理店に交付されたものであり,(Y)第(Y)にある
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上記(I)項で明確に指摘されていない限り、善意貸借関連会社は失格となる。この補充条項は,代理店に交付されたときに発効し,その補充条項の発効日前に発効した第11.12条に規定する失格及び譲渡には遡らない。
割り当て“とは、(A)その人の任意の持分またはその人の任意の持分(資格に適合しない持分を除いて、純粋にその持分で支払われた配当または他の分配または支払い)の任意の配当または他の配当金または他の分配または支払い、(B)その人の任意の持分の購入、償還、退職、失敗、差し戻し、ログアウト、終了、またはその人の任意の持分の購入または売却に関する任意の権利、または(Ii)その人の任意の持分を買収する任意のオプション、株式証または他の権利を承認するための任意の支払いを意味する。(C)借り手又は借り手の付属会社の持分を所有する任意の者に支払われる任意の管理費、賃金又は他の費用又は補償(個人への賃金、(Ii)取締役報酬金、及び(Iii)従業員又は取締役への立て替え金及び返済金は、正常な業務運営に属する)、借り手の共同経営会社又は借り手者の任意の付属会社;(D)借主の共同会社又は付属会社に支払われる任意のリース又はレンタル料。または(E)借主の共同会社(任意の貸手を除く)が保有する融資または他の債務(資格を満たしていない株式に変換することを除く)の償還または債務の弁済は、そのような融資または他の債務に適用される付属協定に従って許可されない限り、またはその合意に基づいて行われる。
“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
合格譲受人“とは、(A)貸主、(B)貸金者の関連会社、(C)承認された基金、および(D)代理人および借り手代表の同意を得た任意の他の人(自然人を除く)を意味し、借り手代表は、無理な拒絶、遅延、または追加条件を代表してはならない。ただし,(X)違約事件発生後と継続期間は,借り手代表の同意を得る必要はなく,(Y)借り手代表に提案譲渡通知を提出してから5(5)営業日以内に代理人に反対意見を提出しない限り,借り手代表の同意が与えられたと見なすべきである.上述したように、(I)違約事件が発生せず、第10.1(A)(I)、10.1(E)または10.1(F)節に従って継続される限り、“合格譲受人”は、(A)借主が書面の同意を代表せずに資格を取り消された者、または(B)任意の貸手または貸手側の任意の子会社、および(Ii)定期融資承諾を負担しようとする任意の資金なし部分の提案された譲受人が、そのような定期融資承諾の一部を所有していない限り、合格譲渡者ではない。またはエージェントによって合格譲受人として承認された
環境法とは、環境、自然資源、汚染、健康(任意の環境清掃法規および任意の場所、州、連邦または他の政府当局が通過するすべての条例を含む)に関連する任意の現行および将来の連邦、州および地方法律、法規、条例、規則、法規、標準、政策および他の政府指令または要件、ならびに一般法、ならびにこれらすべてが責任に関連するまたは責任を課す任意の法規、条例、法規、命令、法令、法律規則または条例を意味する
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あるいは医療廃棄物または医療製品、設備または用品に関する行為基準)、任意の借り手に適用され、危険材料に関連する安全または清掃は、1980年の“全面環境反応、賠償と責任法”(42 U.S.C.§9601 et.)、1976年“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901 et.)、“連邦水汚染制御法”(33 U.S.C.§1251 et.)、“危険材料輸送法”(49 U.S.C.§5101 et seq.),“清浄空気法”(“米国連邦法典”第42編第7401節及びその後)、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”(“米国連邦法典”第7編第136節以降)、“応急計画とコミュニティ知る権利法”(第42“米国法”第651節及びその後)、“職業安全と健康法”(第29“米国法”第651節及びその後)、“住宅鉛含有塗料低減法”(第42“米国連邦法”第4851節及びそれ以降)、任意の類似した州又は地方法律及びその任意の修正案、並びに上記法律に基づいて公布された条例、並びに上記のいずれかの随時改正及びその司法解釈。
デバイス“シリーズは、UCC第9条で定義された”デバイス“を意味する。
持分“とは、現在発行されていないか、または締め切り後に発行されているかにかかわらず、誰にとってもすべての株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、またはその人の持分資本(上記に関連する任意の承認持分証、オプションまたは他の購入権を含む)の他の所有権または同等の権益(いずれにしても、投票権の有無にかかわらず)を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正、改正または補充することができる1974年の“従業員退職収入保障法”およびその任意の後続法規、およびこの法令に基づいて時々公布される任意およびすべての規則または条例を意味する。
ERISA計画“とは、ERISA第3条第3項に定義された任意の”従業員福祉計画“(多雇用主計画を除く)、任意の貸金者によって維持、開始または出資されるか、または”従業員福祉計画規則“第412節またはERISA第4章に拘束された従業員福祉計画について、前5(5)年の任意の時期にERISA第4063条に示された主要雇用者であったために負う任意の責任を含む任意の責任を有するものである。またはERISA第4069条に規定する出資スポンサーとみなされる。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”の意味は10.1節を参照。
“除外口座”とは、(A)貸金側従業員がいつでも2週間を超えない賃金及び賃金を支払うためにのみ使用される単独預金口座であり、いかなる資金も入金されない(及びこれらの従業員の健康·福祉計画に対する関連払込みを代表する)、以前の各期間の賃金及び賃金の未払い小切手残高を加え、(B)従業員に支払われた他の金から差し引かれた資金のみを含み、これらの従業員の納税義務を含む従業員源泉徴収口座を構成する単独預金口座であり、(C)信託の単独預金口座を構成し、そのようなすべての口座の預金資金総額が、任意の時点で500,000ドル以下であり、(D)クレジットカード現金担保口座または信用証現金担保口座の独立預金口座または証券口座を構成し、(E)第(Q)項の現金または現金等価物を保有することを可能にする預金口座または証券口座を定義する受託および信託口座。ただし、上記(A)~(E)条に記載の勘定は、当該等の条文に記載されている目的にのみ用いることができる。
“排除された完璧な資産”を総称して:
(a)
任意の有料所有不動産(物質不動産を除く)、不動産の任意の賃貸権益
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(b)
所有権証明書の制約を受けなければならない自動車、航空機、および他の資産(その保証権益は、“統一商業慣行”に従って融資報告書を提出することによって完全な範囲を除外することができる)
(c)
商業侵害クレームは、このようなすべての商業侵害クレーム要求に対する損害賠償額の合計は1,000,000ドル未満である
(d)
信用状--250,000ドル未満の単一価値、または合計1,000,000ドル未満の権利(補助債務からなるか、またはUCC融資報告書の提出によって完全にすることができるものを除く)
(e)
いずれの場合も、単独で250,000ドル未満または合計1,000,000ドル未満の電子動産紙または有形動産紙(補助債務を含まないか、またはUCC融資レポートを提出することによって完全な範囲を含むことができる)
(f)
本チケットは、単独で250,000ドル未満、または合計1,000,000ドル以下の任意の他のチケットまたは伝票(ただし、UCC融資レポートを提出することによって完全に達成されたものを除く)、および
(g)
各ケースにおいて、米国(またはそのいずれかの州またはワシントンD.C.)の法律に基づいて組織された信頼側が所有する範囲内で、(I)米国以外の司法管区に登録された知的財産権は、このような外国登録知的財産権の保証権益を付与または改善する場合には、米国域外で行動する必要がある。(2)米国国外に保有する他の非物質有形財産は,その公平な市場総価値が2,000,000ドル未満のすべての財産であり,このような外国の非物質有形財産に対する保証権益を付与または整備することは,米国国外で行動する必要があることが条件である。
“除外財産”を総称して:
(a)
任意のクレジットは、当事者の任意のテナント、ライセンス、契約、ライセンス、信用状、購入代金手配、手形またはプロトコル、またはそのようなテナント、ライセンス、契約、手形またはプロトコルの下の任意の権利または利益であり、そのような保証資本が付与された場合、(X)任意の信用側の任意の権利、所有権または権益が放棄され、無効または強制的に実行されることをもたらし、(Y)そのようなレンタル契約、ライセンス、契約、ライセンス、信用証、購入金手配、手形または合意の条項または違約に基づいて違約または終了、または(Z)任意の適用法に違反することをもたらす
(b)
いかなる政府許可或いは州或いは地方特許経営権、特許経営権、特許経営権と授権であるが、代理店は適用法律に基づいていかなるこのような許可、特許経営権、特許経営権或いは許可の保証権益を有効に持ってはならない
(c)
本合意で許可された購入金留置権または資本リース制約を受けた任意の資産は、そのような資産の担保権益を付与する範囲内で、このような購入金留置権または資本賃貸を管理する契約条項によって禁止される
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(d)
制限された外国子会社が議決権を持つ株式の65%以上
(e)
“米国法典”第15編第1(C)節または第1(D)節にそれぞれ提出されていない、または“米国法典”第15編第1(C)節または第1(D)節に提出されていない使用または使用を主張する声明に対する修正は、“米国法典”第1051(A)節または米国特許商標局によってそれぞれ審査および受け入れられていない任意の“使用意図”商標またはサービス標識出願とみなされない;
ただし、(X)上記(A)および(B)項に記載の本契約に従って付与された保証権益の制限は、“UCC”または任意の他の適用法(“UCC”第9-406、9-407および9-408条を含む)または平衡法原則に従っていずれのこのような禁止を無効にすることができない場合にのみ適用され、(Y)このような禁止またはそのような禁止またはそのような契約、合意、ライセンス、リースまたは許可証、または任意の適用法に含まれる任意の同意要件が終了またはキャンセルされる場合には、そのような任意の物品が本契約の下で担保となることを可能にするのに十分である。またはそのような任意の同意を付与するか、または任意のそのような同意の要求を放棄または終了する場合、そのような契約、合意、ライセンス、レンタル、ライセンス、特許経営権、許可または資産の保証権益は、自動的に同時に付与されなければならず、本プロトコルの下の担保として、および(Z)任意の除外財産に従って満期または満了金を支払うすべての権利、および任意の除外財産を売却するすべての製品および収益(および収益の権利)は、本プロトコルによって設定された保証権益(このような収益が独立して除外財産を構成しない限り)から常に制限されなければならない。
税を含まない“とは、(A)代理人、貸主または受取人に徴収または計算される税金、支店利益税、特許経営税、および同様の税種を含む代理人、任意の貸金人、または任意の他の受取人に徴収される、またはそれに関連する任意の税項を意味する。(I)代理人、貸金人、または受取人が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区画)によって、任意の融資文書、または文書に基づいて任意の行動をとるために適用される費用、または(Ii)他の関連税項;(B)貸主については、米国は、以下の有効な法律に基づいて、当該貸金人又は当該貸主口座に支払う金に源泉徴収税を徴収する:(I)当該貸金者が本協議の当事側となった日、当該貸金者は、貸金先が第11.17(C)又は(Ii)条に基づいて譲渡を要求することによりその融資事務所を変更するわけではないが、いずれの場合も、第2.8条の規定により、貸手が融資または定期融資約束の適用利息を取得する前に、貸手の譲渡者に、または融資事務所を交換する直前に、そのような税金に関連する額を貸主に支払わなければならない。(C)代理人、貸手または受取人が第2.8(C)節の規定に基づいて納付すべき税金を遵守できなかったこと、および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税。
FATCA“とは、本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、現在または将来の米国財務省法規またはその公式解釈、および”規則“第1471(B)(1)条を実施することによって達成される任意の合意、ならびに米国国税局、米国政府および任意の他の司法管轄区域内でこのような章を実施する任意の政府または税務当局間の任意の政府間合意、条約または条約を意味する。
FDAとはアメリカ合衆国食品医薬品局、どのような州でも
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地方政府当局、米国司法管轄区域でないいかなるものも、政府当局、及び上記のいずれかの機関の任意の後続機関とすることができる。
“連邦食品、薬品と化粧品法”とは、改正された“連邦食品、薬品と化粧品法”、“アメリカ連邦法典”第21編第301条及びその後の規定、及び同条に基づいて公布されたすべての法規を意味する。
“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した、連邦準備制度理事会がこの日に手配した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利のいずれかの日の年利(必要に応じて、1%の1/100の最も近い整数倍に切り捨てる)であり、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、その取引の次の営業日の当該金利であるべきである。(B)前の次の営業日に当該金利が公表されていない場合は、その日の連邦基金金利は、代理人が商業的に合理的に当該日に当該取引について代理人に見積した平均金利でなければならない。
“費用手紙”とは、(A)代理人と借り手との間の本プロトコルに関連する代理人および/または貸手への費用の支払いに関する書面合意、および(B)代理人と借り手との間の本プロトコルに関連する代理人および/または貸手への費用に対応する他の手紙プロトコルを意味し、本プロトコルに関連する費用関数として明確に示された範囲内である。
“融資文書”とは、本プロトコル、任意の手形、証券文書、各課金関数、付属債権者間合意、各付属プロトコル又は債権者間合意を指し、この合意に基づいて、任意の債務及び/又は当該等の債務を保証する留置権、及び当該等の債務に関連するすべての他の文書、文書及び合意、並びに当該等の債務に関連するすべての他の文書、文書及び合意、本プロトコル、任意の付記、証券文書、各有料通信件、付属債権者間合意、任意の付属プロトコル又は債権者間合意、任意の債務及び/又は任意の担保債務の留置権、並びに当該債務に関連する全ての他の文書、及びプロトコル、本プロトコル、任意の付記、任意の債権者間合意、各付属文書、各契約、付属文書、各債権者間合意、本プロトコル、任意の付記、任意の債権者間合意、各付属債務、各付属文書、各課金文書、及びプロトコルをいう
“第一修正案”とは、借主、代理人、貸手の間で2022年1月8日に信用及び保証協定(定期融資)に対して行われるいくつかの限定免除及び第1号改正案を意味する
“第1改正案施行日”とは、2022年1月8日を意味する
“下限”とは、年利が1%(1.00%)に等しい金利のことです。
“外国貸手”は,2.8(C)(I)節で規定される意味を持つ.
“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)の声明及び声明において時々提出される確定の日の場合に適用される公認会計原則をいう
一般無形資産“とは、採掘前の口座、動産、商業侵害債権、預金口座、書類、貨物、手形、投資財産、信用状権利、信用状、金銭および石油、天然ガス、または他の鉱物以外の任意の動産を含む任意の”一般無形資産“を意味するが、無形資産およびソフトウェアを含む。
良好な製造仕様“は、第21 C.F.R第210および211部分に記載されているような現行の良好な製造仕様を意味する。
“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州、地方または他の行政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関、部門または個人、ならびに上記のいずれか(国内でも海外でも)によって(株式または資本所有権または他の方法によって)所有または制御される任意の会社または他の人を意味する。
誰の“担保”とは、その人が他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証することを意味し、前述の一般性を制限することなく、その人(A)が購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)当該債務または他の義務(いずれにかかわらず)を意味する
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(A)共同手配により生じた(A)又は(B)は、当該債務又は他の債務の債権者が弁済又は債権者を(全部又は一部)損失から保証する目的で締結された合意であるが、この条項の保証は、通常の業務中に裏書き受託又は預金を含んではならない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある
“保証人”とは、決定されたいつでも、任意の部分債務保証を履行または交付した者を意味するが、いずれの場合も、制限された外国子会社は、いかなる場合においても、本合意または他の融資文書の“保証人”になってはならない。
危険材料とは、ガソリン、ディーゼルおよび石油、爆発物、可燃性材料、放射性物質、ポリ塩化ビフェニルおよびその化合物、鉛および鉛系塗料、アスベストまたはアスベスト含有材料、空または任意の物質を含む地下または地上タンク、任意の環境法で存在禁止されている物質、有毒カビ、特殊な処理を必要とする物質;(A)“環境条約”(またはその目的のための)によって定義された任意の“危険物質”、またはその司法解釈を含む任意のいわゆる“スーパー基金”または“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法を含む、現在または将来的に“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒汚染物質”、“汚染物質”または任意の環境法に言及されている他の同様の材料または物質として定義されている。(B)“米国法”第42編第9601(33)節で定義された任意の“汚染物質又は汚染物質”;(C)40 C.F.R.第260条に従って“危険廃棄物”と定義された任意の材料;(D)原油又はその任意の部分を含む石油又は石油副産物;(E)燃料として使用することができる天然ガス、天然ガス液体、液化天然ガス又は合成ガス。(F)第29 C.F.R.第1910条に規定された任意の“危険化学物質”;(G)いかなる有毒または有害物質、廃棄物、材料、汚染物質または汚染物質(アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、可燃性爆発物、放射性物質、感染性物質を含むがこれらに限定されない, 鉛含有塗料を含む材料または危険成分を含む原材料);および(H)任意の環境法または任意の政府当局の過去または現在の他の要求によって制限された任意の他の有毒物質または汚染物質。
危険材料汚染“とは、危険材料またはその任意の派生物による関連財産上またはその上の改善、建築物、施設、人員、土壌、地下水、空気または他の要素による汚染、または危険材料またはその任意の誘導体による関連財産上で生成、生成または処理された危険材料またはその誘導体による関連財産上またはその上の他の要素による汚染を意味する。
医療保健法とは、任意の医療機器または他の製品の調達、開発、提供、臨床および非臨床評価または調査、製品承認または許可、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、精算、販売、ラベル、広告、販売促進または発売後の要求に関連するすべての適用法を意味し、これらに限定されないが、FDCAまたはFDAによって他の方法で規制され、同様の州または外国の法律、規制物質法、法、消費財安全法、連邦医療保険、医療補助およびすべての法律、政策、政策、いずれの場合も、規制に必要なライセンスを発行するために必要な手続き、要求、および法規は、時々改正される可能性がある
保証税“とは、(A)任意の融資文書に従って借り手または任意の他の貸手が負う任意の義務、または任意の融資伝票に基づいて借り手または任意の他の貸手が負う任意の義務に応じて徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
“文書”系とは,UCC 9条で定義されている“文書”を指す.
“知的財産権”とは、著者の作品および派生作品のすべての著作権、著作権申請、著作権登録、および同様の保護を意味し、改善、分割、継続、継続、
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商標、商号、サービスマーク、任意の名称の使用権、ドメイン名、または法律が適用可能な範囲内の任意の他の同様の権利、これらの権利に対する任意の出願(登録の有無にかかわらず)、独自技術、操作マニュアル、商業秘密権、臨床および非臨床データ、非特許発明の権利、ならびに上述した任意の内容に対する過去、現在または将来の任意の侵害によって提起された任意の損害クレーム。
“利息期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の日までのいずれかの期間を指す。
“在庫”系とは、UCC 9条で定義されている“在庫”を指す。
投資“とは、(A)任意の株式または株式等価物を直接または間接的に購入または取得すること、または任意の他の人の任意の義務または他の証券、または子会社の設立または作成を含む任意の他の人の任意の権益、(B)任意の買収を行うこと、または(C)任意の他の人または任意の他の人に対して、任意の事前支払い、融資、拡張クレジットまたは出資を行うこと、または任意の他の人に任意の他の投資を行うことを意味する。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その価値の増減、減記、減記またはログアウトはいかなる調整も行わない。
“IRS”は2.8(C)(I)節で規定される意味を持つ.
“連合要求”は4.11(C)節で規定された意味を持つ.
“信用状現金担保口座”とは、借り手が時々書面で代理人に決定された各個々の預金口座を意味し、その唯一の目的は、定義(H)項の下で借り手が債務を有し、借り手のこのような債務を保証するために質権を要求する現金または現金等価物のみを含み、このようなすべての現金担保口座に格納された現金または現金等価物の総額がいつでも2,500,000ドルを超えないことを前提としている
“法律”とは、任意の特定の場合に任意の信用側に適用される任意の連邦、州、省、地域、地方および外国法規、法律、司法裁決、法規、条例、規則、判決、命令、法令、法典、禁止、許可、政府合意、および政府制限を意味する。“法律”には医療保健法や環境法が含まれているが限定されない。
“貸方”とは,(A)MCFが本プロトコル項下の貸手としてのアイデンティティ,(B)本プロトコル項下の貸手の他の各当事者として,(C)第11.17条により本プロトコル当事者となる各他の者,および(D)前述の各項目のそれぞれの後継者であり,“貸方”とは前述のすべての項を指す
LIBOR金利“とは、各ローンの年間金利が(A)1%(1.00%)に等しく、(B)代理人(必要に応じて、次の1/100%に上方丸め込む)によって決定される金利のうちの大きい1つを意味し、(I)利息期間の基本LIBOR金利で除算し、(Ii)から連邦準備システム(またはその任意の継承者)の規定による”欧州通貨負債“(以下の定義のように)に基づいて徴収される利息期間の総最高準備金要件(小数で表される)を減算する和を意味する。
“留置権”とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルおよび他の融資文書については、任意の借り手または任意の付属会社は、保有権の規定の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルの権益に基づいて制限されなければならない。
訴訟“とは、任意の裁判所、仲裁人、仲裁人、または政府当局の前で行われる任意の訴訟、訴訟または手続を意味する。
“融資口座”の意味は2.6(B)節で述べたとおりである。
“ローン”とは、定期ローンと定期ローンの下のすべての立て替え金を意味する。本稿で言及した“ローン”や同様の意味の言葉は、定期ローンについては、
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定期ローンに関連したどんな立て替え金も。
“保証金株”とは、連邦準備制度理事会のT、UまたはX条例で定義されている“保証金株式”を意味する。
重大な悪影響“とは、関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定)について、(A)貸手の財務状態、業務、業務または財産(全体として)のいずれかに対する重大な不利な変化または重大な悪影響を意味する。(B)代理人又は貸金者が、(全体として)融資文書に基づいて享受する権利及び救済方法、又は代理人又は貸金者が義務又は担保を現金化する能力、又は貸手当事者が(全体として)融資文書(全体として)に規定された義務を履行する能力。(C)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性。(D)任意の融資文書に代理人又は貸手の任意の担保権益の存在、完全又は優先権を付与する。(その行動または行動が信用側が融資文書の条項を遵守しないために引き起こされない限り)、または(E)任意の部分の債務返済の見通しが重大な損害を受ける限り、完全に代理人または任意の貸金者のいかなる行動または非行動に起因しない限り
“重大無形資産”とは、(A)貸手又はその子会社が所有する知的財産権、及び(B)貸手又はその子会社が所有していない知的財産権に関する入局許可又は再許可協定又は他の合意(場外ソフトウェア、公衆商業に使用可能なソフトウェア、開放元コード許可及び正常業務過程におけるイネーブル許可を除く)を意味し、いずれの場合も、貸手及びその子会社(全体として)の財務状況、業務又は運営が重要であり、代理人がその合理的な適宜決定権で決定する。
“実物不動産”とは、米国内にある任意の不動産のことで、その公平な市場価値(代理人によって合理的に決定される)が5,000,000ドルを超え、単独または信用側が所有する他のすべての不動産と一緒に料金を徴収して所有しているが、実物不動産には取得した不動産は含まれていない。
“満期日”とは、2026年5月1日を意味する
“最高合法料率”の意味は2.7節である。
MCF“とは、デラウェア州法定信託MidCap Financial Trustおよびその相続人および譲受人を意味する。
“最低製品純売上高敷居”とは、所定の期間毎に、付表6.1が当該所定期間に規定する最低金額であることを意味する
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に示す多雇用主計画、借り手または制御された集団の任意の他のメンバー(または過去5年間に制御されたグループのメンバーのいずれか)が納付義務を有しているか、または最初の5つの計画年度(適用される決定日に決定された)内に納付されたことを意味する。
“製品純売上高”とは、任意の期間において、借り手及びその総合子会社が、借主又はその総合子会社がその期間に製品(借主又はその子会社が買収によって得たいかなる製品も含まない)を商業販売することによって生成された総合毛収入を意味し、(B)(I)借主又はその総合子会社がこのような製品について許可する貿易、数量及び現金割引、(Ii)割引、返金、リベート、遡及価格調整、及び任意の他の効果的にそのような製品販売価格を低減することができる割引を差し引くことを意味する。(Iii)当該等の製品に関連する製品の返品及び免税額;(Iv)当該製品に関連する輸送又はその他の流通費用の免税額;(Iv)当該製品に関連する相殺及び逆請求;及び(V)借主又はその総合付属会社は、当該製品が純収入を定める際に採用される任意の他の類似及び常習減額項目について、すべて公認会計原則(A)及び(B)に基づいて決定される
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)を適用する
“付記”の意味は2.3節で述べたとおりである.
“借入通知書”とは、借り手が担当者を代表して発行した通知書であり、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルDの形式で記入すべきである。
債務“とは、本契約または任意の他の融資文書項目における各融資者のすべての義務、負債および債務(任意の事件が開始された後、破産法または任意の同様の法規に従って任意の貸手に対して生成された利息および他の金額の支払い(ただし、利息および他の金額の支払いに限定されないが、その事件の開始がなければ、そのような金額は当然または満期になる)、または他の場合には、直接または間接的、絶対的またはあるか、現在または以降に存在するか、または満了するか、または満了するか、または証明することを意味する
“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。
“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されている任意の他のテロリストまたは他の制限者リスト。
“通常の業務プロセス”とは、任意の信用側または任意の子会社に関連する任意の取引について、信用側または子会社業務の正常なプロセスを意味し、いかなる融資文書中の任意の約束または制限を回避するためではなく、その人によって誠実に行われることを意味する。
“組織文書”とは、自然人以外の誰についても、その人の文書(例えば、会社登録証明書、会社定款、有限組合企業証明書または組織定款、任意の優先株または他の形態の優先株の指定証明書を含むがこれらに限定されない)を組織し、その人の内部管理に関連する文書(定款、組合契約または経営協定、合弁企業協定、有限責任会社協定またはメンバー合意など)を意味し、その人の株式または他の持分に関連する任意およびすべての株主合意または議決合意を含む。
他の関連税“とは、代理人または任意の貸主間の現在または以前の連絡およびこのような税金を徴収する司法管轄区域(代理人または貸金人が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の融資または任意の融資文書を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)を意味する。
他の税金項目“とは、任意の融資ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資ファイルから保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.8(I)条による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除くすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。
Paragonアイルランドとは、Paragon 28医療機器貿易有限会社を意味する。
“参加者名簿”は11.17(A)(Iii)節で規定された意味を持つ
支払口座“とは、本契約調印ページ上で指定された口座を意味し、各借り手またはその代表が融資ファイルの下で代理人に支払うすべての金は、その口座に入金されなければならないか、または代理人は、指定された他の口座に時々借り手代表に通知しなければならない。
PBGC“とは、年金福祉保証会社およびERISAの下でその任意またはすべての機能を継承する任意の人を意味する。
“退職金計画”とは、“規則”第412節又は“従業員退職保障制度”第4章に制約された任意の従業員退職保障計画をいう
“完璧証明書”とは,締切日にエージェントに渡される完璧証明書と,本プロトコルが要求する任意の修正を意味する.
ライセンス“とは、すべてのライセンス、証明書、承認、製品許可または承認、仕入先番号またはサプライヤー許可、仕入先番号、マーケティング許可、または医療機器許可を意味する
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借り手またはその任意の子会社の業務に適用される法律に基づいて、または借り手またはその任意の子会社の業務に適用される法律に基づいて、または製造、輸入、輸出、占有、所有権、倉庫、マーケティング、販売促進、販売、ラベル、提供、流通または商品またはサービスの交付の過程において、借り手またはその任意の子会社に適用される法律に従って、信用者の承認、他の許可、特許経営、資格、認証、登録、許可、同意および承認を発行または要求する。前述の一般性を制限することなく、“ライセンス”は、任意の規制に必要なライセンスを含む
“許可買収”とは、借り手がすべての場合、以下の各条件が満たされている限り、いかなる買収を行うかを意味する
(a)
借り手代表は、提案された買収終了前の少なくとも10(10)営業日(または代理人が同意する可能性のあるより短い期間)で、(I)買収の説明を提案し、(Ii)利用可能な範囲内で、現金対価格総額が5,000,000,15,000,000ドルを超えない買収に加えて、職務調査プログラム(品質収益報告を含む)を利用可能な範囲内で提供しなければならない。及び(Iii)この買収に基づく各合意、文書又は文書の写し(又はその実質的に最終的な草稿)、当該等の合意、文書又は文書の任意の付表、並びに署名又は交付されなければならないすべての他の重大な付属協定、文書及び文書、並びに本条第(Iii)項に基づいて各場合において、当該買収協定に基づいて当該買収を完了する前に完成しなければならない範囲内で、代理人が合理的に要求するすべての重大な規制及び第三者の承認、並びに任意の環境評価の写し(適用される場合)、契約条項による共有または交付が禁止されていない範囲内で(そのような文書および他の材料が代理人に開示されることができることを保証するために、借り手は商業的に合理的な努力をしなければならない
(b)
貸手(第4.11節に要求される任意の新しい子会社を含む)は、買収に関連するすべてのエンティティおよび資産において、代理人が本プロトコルの要件に適合する第1優先権の完全な留置権を得ることを保証するために必要なこのような合意、文書、および他の文書を含むが、本プロトコルの第4.11節に規定される合意、文書、および他の文書を含む、本プロトコル条項に要求される範囲内で合意、文書、および他の文書に署名および交付されなければならない
(c)
取得時と発効後、違約や違約事件の発生或いは継続はなかった
(d)
買収は支配権の変化を招くことはなく、買収後、各借り手はまだ残っている法律の実体である
(e)
信用側(または買収後に信用側になることが要求される任意のエンティティ)に関する任意の買収については、そのようなすべての許可内またはそれに関連する合意は、“担保”を構成しなければならない(財産は除外されているが、本合意期間内に、任意のそのような許可内で排除財産を構成するそのような買収に関連して支払われる現金対価格総額は5,000,000ドルを超えてはならない)
(f)
このような買収に関連するすべての取引は、適用法に基づいてすべての実質的な側面で行われなければならない
(g)
このような買収で得られた資産は、貸手が現在従事している同じ、類似、関連、または相補的なトラフィックラインまたは同様の、関連するもののために使用される
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またはそれに合理的に関連し、付属的または補足的、付随的または合理的に拡張された補完的業務;
(h)
必要があれば、この買収は、取締役会(または他の同様の機関)および/または買収者の株主または他の株式所有者によって承認されなければならない
(i)
このような買収に関連する債務または留置権を負担または設定しない(留置許可および許可債務を除く)
(j)
代理人は借り手代表の担当者の証明書を受け取り、この買収が完了した後、貸方が本契約第6条に規定する財務契約を遵守していることを形式的に表明しなければならない
(k)
このようなすべての買収の現金対価格総額が10,000,000ドル以下の買収を除いて、代理人が別途書面で同意しなければならない:(X)買収が株式買収または合併である場合、対象会社およびその子会社は、米国またはコロンビア特区内に州を形成する管轄権を持たなければならない;(Y)買収が資産購入である場合、そのように買収されたすべての資産の公平な市場価値は、米国内に位置する90%以上でなければならない(登録知的財産であれば、米国に登録されている)
(l)
貸手およびその子会社がこのような買収について支払うべき対価格は、(X)Paragon 28,Inc.の非現金持分(不合格持分を除く)および/または(Y)現金および現金等価物のみを含む;
(m)
代理は同等の買収を完了する前に買収完了後12(12)ヶ月の最新の財務予測を提案しており、買収完了予定の月から計算を開始する
“許容資産処分”とは、次の資産処分を意味する
(a)
通常の業務中に在庫を第三者に処分することは、このような大口販売が通常の業務プロセスで行われない限り、いかなる大口販売にも依存しない
(b)
信用側または子会社が通常の業務中に時代遅れ、販売できない、または他の理由で販売できない、またはその信用側およびその子会社の業務において使用または有用な家具、固定装置および装置を使用または使用することができないことを好意的に認識することができる
(c)
知的財産権(物質無形資産を除く)の満期、没収、失効、ログアウト、放棄または失効、すなわち信用側の合理的な善意の判断の下で、信用側またはその任意の子会社の業務に使用されなくなった
(d)
ライセンスを発行し、現金および現金等価物を使用して許可投資を行う
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(e)
(I)任意の融資先の任意の他の融資者に対する資産処理、(Ii)任意の非融資側サブ会社の借り手または別の融資者に対する資産処理、(Iii)任意の非融資側サブ会社の任意の他の非融資側サブ会社に対する資産処理、および(Iv)Paragon Irelandaが販売時点でParagon 28,Inc.からParagon Irelanda制限外国子会社への資産処分、それぞれの場合、これらの制限された外国子会社は通常の業務中に行われる
(f)
本協定の適用条項によれば、請求権なしに、および通常の業務過程において、延滞勘定決済またはサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連する超過帳簿を販売、免除または割引する
(g)
資産処分を構成する範囲内で、留置許可権を付与する
(h)
通常の業務中に、本合意条項または他の融資文書が禁止されていない方法で現金または現金等価物を使用または支払いする処理;
(i)
通常の業務過程で(レンタル者としては可能かもしれない)不動産の賃貸、許可、再賃貸、または再許可を付与する
(j)
代理人(その唯一と絶対的な情状決定権)によって書面で承認された処置
(k)
認可債務項定義(U)項に基づいて許可された債務項目に関する譲渡借款及び賃貸料を処分すること
(l)
処分有形個人財産(生の疑問を免れるために、いかなる知的財産権または他の一般無形資産も含まない)、(I)資産処分を行わなければならない資産が借り手が誠実に決定した公正な価値で販売されている限り、(Ii)少なくとも75%の代価は現金または現金等価物であり、(Iii)任意の12(12)ヶ月の間の資産処分総額は2,000,000ドル以下であり、(Iv)は約違反事件が発生しておらず、このような処置は継続的に行われているか、またはこのような処置によって引き起こされるであろう。
“許容される入札”とは、任意の信用側またはその子会社が、任意の政府税務機関または他の第三者の任意の税金義務または他の義務を有していると言われているか、または迅速に起動および勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に維持された入札を意味し、GAAP要求に適合する準備金または他の適切な準備金または他の適切な準備が、適用される信用側の帳簿および記録および財務諸表上で行われるべきであるが、条件は、(A)この質疑中にその入札対象としての義務の遵守を効果的に保留することである。(B)貸手及びその付属会社の担保に対する所有権及びその使用権は、それによって悪影響を受けることはなく、代理人の担保に対する留置権及び優先権も、それによって悪影響、変更又は損害を受けることはない;(C)担保又はその任意の部分又はその中の任意の権益は、貸方又はその付属会社の入札によって売却、没収又は損失される危険があってはならない;及び(D)当該等の競合投票が最終裁決を下した後、貸方及びその付属会社は直ちに関連要求を遵守しなければならない。
“許容または債務がある”とは、
(a)
融資文書または付属融資文書の下の債務による債務または債務;
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(b)
通常の業務中に裏書き受託または預託によって発生するまたは債務がある;
(c)
期限未済債務および締切日付表5.1に記載されているまたは債務がある(ただし、このような債務または債務に関連する債務の再融資、延期、増加または修正は含まれていないが、他の条項の変化なしにその満期日を延長することは含まれていない)
(d)
通常の業務中に発生する保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の債務に関連するまたは債務があり、いつでも未返済の総額は1,000,000ドルを超えてはならない
(e)
業界権保険者と締結した補償協議に基づいて発生または義務があり、このような業界権保険者が代理相続人に業権保険証書を発行することを促す
(f)
第5.6条許可された個人財産資産処分に関連する、または借り手またはその子会社が通常の業務中に締結した任意の他の商業協定に関連する、購入者に有利な習慣賠償義務によって生じたまたは債務がある
(g)
任意の取引が発効する直前および発効直後に違約イベントがない限り、任意のスワップ契約に基づいて存在または発生したまたは債務があるが、借り手またはその付属会社が通常の業務中に当該債務を締結する目的は、投機目的ではなく、その人が持っているまたは合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減するためである
(h)
通常の業務中に不動産賃貸を得ることが主な目的である任意の信用状に関連する既存または発生した債務であるが、このようなすべての信用状返済債務の総額は、いつでも2500 000ドルを超えてはならない
(i)
許可投資を構成するには債務があるかもしれない
(j)
現金管理サービスまたは預金口座貸越保護サービス(その金額は金融業が提供する同様のサービスの金額と類似している)または預金口座の管理または開設に関連する他のサービスまたは預金または受取目的のための裏書き譲渡可能手形によって生じるまたは債務;
(k)
上記(A)から(J)項の許可されていない他の又は債務がある場合は、いつでも未済債務総額は1,000,000ドルを超えてはならない
“債務許可”とは、
(a)
借入者およびその子会社は、本契約および他の融資文書項目の下で代理人および各貸手の債務を借りている
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(b)
通常の業務中に受領された手形を裏書きすることによって生じる債務;
(c)
通貨債務および資本リースの購入は、いつでも(ローンまたはレンタルの形態でも)2500,000ドルを超えてはならず、デバイスの購入にのみ使用され、これらのデバイスおよびその任意の許容される再融資のみで保証される
(d)
締め切りに存在し、締め切りに添付表5.1に記載された債務(ただし、債務に対する再融資、延期、増加、または修正は含まれていないが、許可された再融資は除外される)
(e)
任意のこのような取引が発効する直前および発効直後に違約イベントが存在しない限り、任意の交換契約に従って存在または生成された債務であるが、借り手または関連会社が通常の業務中に、投機目的ではなく、その人の保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減するために締結された債務;
(f)
保険料のために融資する債務を含む財産、傷害、責任又は他の保険を貸方に提供する誰かに借りた債務は、当該債務の金額が当該債務が発生した保険料年度の未払い保険料を超えず、かつ当該等の債務が当該保険証書年度内にのみ返済されていない限り、当該等の債務が発生する目的は、当該保険証券年度の保険料のみを繰延することである
(g)
債務には、(1)任意の借り手が他の借り手の無担保会社間融資および立て替え金を借りていること、(2)任意の貸手が任意の他の貸手の債務を借りているか、(3)貸手でない子会社が貸手のいかなる子会社でもないこと、(4)任意の借り手または保証人が任意の制限された外国子会社の債務総額がいつでも2,500~10,000,000ドルを超えないこと、または(5)任意の制限された外国子会社が任意の借り手または任意の保証人の債務を借りているか、これらの債務が投資定義に基づいて適用可能な信用側を構成する許可投資がある限り、各場合;しかし、代理人の要求に応じて、信用側が不足している任意のそのような債務は、代理人が合理的に満足している形態および実質的な伝票に従って債務を全額支払うことよりも優先されなければならない
(h)
債務(X)は、クレジットカード現金担保口座に保持されている現金担保によって完全に保証され、いつでも返済されていない総額が1,000,000ドル以下である場合、または(Y)それぞれの場合、クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)または他の同様の現金管理または商業サービスについては、いずれの場合も無担保であり、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて生成される
(j)
債務も構成されている範囲で(重複なし)、許可されているか、または債務がある
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(k)
ライセンス買収に関連する無担保稼ぎ債務および他の同様のまたは購入価格債務(許可債務が追加的に構成されない限り、売り手手形または他の非または債務は含まれていない)
(m)
純額決済サービス、貸越保護、および他の類似サービスに関連する債務は、いずれも通常の業務過程で発生する
(n)
借り手およびその子会社が通常の業務中に発生した債務は、その従業員に対する繰延補償を含む
(o)
期限後に負担されるライセンス買収に関する無担保債務は、元金総額はいつでも2,500,000ドルを超えてはならないが、このような債務は許可買収に関連するものでもなく、予期や予想されているものでもない
(p)
通常の業務中に適時に生成され、支払いされる支払貿易帳簿;
(q)
通常業務中に任意の貸手側の口座に発行された労働者賠償要求、自己保険義務および銀行引受為替手形に関する債務(それぞれの場合、借入義務は除く)
(r)
銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または類似手形による債務(昼間貸越の場合を除く)は、通常業務中に資金不足により抽出される
(s)
判決、差し押さえまたは裁決(保険会社が保証を認めた保険は全額保証または支払いではない)による債務は、いつでも未清算の総額は5,000,000ドルを超えてはならず、他の方法で違約事件を招くことはない
(t)
他の無担保債務は、いつでも、いつでも、任意の未返済債務総額が2500,000ドルを超えてはならない
(u)
Zion融資協定および他のZion融資文書項目の元金総額が16,000,000ドル以下の債務およびその任意の許可された再融資;および
(v)
上記(A)~(U)段落に記載された債務のすべての合理的かつ慣例的な保険料(例えば、ある)、利息、費用、費用、課金
“許容される適宜決定権”とは,善意と合理的な商業判断を行使した場合に行われる決定である。
“許可された分配”とは、(A)信用側の任意の子会社によるその直属の親会社への分配、(B)完全に持分形態で支払われた配当(条件を満たしていない持分を除く)は、配当が制御権の変化をもたらさない限り、(C)株式購入プロトコルに従って現または前任従業員、取締役またはコンサルタントの株を買い戻し、買い戻し時に違約事件が存在せず、買い戻しを実施した後も存在しない限り、50万ドルを超えないことが条件である
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(D)配当金(オプションおよび引受証を含む)または二次債務(および断片的株式に関連する支払いを含む)を変換または交換する際の持分割り当て、(E)配当金、分割、合併または変換によって生成された持分証券の断片的株式の支払い、(F)承認株式証またはParagon 28,Inc.持分の購入時にその持分(不適格持分)を発行する。ただし、断片的な株式の代わりに最低限の現金を支払う以外に、これに関連する現金は支払われていない;および(H)任意の財政年度における持分権益の保留に関する割り当ては、持分ベースの報酬計画に関連する源泉徴収税を支払い、総額は250,000ドル以下である
ライセンス所有者“とは、締め切りの各株主およびその関連会社を意味するParagon 28,Inc.を意味する
“投資が許可される”とは、
(a)
決算日には決算日付表5.7に並ぶ投資が存在する
(b)
投資を構成する範囲内では、個人が所有している現金と現金等価物を指す
(c)
通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能な手形を裏書きする投資;
(d)
投資には、(I)出張立て替え金及び従業員移転融資、並びに通常業務中の他の従業員ローン及び立て替え金、及び(Ii)借主取締役会(又は他の管理機関)によって承認された従業員株式購入計画又は合意に従って従業員、高級管理者又は取締役に提供される借款者又はその子会社の株式証券の購入に関連する融資を含むが、本条項(D)により返済されていないすべてのこのような融資及び立て替え金の総額は、いつでも500,000ドルを超えてはならない
(e)
顧客または仕入先の破産または再編によって得られた投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務および顧客または供給者との他の紛争を解決するために受信された投資と;
(f)
通常の業務プロセスでは、非関連会社の顧客および仕入先の受取手形または前払い特許権使用料および他の信用拡張からなる投資があるが、(F)金は、任意の子会社における融資先の投資には適用されない
(h)
(1)任意の他の借り手、または(2)米国またはその任意の州の法律に従って、借入者の義務を保証する任意の他の貸手の投資であって、当該子会社によって、その所有または実質的にすべての財産に対する代理人の留置権によって保証され、他の方法で第4.11(C)節の規定に適合する他の貸主の投資
(i)
投資時又は投資発効後に違約事件が存在しない限り、制限された外国子会社の現金及び現金等価物への投資であるが、(X)すべての制限された外国子会社について行われるこのような投資の総金額はいつでも超えない
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任意の12(12)ヶ月間に2,500,000,000,000ドルを投資し、(Y)任意の個人が制限された外国子会社について、任意の未返済期間において、制限された外国子会社に対するそのような投資金額は、次の12(12)ヶ月間の制限された外国子会社の現在の運営費用に必要な金額(他の源からの収入を考慮して)を超えない
(j)
投資を構成する範囲内で、完全に、通常の業務プロセスにおける通例譲渡定価およびコスト分担手配(すなわち“コストプラス”手配)に起因する会社間売掛金および貸手およびそのそれぞれの子会社間の関連する“実収”支払いは、貸手の業務運営コストを正確に反映するため、および/または適用されるすべての司法管轄区域の税収要求を遵守するために達成されるこのような手配の範囲に限定される
(k)
違約事件やそれによる違約事件が存在しない限り、許可が付与される
(m)
許可債務または許可または債務を構成する投資;
(n)
本合意により禁止されていない資産処分により受信された証券又は手形からなる投資;
(o)
投資が発生した場合、または投資の発効後に違約イベントが存在しない限り、任意の時点で返済されていない総金額は、250万ドル(2,500,000ドル)を超えない他の投資であるが、本条(O)のいずれの規定も、許可された資産処分以外のいかなる資産処分も許可されていないとみなされてはならない
許可許可“とは、(I)通常の業務中に付与された限り、(Ii)許可された財産の所有権の合法的な譲渡を引き起こさない限り、(Iii)公平な対価格で交換される借入者またはその子会社の任意の非排他的許可または再許可を意味し、違約事件が発生し、継続している場合、または付与によって生じる場合、そのような許可を付与してはならない。
“留置許可権”とは、
(a)
労働者補償、社会保障または同様の法律に基づいて、または失業保険(ERISAまたは任意の年金計画または多雇用主計画に関する規則に従って生じる留置権を含まないが)に従って、借り手またはその子会社の従業員に対して義務を負う預金または現金質権;
(b)
通常の業務過程で生じる入札、入札、契約(支払契約又は財産又はサービスの延期購入価格を保証する契約を除く)、リース、法定義務、担保及び控訴保証金及びその他の類似の性質の義務を保証する保証金又は引受;
(c)
運送業者、倉庫労働者、機械師、労働者、物材工、または通常の業務中に生成された未満期債務、または許可された入札に従って論争を引き起こす債務に関する留置権;
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(d)
税金または他の政府課金の留置権は、当時滞納していなかったか、またはその後罰を受けなかったか、または許容されなかった競争の主題で支払われていた
(e)
差し押さえ、控訴保証金、判決および他の類似の留置権は、総金額が5,000,000ドル以下であり、裁判所手続きに関連しているが、条件は、(1)このような留置権の実行または他の強制執行が実際に保留されていること、および(2)そこから得られた債権が許容される論争の標的であるか、またはこの場合、いかなる判決債権も第10.1(H)節による違約イベントを構成しないことである
(f)
不動産、地役権、通行権、制限、微小欠陥又は所有権違反に関連する留置権は、単独であっても全体的であっても、担保文書が提供しようとする担保の利益に実質的な妨害を与えることはなく、担保品の価値又は販売可能性に重大な影響を与えることはなく、現在使用されている担保の使用又は操作を損なうことはなく、借り手が適時に債務を返済する能力を損なうこともなく、担保の使用又は任意の借り手又は任意の子会社の正常な業務活動を損なうこともなく、担保が担保の一部であれば、担保の任意の不動産である。担保文書留置権の代理人として受け入れられる所有権保険証書における例外または従属事項;
(g)
融資文書項目の下で代理人を受益者とする留置権と財産権負担、及び関連融資文書項目の下で関連融資代理人を受益者とする留置権と財産権負担;
(h)
締切日に存在し、締め切りに付表5.2に記載された留置権と、そのような留置権担保の債務または債務の再融資を許可する際に付与される留置権と、
(i)
保証許可債務定義(C)条項によって許可される債務の任意の装置の任意の留置権であるが、この留置権は、装置の購入と同時に、またはその取得後30(30)日以内に追加され、留置権によって保証されるそのような債務の許可再融資によって生じる留置権である
(j)
留置権(X)は、銀行、他のホスト機関および証券仲介機関に関連する預金口座または証券口座の相殺権、銀行留置権または同様の非自発的留置権であり、支払い費用および同様のコストおよび支出を確保し、通常の業務中に生成されるか、または(Y)受託銀行が通常の業務中に生成する権利であり、関連する司法管轄区域で有効であり、徴収されている項目のみをカバーする
(k)
通常の業務過程で締結された経営リースまたは個人財産託送のみに関連する予防的なUCC融資報告書を提出した証拠であると主張されている
(l)
許可債務定義(F)条項に従って許容される範囲内で保険料に融資されることを保証するために、通常業務中に保険料のうち稼いでいない部分に留置権を与える
(m)
通常の業務プロセスにおける貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務機関の留置権に有利である
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(n)
通常業務の過程で承認された不動産の賃貸または転貸
(o)
債務定義(H)条項によって許容される義務を保証するために、クレジットカード現金担保口座およびその中に格納された金額に対してのみ留置権を保持する
(p)
許可または債務定義(H)条項に従って許可された債務を保証するために、信用証現金担保口座およびその中に格納された金額に対してのみ留置権を保留する
(q)
通常の業務中に生じる入札、入札、契約(支払契約を除く)、公共または法定義務、担保、賠償、履行または他の同様の債券または他の同様の義務の履行を保証するために、いつでも100万ドル(1,000,000ドル)を超えない総価値、保証、履行または他の類似した債券または他の同様の義務の履行を保証するための留置権、保証金、および現金同等物
(s)
通常の業務中に関連する司法管轄区域で有効であり、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみをカバーする任意の信用側または任意の付属会社に対する売り手の留置権
(t)
許容債務定義(U)条項に従って許可された債務に担保を提供する任意のZion担保付与の留置権と、そのような留置権で担保されたそのような債務に対して再融資を許可する任意のZion担保付与の留置権と、
(u)
(A)-(T)条項に基づいて許容されない留置権(ERISAによる留置権又は借入金債務に関連する債務の留置権の確保を除く)によれば、この条項は、本協定により許容される債務総額がいつでも1,000,000ドルを超えないことを保証する。
許可された修正“とは、(A)本契約または適用法律の要件による借り手または子会社の組織文書の修正または他の修正、および(B)借り手または子会社の組織文書の修正または修正(借り手または子会社の名称の変更に関連するか、または異なる司法管轄区域の法律に従って借り手または子会社の再編に関する修正または修正を除く)を意味し、これらの修正または修正は、任意の実質的な態様で代理人または貸手の権益に悪影響を与えない。
“再融資を許可する”とは、債務再融資、延期または継続を構成する債務を意味する。再融資、延期又は継続の債務(A)の未償還元金総額が再融資又は延期中の債務の元金総額(任意の合理的かつ慣用的な利息、手数料、保険料及びコスト及び支出を加えて)を超えない限り、(B)加重平均満期日(再融資又は延期の日まで)及び満期日が再融資又は延期中の債務の満期日よりも短くない限り、(C)アフターレンタル取引の一部として締結されたものではなく、(D)再融資又は延期中の債務を担保する担保以外のいかなる資産の留置権を担保としても、(E)その債務者は、再融資または延期されている債務の債務者と同じである。(F)他の態様では、融資先およびその付属会社に対する全体的な有利度は、再融資または延期されている債務の条項よりも低くなく、(G)再融資、延期または延期の発生、または発生することによる違約イベントは発生せず、継続している。
“個人”とは、どんな自然人、会社、有限責任会社、専門協会、
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有限組合、一般組合、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託またはその他の組織は、法人であるか否か、およびどの政府当局であってもよい。
“プリペイド”の意味は2.2節を参照.
“比例分担”とは、(A)定期借款に対する貸主の義務及び定期融資について元金及び利息の支払を受ける権利について、当該貸主の定期融資に対する定期融資約束割合、及び(B)任意の貸主の他の全ての目的(第11.6条に規定する賠償義務を含むが、これらに限定されない)について、(I)当該貸主の定期融資承諾額で割ることにより(又は定期融資承諾が終了した場合、(Ii)すべての貸主の定期融資約束(又は定期融資承諾が終了した場合、その貸金者の当時の未償還元金立て替えを指す)の合計。
製品“は、添付表4.17に記載されている製品を含むが、これらに限定されないが、疑問を生じないために、添付表4.17に開示されていないいかなる新しい製品も、本明細書で定義された”製品“を構成すべきであるが、任意の借り手またはその任意の子会社が現在製造、販売、開発、テスト、マーケティング、または取得した任意の製品を意味する
リコール“とは、FDAがその管理に違反していると考えられる法律を除去または修正する上場製品を意味し、FDAは、差し押さえなどの法的行動をとるであろう
“参考時間”とは、各月の初日の2日前(2)の営業日に、市場慣行とほぼ一致した時間を指す。任意の利息回顧日午後5:00(ニューヨーク市時間)において、利息回顧日に関連する期限SOFRがSOFR管理人のウェブサイトで公表されていない場合、利息回顧日の期限SOFRは、SOFR管理人ウェブサイト上で公表された最初のSOFR営業日と同じであり、前提は、SOFR営業日前の最初のSOFR営業日が利息回顧日の前の3(3)営業日を超えないことである。
“登録簿”は11.17(A)(3)節に規定する意味を持つ。
“登録知的財産権”とは、任意の特許、登録商標またはサービスマーク、登録著作権、登録マスク作品、または上記のいずれかに対する任意の保留出願を意味する。
“規制報告事件”は4.1節で規定された意味を持つ。
必要な規制許可“とは、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局が、借り手または任意の子会社の業務を行う際に当該製品についてそのような活動を行っているので、任意の適用可能な借り手およびその子会社のために、任意の製品をテスト、製造、マーケティングまたは販売するために必要な任意およびすべての許可、承認および許可を意味する。
関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する
“解体”とは、製品をその使用場所から実際に他の位置に移動させて修理、修正、調整、ラベルの貼り直し、廃棄または検査を行うことを意味する。
“必要な貸手”とは、いつでも、貸手が(A)定期融資約束総額の51%(51%)以上(全体的に言えば)、または(B)定期融資承諾が終了または満了した場合、その時点で未返済融資元金残高総額の51%(51%)以上を保有することを意味する
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“責任者”とは、総裁、最高経営責任者、財務総監、総裁副主計長、または借り手の要求に応じて代理人のために受け入れられた借り手に適用される任意の他の者を意味する。
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“制限された外国子会社”シリーズとは、(A)Paragonアイルランド、(B)Disiorおよび(C)Paragon 28 DE GmbH、(D)Paragon 28 UK Ltd.(E)Paragon 28 Italia Srl,(F)Paragon 28 Australia Pty Ltd,(G)相互間借主のそれぞれの直接および間接子会社を意味し、この子会社の設立が主にその登録管轄権(または地域)および代理が明示的に同意する販売事務所または技術支援オフィスを作成するためである限り、当該子会社は、制限された外国子会社、並びに(Dh)米国又はその任意の州の法律に従って組織された借り手の任意の直接又は間接子会社を構成し、当該借り手は、本定義第(A)、(B)又は(C)、(D)、(E)、(F)又は(G)項に記載の子会社の株式(又は持分及び債務権益)以外の他の実質的な資産を直接又は間接的に所有する。しかし、上記の規定にもかかわらず、本協定第4.11節の規定により信用側のどの子会社となっても、いかなる場合も制限された外国子会社とみなされてはならない
“循環ローン”の意味は、付属信用協定における“ローン”という言葉の意味と同じである。
“循環ローン約束”は、“関連信用協定”に規定されている意味を有する。
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“第2修正案”とは、借主、代理人、貸手間の信用及び担保協定(定期融資)に対するいくつかの改正案第2号を指し、日付は第2改正案の発効日である。
“第2改正案施行日”とは、2022年3月24日を意味する。
証券口座“とは、”証券口座“(UCC第9条参照)、投資口座、または任意の借り手または任意の他の貸手の信用または利益のために保有または投資する投資財産または証券の他の口座を意味する。
証券口座制御プロトコル“とは、代理人、任意の適用可能な借り手または他の貸手、およびその借り手または他の貸手が証券口座を開設する各証券仲介機関間の合意を意味し、その形態および実質は、代理人が合理的に満足するようにされ、この合意によれば、代理人は、その証券口座に対する”制御“を得るべきである(定義はUCC第9条参照)。
保証ファイル“とは、本プロトコルおよび本プロトコルと同時に署名またはその後任意の時間に署名された任意の他のプロトコル、文書または手形を意味し、これらのプロトコルに従って、1つまたは複数の貸手または任意の他の人(A)が債務の全部または任意の部分的な債務の支払いまたは履行を保証することを保証し、および/または(B)代理人自身および貸金者の利益のために、その任意の資産に留置権を提供し、債務の全部または一部の保証として、任意またはすべての内容が時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正される可能性がある。
“SOFR”とは、いずれのSOFR営業日についても、当該SOFR営業日の担保隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。
“SOFR管理人”とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR条項の後任管理人)を意味する。
SOFR管理者サイト“は、SOFR管理者のウェブサイトを意味し、現在のサイトは、https://www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.html、またはSOFR管理者によって時々決定されるSOFR用語の任意の後続ソースである。
SOFR営業日“とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。
“SOFR実施日”とは、第3改正案がその条項に基づいて発効した利子期間が終了した初日を意味する。
“SOFR金利”とは、ローンが利息を発生する毎日について、年利(パーセントで表す)が(A)その日の利息適用期間のSOFR期間に等しいこと、または(B)当時の基準が第2.2(N)条によって基準に置き換えられた場合、その日の基準に置き換えられることを意味する。上記の規定にもかかわらず、SOFR金利はいつでも下限を下回ってはならない。
“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利息を計算するローンを指す。
“支払能力”とは、誰にとっても、その人(A)が所有し、公平に売却可能な資産を所有することを意味する
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その価値(I)は、その債務および負債(二次債務およびまたは債務を含む)の総額よりも大きく、(Ii)その当時の既存債務が絶対債務となり、満期時にこれらの債務を償還するのに必要な額(合理的に得られるすべての融資選択および潜在資産売却を考慮する)、(B)その資本は、現在行われている業務または任意の予想取引完了後に不合理な小額ではなく、(C)その満期債務能力を超える債務を招くことを意図していないし、信じられない。
“レートを規定する”の意味は2.7節で述べたとおりである.
“二次債務”とは、借主が二次債務文書の条項に基づいて生じた任意の債務を意味し、事前に代理人の書面の同意を得なければならない。これらの文書のすべての形式および実質は、代理人が自ら受け入れ可能でなければならない
従属債務文書“とは、従属協定によって管轄される債務を証明および/または保証する任意の文書を意味し、これらのすべての文書の形式および実質は、代理人が自ら決定して受け入れ可能でなければならない
従属協定“とは、代理人と貸手の別の債権者との間の各合意を意味し、協定条項に基づいて時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができ、この合意に基づいて、任意の貸手が債務および/または任意の貸手が債権者の保証留置権を付与し、任意の方法で保証文書、そのような従属協定に従属する条項および規定によって生じる義務および留置権を規定することができ、これらの従属合意の条項および条項は、その裁量決定権を行使する際に代理人によって同意され、受け入れられることができる。
“付属会社”とは、(A)当時、その人またはその1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に合法的または実益の50%(50%)を超える未行使投票権を有していて、その法人取締役会の多数のメンバーの未償還持分(当時、法人の任意の他の1つまたは複数のカテゴリの持分があるかどうか、または事故の発生によって投票権を所有または所有する可能性があるか否かにかかわらず)、任意の法団(またはその任意の外国等価物)を選挙するために、(A)その人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に合法的または実益の50%を超える投票権を有することを意味する。(B)その者および/またはその者の1つまたは複数の付属会社は、(利益を投票または共有する形態または出資の形態にかかわらず)50%(50%)を超える権益を有するか、またはそのような者が一般のパートナーであるか、または一般のパートナーの権力を行使することができる任意の共同企業または有限責任会社(または外国でのそれらの等価物)を有する。文意が別に指摘されている以外に、付属会社に言及するのは、借り手に言及する付属会社である。
“スワップ契約”とは、破産法第101条で定義されているように、借り手が金利や通貨レートの変動を防止するために取得した任意の“スワップ協定”を意味するが、代理人がこのような“スワップ協定”を締結することに事前に書面で同意しておくことを前提としている
税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“定期融資”を総称して定期融資第1段と定期融資第2段と呼ぶ。
“定期融資承諾額”とは、各貸金者の定期融資第1回承諾額と定期融資第2弾承諾額の総和を意味する。
“定期融資承諾率”とは、任意の貸主の各定期融資承諾について、(A)締め切りにおいて、定期融資の各部分について、約束添付ファイル“定期融資第1段階承諾割合”および“定期融資第2段階承諾割合”の欄における貸主名に対する適用割合(貸金者の名称が承諾添付ファイルに記載されていない場合、締め切り時には、貸主の割合はゼロとみなされる)、および(B)締め切り後のいずれの日も、各部分に適用される
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定期融資の割合は、(1)貸金者の当該日における定期融資第1枠約束をその日の定期融資第1枠約束総額で割るか、又は(2)当該貸金者の当該日の第2枠定期融資承諾をその日の第2回定期融資承諾総額で割ることに等しい。
“定期融資承諾”とは、定期融資の第1回の承諾と定期融資の第2回の約束を意味する。疑問を生じないために、すべての貸主の締め切りの定期融資約束総額は40,000,000ドルでなければならない。
“定期融資第1弾”の意味は,第2.1(A)(I)(A)節で述べたとおりである
“定期融資第1回承諾額”とは、各貸金者について、本プロトコル添付ファイルA“定期融資第1ロット承諾額”というタイトルの下で、任意の許容および有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本協定に従って減少または終了することができる額を意味する
“定期融資第1回承諾額”とは、各貸金者の定期融資第1回承諾額の総和を意味する
“第2回定期融資”は、2.1(A)(I)(B)節で述べた意味を有する。
“定期融資第2回承諾額”とは、各貸金者について、本プロトコル添付ファイルA“定期融資第2弾承諾額”というタイトルの下で、任意の許容および有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本協定に従って減少または終了することができる額を意味する
“定期融資の第2回約束終了日”とは、(A)20222023年12月31日と(B)代理人が違約事件の発生後に貸金先に定期融資の第2回約束が終了したことを通知する日を意味し、両者は比較的早い者を基準とする。
“定期融資第2回承諾額”とは、各貸金者の第2回定期融資承諾額の総和を意味する
SOFR期限“とは、(A)SOFR管理人によって発行され、SOFR管理人ウェブサイト上で利息期間の約基準時間に0.11448%および(B)下限を加えて表示される利息期間に相当する展望期間金利を意味する。2.2(N)節に従って本プロトコルの修正が規定されていない限り、SOFR用語に関する基準置換が実施されている場合、本明細書で言及されるすべての用語SOFRは、基準置換を参照するものとみなされるべきである
終了日“とは、(A)満期日、(B)第10.2項による融資満期日を加速する任意の日、または(C)第2.12項に従って提供される本契約を終了する任意の通知に記載されている終了日の中で最も早く出現する日を意味する。
“第三改正案”とは、借主、代理人及び貸手間の信用及び担保協定(定期融資)に対する特定改正案第3号を意味し、その日は第3改正案の発効日である。
“第三改正案施行日”とは、2022年11月9日を意味する。
UCCはニューヨーク州または任意の他の州の統一商法を意味し、その法律は任意の担保上の保証権益を改善するために適用されることを要求する。
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは,適用される基準置換であり,含まれていない
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相関基準置換調整
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。
“米国納税証明”は2.8(C)(I)節で規定されている意味を持つ.
“源泉徴収代理人”とは、任意の借り手または代理人を意味する。
減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
“ザイオン賃貸借契約と賃貸料の譲渡”は、第2の改正案に規定されている意味を有する
“Zion担保”とは、(A)取得した不動産、(B)改良(Zion信託契約が規定されているように、この契約は第2改正案の発効日に発効する)、(C)譲渡賃料及び賃貸料、及び(D)収用権取得又は任意の購入手続により全部又は部分的に取得された不動産を取得することによるすべての奨励を意味する。
“シオン融資協定”は第2の修正案に規定されている意味を持つ
Zion Loan Documents“とは、第2の修正案の発効日に発効する”Zion Loan Documents“(Zion Loanプロトコルで定義されている)を意味し、このようなファイルが第2の修正案第4(C)節に従ってエージェントに交付される限り(第2の修正案第6(B)節に従って時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる)。
1.2節
会計用語と定義。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコルの下のすべての会計決定(本プロトコルの証拠による決定を含むが、これらに限定されない)は、合併に基づいて作成されなければならず、本プロトコルの下で交付されるべきすべての財務諸表は、締め切りまたは前に各借り手および各貸手に提出された最近の監査された連結財務諸表に一致する公認会計原則に基づいて作成されなければならないが、監査されていない財務諸表(I)が“財務会計基準”123 Rに適合していない場合を除く。(2)脚注はないが、年末監査調整が必要である。しかし、(X)財務会計基準委員会が2016年2月25日に最新の会計基準(“ASU”)を発表する前に、いずれの人もGAAPについては、ASU(予想されるか、または基礎またはその他の方法で)に従ってGAAPに従って資本化リース債務とみなされなければならないが、本プロトコルのすべての財務定義、計算、およびチェーノについては、GAAPに従って資本化リース債務とみなされなければならないが、GAAPについては、いずれも経営リースとみなされている。任意の場合、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または財務要件の計算に影響を与え、借り手または必要な貸手が要求を提出しなければならない場合、代理人, 貸手および借り手は、その元の意図を維持するために、GAAPのこのような変化(要求された貸手の承認を必要とする)に従って誠実に交渉して、その元の意図を維持すべきであるが、このような修正を行う前に、(A)この変更を行う前に、比率または要求は、GAAPに従って計算され続けるべきであり、(B)借主は、これらの計算された入金を含む当プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供すべきである
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GAAP変更を実施する前と後に提示されるレートや要求.本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項は説明されなければならず、財務会計基準第159号報告書(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、任意の融資先またはその付属会社の任意の債務または他の負債が定義された“公正価値”によって推定される任意の選択に影響を与えることなく、本プロトコルで言及されたすべての金額および比率を計算すべきである
節1.3
他の定義と解釈規定。特別な規定がない限り、本協定で言及されている“条項”、“章”、“添付ファイル”、“展示品”または“別表”は、本協定の条項、章、添付ファイル、展示品、または別表を示すべきである。本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよい。“含む”、“含む”および“含む”は、後接とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本文には別の規定または制限があるほか、誰への言及にもその人の相続人と譲受人が含まれる。別の説明に加えて、“自”または“から”への任意の日付は、それぞれ“自を含み、”または“ないし”を含む“を意味する。任意の法規または法令への言及は、すべての関連する現行条例およびすべての修正案、ならびに任意の後続の法令、法令および条例を含むべきである。財政計算に使用されたすべての金額は重複してはならない。いかなる法規や法令についても言及することは,アメリカ合衆国の連邦法規や法令に言及するものと見なし,別に言及することはない。いかなる協定、文書、または文書に言及されても、そのすべての添付表、証拠品、添付ファイル、および他の添付ファイルが含まれなければならない。本稿では定義されていないがUCCで定義されている大文字用語はUCCにそれらを与える意味を持つべきであり,UCCの1つ以上の条項で定義されている場合には,UCC 9条に与えられた意味を持つべきである.本明細書での時間に対するすべての参照は、夏時間または標準時間に対する参照であるべきである(場合に応じて)。本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡または同様の用語のすべての言及は、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡であるように、有限責任会社の支社または有限責任会社の支社をも指すものと解釈されるであろう, または同様の用語は、状況に応じて決定される。どんな一連の有限責任会社も独立した人として扱われなければならない。本プロトコルにおいて借り手がスケジュールを随時更新することを許可する任意の条項は、借主代表が任意のこのような更新スケジュールを随時エージェントに提出することができ、代理店の承認後(その許容される適宜決定権の範囲内で)(代理店の承認は、更新されたスケジュールをエージェントに渡した後の5(5)営業日以内に借り手代表に反対意見を提出しない限り)、その更新されたスケジュールは、誰もさらなる行動をとることなく、または誰の同意を得ることもなく、当時のスケジュールに自動的に代わるものとみなされるべきである。
1.4節
決済と融資メカニズム。本合意に別段の規定がない限り、本合意当事者間のすべての支払いおよび資金は、米国の合法的な通貨と直ちに利用可能な資金で決済されなければならない。
第一百五十五条
時間は重要です。時間は、本プロトコルおよび他のすべての融資文書における借主と相手の融資先の表現に重要である。
1.6節
一日中の時間です。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である
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(A)
本合意及び他の融資文書に記載されている条項及び条件に基づいて、定期融資第1段の承諾を持つ各貸金者は、ここでそれぞれ決算日に借主に定期融資第1段約束に等しい元の元本総額(“定期融資第1枠”)を提供することに同意する。このようなすべての貸手が第1の定期融資に資金を提供する義務は、融資者の第1の定期融資の約束の割合に限定されなければならず、どの貸手も、任意の他の貸手が資金を提供することを要求するが、そのように資金を提供しない任意の定期融資の任意の部分に資金を提供する義務はない
(B)
本文書および他の融資文書に規定された条項および条件によれば、第2回目の定期融資約束を有する各貸主は、ここでそれぞれ同意し(X)第1修正案の発効日(この日付、“最初の第2回融資日”)よりも遅くない後2(2)営業日に借主に定期融資を提供し、その元の総元本は、その貸主が比例して分担する総金額に等しい20,000ドルである。各貸主が貸手に提供する融資によれば、貸主の定期融資第2枠の最初の第2弾融資日における承諾額のパーセンテージ、及び(Y)最初の第2回融資日後、第2回定期融資承諾終了日又はそれ以前の営業日に発生した元元本総額は、当該貸金者がその日に残った第2回定期融資承諾額(本条第2.1(A)(I)(B)金(X)及び(Y)項に記載の各定期融資に相当し、“第2回定期融資”と呼ばれる。疑問を生じないためには、上記(X)項で述べた定期融資立て替えの直後に、最初の第2回融資日には、定期融資第2弾約束額は10,000,000ドルとし、各貸金者の定期融資第2弾承諾額は、上記第(X)項に従って資金を提供した貸主が初期第2弾資金で提供した定期融資前払の金額を差し引かなければならない。各貸主が第2回定期融資に資金を提供する義務は、貸主の第2回定期融資の承諾額に限定されなければならず、どの貸手も、任意の他の貸手による資金提供を要求するが、そのように資金を提供しない定期融資の任意の部分に資金を提供する義務はない。先に終了しない限り、定期ローン第2期の約束終了日に, 定期ローンの第2回の承諾額はすぐに自動的に終了し、各貸手はその日までの第2回の定期融資承諾額は比例して当該貸金人が第2回の定期融資承諾額の総額に占める割合を差し引かなければならない。
(C)
借り手は定期ローンの中で時々返済したり前払いしたりする権利がありません。借り手は、各提案された定期融資前払いについて代理人に借入通知を提出しなければならない。この借入通知は、(I)定期融資第1枠の借入に属する場合、締め切り又は(Ii)が定期融資第2枠の借入に属する場合には、借入を提案する前の正午(東部時間)10(10)営業日(又は代理人が貸手と合意する可能性のある比較的短い期間)に交付する必要がある。
(Ii)
返済を予定する;繰り上げ返済を強制する;オプションで事前返済することができる
(A)
期限が切れて支払わなければならない場合は,借主は本契約書に添付されている表2.1に記載した定期元金支払いにより各定期ローンを返済しなければならない。上記の支払スケジュールがあるにもかかわらず、定期ローンの未返済元金は直ちに満期になり、終期日に全額支払わなければならない
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(B)
満期時に対応する場合、借り手は次の金額の定期ローンを事前に返済しなければなりません
(i)
代理人が別途書面で同意しない限り、借り手は、第2.1(A)(Ii)節の最後の文の規定に基づいて傷害賠償の運用を選択することができ、貸方(又は損失受取人又は譲渡者の代理人として)が任意の担保について500,000ドルを超える損害賠償を受けた日から5(5)営業日以内に、当該等の損失収益の100%(100%)に相当する金額(自己払い費用、適用税項及び許可債務定義(C)条項により許容される保証債務返済、及びこのような傷害を受けた財産に対する担保債務の償還)を控除することができる。または、エージェントは、そのような報酬のより小さい部分を均等な債務に適用することを選択する。しかし、その時点で違約イベントが存在しない限り、500,000ドルを超える、10,000,000ドル未満のこのような意外な損失収益は、許可による買収または他の投資を含む他の方法で使用または有用な資産に、借り手によって、そのような収益を受信してから360日以内に交換、修理、購入、または他の方法で使用または有用な資産に再投資することができる
(Ii)
最高合法金利(以下のように定義される)を超えるとみなされる任意の利息に相当する金額に相当し、任意の貸金者に、第2.7節の規定に従って融資元金残高を減少させることを要求する
(Iii)
第5.6(B)項に限定されない場合は、代理人が別途書面の同意がない限り、任意の貸手が本協定で許可されていない、又は許容資産処分定義第(I)項による任意の資産処分の収益を受信してから5(5)営業日以内に、当該資産処分現金純収益の100%(100%)に相当する金額(許容債務定義第(C)項に基づいて許容される自己負担費用、適用税項及び担保債務償還純額、並びに当該資産処分に関連する任意及び全ての費用、コスト、費用及び税金)を、またはエージェントは、その義務に適用されるより小さい部分を選択しなければならない。そして
(Iv)
循環ローンを中止し、当時の循環ローンの未済元金総額を承諾した場合、未返済債務総額は全額返済しなければならない
(C)
借り手は、定期的な融資の全てを前払いする少なくとも5営業日前(5)営業日前に代理人に通知することができるが、そのような前払いは、第2.12節の規定に適合し、本プロトコルに規定されるすべての前払いまたは他の費用、ならびに費用手紙または任意の融資文書によって規定されるそのような前払いに関連する任意の費用を添付しなければならない
(Iii)
すべて事前に返済します。本合意に別段の明確な規定がない限り,第2.1(A)(Ii)条に規定する定期融資のすべての前払いは,
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代理は各ロットの未返済定期ローンを比例的に割り当て、各ロット内にそのグループのローンの残りの償却分割払いを比例的に分配する
(Iv)ロンドン銀行の同業解体
(A)以下(C)の項目の規定を除いて、定期融資はロンドン銀行の同業解体に保証金を加えて利息を計算しなければならない
(B)代理人は、任意の欧州ドル預金を維持または取得する任意の追加または増加したコストを考慮するために、任意の貸手のロンドン銀行の同業解体金利を予想通りに調整することができ、または、税法の変更(企業所得税法が一般的に適用される変更を除く)および連邦準備システム理事会(または任意の継承者)によって適用される準備金要求の変更を含む、任意の融資者の利益期間の開始後の法律の変更によって増加するコストを考慮することができ、これらの追加または増加したコストは、ロンドン銀行の同業解体金利に応じた利子建て融資の融資コストを増加させる。しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、いずれの場合も“適用される法律の変更”とみなされるべきであるにもかかわらず、その公布、通過または発行の日にかかわらず、“法律の変更”とみなされるべきである。いずれの場合も、影響を受けた貸手は、その決定および調整の通知を借り手および代理人に発行しなければならず、代理人は直ちにその通知を他の貸手に渡すべきであり、借り手は、影響を受けた貸手の通知を受けた後、影響を受けた貸手に通知することによって、(I)貸手に借主に陳述書を提供することを要求し、LIBOR金利を調整する根拠および調整金額を決定する方法を説明することができる, または(Ii)調整に係るロンドン銀行の同業解体金利に応じて利息融資を償還する。
(C)市場状況または任意の法律、規則、条約または命令の任意の変更、またはその中またはその適用される任意の解釈の任意の変更のように、任意の貸手が、本条例の施行日後の任意の時間に、ロンドン銀行の同業解体金利で利息を計算する融資を維持するか、またはロンドン銀行の同業解体金利で利息を計算する融資を維持し続けるか、またはロンドン銀行の同業解体金利に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収するか、いずれも違法または非現実的である場合、貸手は、そのような変更された状況を代理人に通知しなければならず、借り手および代理人は、速やかに他の貸手に通知しなければならない。(I)貸金者が保有しているが返済されていない定期融資が比例して計算される場合、貸金人は、指定された日を部分定期融資の利子期間の最後の日とみなさなければならず、その後、その部分の利息は、基本金利に保証金計算を適用しなければならない;および(Ii)この部分の定期融資は、ロンドン銀行の同業解体金利で当該等の定期融資を違法または非現実的でないことが決定されるまで、指定された日に適用される保証金計上を継続しなければならない。
(D)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、代理人または融資者は、実際には資金を援助するためにヨーロッパドル預金を購入する必要はない
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そうでなければ、Matchはロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)に基づいて利息に資金を提供する。
(i)
(A)利息。(X)締め切りからSOFR実施日まで(ただし含まない)、本合意が明確に規定されている以外は、ローン及びその他の債務は、LIBOR金利(例えば、既存のクレジット協定(定義第3修正案参照))に適用保証金の合計計上を加え、(Y)SOFR実施日から及びその後に利息を計上しなければならない。本合意が明確に規定されていない限り、ローン及びその他の債務はLIBORSOFR金利に適用保証金の和を加えて利息を計上しなければならない。これらのローンの利息は、毎月第1(1)日及びこのようなローンが満期になったときに、加速又はその他の方法で月ごとに借金を支払わなければならない。他のすべての債務の利息は要求時に支払われなければならない
(Ii)
SOFR期限に関連する1つまたは複数のイベントが発生した場合:(A)SOFR管理人またはSOFR管理人を代表して公開声明または発表情報を発表し、SOFR管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRを提供し続けることはない。(B)SOFR管理人の監督監督人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚または解決機関、または同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体が発行した公開声明または情報であって、SOFR管理者が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または無期限に停止したことを宣言するが、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を継続することはない。または(C)SOFR管理人の規制担当者の公開声明または情報発行は、1ヶ月間のSOFRがもはや宣言されていないこと、または指定された将来の日付からではなく、代表および代理人が借り手代表に通知を出しており、いかなる未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされるであろう。
(Iii)
SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。代理人は借主代表と貸手のいずれかの要求に応じた変更の有効性を速やかに通知しなければならない
(b)
料金の手紙。本契約に規定されている他の費用を除いて、借り手は、各料金書に規定されている費用を代理人に支払うことに同意する
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(e)
発起料。締め切り時には、借り手は、すべての定期ローンの第1回の約束の総額に0.5%(0.50%)を乗じて、締め切りに応じて定期ローンを発行するすべての貸主が利益を得るために、代理人に費用を支払わなければならない。最初の第2回融資日には、借り手は、最初の第2回融資日に発行されたすべての定期融資総額に0.5%(0.50%)を乗じて、最初の第2回融資日に第2回定期融資を割合で発行することを約束したすべての貸主が利益を得るために、代理人に費用を支払わなければならない。第1回の第2回の資金調達日の後に残りの第2回の定期融資資金が到着した日、借主は代理人に費用を支払わなければならず、その額はその日のすべての第2回の定期融資が約束した総額に0.5%(0.50%)を乗じて、すべての貸主が借金の日にその割合で分担したシェアで第2回の定期融資を行うことに等しい。本項の規定により支払われるべきすべての費用は、満期時に全額を稼いだとみなされ、締め切り又は定期ローンの借り入れの日(場合によっては)返金されてはならない。
(g)
前払いです。定期ローンの下の任意の立て替え金が任意の理由(借り手の自発的前払い、借り手の強制前払い、違約事件の発生またはその他の理由にかかわらず)の全部または一部によって前払いされた場合、または定期融資加速(第10.1(F)項に記載された違約事件発生後の任意の自動加速を含む)が満了し、全額支払わなければならず、借り手は、定期融資立て替えを約束したすべての貸主の利益を代理人に支払い、この合意に従って借主に資金を提供する費用を補償しなければならない。本項に基づいて計算された前金料金(“前払い料金”)。プリペイドは、(X)第3回改正施行日後の1年目の3%(3.0%)、(Y)第3回改正施行日後2年目の2%(2.0%)、および(Z)後の1%(1.0%)に、前払い金額(または金額が大きい場合、前払いを要求する)を乗じて決定される金額に等しくなければならない。代理人が、セクション2.1(A)(Ii)(B)セクション(I)(意外傷害賠償に関する)またはセクション(Ii)セクション(最高合法金利を超える支払いに関する)に従って任意の前払いを要求する場合、プリペイドは、借り手によって行われたいかなる前金にも適用されず、借り手によって行われたいかなる前金にも評価されてはならない。本項の規定により支払われたすべての費用は、満期時には全額稼いだとみなされ、支払い次第返金されません
(h)
料金を計算する。借り手は、任意の他の貸主の利益のためではなく、自己の口座のために、借り手の帳簿や記録、監査、担保の推定値または評価、借り手に対して適用法律を遵守する監査、および代理人が適切であると思う他の事項に関するすべての合理的かつ証拠的な自己支払い費用および支出を代理人に支払うべきであり、これらの費用および支出は、代理人が借り手に書面で支払い請求した日の翌月の最初の営業日に満了して支払うべきであるが、4.6節に規定する制限(監査および実地審査の場合)を遵守しなければならない。
(i)
電信為替料金。借り手は、書面の要求の下で、代理人の名義であって、他の貸手の名義ではなく、代理人に借主口座として支払われた出入り電信為替料金を支払わなければならず、当該費用は、代理人の当時の電気料金スケジュール(借主の書面要求に応じて提供することができる)に基づいていなければならない。
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(j)
滞納金。元金(終了日の最終元本を除く)、債務利息、または本契約または他の融資文書に従って満了した任意の他の金額が直ちに支払われず、5(5)日を超えた場合、借り手は、代理人が通知または要求を行うことなく、各延滞金の2パーセント(2.0%)に相当する追加補償を直ちに代理人に支払わなければならない
(k)
利息及び関連費用の計算。各融資書類項目のすべての利息と費用は、実際に経過した日数で年間三百六十(360)日で計算されなければなりません。ローンの融資日は利息を計上して計算しなければならない。返済日は利息計算に計上しません。ローンが同じ日に返済された場合は、1(1)日の利息を徴収しなければならない
(l)
自動清算所で支払います。代理人(またはその指定されたサービス機関または証券化ツールを代表する受託者)がこのように選択された場合、借主が代理人の元金、利息、手数料、支出、または本協定の下の任意の他の満期金の毎月の支払いは、自動決済所によって指定された金融機関口座から自動決済所から借り受けて直ちに利用可能な資金を代理人に支払わなければならず、借り手または借り手代表は、本協定に従って借方許可に署名し、受信した後に発効する。借り手は、このような自動デビットを達成するために、任意のおよびすべての必要なフォームおよびファイルに時々署名しなければならない。どんな場合でも、このような支払いは借り手に返却されないだろう。
(Iv)
基準変換イベントが発生すると,エージェントと借り手は本プロトコルを修正し,そのときの基準の代わりに基準置換を行うことができる.このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)代理人が提案修正案をすべての貸主および借り手に掲示した後の第5営業日(第5営業日)には、代理人は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手からの書面反対通知を受け取っていない。適用される基準トランジション開始日までは,このような交換は行われない.基準置換を実施する際に、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない、要求に適合した変更を時々行う権利がある。代理人は、借り手代表および貸手の任意の基準置換の実施状況および要求に適合する任意の変更の有効性を直ちに通知しなければならない。
(v)
代理人または任意の貸手(または貸手集団)は、本節による任意の決定、決定、または選択に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、その全権によって適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本節の明確な要求に基づくものは除外する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、(A)当時の基準金利が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(I)基準金利の基調が画面または他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービス機関は、その合理的な適宜決定権で代理によって選択された金利を時々発行し、または(Ii)基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発信を提供している。エージェントは、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
これらの利用不可能または代表的でない基調を削除し、(B)上記(A)項に従って削除された基調の後に(I)画面またはある基準の情報サービス上に表示されるか、または(Ii)基準に対してその基準が有するか、またはもはや代表的でない公告によって制限されなくなった場合、エージェントは、以前に削除された基調を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができる。代理人は、本節の規定に基づいて、借り手代表が基準の任意の期限を削除または回復することを直ちに通知しなければならない。
(Vi)
借り手代表が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、いかなる未返済の影響を受けたローンも、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。
第二十三条
メモを取る。もし貸手が要求を出した場合、借り手は1枚または複数枚の借り手が共通と各回に基づいて署名した本チケット(“本チケット”)でその融資の部分を証明しなければならず、本チケットの元の元本金額は貸手の定期融資承諾額と等しい
(a)
各借り手が、本契約および任意の他の融資文書に従って支払われる元金および利息、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含む任意の融資文書に基づいて支払われるすべての金は、相殺、補償、または反クレームを含んではならない。本契約項のいずれかの金が営業日以外の日に満期及び対処された場合、当該等の金は次の営業日に延長されなければならないが、元金の支払いについては、当該延期期間には、その際に適用される金利で利息を支払わなければならない(当該等の延長された期限のいずれかの全額支払いは、本契約に記載されている財務的契約及び規定の目的に適合するか否かを計算して決定するためにのみ支払われるものであり、当該等の金は予定された期限に支払われたものとみなされ、いかなる延期にも影響を与えない)。任意の日付の昼12:00(東部時間)より前に受信された任意の支払いは、代理店がその日に受信したものとみなされ、任意の日付の昼12:00(東部時間)または後に受信された任意の支払いは、次の営業日に代理店によって受信されたとみなされるべきである
(b)
代理人は、融資者が本契約または任意の他の融資文書に従って行った融資および他の信用拡張、および各借り手がこれについて支払ったすべての金を記録するために、その帳簿上に1つの融資口座(“融資口座”)を保持しなければならない。融資口座のすべての分録は、代理人が時々発効する習慣会計慣行に従って行われなければならない。融資口座残高は、いつでも代理人の帳簿および記録に記録されており、各借り手が明らかな誤りなしに代理人の金額に対処し、不足しているという確実かつ拘束力のある証拠でなければならないが、そのような記録または記録に誤りがある場合には、本契約または任意の他の融資文書に従ってすべての借金を支払う義務に制限または他の方法で影響を与えることはない。代理人は、融資口座に関する月次対請求書を借入者に提供するように努力しなければならない(ただし、代理人がそのような請求書を提供できない場合、代理人または任意の貸主はいかなる責任も負わない)。任意の借り手が声明を受け取った日から90(90)日以内に、このような声明(具体的には反対理由を説明する)に対する代理人の反対意見を通知しない限り、この声明は、借り手がすべての点で拘束力を有し、その中に反映されたすべての事項に決定的な役割を果たす最終的な声明とみなされるべきである。
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
第二十七条
最大の利益。いずれの場合も、任意の融資文書下での任意の借り手の融資または任意の他の債務に対して徴収される利息は、ニューヨーク州または任意の他の適用管区の法律によって許容される最高額を超えてはならない。本プロトコルまたは他の規定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間において、本プロトコルまたは任意の手形または他の融資文書に従って支払われる金利(“規定金利”)が、任意の適用法律によって徴収されることが許可されている最高金利(“最高合法金利”)を超える場合、最高合法金利を超える限り、支払うべき金利は最高合法金利に等しくなければならない。しかし、その後の任意の時点で、明金利が最高合法金利より低い場合、各借り手は、支払すべき金利の総額が、その利息が(本条文を施行しなければならない場合)支払わなければならない金利である場合に受け取るべき利息の総額に等しくなるまで、最高合法金利の範囲内で継続しなければならない。その後、支払われるべき金利は、所定の金利が再び最高合法金利を超えない限り、所定の金利としなければならない。この場合には、本規定は再び適用されるべきである。いずれの場合も、いかなる貸金人が受け取った利息の総額は、その合法的に受け取った金額を超えてはならず、利息が最高合法金利で計算されていれば。前項の規定にもかかわらず、いかなる貸金者が本合意項の下で受信した利息が最高合法金利を超えた場合には、当該超過した金額は、当該融資元金残高又は本契約項の下で支払うべき他の金額(利息を除く)を減少させ、その時点で当該等元金又は他の金額が返済されていない場合に適用される, 超過した部分または残りの部分は借り手に支払わなければならない。どの貸手に適用される最高合法金利を参照して支払利息を計算する場合、その利息は、その年の日数で割った最高合法金利に等しい日金利で計算されるべきである。
第二十八条
税金;自己資本比率;コストの増加;税率の決定ができない;違法性
(a)
法律の適用に別途要求がある場合を除き、ローン元金と利息のすべての支払い、および本契約項の下で支払うべき他のすべての金額は免税、免税され、現在または将来の任意の税金を控除することができません。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連する政府当局に直ちに支払わなければならず、そのような控除または控除が補償税に関連している場合、借り手は、適用受取人が実際に受け取った純額が、その受取人がそのような控除または控除を必要としないときに受信するすべての金額に等しくなることを保証しなければならない(含まれている。ただし、本第2.8条に従って支払われるべき追加額の控除及び控除に適用されることに限定されない。借り手は、第2.8条に基づいて政府当局に任意の税金を支払った後、借り手は、直ちに正式な領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は代理人が満足している他の証明書類を代理人に提出しなければならない。借り手は,適用法に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか,または代理人の選択に応じて代理人が支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。
(b)
借り手は、請求した後10(10)日以内に、代理人または任意の貸金者が支払うべきか支払うべきか、または差し引くことを要求された任意の代理人または任意の貸金人によって支払われた任意の補償税(この条項2.8条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額、およびそのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する合理的な詳細証明は、貸手によって(コピーと共に代理人に渡される)、またはその代理人によってその本人を代表するか、または貸手を代表して借り手に渡されるか、明らかな誤りがない場合に決定的である。
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(c)
任意の融資書類に従って支払われるお金について源泉徴収税を免除または低減する権利のある貸主は、法的規定または借り手代表または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手代表または代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手代表または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、記入、署名、および提出する場合(以下、2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)および2.8(E)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない
(i)
米国人ではなく、締め切りが本契約の当事者であるか、または締め切り後に第11.17(A)条に従って権益譲受人となると主張する各貸手(その貸手が譲渡の直前に本契約の下の貸手である場合を除く)(各貸主は“外国の貸手”である)は、法的に許容される範囲内でなければならない。外国の貸主が本協定の下の貸主となる日又はその前(その後、借主代表又は代理人の合理的な要求が時々提出されるべき)を署名して借主代表及び代理人(受給者の要求の部数に応じて)に交付し、以下の適用者を基準とする:(A)外国の貸手が米国が当事側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)いかなる融資書類下の利息支払いについても、2(2)税金条約に基づく“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されている米国国税局(IRS)フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続フォーム)のコピー、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、2(2)正しく記入され署名された米国国税局フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続フォーム)のコピー。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税。(B)署名されたIRS Form W-8 ECI(または継承者テーブル)2(2)部;(C)外国貸金者が規則第881(C)条に従ってポートフォリオ権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す添付ファイルE-1の形態の証明書, 規則881(C)(3)(B)節でいう借り手の“10%株主”、または規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)両(2)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または後続表)。(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、2つの(2)署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続テーブル)、実質的に添付ファイルE-2またはE-3、米国税務フォームW-9(または後続テーブル)の形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(状況に応じて決定される);外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接的および間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができ、または(E)米国国税局によって規定された他の適用可能な表、証明書、または文書を提供することができる。貸主は、以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または借り手代表および代理人に迅速に通知しなければならないことに同意する
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
それは法的にはそうできないと書いてある。さらに、法律の適用可能な範囲内で、このような表は、その外国の貸主が以前に交付した任意の表が時代遅れまたは失効したときに、各外国の貸主によって交付されなければならない。各外国の貸手は、借り手代表に以前に交付された任意の証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)をもはや提供できないと判断したときに、直ちに借入者代表に通知しなければならない
(Ii)
米国連邦所得税については、米国人であり、締め切りが本合意当事者であるか、又は締め切り後に第11.17(A)条に従って利子譲受人となることを主張する各貸手(当該貸手がこの譲渡の直前に本合意の下の貸手である限り)、法律の許容範囲内で、当該貸手が本合意項の下の貸手となる日又は前に借主代表及び代理人に融資を提供しなければならない(その後、借主代表又は代理人の合理的な要求に応じて時々提供しなければならない)。正しく記入および署名された米国国税局表W-9または任意の後続表は、貸金者が米国予備控除の免除を受ける権利があること、および米国国税局が規定または借り手代表または代理人が合理的に要求する他の適用表、証明書または書類を証明する権利があることを証明する。各そのような貸手は、その決定以前に借主代表に提出された任意の証明書(または米国政府当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)がもはや有効でないときに、直ちに借主に通知しなければならない
(Iii)
任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になった日または前(その後、借主代表または代理人の合理的な要求に応じて)は、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主代表および代理人に渡し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、適用可能な法律で規定される可能性のある借主または代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを許可する補充文書と共に妥当であることを記入しなければならない。
(Iv)
代理人は、(1)IRSフォームW−8 BEN−Eおよび(2)IRSフォームW−8 IMY(必要な添付ファイルとともに)の署名コピー(米国人の場合)を借入者代表に提供し、米国人の源泉徴収予備資金の免除を得る権利があることを証明し、米国人でない場合、合法的にそうする権利がある範囲内でIRSテーブルW−9を借り手代表に提供しなければならない。
(d)
任意の貸手が、その合理的な適宜決定権で、第2.8条に従って任意の借り手から賠償された任意の税金の返金(第2.8条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払い、貸主または代理人がこれに関連するすべての合理的な自己負担費用を差し引かなければならない。しかし、借り手は、貸手または代理人の書面の要求に応じて、貸手または代理人が任意の理由で借主に支払われた任意の金を関係政府当局に返還することを要求された場合、貸手または代理人に支払われた任意の金(関連政府当局が適用した任意の関連罰金、利息または他の課金を加えて)を貸主または代理人に返済することに同意する。第2.8節に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第2.8節(D)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純価にすることになり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本2.8節では説明すべきではない
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補償された任意の当事者が、その納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を補償者または他の誰に提供することを要求する。
(e)
任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手代表又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手代表及び代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手代表又は代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手代表又は代理人が合理的に要求する他の書類を交付し、借り手がFATCA項の下での義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定しなければならない。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。
(f)
各貸手は、要求を出してから10(10)日以内にそれぞれ代理人に賠償しなければならない:(I)貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、借主が当該賠償税について代理人に賠償しておらず、借り手がこのような義務を制限していない場合に限り)、(Ii)貸主が11.17節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために代理人に支払うべき税金;及び(Iii)代理人が任意の融資書類について支払う又は支払わなければならないいかなる税金も含まれない税金、及びそれに関連する任意の合理的な支出関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、この許可代理人が、任意の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金を相殺および運用するか、または代理人が、本金(F)の項目の下で代理人に対応するために、任意の他のソースから融資者に与えられた任意の金に対応する。
(G)各当事者が第2.8(A)~(F)条に従って負う義務は、代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利譲渡又は代替、並びに本契約項下のすべての義務の償還、履行又は履行後に継続されなければならない。
(c)
(H)任意の貸手が合理的に裁定するように、自己資本比率の適用に関する任意の法律の採択または発効、またはそのような法律の任意の変更、締め切り後、または締め切り後に、その法律の解釈、管理または適用を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の解釈、施行または適用に関する任意の変更、または任意の貸金人またはその貸手を制御する任意の人が、締め切り後にその政府当局、中央銀行または同様の機関が採択または他の方法で発効する資本充足率に関する任意の要求、案内または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、この合意の下での貸主の義務のため、または、貸主または制御者の資本収益率を、非因採用、発効、変更、解釈、管理、適用または準拠(資本充足性に関する政策を考慮する)の場合に達成可能なレベルまで低下させた効果があるので、その後、貸手が時々提出すべき要求(この要求には、これらの要求の基礎を明らかにし、その額を合理的に詳細に計算する証明書を添付しなければならない)。借り手は、貸主が最初に要求を出した日の前に二百七十(270)日または後に蓄積された限り、貸手またはコントロール人の減価を補償するために、融資者に追加の金を直ちに支払わなければならない。しかし,本プロトコルに何らかの逆の規定があっても,(I)
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ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法“と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、”適用される法律の変更“とみなされるべきである。第2.8条(HG)は、非(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)に記載されている税又は(CC)関連所得税にのみ適用される。
(d)
任意の貸手が合理的に決定された場合、任意の適用可能な法律の通過または発効、または任意の適用法の任意の変化、(I)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座内の預金、またはそれに提供または参加する信用に適用され、修正され、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件が、(Ii)任意の貸主に対して、本契約またはそれに提供される任意のSOFRローンに関連する任意の税((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税または(C)所得税に関連する税)を徴収する。または(Iii)任意の貸手に本プロトコルまたはSOFRローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)、上記のいずれかの結果は、SOFR条項に従って決定された(またはそのような融資を発行する義務を維持するか)、または融資者が受信したまたは受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額)の金額を減少させ、その後、貸手の要求に応じて、または(Iii)任意の貸主に影響を与えることでなければならない。借り手は、貸手によって生成されたそのような追加費用または被った減価を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。
(g)
任意の貸主が第2.1(A)(Iv)条または第2.8(H)条に従って賠償を要求する場合、または第2.8条に基づいて、任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求する場合、借り手代表の書面要件の下で、貸主は、本契約項の下での融資のための異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、そのような任意の条項(状況に応じて)が将来支払うべき金額を廃止または大幅に減少させ、(Ii)貸手に返済されていないコストまたは支出を負担させない、(Iii)他の態様で貸手に不利になることはない(その唯一の善意によって適宜決定される)。第12.14節に規定することを制限することなく、各借り手は、このような指定または譲渡のために任意の貸金人によって発生するすべての合理的で文書記録された自己コストおよび費用を支払うことに同意する。
(e)
2.2(N)節の規定によれば、任意の利子期間の最初の日または前にエージェントが決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)SOFR条項がその定義に基づいて決定できない場合、エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知しなければならない。代理人が借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行するいかなる義務も、代理人がその通知を取り消すまで一時停止される。この通知を受けた後、任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。
(f)
任意の貸主が、任意の法律が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室がSOFRローンを発行、維持または援助することを規定している場合、またはSOFR期間に基づいて金利を決定するか、または金利を徴収することが不法であると判断した場合、または任意の政府当局が違法であると主張した場合、貸手(代理人を介して)が直接借り手に通知した後、貸手の任意のSOFRローンの発行義務は、その貸手が代理人および借り手に通知されるまで一時停止しなければならない
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このような決意を招いた状況はもうない。通知を受けた後、すべてのSOFRローンは基準金利ローンです。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。
(g)
各当事者の第2.8条下の義務は、代理人の辞任または置換、または貸金者の任意の権利譲渡または置換後も存在し、本項のすべての義務を償還、履行または履行するときに引き続き存在しなければならない。
(a)
借り手は、ここでは、借主代表をその代理人及び実際の代理人として撤回不能に指定して構成し、借主及び任意の他の借り手の名義又は代表で融資を申請し、借入通知を受け、借入通知を交付し、融資収益の支払いについて指示を出し、本協定及び他の融資文書に基づいて他のすべての通知及び同意を発行し、受信し、本合意及び他の融資文書に基づいて借り手又はその名義ですべての他の行動(契約の遵守を含む)をとる。代理人および貸手は、他の借り手に通知することなく、借り手代表または借り手の銀行口座にローンを支払うか、または他の方法で借り手に融資を発行することができ、具体的な場合は借り手代表によって指定または指示されることができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、借主または借り手の口座のために借り手の運営口座に直接融資を直接支払うことを随時要求することができる。
(a)
借入者代表は,借入者が第2.9節の規定により借り手の代理人と代理弁護士として指定されたことを受ける.借り手代表は、任意のときに借り手によって要求されるか、または借り手または借り手の口座に送金される任意の融資が、借り手に送金されるか、または借り手の口座のために支払われるべきであることを保証しなければならない
(b)
各借り手は、代理人、貸手が、本プロトコルの下、または本プロトコルおよび他の融資文書項目の下、またはそれに関連する義務または他の態様について発行されたすべての他の通知を受信するために、ここで取消不能に指定され、借り手代表をその代理人として構成する。
(c)
借り手は、借り手または借り手が借り手を代表して行う任意の通知、選択、陳述、保証、合意、または約束を代表し、いずれの場合も、借り手が直接または交付するものとみなされ(状況に応じて)、借主に対して拘束力および強制的に実行可能な程度であり、借り手が直接または交付するように、その借り手に対して拘束力および強制的に実行可能な程度である。
(d)
上記借り手代表は、代理人及び代理弁護士としての辞任又は終了は、十(10)営業日前に書面で代理人に通知しない限り、無効である。借り手代表が本合意に基づいて辞任した場合、借り手は、後任の借り手代表を指定する権利がある(その借り手は借り手であり、代理人に合理的に後継者として受け入れられるべきである)。この合意の下で後任の借り手代表としての任命を受けた後、この後任の借り手代表は、退職する借主代表のすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、用語“借り手代表”とは、本協定および他の融資文書についての後任の借り手代表を意味し、退職または終了した借り手代表が借り手代表としての任命、権力、および職責をすぐに終了すべきである。
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(a)
借り手は、本契約において借り手のうちの1つに指名されたすべての人を含むように集団で定義されるが、本契約において“任意の借り手”、“各借り手”または同様の引き出し法のいずれかについて言及されている場合、本契約において借り手のうちの1つとして指名された各者の指すものと解釈されるべきである。指名された者は,借り手の本プロトコルの下でのすべての義務に対して連帯責任を負うべきである.すべての借り手がそれぞれ明確に理解し,同意して認め,本プロトコルに列挙されたすべての借り手の集団信用,そのようなすべての人々の連帯責任,およびそのようなすべての人々の担保の交差抵当があれば,本合意条項に従って信用手配を提供しないであろう.したがって、個々の借り手が単独で認め、借り手の1つとして指名された各人が全体として得た利益が合理的な同値価値を構成し、いずれの個別借り手が実際に借り入れ、予貸または提供する担保の金額にかかわらず、合理的な同値価値を構成することができる。さらに、本プロトコルで借り手のうちの1つに指定された各エンティティは、本プロトコルに含まれるすべての陳述、保証、契約、義務、条件、プロトコルおよび他の条項を、本プロトコルにおいて借り手のうちの1つとして指定された各個人に適用し、そのようなすべての人が一緒になったときに、借り手のうちの1つに指定された各人およびそのようなすべての人に対して個別に実施し、それを測定および強制的に実行することを認め、同意する。説明として,前述の一般性を制限することなく,本プロトコル10.1節の条項は,本プロトコルで借り手の1つに指定されている各人(および全体としてこのようなすべての人)に適用される, したがって、本プロトコル10.1節で述べた任意のイベントの発生は、本プロトコルにおいて借り手のうちの1つとして指定された誰に対しても、そのイベントが借り手として指定された任意の他者または全体としてそのようなすべての個人で発生していなくても、違約イベントを構成しなければならない。
(b)
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,借り手ごとの債務に対する連帯責任および借り手が債務の安全を確保するために付与する留置権の連携性質は詐欺的譲渡を構成しない(以下のように定義する).したがって、代理人、貸金人、および各借り手が同意し、借り手が債務の責任または借り手に付与された任意の保証債務の留置権を有する場合、本判決が適用されない場合、詐欺的譲渡を構成する場合、借り手の責任およびその責任を保証する留置権は、当該責任またはその留置権が詐欺的譲渡を構成しない最大の程度でのみ有効かつ強制的に実行可能であり、当該借り手の責任および本合意は自動的にそれに応じて改訂されたものとみなされるべきである。この目的のために、用語“詐欺的譲渡”とは、破産法第2章第11章第548節に基づく詐欺的譲渡、又は任意の州、国又は他の政府単位による任意の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡法又は同様の法律の適用条項に基づく詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡をいう。
(c)
認可代理人は、通知または要求(本プロトコルにさらに明確な要求があるものを除く)を発行することなく、本プロトコルの下での借り手の責任に影響を与えることなく、随時、かつ時々(I)債務の支払い時間を延長、延長、または他の方法で増加させる;(Ii)任意の借り手の書面合意の下で、債務に関連する条項を変更するか、または他の方法で任意の借り手が現在または後に署名して任意の貸主に交付する任意の合意、文書または手形の条項を修正、修正または変更する;(Iii)部分債務支払いを受け入れる;(Iv)当該等の債務又は当該債務の任意の担保を支払い、当該等の担保を交換、強制執行、免除及び免除するための任意の担保を受け入れる及び保有すること、(V)任意の当該等の担保を運用し、その合理的な適宜決定権に従って当該等の担保を売却する順序又は方法を決定するように代理人に指示すること、及び(Vi)任意の方法で決済、免除、妥協、当該等の債務及びその任意の担保を受け取るか、又は他の方法で当該等の債務及びその任意の担保を清算し、すべての保証人及び保証免責弁護が各借り手によって免除されるように指示する。本契約または他の融資において明確に規定されていない限り
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代理人は、任意の借り手からまたは任意の他のソースから受信された任意の支払いまたは信用の申請時間および方法を決定する権利があり、この決定は、すべての借り手に拘束力を持たなければならない。任意の他の借り手債務の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、すべてのそのような支払いおよび信用は、代理人が合理的に適宜決定すべき任意の債務のために全部または部分的に使用されてもよい。
(d)
各借り手は、以下に別の規定があることに加えて、(I)どの債務者に債務を徴収しようとしていないか、またはその義務を強制的に実行する他の行動をしようとしていないにもかかわらず、(Ii)代理人がその義務またはその任意の部分を証明する任意の文書の任意の規定を放棄または同意するか、またはその前、現在または後に借り手によって署名されて代理人に交付される任意の他の合意にかかわらず、(Iii)代理人は、任意の保証または担保における担保権益を完全に維持し、またはその義務に対する任意の担保または担保の権利を保持する任意のステップを取っていないことに同意する。(Iv)破産法第1111(B)(2)条のいずれかのこのような手続において、借主又は代理人により提起された破産法又は同様の手続に基づいて提起された任意の法律手続を選択する。(V)借主が占有債務者として破産法第364条に基づいて担保権益を借入又は付与する。(Vi)破産法第502条に基づいて、代理人が任意の債務の全部又は一部の債権の返済を要求することを却下する。または(Vii)全額支払いでなければ、保証人または保証人に対する法律または平衡法による解除または抗弁の義務を構成することができる以外の任意の場合。
(e)
借り手双方は、代理人が貸し人を代表して任意の借り手から回収金額(以下の定義)を受け取る範囲内で、支払いをした借り手が、その回収金額における別の借り手の分担分に相当する金額を相手の借り手に提供する権利があるが、いずれかの借り手に借金が発生した場合(以下に定義する)場合、借金の借り手は、他の借り手にその借金に等しい金額を求める権利があることに同意する。さらに、任意の場合、任意の借り手の分担によってこのように返済された総金額は、支払いを受けた場合に構成または詐欺的転易を招く金額に等しいか、または超えてはならないと規定されている。すべての債務が全額弁済される前(請求されていない初期賠償義務を除く)、借り手が支払う任意の金は、(I)借り手が任意の他の借り手の負債を代表して行う支払いを含むが、これらに限定されない、または(Ii)任意の保証に基づいて他の保証人によって支払われた支払いは、借主に、代位権または他の方法によって、または他の借り手の財産から任意の支払いを得る権利を持たせてはならない。各借り手は、第2.10(E)条に従って、または代位によって、または他の任意の借り手から任意の出資の権利を取得し、支払い権利上債務の後に配置されなければならず、借り手は、当該借り手が本契約の下での連帯義務を履行することによって、他の借り手またはその他の借り手の任意の財産に対して任意の権利または救済を行使してはならない, 債務(請求されていない早期賠償義務を除く)が償還されず、全額履行されているまで、借り手は、債務(請求されていない初期賠償義務を除く)が償還できなくなり、全額履行されるまで、第2.10(E)条に関連するいかなる権利又は救済措置を行使することができない。第2.10(E)節で使用されるように、“回収金額”という用語は、任意の担保を売却して代理店に受領または融資された収益額を含むが、これらに限定されないが、代理人が本プロトコルまたは他の融資文書に従って貸金者を行使する任意の救済措置を意味する。第2.10(E)節で使用されるように、用語“欠員”とは、第2.10(E)節の条項に基づいて行われる供出金及び補償又はその他の方法で欠員をゼロドル(0ドル)に減少させるまで、借入者よりも少ない任意の回収額が、供出権又は代位権を有する方法で他の借り手から取得する権利がある任意の回収額を意味する
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(a)
貸手が終了する。第10.2項に規定する権利を除いて、代理人は、違約事件の発生時又はその後及び違約事件が継続している間、必要な貸金人の指示の下で、別途通知することなく、本合意を終了することができる。
(b)
借り手は契約を終了する.代理人および貸手に少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を出した後、借り手は本契約を終了することを選択することができるが、借り手が第2.12(C)節を遵守して債務を全額弁済する(請求されていない早期賠償義務を除く)前に、契約を終了することは無効である。借り手が発行した任意の終了通知は撤回してはならない。すべての貸主が別の書面同意を有し、任意の貸主が終了日を通知した日または後に任意の融資を発行する義務がないが、同時に融資の目的が定期的な融資約束の再融資である場合(そのような再融資が完了していない場合、または延期されている場合)、そのような通知は任意の撤回することができる。借り手は,本プロトコルのみを終了するすべての内容を選択することができる.本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの下で提供される融資タイプは、単独で終了してはならない
(c)
効力を打ち切る。すべての債務はすぐに満期になり、終了日に支払われなければならない。融資文書に含まれる借主のすべての約束、合意、契約、契約、担保および陳述は、任意のこのような終了後も存在しなければならず、代理人は、担保および代理人における保持権を保持しなければならず、各貸金者は、すべての債務が完全に償還されたか、または直ちに利用可能な資金で全額支払われるまで、融資文書下のすべての権利および救済措置を保持しなければならないが、第2.2条のすべての義務および終了によって生じる各費用手紙の条項(各場合、請求されていない早期賠償義務を除く)を含むが、これらに限定されない。前述の規定または全額債務を支払ったにもかかわらず、代理人は、代理人が借り手または任意の口座債務者から受信し、債務の不履行小切手または他の支払項目に適用されることによって引き起こされる可能性のある任意の損失または損害を代理人が受信しない限り、担保に対する保持権を終了することを要求されてはならない。代理人は、(I)借り手および借り手に提供された融資または他の事前支払いによって義務を履行するために全部または部分的に使用された者によって署名された代理人満足の書面合意を受信しなければならない。賠償代理人および各貸金者は、そのような損害または損害から任意の損害から保護されるか、または(Ii)一定期間現金担保または他の担保を保持しており、代理人によって適宜決定されて、代理人および各貸金者をそのような損失または損害から保護する。借り手が合理的に現金形式ですべての債務を全額支払い、定期融資承諾を終了した後、代理人は借り手のすべての費用と費用を支払わなければならない, 本協定により付与された担保権の担保権益を解除及び終了することを証明する文書、及び任意の適用される弁済伝票の条項に基づいて提供される他の融資文書を署名及び交付する。
代理人と貸手に本プロトコルを締結させ、本プロトコルで想定される融資および他のクレジット手配を行うために、各借り手は、代理人および各貸手に以下の声明および保証を行う
3.1節
存在と力。締め切りまで,各貸手(A)は付表3.1に規定するエンティティであり,(B)次の法律により正式に組織され,有効な存在と信頼性が良好である
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(C)貸金者の組織文書に示されているのと同じ法定名および組織識別番号(ある場合)を有し、それぞれの場合、別表3.1に規定されているように、(D)その資産を有するすべての権力を有し、現在展開または展開されている業務運営に必要または適切な権力およびすべての許可を有しており、合理的にそのような権力を備えていないことが予想されない限り、実質的な悪影響を与えないかもしれない。及び(E)上記の資格を有する各管轄区域内で外地実体として業務を経営する資格があるが、締め切りまでに、どの司法管轄区域が別表3.1に示されているかを付表3.1に示しているが、本条(E)の場合、上記資格に該当しないことが合理的に予想されていれば重大な悪影響を与えない場合は例外である。締め切りまで、付表3.1に記載されていることを除いて、締め切り前5(5)の年内に、いかなる貸手(X)も、その現在の名称以外の任意の名称を有していないか、または(Y)は、その現在の登録または組織管轄権以外の任意の司法管轄区域の法律に従って登録または組織されている。
3.2節
組織と政府の権限は、違反してはならない。各信用側は、(A)その権限の範囲内にあり、(B)その組織文書に基づいてすべての必要な行動によって正式に許可された、(C)(I)本プロトコルまたは任意の保証文書による代理人の留置権の付与に関する録音、届出および他の完全な行動、および(Ii)締め切りまたは前に得られた行動、および(D)違反しないほか、いかなる政府当局がさらなる行動をとる必要もなく、またはその準備を行う必要がない、および(A)その所属する融資伝票を署名、交付および履行する。(I)任意の信用側に適用される任意の法律、(Ii)任意の信用側の任意の組織文書、または(Iii)それに拘束力のある任意の合意または文書と衝突するか、または違約または違約をもたらすが、(Iii)第2項の場合、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反、衝突、違約または違約は除外される。
3.3節
制約効果。任意の信用側が属する各融資文書は、その信用側の有効かつ拘束力のある合意または文書を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて信用側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、債務無力、または債権の強制執行に関連する他の法律または他の同様の法律および一般衡平原則によって制限される可能性がある。各融資文書は信用状当事者によって正式に署名され、交付された。
第三十四条
大文字です。締め切りまでに,貸手側のそれぞれが発行済みと未償還の株式証券を付表3.4に示す。融資先のすべての発行済みと未返済の株式証券はすべて正式な許可と有効な発行を経て、十分な支払い、評価できない、無料かついかなる留置権もないが、以下の場合を除く:(A)代理人と貸金者を受益者とする証券と(B)関連融資代理と貸金者を受益者とする証券(関連信用協定に制限されている)であり、かつ当該等の持分証券の発行はすべての適用法律に符合する。各貸手持分証券所有者の身分(Paragon 28,Inc.を除く)そして、各融資先(Paragon 28、Inc.を除く)に対する持分証券の完全希釈所有権のパーセンテージ。締め切りは別表3.4を参照されたい.上述したことを除いて、締め切りまで、任意の融資先の株式または他の持分は発行および発行されていない。添付表3.4に記載されていることに加えて、締め切りまで、任意の信用貸付者にそのようなエンティティの任意の持分証券を購入または買収するために、優先購入権または他の未償還権利、承認持分証、株式交換権利、または同様の合意または了解はない
第三十五条
財経情報。代理人に提出され、任意の信用側の財務状況に関するすべての書面情報は、その日付および公認会計基準に適合する期間内の当該信用側の財務状況(および監査されていない財務諸表は、正常な年末調整および脚注のない制限を受ける)を公平に反映する
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開示)。2019年12月31日以降、(A)任意の貸手の業務、運営、物件または財務状況に重大な悪影響が生じていないこと、および(B)重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない事実、事件または状況
3.6節
訴訟を起こす。締め切りまでの付表3.6に記載されており、その後代理人に書面で開示される場合を除いて、任意の貸金者またはその付属会社に対する訴訟は解決されていないか、または借り手に知られている限り、融資先またはその任意の付属会社に対するいかなる書面脅威もなく、不利な裁決であれば、合理的に500万ドル(5,000,000ドル)を超える任意の判決または責任をもたらすことが予想される。締め切りの付表3.6に記載されている者を除いて、いかなる訴訟保留もなく、不利な決定は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または任意の方法で任意の融資文書の有効性が疑問視されることができる
第三十七条
財産所有権。各借主およびその付属会社は、その人が所有または賃貸(どのような状況に依存するかによって決定される)を主張または報告するすべての重大な財産、勘定および他の資産(不動産または非土地、有形、無形または混合資産)の合法的所有者であり、そのような財産、勘定および他の資産(不動産または非土地資産、有形資産、無形資産または混合資産)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、これらの資産の有効な賃貸権益を合法的に管理または所有する。
第3.8条
デフォルト設定はありません。違約事件は発生していない、あるいは借り手の知る限り、違約事件はまだ発生しておらず、まだ続いている。クレジット·パーティは、任意の契約、プロトコル、リース、または他の文書に違反または違反することはなく、そのような契約、プロトコル、リースまたは他の文書は、クレジット者の一方であるか、またはその財産はその制約または影響を受け、違反または違約は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。
3.9節
労働者は重要です。締め切りまで、合理的に重大な悪影響をもたらさないと予想されない限り、(I)ストライキや他の労使紛争が未解決であるか、または任意の借り手に知られている限り、いかなる貸手に対する書面的脅威もない、(Ii)労働時間および貸手従業員に支払われる金は、公平労働基準法またはそのような問題を処理するための任意の他の適用法に実質的に違反していない、および(Iii)貸手が支払うべきすべての金、または任意の貸手に請求することができるすべての金、賃金及び従業員及び退職者の健康福祉保険及びその他の福祉はすでに支払われているか又はその帳簿上で負債として計上されているため、具体的な状況に応じて決定される。融資文書が想定する取引の完了は、いかなる労働組合も、当事者であるか、またはその制約を受けている任意の集団交渉合意に基づいて終了または再交渉権を有することを招くことはなく、その結果、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
第3.10節
“投資会社法”。いずれの信用側も“投資会社”や“投資会社”の“子会社”が支配する“投資会社”や“投資会社”が支配する会社ではなく、これらは1940年の“投資会社法”の意味に適合している
(a)
投資を許可する以外に、貸手及びその付属会社はいかなる株、共同権益又は他の株式証券も所有していない。上記の規定を制限することなく、貸手及びその付属会社は、いかなる保証金株も所有していない又は保有していない。
(b)
融資によって得られたお金は、任意の“保証金株”(連合貯蔵局U条参照)、任意の“保証金株”の購入または携帯によって引き起こされた任意の債務を減少または返済するために直接的または間接的に使用されるか、または任意の他の可能性がある任意の融資が、連結局第T、UまたはX条に示される“目的信用”とみなされる可能性のある任意の使用に使用される。
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(a)
いずれの信用状側もすべての適用法律の要求を遵守しているが、そのような法律に適合していないことが重大な悪影響を及ぼす法律は除外されることを合理的に予想することはできない。
(b)
貸手のいずれか一方は、貸手の知る限り、そのいずれの関連会社も(I)いかなる反テロ法に違反していないか、(Ii)いかなる回避または回避または回避に従事しているか、またはいかなる反テロ法に規定されている禁止を回避または回避することを目的としているか、またはいかなる反テロ法に規定されている禁止令に違反しようとしているか、(Iii)阻止された人、または阻止された者によって制御され、(Iv)阻止された者として行動しているか、(V)阻止された者に関連しているか、または阻止された者に関連している。ブロックされた人または(6)遮断された人に、物質、財政的または技術的支援または他のサービスを提供するか、またはブロックされた人のテロ行為をサポートするか、または提供するであろう。任意のクレジットまたは任意のクレジットによれば、その任意の付属会社または代理人は、(A)いかなる業務を展開しても、または資金、貨物またはサービスの任意の貢献を受けてはならない、または(B)行政命令13224号、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の財産または財産権益取引に従事していてもよく、または他の方法で従事してはならない。
3.13節
税金です。すべての連邦、州および地方所得税、および各信用側またはその代表が提出しなければならないすべての他の重要な納税申告書、報告および報告書は、そのような申告書、報告および報告書の提出を要求するすべての司法管轄区域の適切な政府当局に提出されており、許可された抗弁を受けない限り、すべての連邦、所得税および他の物品税(不動産税を含む)およびこれに関連する他の費用は、支払われないため、任意の罰金、罰金、利息、滞納金、または損失を増加させる可能性がある日前にタイムリーに支払われている
(a)
不合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)各ERISA計画(および関連する信託および助成協定)は、形式的にも運営的にもERISAおよび規則の適用要件に適合し、各ERISA計画の条項はERISAおよび規則の適用要件に適合し、(Ii)規則第401(A)節に規定されている資格を有する各ERISA計画は合格である。米国国税局は、現在依存している可能性のある各このようなERISA計画について有利な決定書または意見書を発行しており、(Iii)貸手は、本基準第4971~5000節のいずれかに基づいて実質的な消費税の責任を負わない。
(b)
個々または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、各借り手および各付属会社は、ERISAの適用条項およびERISA計画に関連する規則の規定、およびその中の法規および公表された解釈を遵守する。期限または任意の融資が発行される前の36(36)ヶ月の間、(X)いかなる年金計画を終了するステップも取られず、(Y)いかなる年金計画の納付失敗も発生せず、ERISA第303(K)節または“規則”第430(K)節に規定する留置権を生成するのに十分であり、ERISA第4068条に規定する留置権を引き起こす事件も発生しなかった。合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)いかなる年金計画にも条件やイベントまたは取引が存在しないことは、任意の融資者が任意の重大な責任、罰金または罰金を負担することを招き、(Ii)現在の保険料を除いて、PBGCに対して以下の責任を負う貸手はない
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任意の従業員退職金計画については、(Iii)任意の計画または任意の集団交渉合意または法律適用条項に基づいて、任意の融資者または制御された集団の任意の他のメンバーは、任意の多雇用主計画にすべての供給をタイムリーに行わなければならない、(Iv)任意の貸手または制御された集団の任意のメンバーが任意の多雇用主計画から脱退または部分的に脱退していない、またはそのような計画について任意の脱退責任を招くか、またはそのような計画からの脱退責任または部分脱退責任を要求するいかなる通知を受けなければならず、継続するようないかなる状況も発生しない。(V)任意の融資者または制御されたグループの任意のメンバーは、任意の多雇用主計画が再構成されていること、計画福祉の減少または任意の消費税の徴収を回避するために資金を増加させる必要があること、任意の計画の助成比率が規則第412条に規定された比率よりも低いこと、任意の計画が正または終了する可能性があること、または任意のそのような計画の正または可能な資金が償還されないことを示す通知を受けていない。
第3.15節
融資書類の整備代理人および/または貸手への費用に対処することに加えて、融資文書によって意図される取引の取得、達成または完了を促進するブローカー、発見者、または他の中間者はなく、クレジット者は、これに関連する、またはこれに関連する任意の発見者またはブローカー手数料、手数料、または他の支出のいずれかの責任を負うか、またはそれに関連する任意の発見者または手数料、手数料または他の支出の責任を負うであろう
第3.18節
環境要求に適合し、有害物質はない。表3.18に記載されている場合または合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除いて:
(c)
いかなる通知、通知、要求、情報要求、伝票、伝票、クレームまたは命令も発行されておらず、訴えは提出されておらず、いかなる処罰も評価されておらず、いかなる調査や審査も行われていない、または借り手の知る限り、いかなる政府当局または他の人は、以下の任意の事項について書面で脅威を発している:(I)任意の貸手は、任意の環境法に違反している疑いがある;(Ii)いかなる貸手も、その事業展開に関連するいかなる許可も得られていないか、またはその条項および条件を遵守していない、(Iii)任意の危険材料の発生、処理、貯蔵、回収、輸送または処分、(四)有害物質の放出そして
(d)
任意の貸手が現在所有またはレンタルしている財産、および各借り手に知られている限り、任意の融資者は、任意の有害材料を直接または間接的に輸送または手配し、任意の適用可能な法律に違反する財産を輸送することは、CERCLAまたはCERCLIS(CERCLAの定義に基づく)によって公布された国家優先順位リストまたは任意の類似した州リストに含まれていないか、または連邦、州または地方法執行行動の対象でもない、またはその借り手に知られている。その他、任意の信用側への整理費用、救済作業、自然資源への損害または人身傷害クレームの調査を引き起こす可能性があり、“環境、経済、社会、および文化権利法案”に基づいて提出されたクレームを含むが、これらに限定されない。
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本3.18節の場合、各クレジット·パーティは、そのクレジット·パーティの前身である任意の企業または商業エンティティ(会社を含む)の全部または一部を含むとみなされるべきである
第3.19節
知的財産権と許可協定。各クレジットのすべての登録知的財産権およびすべての材料入局許可または再許可プロトコルおよび独占退出許可または再許可プロトコル(ただし、各場合には、場外取引および公衆の商業的に使用可能な他のソフトウェアの入局許可、オープンソースコード許可、および通常のビジネスプロセスにおけるイネーブル許可は含まれていない)のリストが添付表3.19に記載され、4.16節に従って更新される。許可許可と許可留置権を除いて、どの信用側もその材料知的財産権の唯一の所有者であり、いかなる留置権の影響も受けない。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与えることに加えて、任意の貸手が所有する各特許は、様々な態様で有効かつ強制的に実行可能であり、借り手によれば、いかなる重大無形資産のいかなる部分もすべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判定されておらず、重大な無形資産の任意の部分がいかなる第三者の権利を侵害しているかについてもクレームを提起していない
第3.20節
支払い能力。融資書類の下での融資書類の下での融資事前支払いおよび各借り手の債務および義務を履行した後、各借り手および各追加の融資先は支払能力を有する。
3.21節
全面的に開示する。任意のクレジット方向代理人または任意の貸手が提供する融資文書による取引の完了に関連する書面事実情報(任意の予測および任意の一般経済または特定の業界情報を除く)は、提供された場合および全体として提供されたときには、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれておらず、または、本明細書またはその中に記載された陳述が全体として行われるように、重大な事実の陳述が含まれておらず、重大な誤解を有さない。借り手(またはその代理人)が代理人および貸手に提出するすべての財務予測は、借り手が関連日の現在の業務状況に属すると考える公平で合理的な仮定に基づいて作成されている;しかし、このような予測は、不確定要素およびまたは要因の影響を受けなければならず、任意の特定の予測が実現されることは保証されず、これらの財務資料がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、これらの財務資料に記載されている予測結果と大きく異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性がある。
第3.22節
子会社です。借り手は、いかなる株式、共同企業権益、有限責任会社権益又はその他の持分証券又は付属会社を所有していないが、投資を許可しているものを除く。
(a)
締め切りまで、借り手及びその子会社のすべての材料製品及び材料規制規定のライセンスは、締め切りの付表4.17に記載されている。各製品について、(I)借り手およびその付属会社は、現在借り手またはその代表によって行われている、その製品のテスト、製造、マーケティングまたは販売に関連するすべての必要な規制許可を受信しており、その製品は、その製品の標的であり、それぞれの場合、規制に必要な許可を得ることができないことが合理的に期待できない限り重大な悪影響を与え、(Ii)この製品は、借り手(または借り手によって知られている)によって知られている。いかなる適用された第三者も)すべての適用された法律及び規制機関がすべての場合に必要な許可を遵守し、そうしない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。
(b)
借り手またはその任意の子会社はいかなる医療保健法にも違反しない。このような違反行為が合理的に実質的な悪影響を与えない限り。
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(c)
期限までに、借り手またはその任意の子会社は、Medicare、Medicaid、またはTRICAREから任意の材料支払いを直接(任意の第三者支払い処理業者を含む)直接受信しない
(d)
借り手の知る限り(合理的な問い合わせ後)、借主またはその子会社の管理者、取締役、従業員、株主、その代理人または付属会社はすべてFDAに真実でない重大な事実陳述または詐欺的陳述を行わなかったか、またはFDAに開示を要求した重大な事実をFDAに開示せず、1つの行為を実施し、1つの陳述を行い、あるいは合理的に予想できる声明を作成することができず、FDAが“詐欺、重大な事実に対する真実でない陳述、賄賂および不法チップ”に関する政策を引用するために根拠を提供する。46191条(1991年9月10日)
(e)
合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができない限り、各製品(I)は、すでに製造され、輸入され、所有され、所有され、倉庫、マーケティング、販売促進、販売、ラベル付け、配備、流通、および販売され、各サービスは、すべての適用可能なライセンスおよび法律に従って行われ、および(Ii)は、良好な製造仕様に従って製造されるであろう
(f)
締め切りまで、まだ重大な規制報告事件はありません
第3.24節
高度な負債状況。各貸手は、本合意及び他の各融資文書項目の下の義務を有し、支払契約上当該人の本合意項の下での義務に従属するすべての債務の優先順位において、現在又は将来のすべての文書及び文書において“高級債務”(又は同等条項)として指定されている場合には、少なくとも当該者が契約上本合意項の下で義務に従属する債務に優先する。
第3.25節
スケジュールの正確性。締め切りまでに、本プロトコルの付表に列挙されているすべての情報は、すべての重要な態様において、真、正確、および完全である。期限まで、借り手および借り手は、証明書の他の後続日の更新を要求され、完璧な証明書に列挙されているすべての情報は、すべての重要な点で真実で正確かつ完全である
どんな信用リスクがあれば、すべての借り手は同意します
4.1節
財務諸表とその他の報告書と通知。各借り手はエージェントに渡します:
(e)
利用可能になると、各財政四半期の最終日後三十五日後三十五日(3045)日には、一社は、公認会計基準に基づいて、借り手及びその総合子会社のこの期間における総合及び総合業務を含む総合貸借対照表、現金流量及び損益表(年初から現在までの業績を含む)を作成し、一致して適用し、前年度の対応会計終了時の対応数字と本財政年度要求の予測に基づいて作成された当該期間の予測数字とを比較的な形で示し、これらはすべて合理的かつ詳細である。担当官によって代理人が合理的に受け入れられる形で証明される(ただし、締め切り前に代理人に提出される財務諸表フォーマットは、代理人によって合理的に受け入れられるべきである)。米国証券取引委員会エドガーサイトに上記のいずれかの内容がある限り、上記の内容は電子的にエージェントに渡すことができ、そうであれば
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交付は、借り手がこのような書類を米国証券取引委員会に提出して公衆の使用のために代理人に提出した日に代理人に交付されたとみなされるべきである
(a)
代理人の合理的な要求によれば、すべての借り手は、上記(A)に記載された財務報告パッケージと共に、財政四半期の賃金期間について、すべての賃金、源泉徴収、および同様の税金を支払いおよび補償する証拠である
(b)
利用可能になると、借り手の財政年度最終日後120日(120)日(2020年12月31日または約2020年12月31日に終了する財政年度でない限り、締め切り後90(90)日に提供されなければならない)、公認会計原則に基づいて作成された監査された総合財務諸表は、このような総合財務諸表に対する独立公認会計士事務所の保留意見(“持続経営”報告書を除く)と一致して適用される。説明または同様の制限または例外は、完全に、(1)来る債務満期日、意見を発表した日から1年以内に発生するか、または(2)予想される財務契約が遵守されないためである)。上記のいずれかが米国証券取引委員会エドガーサイトで見つかる限り、上記の内容は、電子的にエージェントに配信することができ、このように交付された場合、借り手が米国証券取引委員会にこのような書類を提出して公衆が使用するための日付を代理店に提出したとみなされるべきである
(c)
信用側が1934年の証券取引法に規定されている報告要件の制約を受けている場合、引渡しまたは保存後10(10)営業日以内に、借り手の証券所有者に提供されるすべての報告書、報告および通知の写し、ならびに借り手が任意の借り手の証券取引所および/または米国証券取引委員会に提出したすべての報告書および他の文書の写し;上記のいずれかが米国証券取引委員会エドガーサイトで見つかる限り、上記の内容は、電子的にエージェントに配信することができ、このように交付された場合、借り手が米国証券取引委員会にこのような書類を提出して公衆が使用するための日付を代理店に提出したとみなされるべきである
(e)
重大無形資産の価値に重大な悪影響を及ぼす事件については、直ちに書面で通知する
(f)
各財政年度開始後60日以内に、次の財政年度を四半期ごとに予測する
(g)
迅速(ただし、任意の請求がなされてから10(10)営業日以内に)代理人は、時々合理的に要求される可能性があり、借り手、その業務および担保に関する他の予算、販売予測、運営計画および他の財務情報、情報、報告または報告書を随時利用可能である
(h)
(X)各財政四半期最終日後35(3045)日以内に、担当官(A)が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書を代理店に渡し、(I)借り手、(Ii)借り手及びその合併子会社、(Iii)制限された外国子会社の現金及び現金等価物を列挙し、いずれの場合も、コンプライアンス証明書交付日前5(5)営業日までの営業終了時、(B)本契約に規定する財務契約を遵守することを証明し、及び(Y)毎月の最終日から30(30)日以内に、担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書を代理人に渡し、(I)借主、(Ii)借主及びその合併の現金及び現金等価物を列挙する
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子会社、(Iii)制限された外国子会社は、それぞれの場合、適合性証明書交付日前5(5)営業日までの営業が終了する
(k)
直ちに代理人に書面通知を出すが、いずれにしても、借り手の担当者が書面通知を受けた後、又は以下の場合を意識してから10(10)営業日以内にしなければならない
(i)
借り手の業務に重大な影響を及ぼす任意の製品ラインの販売は停止されるべきか、または停止されることが要求されるべきである
(Ii)
すべての材料規制に必要な許可証はキャンセルされたり撤回されたりした
(Iii)
FDAに限定されないが、信用側またはその子会社に対して、信用側またはその子会社がその所有または使用されている任意の施設での業務を禁止する、または任意の実質的な民事処罰、禁止、差し押さえまたは刑事行動をとることを禁止する行動を開始しているが、これらに限定されない政府当局
(Iv)
借主またはその任意の子会社がFDAからFDAの警告状、FDA−483フォーマットの“無題の手紙”、他の重大な手紙または重大な通知を受信し、FDAが実行する法律および法規違反の疑いのある行為、または医療機器製品および機関の監督管理を担当する任意の州または地方当局からの任意の同様の重大な手紙、またはFDAの任意の外国対応機関からの任意の同様の重大な手紙、または任意の州または地方当局からの任意の外国対応機関からの任意の同様の重大な手紙が記載されている
(v)
任意の借り手またはその任意の子会社が任意のリコールを行う(数量または金額が実質的ではなく、より大規模な材料製品リコールと共に行われる離散ロットまたはロットを除く);または
(Vi)
借り手またはその任意の子会社(任意の第三者支払い処理業者を含む)は、Medicare、MedicaidまたはTRICARE(第(I)~(Vi)項に記載されている各イベントは“監督報告イベント”)から任意の材料支払いを受信する
(l)
任意の貸主が要求を出した後、その貸主は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に規定された持続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を直ちに提出する;
(m)
迅速であるが、いずれの場合も、5(5)営業日以内に、任意の借り手の任意の担当者が、任意の事件または変更(適用医療保健法違反の通知を含むが、適用される医療保健法違反の通知を含むがこれらに限定されない)の発生を知った後、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることができるイベントまたは変更(適用医療保健法に適用される任意の通知を含むがこれらに限定されない)、そのようなイベントまたは変更の性質および存在期間を説明する責任者の証明、またはその所有者または個人からの通知または行動、そのイベントまたは変更の性質、ならびに適用される貸手または付属会社が取った行動を指定し、そのような問題について行動しようとしている。
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4.2節
支払いと義務の履行。各借り手は、(A)満期時にそれぞれのすべての義務及び債務を速やかに支払い及び解除することができるが、次の義務及び/又は債務を除く:(I)競争を許容する対象となる可能性のある義務及び/又は債務、又は(Ii)実質的な悪影響を与えないこと、又はいかなる担保への留置権(許容留置権を除く)をもたらす義務及び債務を除くことが合理的に期待できない場合、(B)上記(A)項に含まれる内容を制限することなく、(I)すべての連邦税(ただし、これらに限定されるものを含む。)を支払う賃金および源泉徴収債務)および(Ii)すべての外国および州税および他の地方税(賃金税および源泉徴収債務を含むがこれらに限定されないが含まれる)のすべての実質的な満期および借金を支払い、いずれの場合も、満期時に直ちに支払い、任意の場合には、支払われないことにより罰金、罰金、利息、滞納金または損失を増加させる可能性がある日前に支払い、それぞれの場合、競合の対象または金額上重要でない税金を許容する可能性がある場合を除いて、(C)公認会計原則に従って維持し、各子会社の維持に至る。(D)いかなる付属会社も、任意のレンタル契約、承諾、契約、文書または義務に基づく任意の付属会社の違反または許容を違反または許容しないか、またはその財産または資産がその制約を受けている条項の下でのいかなる無責任行為も、そのような違反または無責任行為が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない。
4.3節
生存を維持する。第5.6条の規定の下で、各借り手は、十分な効力及び良好な地位を保持、更新、維持し、各子会社の十分な効力及び良好な状態の維持を促すであろう。(A)それぞれの存在及び(B)それぞれの権利、特権及び特許経営権は、通常の業務運営において必要又は望ましいものであり、第(B)項についてのみ、これができなかったことが合理的に期待できない限り、重大な悪影響を与えない。
(a)
各借り手は保持し、各子会社に、正常な摩耗を除いて、良好な動作状態および状況にあるすべての有用かつ必要な財産を維持するように促すであろう。その業務に有用または必要な担保の全部または任意の実質的な部分が破損または破損された場合、実際に実行可能な範囲内で、借り手は、借り手の善意の商業判断に基づいて、修復または再建作業の費用を支払うことに同意するか否かにかかわらず、各子会社に、影響を受けた担保を良好かつ熟練した方法で迅速かつ徹底的に修復および/または回復させることを促すであろう
(c)
各借り手は、(I)すべての不動産及び個人財産の保険を特別な形で維持する。“すべての保険”(風嵐保険を含むが、地震および洪水保険を含まない)、このようなすべての財産の修理およびリセット費用および保険範囲、業務中断および賃貸料損失保険、延長された賠償期間(少なくとも180日)および追加費用の賠償金を含み、それぞれの場合、共同保険に加入せず、合意された金額の裏書きがある;(Ii)一般および専門責任保険(製品/完了した運営責任保険を含む);および(Iii)のような他の保険は、各保険が同じまたは類似の業務に従事している人に対して通常加入している種類の損失または損傷を有する。同様の場合、他の人によって慣用的に搬送されるタイプおよび数;ただし、いずれの場合も、そのような保険の金額又は引受範囲は、締め切り時に既に存在している任意の保険又は運送人(又は融資書類が締め切り後に存在しなければならない保険又は運送者と規定する)、又は運送者の資格が締め切り未満である場合に存在する任意の保険又は運送者であってはならないが、代理人がその許可された適宜決定権で同意したものを除く
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(d)
7.4節の要件によれば、締め切り当日またはそれ以降の任意の時間に、各借り手は、4.4節の規定に基づいて、代理人が合理的に受け入れられる形態および実質的な裏書きに従って、各保険証書上で代理人を追加の被保険者、譲受人、および貸金人の損失受取人として指定しなければならない(適用可能であれば、担保者として決定されることを含むべきである)。借り手は、期限(I)に、借り手の保険仲介人が発行した証明書を代理人及び貸手に提出し、その期限の保証金額を明記し、このような保険証書には、保険者がすべての損失受取人及び他の保険者のすべての保険料クレームに対する有効な免除、及びすべての損失受取人及び他の保険者のすべての代位請求権を含むことを証明し、そのような保険証書の全部又は任意の部分がキャンセルされ、終了又は満了した場合、保険者は直ちに追加の被保険者、譲受人及び損失受取人に関連通知を発行する。金額の実質的な減少又は保証範囲の重大な変化は、以下の場合に有効である:(Ii)年に1回、任意の貸金人が代理人を通じて時々提出する要求に応じ、(Iii)任意の保険者からの通知を受けてから5(5)日以内に、本協定の日から5(5)日以内に、任意の他の被保険者、譲受人及び損失受取人にキャンセル、更新又は保証範囲が大きく変化する通知の写しを発行し、借り手が保証を取り消したり、更新しない通知はありません, (V)保険更新後5営業日以内(更新は任意の保険証書の満了前に発生しなければならない)、借り手は更新された保険証明書を提出し、本協定に要求される条項及び条件に基づいてこのような保険を更新することを証明しなければならない。
(e)
任意の借り手が、本プロトコルで要求される保険範囲の証拠を代理人に提供できない場合、借り手が代理人の違約通知を受けてから10(10)営業日以内に上記(C)項で要求された保険範囲を得ることができなかった場合、代理人は担保における代理人の利益を保護するために保険を購入することができるが、違約事件が発生して継続しており、代理人がその許可された情権の下で直ちに購入しなければならないと仮定した場合、代理人は、借り手に事前に通知することなく、第4.4(E)条に従って保険を購入することができる。この保険はいいですが、必ずしも借り手の利益を保護するとは限りません。代理人が購入した保険は、借り手が提出した任意のクレームまたは担保に関連する借り手に対する任意のクレームを支払うことができない。この借り手は、後で代理人が購入した任意の保険をキャンセルすることができ、代理人はこの点でその借り手と協力するが、その借り手が本合意に従って保険を取得することを要求した証拠を代理人に提供しなければならないことを前提とする。代理人が担保のために保険を購入する場合、借り手は、保険キャンセル又は満期の発効日まで、代理人が徴収する保険に関する利息及びその他の費用を含む法律で規定された最大限に当該保険の費用を担当する。保険の費用は債務に加算できます。保険費用は、借り手自身が入手可能な保険費用よりも高い可能性があるが、代理人は、そのような保険証書を選択する際に許容される裁量権を使用しなければならない
第四百五十五条
法律と契約を守る。各借り手は、すべての適用された法律の要求を遵守し、各子会社に、合理的に予期されて遵守されない限り、その所属する各契約または他の合意の要求を遵守させる。(A)重大な悪影響を与えるか、または(B)そのような個人の資産の実質的な部分に任意の留置権をもたらし、任意の政府当局に恩恵を受けるようにする(各場合、任意の許容された留置権を除く)。
4.6節
財産、帳簿、記録の検査。各借り手は保存し、各子会社に帳簿および記録を保存させるであろう。これらの帳簿および記録は、公認会計基準に適合する業務および取引をすべての重要な面で正確に反映する。各クレジット当事者は、代理人の代表(および任意の貸手の代表、その貸手の代表を許可するであろう
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自己支払費用は、代理人代表がそれぞれの任意の財産にアクセスして検査し、それぞれの任意の帳簿及び記録を検査及び複製し、それぞれの業務及び担保に対して担保監査及び分析を行い、任意の方法及び代理人を介して適切であると考えられる任意の媒体を介して在庫及び他の担保の評価及び実物確認及び評価を行い、口座の金額及び年齢を確認し、それぞれの口座債務者の身分及び信用を確認し、借り手の請求書のやり方を審査し、それぞれの役人とそれぞれの事務、財務及び口座について議論する。従業員と独立した公共会計士しかし、(1)代理人またはその任意の代表は、商業秘密を含み、法的特権を有し、または貸手業務に対して戦略的重要性を有する任意の情報を複製、抜粋または写真撮影する権利がなく、これらの情報は、借り手によって合理的かつ誠実な方法で決定される。(2)任意の違約イベントが継続している間、そのようなアクセスおよび検査を排除する。(I)このような検査は、(X)2021年12月31日までのカレンダー年内に本4.6節で述べた検査を行うことができず、2021年12月31日までのカレンダー年内に1回のみ(1)このような検査を行うことができ、費用は借り手が負担し、(Y)その後2(2)条に記載された検査を超えてはならない。また、(2)いかなるカレンダーの年内にもこのような検査を行ってはならず、費用は借り手が負担してはならない。違約事件が発生して継続していない限り, 代理人または第4.6条に従って任意の権利を行使する任意の貸手は、そのようなアクセスおよび検査について、適切な時間および間隔および通常の動作時間内に行われるべき合理的な事前通知を適用されなければならない。
第四十七条
収益の使用。借り手は、(A)融資文書に関連する取引費用およびいくつかの既存債務決算日に全額支払うこと、および(B)買収および他の許可された投資のための融資を提供することを含む、定期融資によって得られたお金を、(A)融資文書に関連する取引費用およびいくつかの既存債務決算日に全額支払うこと、および(B)資金需要および借り手およびその子会社の運営支出、資本支出および一般会社目的にのみ使用されなければならない。融資収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、連邦準備委員会のT、UまたはX法規を含む任意の他の連邦準備委員会法規の規定に違反または適合しない目的のために使用されない。
(a)
借り手代表は、迅速に(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)代理人に書面通知を提供しなければならない:(I)借り手または他の貸手に対する任意の訴訟または政府手続保留または脅威(書面で)であり、不利な結果が決定された場合、合理的に借り手または任意の他の融資者に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に疑問を提起し、(Ii)任意の借り手の責任者は、任意の違約または違約事件が存在することを認識し、(Iii)任意の決定されたストライキまたは他の労使紛争、または任意の借り手者に知られている。(I)任意の貸手に重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威、(Iv)任意の他の人の任意の貸手の知的財産権に対する任意の侵害または侵害クレーム、この侵害行為またはクレームは、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができ、(V)すべての合理的な予想は、100万ドル(1,000,000ドル)を超える責任の返品、回収、論争、およびクレームをもたらす。借り手は,締め切りまでに存在するすべての重大事項の完全リストを付表4.9に示し,4.9(B)節の規定により,これらの事項を通知する必要がある可能性があることを宣言して保証する.
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(b)
借り手は、上記(A)項に記載された任意のイベントまたは通知に関する代理人または任意の貸手の合理的な要求に関するさらなる情報(文書コピーを含む)を提供し、各貸手に規制報告イベントに関連する任意の通知を提供させなければならない。本協定の締結日から本協定の終了日まで、借入者は、各信用方向代理人に各信用側の高級職員、従業員及び代理人及び帳簿を無料で提供させるべきであり、代理人が合理的に起訴又は抗弁代理人が必要であると思う限り、任意の担保又は信用側に関連する任意の第三者訴訟又は法的手続きを提供しなければならない。
(a)
任意の借り手または任意の他の融資者の任意の不動産または任意の他の資産上で、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす任意の危険材料の放出または処置が発生する場合、借り手は、適用される融資者が、そのような危険材料の迅速な抑制および除去を促進し、これらの不動産または他の資産を救済して、適用されたすべての環境法および医療保健法を遵守し、これらの不動産または他の資産を保証することを促進または指示するであろう。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、相手の融資先に各適用される環境法と医療保健法を遵守するように促すべきであり、任意の借り手または任意の他の貸手が任意の不動産上で危険材料の放出または脅威放出に対応する活動を履行することを要求しなければならない。
(b)
借り手は、書面の要求から30(30)日以内に代理人に保証金、信用状、または同様の財務保証を提供し、代理人が任意の危険材料または危険材料汚染の除去、処理および処置に十分な資金があることを合理的に信納することができることを証明し、それによって任意の財産を評価するための任意の評価を解除する費用を使用しなければならない。このような要求は、代理人の合理的な業務が任意の危険材料または危険材料汚染を除去、処理または処理できなかったか、またはそのような評価が合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができないと判断した後に提出されなければならない。
(a)
付属債権者間合意の規定の下で、各借主は、各付属会社に迅速かつ適切に自費で迅速かつ適切に採用、署名、確認、および交付を促すであろう。(I)設立、作成、保存、(I)設立、作成、保存、優先留置権の保護及び整備(完璧な資産及び許容留置権のみの制限を除く)、代理人自身及び貸金者の利益のための担保(本契約日後に得られた担保を含む)、及び(Ii)代理人が別途書面で同意しない限り、借主のすべての子会社(制限された外国子会社を除く)が本協定下のすべての契約及び義務の下で他の借り手と共通及び個別義務を負い、第4.11(C)節で要求される範囲及び期限内に債務返済義務を含む
(b)
代理人または貸手の許可代表が任意の手形または任意の他の非公開記録に関する融資文書の紛失、盗難、廃棄または残欠に関する誓約書を受信した後、任意のそのような障害である場合、手形または他の適用可能な融資文書を返送およびログアウトするとき、借り手は、代替手形または他の融資文書を発行する
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適用される融資文書は、紛失、盗難、廃棄又は残存した手形又は他の融資文書の日付を明記し、元本金額が同じであり、その他の期限が同じである。
(c)
借り手は、新規子会社の設立(または本協定が許可する範囲内で、買収)に関する事前書面通知を、少なくとも10営業日(または代理人が自己決定することができるより短い期間)に代理人に提供しなければならない。新子会社の成立(又は本協定の許可された範囲内で、買収)後30(30)日以内(又は代理人が自ら同意することができる長い期間内)には、借り手は、(I)質権協定に基づいて、代理人が合理的に満足する形及び実質で、任意の借り手が直接又は間接的に所有する当該新子会社の持分又は他の持分のすべての流通株(財産を構成する範囲を除く)を、任意の証明された持分、質権、質権、又は代理人に質権を付与しなければならない。日付が明記されていない株式またはそのような証明書の同等の権力、空白署名。(Ii)代理人が別途書面で同意しない限り、新たな付属会社(制限された外国付属会社を除く)に必要なまたは代理人が時々合理的に要求する他の行動(任意の保証文書の締結または加入を含む)を促して、代理人が貸金者を代表して行動するすべての重大不動産および動産に対する第1優先権を付与することができる(“付属債権者間合意”および法律施行に応じて優先権を有する留置権の規定を受けなければならない)(承認された留置権が満了したように、完全性を排除する場合には、本プロトコルに従ってそのような資産に当該等優先留置権を付与することが要求される範囲内でのみ、その日およびすべての取得された財産(それぞれの場合、財産を除く)の存在。(Iii)代理人が書面で同意しない限り, この新子会社(制限された外国子会社を除く)を本協定項の下の借り手とし、共同協定又は他の同様の合意に基づいて、借主が本協定及び他の融資文書項の下のすべての義務に対して連帯責任を負い、その形態及び実質的に合理的に代理店を満足させるか、又は代理人が満足する形式及び実質的な担保及び保証協定に基づいて、本協定及び他の融資文書項の下の借り手義務の保証者となること。及び(Iv)新付属会社(制限された外国付属会社を除く)に当該付属会社の証明書又は会社定款の核証明書の写しを交付させ、良好な証明書、附例(又は他の運営協定又は管理書類)、取締役会又は他の管理機関の決議、証券書類、在職証明書の署名及び許可及び交付、並びに各場合において代理人が合理的に要求する他の書類及び法律的意見又は他の行動を署名及び/又は交付することを促す。形式的および実質的に代理人を合理的に満足させる((I)~(Iv)項に記載されている要件は、総称して“合併要件”と呼ばれる。双方は,第7条(条件)に従ってエージェントに提供される借り手に関するいずれかのこのような文書のフォーマットをエージェントが満足していると見なすべきであることを同意し認めた.
(d)
いずれかの限定期間が終了したときに、借り手及び保証人(生の疑問を免除するため、いかなる制限された外国附属会社にも属さない)の当該限定期間における総合純収入が当該限定期間の総合純収入総額の75%(75%)を下回る場合、借り手は直ちに(いずれにしても、30(30)日以内(又は代理人が適宜書面で合意した比較的長い期間)に、代理人が指定したある制限された外国子会社に、第4.1(I)節に規定する規定期間に四半期適合性証明書を交付する日とし、その許容される適宜決定権の下で、借り手代表と協議した後、書類(任意の必要又は合理的に望ましい外国法律によって管轄される文書を含む)に基づいて、合併要求(当該等の指定子会社が新たな子会社であり、もはや制限されていない外国子会社であるように)に基づいて、加入後、借り手及び保証人が当該定義期間内に単独で占めるべき総合純収入が当該定義期間の総合純収入総額の75%(75%)以上であるように貸方となる。このようなつなぎ合わせの後
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これらの指定された外国子会社は、もはや制限された外国子会社ではなく、本協定及び他の融資文書の下のすべての目的の下で貸手でなければならず、代理人が事前に書面で同意しない場合には、制限された外国子会社として再指定してはならない(その自己決定により付与又は拒絶することができる)
4.13節
授権書。代理の各ライセンス代表は、ここで撤回不可能に借り手の真および合法的な受権者となり(彼らのうちの誰もこのような身分で行動する必要はない)、完全な代替権力を有し、違約事件の発生後および継続中に、(A)借り手への小切手、為替手形、為替手形、および他の支払いを行うすべての手形に借り手の名前を裏書きし、借り手口座上の受取を構成する。(B)代理人が借り手に5(5)営業日以上の事前書面通知を提供している限り、借主は上記の義務を履行することを要求し、借り手がこのような行動をとっていない限り、借り手は、本プロトコルに従って借入者が代理人に与える義務がある任意のスケジュール、譲渡、文書、書類、および報告書を借入者の名義で実行し、(C)本プロトコルに従って借り手が取らなければならない任意の行動をとるべきである。(D)代理人が借り手に5(5)営業日以上の事前書面通知を提供し、借り手がそのような義務を履行することを要求し、借主がそのような行動をとらない限り、代理人は、任意の口座又は他の担保を強制的に実行するため、又は完全な代理人の任意の担保に対する担保権益又は留置権を強制的に実行するために、借入者の名義で必要又は適切であると考えられる他の他のものとして、代理人を行うことができ、(E)任意の口座又は他の担保に対する権利を実行するために、必要又は適切であると考えられる他のもの及びさらなるものを行うことができる。この授権書は撤回できず、利息が付いている。
(a)
第4.1節(I)に規定されているカレンダー四半期の最後の月に関する適合性証明書とともに、(I)借り手が任意の新たな登録知的財産権を取得および/または開発する限り、(Ii)借り手が任意の追加の入局許可または再許可契約、任意の追加の独占出先許可または再許可契約(場外ソフトウェア、公衆が商業的に使用可能なソフトウェア、開放元コード許可および通常業務中の許可を除く)、または(Iii)借主者の登録知的財産権に他の重大な変化が発生し、付表3.19に列挙された材料入局許可証または再許可証または排他的出口許可証または再許可証は、このような更新情報を反映した更新されたスケジュール3.19を当該適合性証明書と共にエージェントに提出する。別表3.19の独占送出許可または再許可に関する任意の更新については、このような許可は、本明細書の許可に関連する定義および制限と一致しなければならない
(e)
借り手が任意の登録知的財産権(完全な資産の排除を構成するいかなる外国登録知的財産権を構成するかを除く)を取得した場合、借り手は(第4.1(I)条に規定するカレンダー四半期の最後の月に関する次のコンプライアンス証明書とともに)代理人に通知し、そのような文書に署名し、このような他の情報(申請書のコピーを含むがこれらに限定されない)を提供して取得しなければならない
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代理人は、その善意の商業判断で、このような登録知的財産権のうち、代理人を受益者とする完全な担保権益の第1優先権の整備と維持を要求しなければならない他の行為を要求しなければならない
(f)
借り手は、許可された留置権によって制限されたすべての有形無形資産を所有または使用が許可されているか、または他の方法で使用する権利があるものとしなければならない。借り手は、登録されたすべての知的財産権が適切な事務室および司法管轄区域で適切かつ適切な登録、届出または発行を行うように促すべきであり、そうしない限り実質的な悪影響を与えない。借り手はいつでも他人のいかなる有効な知的財産権を侵害または主張することなく業務を展開すべきであるが、実質的な悪影響を及ぼす権利侵害行為またはこれに対する要求は除外されることを合理的に予想することはできない。借り手は、(I)その重大無形資産の有効性および実行可能性を保護、維持し、維持すべきである;(Ii)その重大無形資産に対する重大な侵害行為、または借り手が他人の知的財産権を侵害する重大なクレームを、直ちに書面で代理人に通知する;(Iii)いかなる借り手の重大な無形資産が遺棄、廃棄、廃棄、没収、または公衆の使用または実行に特化することを許可してはならない。借り手は、許可またはプロトコルまたは他の財産において、借り手の権益を保証する材料許可を付与することを禁止または他の方法で制限する一方になってはならず、材料許可は、許可者としての借り手の排他性(全部または一部)である(公衆が商業的に使用可能な場外ソフトウェアおよび他のソフトウェアの入局許可、オープンソース許可、および有効許可を含まない)。
4.17節
契約を監督する。そうしない限り、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない
(a)
借り手は所有すべきであり、その子会社がすべての必要な許可および他の実質的な権利を有することを保証し、任意の借り手の業務または資産の所有権、管理および運営に関連するすべての重要な側面に関連するために、すべての適用される政府当局、すべての自律当局、およびすべての裁判所および他の審査所に必要な声明および文書を提出しなければならない。借り手は、いかなる政府当局が行動して、このような許可を制限、一時停止または撤回しないことを保証するために合理的な行動を取らなければならない。借り手は、これらすべての必要なライセンスが有効であり、完全に有効であることを保証し、借り手は、これらすべてのライセンスの条項および条件を実質的に遵守しなければならない
(b)
すべての物質製品の開発、試験、製造、マーケティング、または販売において、各借り手は、任意の重要な態様で、任意の政府当局(特にFDAを含む)が、借り手が製品を開発、試験、製造、マーケティングまたは販売するために任意の時間に行われる活動に必要なすべての材料規制許可を取得し、遵守しなければならない
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(c)
借り手は、(正式に得られた任意の延期が発効した後)、すべての材料通知、報告、提出、材料許可証の更新、および医療保健法の要件を適用する報告書をタイムリーに提出または手配する(これらの報告は、すべての重要な点で実質的に正確かつ完全であり、いかなる実質的な側面においても誤解を持たない)
すべての借り手が同意します
(f)
借り手は、任意の付属会社が直接または間接的に創造、招く、負担、保証、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことを可能にするか、または継続することはできないが、債務を除外することを許可する
(a)
借り手は、任意の付属会社が直接的または間接的に存在または債務を発生、負担、招く、または我慢することを許可しないか、または許容するだろうが、許可または債務は除外される
5.2節
留置権。借り手は、任意の子会社が現在所有しているか、または今後取得する任意の資産に対して、任意の留置権の存在を直接または間接的に設立、負担または容認することはできないが、留置権を許可することは除外される
第五十三条
分配する。借り手は、任意の付属会社が任意の分配申告、注文、支払い、支払い、または任意の支払いのために直接的または間接的に準備することを可能にしないであろうが、許可分配は除外される
5.4節
制限的な合意。借り手は、いかなる子会社も直接または間接(A)任意の合意(融資文書、付属融資文書、およびZion担保、Zion融資文書およびその任意の許可された再融資に関する合意のみ)を締結または負担することを許可せず、その財産または資産に対していかなる留置権を設立または負担することを禁止し、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、または(B)任意の付属会社に対して、(I)任意の借り手または任意の付属会社に支払いまたは分配を行う能力があり、任意の種類の自発的財産権負担または制限の存在または有効化をもたらすか、または許容する能力がある(融資文書および付属融資文書に別の規定がある者を除く)。(Ii)任意の借り手または任意の付属会社の任意の債務を返済する。(Iii)任意の借り手または任意の付属会社に融資または立て替えを提供する。または(Iv)その任意の財産または資産を任意の借り手または任意の付属会社に譲渡し、それぞれの場合、(1)売却前に任意の付属会社の資産を売却するプロトコルに含まれる任意の付属会社の資産の売却に関する慣用的な制限および条件を除いて、(2)その任意の財産または資産を任意の借り手または任意の付属会社に譲渡するが、このような制限および条件が売却すべき付属会社にのみ適用され、本合意に従ってそのような売却が許可される場合、(2)通貨債務、資本リース、および本プロトコルによって許可される他の保証債務に関連する任意のプロトコルに適用される制限または条件が適用され、これらの制限または条件が保証債務のような財産または資産にのみ適用される場合、(3)約、ライセンス、許可、および本プロトコルによって許可される他の保証債務に関連するプロトコルに適用される制限または条件が、保証債務のような財産または資産にのみ適用される。本プロトコル条項の下で禁止されていない範囲内の契約や他のプロトコル,および(4)締め切りが存在し,締め切りの付表5.4に明確に規定されている制限.
第五十五条
二次債務の支払いと修正。借り手はいかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない
(a)
二次債務に関連する任意の支払いを宣言、支払い、支払い、または準備するが、第二債務合意に完全に適合し、第二債務合意に従って許容される支払いを除外する
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(b)
任意の二次債務の条項を修正するか、または他の方法で修正するが、付属協定の修正または修正に完全に適合する
(c)
以下に発生する任意の債務の支払いを宣言、支払い、支払い、または無効にし、債務条項または個々の合意によれば、債務は債務に属するが、債務に適用される従属条項に完全に適合し、その下で許可される支払いを除外する;または
(d)
修正または他の方法でそのような債務のいずれかの条項を修正するが、その債務に適用される従属条項(適用可能な従属協定を含む)の修正または修正は除外される
5.6節
資産の合併、合併、販売。借り手はいかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない
(a)
(A)他の人との合併または合併が、以下の場合を除く:(I)借り手間の合併または合併は、Paragon 28,Inc.に関連する合併または合併が既存のエンティティである限り、(Ii)借り手が既存のエンティティである限り、保証人と借り手との間の合併または合併、(Iii)保証人間の合併または合併、(Iv)非貸手の付属会社間の合併または合併、(V)融資先が存続エンティティであり、Paragon 28,Inc.に関連する任意の合併または合併であり、Paragon 28,Inc.が既存のエンティティである限り、非融資者サブ会社と融資者との間の任意の合併または合併であり、(Vi)借り手または保証人に関連する任意の合併または合併において、借り手または保証人が生存エンティティであり、Paragon 28,Inc.,Paragon 28,Inc.に関する任意の合併または合併であれば、借り手または保証人が生存エンティティである;あるいは…
(b)
(B)上記(A)項で明示的に許可された合併または合併を除いて、資産処理を許可する以外に、いかなる資産処理を行ってもよいか、または完了してはならない
第五十七条
資産を購入し、投資する。借り手はいかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない
(a)
任意の投資(疑問を生じないための任意の買収を含む)を買収、作成、所有、保有、または他の方法で完了するが、許可投資は除外される
(e)
上記(A)の条項を制限することなく、任意の他の資産(投資許可を除く)を買収するが、(I)通常業務中に、(Ii)資本支出を構成し、(Iii)任意の収用権、没収又は同様の訴訟に関連する財産保険証券、賠償又はその他の補償の収益購入のリセット資産を構成し、本協定に規定された要求を満たしているか、又は(Iv)信用側が任意の他の信用側の資産を買収し、その程度は本協定第5条で禁止されていない場合を除く
(f)
任意の合弁企業(その定義に基づいて第(O)項による許可投資を除く)に従事するか、または他の人と任意の合弁企業を設立するか
(g)
上記の規定を制限することなく、いかなる借り手も、いかなる子会社が保証金株を購入又は携帯することを許可してはならない。
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第5.8条
付属会社との取引。借り手は、任意の付属会社が借り手またはその付属会社の任意の関連会社と直接または間接的に取引の存在を許可するか、または任意の取引(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)の存在を許可することはないが、(A)成約日が別表5.8に開示される取引、(B)通常の業務プロセスにおける取引、および各場合において、含まれる条項が借り手または任意の付属会社に適用される場合(どのような場合に応じて)の割引の程度は、いかなる信頼側の関連会社でもあり得ない第三者が獲得した取引を下回ってはならない。(C)貸手と子会社との間で本合意によって禁止されていない取引、(D)構成(I)投資家への二次債務の発行および(Ii)他の株式証券の発行(いずれの場合も本合意に違反してはならない)の取引、および(E)合理的かつ慣用的な役員、上級職員および従業員の報酬(花紅を含む)およびその他の福祉(退職、健康、株式オプションおよび関連取締役会、マネージャーまたは同等法人団体が正常業務過程で承認した他の福祉計画および保障手配を含む)。
第5.9節
組織ファイルを修正する。借り手は、任意の子会社がその人の任意の組織ファイルを直接または間接的に修正するか、または他の方法で修正することを許可しないが、許可された修正は除外される。
第5.11節
業務行為。借り手は、任意の付属会社が任意の業務ラインに直接または間接的に従事することを許可することはできないが、決算日に従事する業務およびその合理的な関連、相補または付帯業務は除外される。借り手は、いかなる付属会社も通常の業務プロセスに加えて、いかなる重大な態様(財務費用、費用、およびログアウトの金額および時間を含むがこれらに限定されない)においても、そのアカウントの通常の請求書支払いおよび償還政策および手続きを変更することを許可しない
第5.13節
販売とレンタル取引の制限。借り手は、任意の付属会社が任意の人と直接または間接的に任意の手配を締結することを許可することはなく、借り手または任意の付属会社は、実質的に同時に行われる取引において、資産の全部または実質的な権利、所有権および権益を売却または譲渡し、それに関連して資産の使用権を取得またはレンタルすることができるであろう。
(a)
第7.4条別の規定に加えて、任意の借り手は、借り手またはその他の信用側が口座を開設する銀行、金融機関または証券仲介機関が、そのような預金口座または証券口座を設立してから30(30)日以内(または代理人がその適宜決定されたより後の日)に預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコルを締結しない限り、任意の信用者が直接または間接的に任意の新しい預金口座または証券口座を設立することを許可しないであろう。ただし、借り手又は他の貸手が口座を開設する銀行、金融機関又は証券仲介機関と当該口座について預金口座制御プロトコル又は証券口座制御プロトコルを締結する前に、当該等の新たな預金口座又は証券口座に総額500,000ドルを超える資金を保有又は維持してはならない
(b)
借り手は、添付表5.14(第4.1(I)節に従ってエージェントに交付された月間および四半期コンプライアンス証明書の更新)を宣言し、保証する
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締め切り)各借り手の締め切りおよび各コンプライアンス証明書交付日までのすべての預金口座および証券口座を一覧表示します。本節では、預金口座制御プロトコルの規定が口座排除に適用されないことを要求する
第5.15節
テロ対策法を守る。代理人は,反テロ法の要求やエージェントの政策ややり方に応じて,エージェントが借り手およびその依頼者を識別するいくつかの識別された情報および文書を取得し,確認し,記録する必要があり,これらの情報には,各借り手およびその依頼者の名前や住所,およびエージェントが反テロ法に基づいて当事者の身分を決定できるようにする他の情報が含まれていることを通知する.借り手はできないし、いかなる付属会社も知っている場合には、封鎖されたいかなる人または外国資産規制所のリストの誰とも任意の契約または合意を締結することを許可しない。借り手が、任意の借り手、任意の追加の融資先、またはそのそれぞれの任意の付属会社または代理人が、任意の身分で行動するか、または本合意に記載された取引から利益を得るか、または(A)有罪判決を受けた場合、(B)抗弁しない、(C)起訴されるか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングを前提とした犯罪に関連して召喚され、拘束された場合、借り手は直ちに代理人に通知しなければならない。借り手は、いかなる障害者または障害者の利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供するか、(Ii)取引またはその他の方法で、13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって阻害された財産または財産中の権益に関連するいかなる取引に従事するか、または(Iii)任意の回避または回避された取引に従事するか、または(Iii)任意の行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって阻害された財産または財産中の権益に関連するいかなる取引に従事するか、または(I)任意の業務または任意の取引に従事するか、またはいかなる阻害された者との取引も許可しないし、いかなる子会社も直接的または間接的に(I)いかなる業務にも従事することも許さないし、または(I)行政命令13224号、任意の同様の行政命令または他の反テロ法によって阻害された財産または財産中の権益に関連回避または回避の目的を持っているか、または違反しようとしている, 行政命令13224号または他の反テロ法に規定されているいかなる禁止も。
第5.16節
会計面の変化。借り手は、公認会計原則の要求に適合しない限り、または(B)任意の貸手または任意の貸手の任意の合併子会社の会計年度を変更するか、または会計四半期を決定する方法を変更しなければ、その任意の子会社を容認してはならない、または許容してはならない、またはその任意の子会社が(A)会計処理または報告方法に対して任意の重大な変更を許可してはならない。
第5.17節
“投資会社法”。借り手は、任意の子会社が任意の業務に直接または間接的に従事し、任意の取引を行うこと、任意の証券を使用すること、または任意の他の行動をとることを許可してはならず、またはその任意の子会社が“投資会社”または“投資会社”によって“制御”されている会社であるために、投資会社法の登録要求の制約を受け、“投資会社”または“投資会社”が“投資会社法”が指す免除を得る権利がないようにすることも許されてはならない
(a)
借り手は、制限された海外子会社(合称)が保有する現金および現金等価物の総額が、借り手およびその合併子会社が当時保有していた現金および現金等価物の総額の30%を超えることを許容してはならない
(b)
(X)“許可された投資”に従って第(I)及び(J)条に従って許可された現金及び現金等価物投資を定義し、(Y)許容資産処理定義第(E)(Iv)条の許容範囲内でParagon 28,Inc.からParagonアイルランドへの在庫資産処分を定義する以外は、いかなる貸金者も制限された外国子会社に任意の資産処分又はその投資を行ってはならない
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(c)
どの信用相手も、いかなる子会社も、そのいかなる資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を信用側以外の誰の資産と混合することも許可しない;(Ii)いかなる信用側も、いかなる制限された外国子会社も、その任意の資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を信用側の資産と混合することを許可しない。
(d)
借り手は、いかなる重大無形資産も、制限された外国子会社又は任意の重大無形資産の所有を許可する独占許可に譲渡してはならない。このような重大無形資産が、貸手が許可された買収に応じて買収されたときに、制限された外国子会社によって所有又は許可されなければならない
6.1節
最低製品の純売上高。借り手は、適用定義期間の最後の日に四半期テストを行うように、任意の適用定義期間における連結製品の純売上高が、定義期間中の最低製品純売上高閾値を下回ることを許可してはならない。疑問を生じないために、いかなる場合においても、許可買収又は許可買収に関連して買収された任意の実体又は資産の任意の製品販売純額、及び当該許可買収日前に受信又は計算されなければならない製品販売純額は、借り手が第6.1節に規定する財務契約を遵守するか否かを決定する目的を計算しない
最低総合EBITDA。借り手は、この定義期間の最後の日に四半期ごとにテストするように、適用される定義期間の総合EBITDAが700万ドル(7,000,000ドル)未満であることを許可してはならない
6.2節
6.3節コンプライアンス証拠。借り手は,第4.1(I)節の要求に従って,(A)借り手と借り手とその総合子会社がコンプライアンス証明書交付日前5(5)営業日前(5)営業終了時の現金と現金等価物,(B)第4.1(I)(X)節により交付された四半期毎のコンプライアンス証明書に対して,借り手が本条に規定する契約を遵守していること,および(C)本条に規定する違約事件が発生していないことを証明するために,代理人に適合証明書を提出しなければならない.コンプライアンス証明書は、(X)借り手の計算状況の報告書および報告を詳細に説明するステップと、(Y)エージェントが合理的な要求を出した場合、計算の正しさを証明するために銀行が請求書(必要に応じて機密アカウント情報を保護するために編集することができるが、必要に応じて機密アカウント情報を保護するためにそれを編集することができる)、領収書、受領書、およびエージェントが合理的に要求するこの四半期に発生するコストの他の証拠を含むが、これらに限定されるものではない。
第7.1節
条件が結審するまで。各貸手が成約日に初期融資を発行する義務は、代理人が添付ファイルFの成約リストに列挙された各合意、文書および手形を受け取ることを条件とし、各合意、文書および手形の形態および実質は、代理人を満足させること、ならびに代理人と貸手が合理的に要求する他の成約成果を受け取ることであり、以下の前提条件を満たし、各項目は、代理人および貸手がその合理的な情動権の下で満足するようにする
(a)
代理人は、本プロトコルの署名コピー、他の融資ファイル、および付属融資ファイルを受信する
(b)
各融資書類の満期および対応するすべての費用、支出およびその他の金額を支払うこと
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(c)
2019年12月31日以降、任意の信用側の業務、運営、不動産、または財務状況のいずれの側面にも重大な不利な変化はなく、または合理的な予想がこのような重大な不利な変化をもたらすいかなる事件または条件もない
各貸手は、その署名ページを本プロトコルに交付し、各融資文書、ならびに代理人、必要な融資者または貸手が(場合に応じて)承認されたことを確認し、同意したとみなされ、期限に承認された各他の文書、プロトコルおよび/または手形とみなされる。
7.2節
すべてのローンの条件。融資者は任意の融資(締め切りの初期融資を含む)について融資または立て替えの義務を提供し、以下の付加条件を満たす必要があり、各付加条件は代理人と融資者がその合理的な適宜決定権で満足させる必要がある
(a)
代理人は、第2.1(A)(I)条に規定する借入金通知を受信する
(c)
この立て替えの直前および直後に、違約や違約事件が発生したり継続したりしない事実
(d)
融資文書に含まれる各信用側の陳述および保証は、借金または発行の日にすべての重要な態様で真実で、正確かつ完全でなければならないが、任意のこのような陳述または保証が特定のより早い日付に関連する場合を除いて、この場合、この陳述または保証は、特定のより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであるが、各場合、この程度の限定語は、テキスト中の重要性によって限定または修正された任意の陳述および保証には適用されない
(e)
管轄権のある裁判所または他の政府機関は、信用組合が(I)判決または命令を支払ったか、または解除した場合には、(I)判決または命令を支払うか、または解除しない限り、(Ii)本合意の条項に従って、判決のすべての金額について控訴保証金を提出するか、または(Iii)判決または命令以上の金額の現金および現金等価物を一般的にホスト的に支払うか、またはそれ以上の金額の現金および現金等価物を支払うか、または(Ii)本合意の条項に従って判決の全ての金額を上訴保証金に提出するか、または(Iii)通常のホスト的方法で判決または命令以上の金額を支払う現金および現金等価物を、管轄権のある裁判所または他の政府機関に、または1,000,000ドルを超える支払い、罰金または罰金の判決または命令を適用しない
(f)
2019年12月31日以降、(A)任意の融資先の業務、運営、財産、または財務状況に大きな悪影響が生じていない、(B)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事実、事件、または状況はない
借入通知および任意の借り手が本条例に従って下した任意の融資収益の受け入れは、(Y)各借り手がその通知または受け入れの日に本節に規定された事実についての陳述および保証、および(Z)任意の融資文書において行われた各陳述について、その日において真実かつ正確に再記載されているとみなされるべきである(このような陳述および保証が明確に以前の日付のみに関連していない限り)。
第七十三条
捜査します。締め切り前と後(エージェントがその許容する適宜決定権によって決定される場合)には,エージェントは捜査を実行する権利があり,費用は借り手が負担する
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以下(A)、(B)及び(C)項に記載の借り手及び任意の他の貸手に対する判決は、その結果は、本合意の下での借り手の陳述及び保証と一致しなければならず、その満足できる結果は、すべての融資収益立て替えの前提条件でなければならない:(A)UCCは、適用者が所在する司法管区の国務秘書に照会する;(B)判決、係属訴訟、連邦税収留置権、個人財産税留置権、および会社および組合企業税留置権検索、上記(A)項で検索された各司法管轄区;および(C)適用会社,有限責任会社,共同企業と関連記録を検索し,適用者の継続存在,組織と良好な地位およびその人の適切な法定名を確認する.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後、借り手は、違約事件が発生して継続していない限り、12ヶ月ごとに行われるこのような捜査関連費用に対して1回以上の責任を負うべきではない。
第7節
お会計後のご希望です。代理人が別途同意しない限り、借り手は、本契約添付ファイルに列挙された各文書、文書、プロトコル、および情報によって規定される日前に、各成約後の義務を完了し、および/または、表7.4に記載された各文書、文書、合意および情報を代理人に提供し、各文書、文書、合意および情報は、代理人が合理的に満足する形態および実質的に記入または提供されなければならない。
第九十一条
一般的に言えば。支払及び履行義務の担保として、いかなる担保文書中の任意の他の留置権及び担保権益の付与を制限することなく、各借主は代理人に譲渡、譲渡及び質権を譲渡し、自身及び貸金者の応課税額利益のために、別表9.1に記載した財産、その上及びその一部である財産に対して持続的留置権及び担保権益を有する
(a)
本プロトコルにより付与された担保権益は、有効な担保権益を構成し、かつ、本プロトコル及び任意の他の融資文書が当該担保権益を改善することを要求する範囲内で、代理人を受益者とするすべてのこのような担保資本のうち、以下の担保権益について、(I)すべての担保の場合、UCCによる融資声明を提出することにより担保権益を改善することができる場合には、付表9.2(B)に規定する届出及びその他の行動を完了することができる(ただし、この付表に記載されているすべての文書及び他の文書が完全かつ正式に許可された形態で代理人に交付された場合)(Ii)任意の預金口座に対して預金口座制御プロトコルを実行し、(Iii)信用状権利が担保の補助義務でない場合には、当該信用状権利に対する代理人の制御権を付与する契約義務を履行し、(Iv)電子動産紙の場合、当該電子動産紙に対する代理人への制御権を付与するすべての必要なステップを完了する。(V)証明されたすべての株式、債務ツール及び投資財産に属する場合は、当該等の証明された株式額、債務ツール及び文書及び証明書からなる投資財産を代理人に交付し、各当事者が注釈のために代理人に譲渡するか、又は空白の形態で譲渡することができる。(Vi)証明されていない形態のすべての投資財産に属する場合は、当該等の投資財産について制御協定を締結し、及び。(Vii)証明されていない株式、債務手形又は投資財産の他のすべての文書及び有形動産手形である場合, これをエージェントがそのようなチケットと有形動産紙に渡す.この担保権益は担保上のすべての他の留置権よりも優先すべきであるが,留置権は除外される。
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(b)
(I)付表9.2(B)(第4.1(I)(X)節の規定により、締め切り後に時々交付される四半期毎の合格証明書を更新しなければならない)には、借り手1人およびその各付属会社の各行政総裁オフィスおよび主要営業場所が記載されている。および(Ii)別表9.2(B)(第4.1(I)(X)節の規定により交付された四半期毎のコンプライアンス証明書更新)は、公平な市場価値が1,000,000ドルを超える任意の在庫または装置が存在するすべての住所(すべての倉庫を含む)を示し、および/または任意の担保に関する借り手の帳簿および記録を保存し、それぞれの場合、この付表9.2(B)は、借主がその住所に1,000,000ドルを超える公平な市場価値を有する在庫または装置および/または帳簿および記録を有することを示す。1つまたは複数の借り手に属さない任意のそのような住所について、そのアドレスの性質(例えば、借り手によって経営される賃貸事業場所、第三者倉庫、委託先、加工業者など)が説明される。およびその場所を所有および/または経営する第三者の名称およびアドレス。
(c)
3.2節の一般性を制限することなく、表3.19に示す任意の借り手が他人が所有する知的財産権の許可の下で被許可者とするいかなる権利についても、UCCによる融資声明および連邦または州証券法に基づいて要求される任意の同意または承認が、そのような法律による証券からなる担保の売却に関するいかなる部分にも関連することを除いて、許可、承認または他の行動もなく、通知または申請も提出されない。以下の場合は、任意の政府許可または任意の他の他の人の同意が必要である:(I)各借り手は、本プロトコルおよび他の保証文書(ある場合)に規定された担保の担保権益および留置権を代理人に付与するか、または(Ii)代理人は、本プロトコルおよび他の保証文書またはUCCを含む任意の適用法(UCCを含む)に規定された担保についてその権利および救済措置を行使する
(d)
締め切りまで、別表9.2(D)に記載されていることに加えて、借り手は、任意の動産手形(“UCC”第9条参照)、信用状権利、商業侵害債権、手形、文書または投資財産(それぞれの場合、別表3.4に開示された借主の任意の子会社の完全資産または持分を除く)に所有権を有さない。借り手は、このような動産、信用状権利、商業侵害請求、手形、文書、投資財産のいずれかを買収する際には、直ちに(ただし、いずれの場合も、上記4.1(I)(X)節に規定する次の四半期適合性証明書)通知代理人を借り手に提出するのに遅れてはならないが、完璧な資産を除外してはならない)。付属債権者間合意条項の規定の下で、代理人又は(例えば、適用される)任意の貸金者を除いて、任意の者は、借り手に対して任意の権益を有する任意の預金戸籍、投資財産(証券戸籍及び商品戸籍を含む)、信用証権利又は電子動産が“制御権”を有する(ただし、法律施行により生じる制御権を除く)、銀行又は証券仲介者又は商品仲介者には、借り手の任意の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍が設けられている)
(e)
借り手は、借り手が少なくとも30(30)日前に代理人に書面通知を出さない限り、いかなる信用側も、そのような行動(この変更の影響を受けた任意のスケジュールの更新バージョンを含むべき)を意図していることを示す任意の行動をとることを許可してはならず、代理人は、その書面通知を受けた後に要求される可能性のある任意の文書、文書、および合意に署名し、留置権を保護および保持するための他の行動をとってはならない。担保に関する代理人の権利および救済方法:(I)任意の借り手または貸手がその組織管轄内の正式書類に出現する法定名称を変更すること、(Ii)任意の借り手または貸手設立会社または構成された司法管轄区を変更するか、または任意の借り手または貸手が任意の司法管区をその借り手または貸金側として会社を設立する追加の司法管轄区として指定することを可能にするか、またはその実体の種類を変更すること。しかしどんな場合でもアメリカやどの州の法律に基づいて組織された借り手は
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米国またはその州以外の司法管轄区域の法律に基づいて再構成されるか、または(3)その最高経営責任者オフィス、主要営業地または担保に関する帳簿および記録の所在地を変更するか、または公平な市場価値が1,000,000ドルを超える任意の装置を、公平な市場価値が1,000,000ドルを超える担保を構成する任意の場所に移転するか、または担保を構成する任意の装置を当時付表に登録されていない任意の場所に配置する(輸送中または修理中の担保を除く)。
(f)
本プロトコルまたは任意の融資文書における違約イベントの発生後および違約イベントの継続中に代理人の権利に関連する任意の他の条項の一般的な原則を制限することなく、代理人は、違約事件の発生後および違約イベントの継続中の任意の時間に、(I)任意の口座債務者が借り手に支払うか、または他の方法で債務の義務を履行し、任意の口座債務者または担保に義務を有する任意の他の財産について借り手の権利を行使する権利、および(Ii)当該口座の金額または支払いを調整、決済または妥協する権利を有する。
(g)
第9.2(C)及び9.2(E)条の一般性を制限しない原則の下で:
(i)
付属債権者間合意の条項及び条件に基づいて、借り手は、任意の借り手が所有するすべての有形動産紙及びすべての文書及び文書(任意の完全資産又は除外財産を除く)を代理人に交付し、正式に署名された譲渡又は譲渡文書を添付しなければならず、すべての文書及び文書の形式及び実質は代理人に合理的に満足させなければならない。借り手は、任意の借り手が所有する担保の一部を構成するすべての電子動産紙(完璧な資産を含まない)に対する“制御”(UCC 9条で定義されているように)を代理人に提供すべきであり、その単一権威コピーに関する記録上で譲渡者として決定され、UCCに規定されている適用制御要素を他の方法で遵守させる方法である。借り手はまた、そのような動産手形のいずれかを保証するすべての保証プロトコル(完璧な資産を除外することを除く)を代理人に交付しなければならない。代理人の合理的な要求の下で、借り手は、すべての当該等動産書類及びすべての当該等手形及び文書(完璧な資産を含まない)の目立つ位置に図例を表示し、形式及び実質的に代理人を合理的に満足させ、当該等動産書類及び当該手形及び文書が、本合意及び当該等保証文書によって生成された担保権益及び代理人を受益者とする留置権によって制約されていることを示す。借り手は、借り手の預金口座及び証券口座に関する第5.14節のすべての規定を遵守しなければならない。
(Ii)
代理人の要求によれば、借り手は、すべての信用状(完璧な資産または除外財産を除く)を代理人に交付しなければならず、どの借り手も受益者であり、信用状権利は、借り手がそれぞれの場合に所有し、正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付しなければならず、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである。完璧な資産を排除することに加えて、代理人の要求に応じて、借り手は任意の必要または必要に応じた行動をとるべきであり、または代理人は時々、UCC第9条で定義されるように、代理人が合理的に許容可能な方法で任意の信用状権利の独占的な“制御権”を取得することをエージェントに要求することができる。
(Iii)
借り手は、直ちに(ただし、上記4.1(I)(X)節に規定する次の四半期のコンプライアンス証明書の交付よりも遅くないが)任意の借り手が、任意の商業侵害クレーム(完璧な資産または除外財産を除く)に任意の権益があることを認識した場合、そのような商業侵害クレームを引き起こす事件および状況の記述、およびそのような事件および状況が発生した日(ある場合)、潜在的被告に関する情報を含むことを代理人に通知しなければならない
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当該等商事権利侵害クレーム及び当該等商事権利侵害クレームについて提起された任意の法廷訴訟は、借り手は、任意のこのような商事権利侵害クレームについて署名し、代理人が要求する文書を代理人に提出して、任意のこのような商事権利侵害クレームに対する代理人の留置権、権利及び救済措置を完備しなければならない。
(Iv)
代理人の書面の要求の下で、借り手は、各賃貸物件の賃貸者または米国の任意の営業場所に位置する倉庫管理人、荷受人、受託保管人(それぞれの場合)から所有者合意または信託契約を取得し、(A)借り手の最高経営責任者オフィスまたは(B)1,000,000ドルを超える担保の任意の部分が存在する場所から、それぞれの場合、その合意または手紙の形態および実質は、合理的に代理人を満足させるべきである。いずれの場合も、貸手は、代理人の事前の同意を得ず、米国国外で1,000,000ドルを超える有形担保(契約製造業者の在庫および通常の業務中の在途在庫、およびParagonアイルランド(アイルランド)が米国以外の第三者に最終的に販売するために通常の業務中に保有する在庫)を保有してはならない
(v)
各借り手は、代理人を“担保のある側”とし、借り手を“債務者”とし、カバーされた担保を融資文書の下のすべてまたは一部の担保として記述および説明することができる1つまたは複数のUCC融資報告書を借入者の署名なしに提出し、そのような任意の融資報告書に含まれる担保を、その借り手が現在所有しているか、または今後取得する“すべての資産”または同様の効力を有する言葉として表示することができる融資文書の下のすべてまたは一部の担保として説明することができる。いずれの場合も、担保に関する代理人の留置権、権利、および修復を改善、維持、または保護するために、借り手の署名を必要とせずに、任意のそのような財務諸表の継続または訂正修正を提出することができる。各借り手はまた、任意の司法管轄区域において、任意の初期融資報告書またはその修正案(本契約日前に提出された場合)の代理人の許可を承認する
(Vi)
期限までに、借り手はいかなる担保も持ってはならず、締め切り後、借り手は迅速でなければならない(ただし、上記第4.1(I)(X)節で要求された次の四半期適合性証明書の交付に遅れてはならない)、任意の借り手が任意の担保を作成または買収する際には、任意の担保が任意の政府当局に対して1,000,000ドルを超える単独または合計請求を構成することを代理人に書面で通知し、米国連邦政府またはその任意のツールまたは機関に限定されないが、そのクレーム譲渡は任意の適用法の制限を受けるが、これらに限定されない。連邦債権譲渡法案と他の似たような法律。代理人が合理的な要求をした後、借り手は、必要または適切なステップをとるべきであり、または代理人は、そのような適用法律を遵守するために合理的な要求を提出しなければならないが、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の法規を遵守するために必要な要件は、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の法規を遵守するために必要な表を遵守するために代理人に署名し、代理人に交付することに限定されるべきである(ただし、疑問を生じないためには、そのような貸手がいかなる政府当局の署名を得ることを要求してはならない)。
(Vii)
借り手は、担保をさらに識別または記述する任意の報告書およびスケジュールを時々代理人に提供し、代理人が時々合理的に要求する可能性のある担保に関連する任意の他の情報、報告、または証拠を提供しなければならない
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(H)本プロトコルにおける任意の信用側の任意の義務、例えば、要求(または本プロトコル項の下の任意の陳述または保証、その効果は、要求される)のように、担保(それに関連する任意の裏書きを含む)をエージェントに送達するか、または代理人に担保を保持するか、または遵守され、満たされているとみなされなければならない(または、本プロトコルの下の任意の陳述または保証については、真とみなされなければならない)、関連融資エージェントに担保を交付するか、または担保を保有することを前提とする。
第十一条第一項
違約事件。融資文書については、以下の任意の条件および/またはイベントが発生し、自発的であっても非自発的であっても、法律の実施によっても他の理由でも、“違約イベント”を構成しなければならない
(a)
(I)満期時に、いかなる融資文書項目の下の元金、利息、保険料または費用、または任意の融資文書項目の下の任意の他の支払金を支払わなければならないか、元金または利息以外の任意のこのような支払いについては、当該支払いは、その金額が満了した後の3営業日以内に存在しなければならないか、または(Ii)本協定の以下の任意の部分または条項を履行または遵守するときに任意の違約が発生しなければならない:4.1節、4.2(B)節、4.6節、4.9節、4.11節、4.16節、4.17節、第5条、第5条、第六条又は第七十四条;
(b)
任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項(本第10.1節の他の条項に記載されている場合を除くが、異なる猶予期間または治療期間を指定せず、即時違約イベントを構成する)を履行または遵守し、以下の場合の発生から20(20)日以内に、貸手は、そのような違約を放棄するか、(I)借り手は、代理人または貸手に要求されたそのような違約通知を受信したか、または(Ii)借り手の任意の責任者または任意の他の貸手が、そのような違約を実際に知っている。しかし、違約の性質が20(20)日以内に治癒できない場合、または借り手が努力して試みた後にその20(20)日以内に治癒することができず、その違約が合理的な時間内(20(20)日を超えない付加期間が終了する)に治癒する可能性が高い場合、借り手は追加の期限(いずれの場合も20(20)日を超えてはならない)で違約を治癒しようとするべきである。この追加の20(20)日間の間、借り手は失責行為を正すことができず、失責事件とみなされてはならない(ただし、この失責行為が是正される前に、その期間内に融資を発行してはならない)
(c)
任意の信用側が、任意の融資文書または任意の融資文書に基づいて交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書になされた任意の書面陳述、保証、証明または陳述がなされた(またはなされたとみなされる)ときに、任意の態様(または任意の実質的な態様において、その陳述、保証、証明または陳述の条項がその重要性に適合しない場合)は正しくない;
(d)
(I)いかなる貸手も、任意の適用の猶予期間が満了した後、満了時又は任意の適用の猶予期間内に任意の債務(ローンを除く)の元金、利息又は他の金額、又は任意の債務(ローンを除く)の任意の違約、違約、条件又は事件の発生を支払うことができず、この不履行又は事件の結果は、当該債務のいずれかの保有者又はその等の保有者を誘導又は許容し、又は個別元金が$1,000,000以上又は元金総額が$2,500,000を超える債務又はその他の債務をその満期日前に満期又は満了することを宣言することである。または(Ii)上記の規定を制限することなく、任意の二次債務文書の任意の条項または条項、または付属債務が債務の全部または一部に従属する任意の合意に従って発生する任意の違約または違約、または任意のイベントの発生
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任意の二次債務の早期支払いまたは強制償還を要求する(またはその保持者が要求することを可能にする)
(e)
任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、任意の破産法、債務返済不能または他の同様の法律、または任意の他の司法管轄区域で取られた任意の類似の手続きまたはステップに従って、それ自身またはその債務について清算、再編または他の済助を求めるか、またはそのまたはその財産の任意の重要部分のための受託者、管理者、清算人、受託者または他の類似の役人を指定することを求め、または任意のそのような済助に同意するか、または任意の当事者が非自発的な事件またはそれを展開する他の手続きにおいてそれを接収するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意しなければならない。債務が満期になったときに一般的に返済できないか、または任意の会社の行動を取って上記の行為を許可しなければならない
(f)
現在または今後施行される任意の破産、破産または他の同様の法律に従って、そのまたはその債務の清算、再編または他の救済を求める、またはそのまたはその財産の任意の実質的な部分を指定する受託者、係、清算人、委託者または他の同様の役人を求め、45(45)日以内に却下および保留されないように、任意の信用側または信用側の任意の子会社に対して非自発的事件または他の手続きを開始すべきである。または適用される連邦破産、破産、清算、解散または一時停止、(Ii)一般業務の再配置、手配または調整の一部または全部の債務または義務の他の救済または手続き、または(Iii)占有、停止、差し押さえまたは保留、売却または他の処置、またはその信用側または付属会社のすべてまたは任意の主要部分資産を保証する他の手続きは、適用される連邦破産、破産、清算、または他の同様の法律に従って、信用側または信用側の任意の子会社に対して救済令を発行しなければならない
(g)
(I)終了により、任意の貸金者または制御グループの任意のメンバーが、年金計画への支払いを要求される可能性があること、または年金計画に対する5,000,000ドルを超える負債または義務が生じる可能性があることを条件として、任意の年金計画を終了するステップをとることができ、(Ii)任意の年金計画は、ERISA第303(K)節または規則430(K)節での留置権を生成するのに十分であり、またはERISA第4068節の留置権が生じることが合理的に予想されるイベントが発生することである。または(Iii)多雇用主計画からの任意の抽出または部分抽出が発生し、抽出のために多雇用主計画に対する抽出負債(計算すべき利息を含まない)が5,000,000ドルを超える(抽出の日に任意の融資者または制御されたグループのメンバーによって発生した任意の未補償抽出負債を含む)
(h)
(I)任意の政府主管当局によって発行された支払いまたは罰金または罰金の1つまたは複数の最終判決または命令は、総額5,000,000ドル以上の責任(保険会社が保証を認めた保険については全数保証または支払いされていない)、または(Ii)1つまたは複数の個別または合計重大な悪影響を有するか、または合理的に重大な悪影響を生じることが予想される非金銭的最終判決に関連し、(I)または(Ii)のいずれの場合においても、(A)任意の債権者またはその任意の政府主管当局(どの者に適用されるかに応じて)が実行手続きを展開し、判決、命令、処罰または罰金(状況に応じて定める)、または(B)このような判決、命令、処罰または罰金(場合に応じて)は、上訴すべきであるために、その記入または発行後30日以内に撤回、解除、保留または保証されてはならない
(i)
代理人または任意の貸金人のいかなる行動または行動しない結果は除外される(その行動または行動しない限り、信用側が融資条項を遵守しないことによるものではない
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任意の担保文書によって設定されたいかなる留置権も、いつでも、その担保によって保証されたと主張されるすべての担保に対する有効かつ完全な留置権を構成すべきではなく、留置権が許可されない限り、いかなる優先または同等の留置権によっても制限されない、または任意の信用側がそう主張すべきである
(j)
どんな政府当局がどんな信用側に対しても刑事訴訟を起こしています
(k)
契約違反は、いかなる部分債務の保証の下でも発生する
(m)
借り手が米国証券取引委員会に登録されているか、および/または公開証券取引所で公開取引および/または登録されたエンティティであるか、またはその持分が米国証券取引委員会で良好な登録信用を維持できなかった場合、および/または株式が公開証券取引所での公開取引および登録を維持できなかった場合;
(n)
このような重大な悪影響がいつでも発生または存在する場合、(1)貸手が発行する定期融資が1,000万ドルを超え、(2)借り手の借り手の無制限現金が1,000万ドル未満である場合、または存在する
(o)
関連融資文書(以下に定義する)の下で違約事件が発生すべきである
(q)
いかなる融資文書も、任意の理由でいずれか一方の有効かつ拘束力のある合意を構成してはならず、または任意の信用側は、その条項および条件に従って終了し、その任意の信用側が違反または違約しない限り、すべての場合に主張しなければならない。
本第10.1節に規定するすべての救済期間は、違約が発生した任意の適用融資文書に規定されている任意の救済期限と同時に実行されなければならない。
第十一条第二条
定期的な融資約束を加速して一時停止したり終わらせたりする。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、代理人は(要求された融資者が要求されるように)(A)定期融資約束の全部または一部の一時停止または終了、ならびに代理人および貸手がそれに関連する義務(部分がある場合、各貸手の定期融資承諾はその割合に従って減少しなければならない)、および/または(B)借り手代表に通知を出し、債務の全部または任意の部分を宣言し、債務は直ちに満了して支払わなければならず、証明を提示することなく直ちに満期になって利息を支払わなければならない。任意の形態の支払い拒否または他の通知は、これらすべてが借り手によってここで放棄され、借り手は同じ費用を支払う。しかしながら、上記10.1(E)または10.1(F)節に規定する任意の違約イベントが発生した場合、借り手または代理人または貸手の任意の他の行為を通知することなく、定期融資約束および代理人および貸金者に関連する義務は直ちに自動的に終了しなければならず、すべての債務は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を行うことなく、直ちに自動的に満了して支払うべきであり、これらはすべて借り手によってここで免除され、借り手は同じ金額を支払うであろう。
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(a)
本プロトコルまたは他の融資文書項目における違約イベントの発生および継続中に、本プロトコルまたは法律または平衡法に従ってエージェントのすべての他の権利、選択権および修復措置を付与することに加えて、エージェントは、適用司法管轄区域および任意の他の適用法律の下で有効なすべての融資文書およびUCC項で付与されたすべての権利および救済措置を1つまたは複数の譲受人または指定者によって直接または行使することができるが、これらに限定されない
(i)
司法手続きの有無にかかわらず、担保を取得し、担保について通知と直接担保を受け取る権利がある
(Ii)
(自分の方法でまたは司法協力の下で)借り手の任意の家に入り、担保を占有する権利があるか、使用できないようにするか、使用可能または販売可能にする権利があるか、または以下(Iii)項の規定に従って当該家屋上の担保を処分し、借り手の元の帳簿および記録を取得し、担保に関連する借り手のデータ処理装置、コンピュータハードウェアおよびソフトウェアにアクセスし、代理人が上述したすべての内容およびその中に含まれる情報を適切に使用することができ、賃貸料、記憶、水道電気料金または他のお金に対していかなる責任を負うことなく、これらのすべての内容およびその中に含まれる情報を使用する。借り手は、このような行動に抵抗または介入してはならない(借り手の帳簿および記録が会計サービス機関、請負業者または他の第三者代理人によって準備または保存されている場合、借り手は、サービス機関、請負業者または他の代理人を撤回不可能に許可し、代理人が違約事件が発生し、継続していることを通知するとき、これらの帳簿および記録を代理人またはその指定者に交付し、さらに提供されるサービスについて代理人の指示に従う)
(Iii)
借り手が自費で担保の全部または一部を組み立て、貸手が指定した任意の場所で代理人に提供することを要求する権利がある
(Iv)
借り手の郵便配達先を代理人が指定した住所に変更することを郵便機関に通知する権利があり、任意の借り手へのすべてのメールを受信、開設、処理する権利がある;および/または
(v)
口座債務者および他の債務者に借主権利を強制的に実行する権利であって、(I)直接代理人の名義(貸手の代理人として)で口座を受け取り、借主から費用および費用を徴収する権利、文書証明を有する自己弁護士費を含む権利、および(Ii)代理人または代理人または借り手の任意の指定者の名義で、郵送、電話、電報または他の方法で任意の口座の有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利を含むが、これらに限定されない。借り手はエージェントと十分に協力し,このような検証過程を促進し迅速に完了するように努力すべきである.このような確認には、代理人と借り手事務に管轄権を有する適用連邦、州、および地方規制機関との間の連絡が含まれる可能性があり、これらのすべての連絡は、借主がここで撤回不可能に許可されている。
(b)
各借り手は、公開販売しようとしている任意の時間または任意の私的販売または他の方法で担保を処分する時間の前に少なくとも10(10)日前に受信された通知に同意し、そのような売却または他の処置に関する合理的な通知とみなさなければならない。法律が適用される場合、迅速な切り下げや公認市場で販売される可能性のある腐敗しやすい担保は、事前に借り手に通知することなく、代理人によって直ちに販売することができる。任意の担保の売却または処分において、代理人は、借り手の任意の償還権の制約を受けることなく、(法律が適用可能な範囲内で)全部または任意の部分担保を購入することができる
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放棄されて釈放される。各借り手は、介入しないこと、または代理人が担保の権利および救済措置を行使することに任意の障害を加えることを約束し、同意する。代理人は担保を売却するために整理したり、他の方法で準備する義務はない。代理人は担保処分に関連する任意の適用された州または連邦法律要求を遵守することができ、遵守要求はいかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとはみなされない。代理人は担保を提供することなく、担保を売ることができる。代理店は任意の所有権または同様の保証を明確に拒否することができる。この手続きは担保売却のいかなる商業的合理性にも悪影響を与えるとは考えられない.代理人が任意の担保を売掛する場合、借り手は、買い手によって実際に支払われた金、代理人が受け取った金のみを貸記され、買い手の債務に使用される。買い手が担保を支払うことができなかった場合,エージェントは担保を転売することができ,借り手は販売した収益を貸方に記入することができる.担保を売却または処分する収益がすべての債務を支払うのに十分でない場合、借り手は依然としていかなる不足点にも責任を負わなければならない。
(c)
前述の規定の一般性を制限することなく、前述の目的のために、各借り手が指定され、その合法的な代理人となり、担保において完全な代替権力を有し、違約事件の発生時および継続中に、本プロトコルを実行するための条項のみ、(I)本プロトコルの下で残った未立て替え資金を使用するか、またはいつでも本プロトコルの下の任意の目的のために保留、代理または予約、または手形額面を超える資金を立て替えることができ、(I)既存のすべての手形および債権を支払い、決済または妥協することができる。または、このような手形および債権が担保となる留置権を回避し、(Iii)当該借り手の名義ですべての申請および証明書を実行し、その担保に関連するすべての訴訟または法的手続きについて起訴および抗弁を行い、(Iv)その借り手がそれ自体のために行う可能性のある任意のおよびすべての行為を行うこと。本(C)項のこの授権書は、利息に関連する許可でなければならず、撤回することはできないが、最終的にすべての債務(クレームが提起されていないまたは債務がある場合を除く)および本合意の終了時に終了しなければならないことを理解し、同意すべきである。
(d)
違約事件発生時および違約継続中に代理人が融資文書項目下の権利および救済措置を行使できるようにするために、任意の第三者の任意の権利および/または任意の借り手と任意の第三者との間の任意の合意に適合する場合、本合意の条項に違反しない限り、代理人および各貸金者は、非独占的、印税免除の許可または他の権利を付与され、借り手のラベル、マスク作品、任意の名称の使用権、任意の他の知的財産および広告材料、ならびに担保に関連する任意の類似財産を無料で使用することができる。広告の販売、任意の担保の販売、および代理人が本条に従ってその権利を行使することに関連する借り手が、すべての許可(ライセンシーとしてもライセンシーとしても)およびすべてのフランチャイズ協定の下での権利は、代理人および各貸金者に有利である
第十一条第五条
違約金利。代理人または要求された貸手が選択された場合、違約事件が発生した後、違約が継続する限り、融資および他の債務の利息は、本プロトコルで規定される他の支払金利よりも3%(3.0%)高い年率よりも高くなければならないが、上記第10.1(E)または10.1(F)節に規定された任意の違約イベントが発生した場合、これらの違約率は、代理人または任意の貸金人が任意の選択または任意のタイプの行動を行うことなく、直ちにおよび自動的に適用されるであろう
第十一条第六条
相殺権。任意の違約事件が継続している間、借り手はいつでも、あるいは時々各貸金人に許可し、合理的な状況下で直ちに後続の通知を出さなければならない
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(A)貸主またはその任意の付属会社がその任意の事務所で所有している、借り手またはその付属会社に記入されている残高(その残高がその時点で借り手またはその付属会社に借りているか否かにかかわらず)、および(B)貸手またはその付属会社の他の財産を任意の時間に保有または不足している他の財産、または借り手またはその付属会社の貸手またはその口座のために保有または不足している他の財産、および(B)貸手またはその任意の付属会社が任意の時間に任意の債務(または債務を除く)で保有または借りている他の財産;ただし、いかなる貸金者も、代理人の事前書面による同意を得ない場合には、(1)例外口座又は(2)のいずれかの権利を行使してはならない。相殺権を行使するいかなる貸金者も現金で購入しなければならない(他の貸手は売却しなければならない)そのような他の貸主が比例して分担する各債務の権益は、すべての貸手がそれぞれの割合で分担する債務シェアが他の貸主とこのように相殺した金額を分担するようにしなければならない。各借り手は、法律で許容される最大範囲内で、いかなる貸主及びその付属会社もその権利を行使することができ、第10.6節に規定する義務を相殺することができることに同意する。
(a)
本プロトコルには、違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、各借り手は、任意の時間または後に、借り手または債務の全部または一部の保証人から代理人に受信された任意およびすべての支払いを指示する権利を撤回することができないにもかかわらず、一方、借り手と代理人との間で、代理人が以前に任意の申請を行ったにもかかわらず、代理人が適切な方法で申請および再運用することが適切な方法で申請および再運用されるべきであるという相反する規定がある。
(b)
付属債権者間合意の条項によれば、違約事件発生後及び継続期間中であるが、加速事件が発生及び継続していない場合には、代理人は、代理人が時々選択した順序で代理人を使用して債務について受信した任意及び全ての支払い、並びに代理人が受信した担保の任意及び全ての収益を使用しなければならない。
(c)
本合意にはいかなる相反する規定もあるが、付属債権者間合意条項の制約の下で、加速イベントが発生し、イベントが持続する限り、代理人は、代理人が受信した債務に関する任意およびすべての支払い、ならびに代理人が受信した担保の任意およびすべての収益を以下の順序で使用しなければならない:第1に、本合意、他の融資文書または担保によって代理人が発生または不足する代理のすべての費用、コスト、賠償、債務、義務および支出に適用される。第二に、任意の貸金人が本契約、他の融資書類または担保によって発生または不足しているすべての費用、費用、賠償、債務、債務および支出;第3に、債務の計上および未払い利息(破産法規の規定でなければ、そのような金額について計算されなければならない任意の利息を含む);第4に、未返済債務の元金金額、および第5に、融資文書項目の下の借り手は、代理人または任意の貸主の任意の他の債務または義務を負う。任意の残りの残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利がある任意の者に交付されなければならない、または管轄権のある裁判所の指示に従って交付されなければならない。上記の規定を実行する際には、(Y)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、デジタル順に使用されなければならず、(Z)各特定のカテゴリの支払いを受け取る権利を有する者は、そのカテゴリに応じて運用可能な金額に比例して占める割合に等しい金額を受信する。
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(a)
本プロトコルには別の規定があることに加えて、適用法が許容される最大範囲内で、各借り手は、(I)提示、要求、拒否、提示、拒否、加速、支払い拒否、違約、拒否、満期日、放行、妥協、決済、延期または更新任意のまたはすべての融資伝票、手形または任意の他の手形、商業手形、口座、契約、文書、手形、動産手形および保証を放棄し、借り手は、いつでもそれに対して任意の責任を有し、融資者がこの点で可能な任意のことを承認し、確認することができる。(Ii)代理人または任意の貸手が、その任意の救済措置を行使することを可能にする前に、代理人または任意の貸主が任意の担保または任意の債券または証券を補完、差し押さえまたは課税する前に、任意の裁判所がその任意の救済措置を行使することを可能にする前に要求される可能性のあるすべての通知および聴聞の権利;および(Iii)すべての推定値、評価および免除法の利点。各借り手は、弁護士が、本プロトコル、他の融資文書、およびここで証明された取引に関する選択および決定を通知したことを認めた。
(b)
借り手自身およびそのすべての相続人および譲受人:(I)貸主の承認または同意の任意の放任、延長、継続、免除、または修正の影響を受けないことに同意する。(Ii)融資伝票の支払いまたは他の規定、ならびに担保またはその任意の部分の任意の代替、交換または解放(代替の有無にかかわらず)によって与えられた任意の縦容およびすべての時間延長、更新、免除または修正に同意し、他の借り手、裏書人、保証人または保証人を増加または免除すること、または他の借り手に通知することなく、本合意項の下での責任に影響を与えないことに同意する。(Iii)その責任は無条件であるべきであり、債務の任意の税項に対する他の借り手、代理人、または任意の貸金人の責任を考慮しないことに同意し、(Iv)現在規定されている、または後で規定される可能性のある任意の法規または法的規則または平衡法の利益を明確に放棄することは、法律によって許容される最大範囲内であり、これは、前述とは逆または衝突の結果が生じるからである。
(c)
代理人または任意の貸手が、任意の将来の融資収益支出に対する代理人または任意の貸金人の任意の要求または条件の放棄を黙認している可能性がある範囲内では、このような黙認は、任意の将来の融資収益支出に対する代理人または任意の貸手のこのような要求の放棄とみなされてはならず、代理人は、黙認後の任意の時間に、借主がそのようなすべての要求を遵守することを要求することができる。任意の融資文書の下または法律によって付与された任意の権利または救済措置を適用する際の代理人または融資者の任意の容認は、融資満期日を加速させることができなかったこと、いかなる権利または救済措置の行使を放棄または阻止することになってはならないこと、またはチケットの更新として、または融資の回復または放棄として権利を加速させること、または融資文書条項を厳格に遵守する権利を堅持することを含む。代理人または任意の貸金者は、支払いが満了した後に任意の融資文書保証された任意の金の支払いを受けることは、すべての他の保証金が満了したときに即時支払いを要求するか、または適時に支払うことができないために違約を宣言する権利を放棄することを表すものではない。代理人は、違約事件のために保険を購入するか、または税金または他の留置権または費用を支払うか、代理人が融資期日を加速させる権利を放棄すべきではなく、代理人は、本契約下の任意の賠償、保険収益または損害賠償を受けても、任意の融資伝票担保金額の支払いにおける任意の融資先の違約を救済または放棄してはならない。
(d)
本プロトコルまたは他の融資文書に含まれる任意の内容の一般性を制限することなく、各借り手が同意し、違約イベントが継続している場合、(I)代理人および貸手は、いかなる“訴訟”または“救済方法を選択する”という法的または規則の制約を受けてはならず、(Ii)すべての留置権を受けるべきではない
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代理人または貸手に提供される他の権利、救済または特権は、代理人または貸手が借り手が所有する担保および任意の他の財産のためのすべての救済方法を使い果たすまで、および融資を保証する融資文書および他の保証ツールまたはプロトコルが償還、販売および/または他の方法で現金化されて、融資文書の下での借り手の義務を履行するまで、完全に有効に維持されなければならない。
(e)
本文書または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、代理人または任意の貸金者が任意の他の担保よりも優先するか、または優先することを要求するために、担保の任意の部分を使用して融資文書下での借入者の任意の義務を履行することを要求するものと解釈してはならず、代理人は、その絶対的な情動権に基づいて、融資文書の下での借り手の義務について、すべての担保またはその任意の部分の弁済を求めることができる。さらに、代理人は、いつでも任意の方法で担保の部分担保償還権をキャンセルする権利があり、代理人が自ら決定した当時の満期および対応する融資文書によって保証される任意の金額は、(I)任意の借り手が1つまたは複数の予定された元金および/または利息の支払いにおいて適用される猶予期間を超える場合を含むが、代理人は、そのような延滞金を回収するために担保の全部または任意の部分担保の償還権をキャンセルすることができ、または(Ii)代理人が融資の返済を加速するすべての未償還元金残高を選択する場合、代理人は、融資者が加速する可能性のある融資元本残高を回収するために、担保の全部または一部の担保償還権をキャンセルすることができ、代理人が選択する可能性のある1つまたは複数の融資文書によって保証される他の金額を回収することができる。一度または何度も担保償還権を喪失した場合であっても、担保償還権を取り消していない担保は、融資文書担保の以前に回収されなかった金の支払いを確保するために、融資文書を遵守しなければならない。
(f)
法律で許容される最大範囲内で、任意またはすべての担保が担保償還権を喪失した場合、各借り手およびその相続人および譲受人は、任意の担保または代理人または貸金人が担保の任意の他の部分を訴訟する前に、担保の任意の部分の救済を使い果たすことを要求し、また、償還が発生した場合、各借り手は、ここで明確に同意し、代理人の選択に応じて、それぞれまたは一緒に担保の担保償還権を取り消し、各部分の担保を販売する。
第十一条第九条
禁令救済。双方は、任意の融資文書項目のいずれかの貸手義務に違反または脅しが発生した場合、代理人および貸手は、十分な金銭的損害賠償を得ることができない可能性があるため、本明細書に記載された任意の現金管理および催促手続きを維持することを含むが、これらに限定されないが、このような違反または脅威違反に対する禁止令(一時制限令、予備禁止、差し押さえ令、または強制監査を含む)を得る権利があることを認め、同意する。しかしながら、本プロトコルの任意の規定に違反または脅威が違反した場合、本プロトコルにおける特定の法律または平衡法救済措置の任意の規定は、任意の他の法律または平衡法修復措置を放棄または禁止すると解釈されてはならない。各信用側は,法律で許可されている限り,当該禁止救済に関する任意の保険書の送付要求を免除する。信用側として融資文書に参加することにより,各信用側が本節に明示的に参加することは,本節がその信頼側によって署名された各融資文書の一部であるかのようである.
第10.10節
金を保留する。代理人または任意の貸金者は、任意のまたは全ての債務を支払うために、任意の資産を集約する義務がない。借り手が任意の金または代理人を支払い、その留置権または代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたは強制執行または相殺された収益がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、または償還が要求される場合、その補償範囲内で、本来履行されるべき義務またはその一部、およびそのすべての留置権、権利および救済措置は、
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その金額が行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、効力を回復し、完全に有効に継続しなければならない。
第十一条第一条
任命と権限。各貸手は、ここで、代理人が当事者であることを指定し、許可することができない各融資文書(本協定を除く)を指定し、代理人として代表されて行動し、融資文書条項が代理人に付与される権限、およびすべての合理的に付随する権力を行使する。第11.16条および他の融資文書条項に適合することを前提として、代理店は、融資者に代わって、本契約または他の融資文書の任意の条項を修正、修正または放棄する権利がある。本第11条の規定は、完全に代理人及び貸手の利益のためであり、いかなる借り手又は他の信用側も、本条項のいかなる第三者受益者としてのいかなる権利も有していないが、借主は第11.9条、第11.12条、第11.16条及び第11.17条の第三者受益者でなければならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、代理人は、貸手の代理人としてのみ機能すべきであり、いかなる借り手または任意の他の貸手に対しても、いかなる義務、代理または信託関係、またはそれのためのいかなる義務も負うべきではないとみなされるべきである。代理人は、その代理人、サービス事業者、受託者、投資マネージャー、または従業員を介して、本プロトコルまたは融資文書項目の下の任意の責務を履行することができる
第十一条第二条
代理と付属会社です。代理人は、融資文書の下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、それが代理人ではないように、代理人およびその関連会社が本契約項の代理人ではないように、任意の信用側または任意の信用側の関連会社に貸付け、投資、および一般に任意のタイプの業務に従事することができる。
第十一条第三条
エージェントによって実行される操作.エージェントの義務は機械的で行政的でなければならない。代理人はこの合意のためにいかなる貸金者と受託関係を結んではならない。本プロトコルまたは任意の融資文書のいずれの内容も、本プロトコルまたは融資文書に明示的に規定されていない限り、代理人に本プロトコルまたは任意の融資文書に関連するいかなる義務を課すと解釈することもできない。
第十一条第四条
専門家の意見を聞く。代理人は、その選定された法律顧問、独立会計士、および他の専門家に相談し、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って、いかなる行動も無責任であることを誠実に行うことができる。
第十一条第五条
代理人の法的責任。代理人またはその取締役、上級管理者、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス業者または従業員は、融資文書に関連するいかなる行動を取っているか、または取られていないために、いかなる貸手にも責任を負わないが、代理人は、本プロトコルに記載された特定の責任に責任を負わなければならないが、それ自体がそのような責任を履行する際の深刻な不注意または故意の不適切な行為に限定され、この責任は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。代理人およびその任意の取締役、上級管理者、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス業者または従業員は、(A)任意の融資文書または本プロトコルに記載された任意の借金に関する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書に列挙された任意の契約または合意の履行または遵守状況、(C)任意の融資文書に列挙された任意の条件の満足状況、(D)任意の融資文書、それによって生成または完全に生成されたといわれる保持権、またはそれに関連する任意の他の文書または文字の有効性、有効性、充足性または真正性、および責任のある決定、照会または確認を担当していない。(E)任意の違約または違約イベントの存在または非存在、または(F)任意の信用側の財務状態。エージェントはいかなる通知,同意,証明書に依存してはならない
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声明、または他の書面(銀行電信為替、ファクシミリ、電子送信または同様の書面であってもよく)、それは、真実であるか、または適切な当事者によって署名されていると信じている。代理人がそれを誠実に行う任意の分担または分配支払いに責任を負わず、任意の均等または分配がその後誤って行われると判断された場合、任意の貸手の唯一の請求権は、獲得する権利があると判断された額を超える任意の金を他の貸手に追討することである(一方、他の貸主は、その受信した任意のこのような誤払いを貸手に返金することに同意する)。
第十一条第六条
弁償します。各貸手は、その比例シェアに基づいて、代理人が被る可能性のある融資文書に関連する任意の費用、費用(弁護士費および支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、損失または責任(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能判決によって決定された代理人の深刻な不注意または故意不正行為を除く)を賠償するように要求されなければならない。代理人が任意の目的のために代理人に提供される任意の補償不足または損傷と考えられるように、代理人は、追加的な補償を要求することができ、必要な貸手がそのような追加的な補償を提供するまで、必要な貸手がそのような追加的な補償を提供するまで、停止または開始しないことができる。
第十一条第七条
要求を出して指示通りに行動する権利。代理人は、本プロトコルまたは任意の融資文書の条項について、任意の行動または承認を望む任意の行動または承認について貸手に指示を要求することができ、そのような指示を迅速に要求する場合、代理人は、任意の行動または任意の承認を拒否することを絶対的に回避する権利があり、要求された貸手または本プロトコルに規定されたすべてまたは他の部分の貸手の指示を受ける前に、誰にも責任を負わない権利がなければならない。上記の規定を制限することなく、任意の貸金者は、代理人が本協定又は任意の他の融資文書に従って、必要な貸金者(又は本協定に規定する貸金人の全部又は他の部分)の指示に従って行動してはならないか、又は行動しないために代理人に対していかなる訴訟を提起してはならず、また、必要な貸金人(又は貸金人の他の適用部分)の指示が別途規定されていても、代理人がそのような行為が適用法に違反すると心から考えている場合、又は代理人に第11.6節の規定に従って満足されていない賠償を受けていないいかなる責任を負わせることができない場合、代理人はいかなる行動も行う義務がない。
第十一条第八条
信用決定。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主も、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書に基づいていかなる行動も取らないか、それ自体の信用決定を行うことを認めている。
第十一条第九条
担保が重要です。(A)貸金者は、以下のいずれかの保証書類に従って代理人または代理人に付与された任意の留置権を解除することを指示し、撤回することができない:(I)定期融資約束を終了し、第2.12節に従ってすべての債務を現金で全額支払う(クレームが提起されていない初期賠償義務を除く)。(Ii)任意の融資文書として非貸手への任意の財産権処分の一部又はそれに関連して売却又は処分を許可する財産を構成する(理解及び同意があれば、代理人はさらに照会することなく、融資文書の規定に完全に適合して財産を売却又はその他の方法で処分することができ、最終的には担当官の証明に依存する)、又は(Iii)当該留置権が保証者の所有する財産上で行われ、かつ保証人が適用担保に基づいてその義務を免除した場合、及び(B)貸主は代理人が許容する適宜決定権の下で代理人を許可する
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任意の保証文書に従ってエージェントまたはエージェントによって所有される任意の留置権は、“許容留置権”の定義に従ってエージェントまたはエージェントによって所有される留置権よりも優先的に付与される許容留置権に属する。代理人が随時提出する要求に応じて、貸金人は、代理人が第11.9条に従って特定のタイプ又は項目に従属する担保を解除及び/又は従属する権利があることを確認しなければならない。借り手の合理的な要求に応じて、代理人は、すべての書類を署名して交付および/または許可しなければならず、それぞれの場合、代理人が合理的に満足する形態および実質的にすべての文書を提出して、終了または解除を証明し、代理人が本契約に従って持っている任意のそのような担保を借主に交付しなければならない。
第十一条十条
完璧な機関です。代理人と各貸手は,相手の貸金者を代理人として指定し,代理人の資産に対する担保権益を整備し,任意の適用司法管区の統一商法により,これらの資産を占有または制御することで整備することができる。任意の貸手(代理人を除く)が任意のそのような資産の占有または制御を取得した場合、貸手は、その状況をエージェントに通知し、エージェントが要求を出したときに、その資産を直ちにエージェントに渡すか、またはエージェントの指示に従って、またはエージェントの指示に従って制御権をエージェントに移管しなければならない。各ローンの1人当たりの同意は、代理人が指示(または代理人の同意)しない限り、任意の保証文書の強制または強制の実行または融資の任意の担保上での現金化を単独で強制または求める権利はないが、そのような権利および救済措置は、代理人によってのみ行使されることが理解され同意されるべきである。
第十一条十一条
責任喪失通知書。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本プロトコルに関する書面通知を受信していない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は、それが受信した任意のこのような通知を各貸手に通知しなければならない。代理人は、本プロトコルの条項に基づいて、要求された貸手(または本プロトコルに規定されたすべてまたは他の一部の貸手)が要求する可能性のある違約または違約イベントに行動しなければならない。代理人がそのような要求を受けていない限り、代理人は、違約または違約事件について、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合すると考える行動をとることができる(ただし、義務がない)。
第十一条第十二条
代理人が委任される;代理人が辞任する;後任の代理人。
(a)
代理人は、いつでも、本プロトコルの下での権利、権力、特権および責任を、(I)別の融資者またはその付属会社または任意の承認された基金に譲渡することができ、または(Ii)代理人は、貸手としてそれに譲渡することができる(または本プロトコルの下で代理権を譲渡すると同時に)50%以上の融資を行う任意の合格譲受人は、いずれの場合も、貸手または借り手の同意を得ない。このような譲渡のいずれかの後、代理人は借入者と借り手に最善を尽くして通知しなければならない。通知が出されていない場合は、いかなる方法でもその譲渡に影響を与えたり、その譲渡を無効にしてはならない。以下(B)項については、代理人が本項(A)による譲渡を代理人が辞任したとみなすべきではない。
(b)
代理人が上記(A)項により譲受人を指定する権利を制限することなく、代理人はいつでも貸手及び借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、合格した譲受人でなければならない後任代理人を指定する権利がある。そのような後継者が要求された貸手によって指定されず、退役代理人が辞任通知を出してから10(10)営業日以内に指定を受けた場合、退役代理人は貸手に代わって後任代理人を指定することができ、後任代理人は合格した譲り受け者でなければならないが、代理人が借り手及び貸主がその任命を受けていないことを通知した場合、辞任は依然として代理人が当該任命を受けていない旨の通知に従って発効し、その通知が交付された後、(I)退職代理人は、依然として代理人からの通知に従って発効しなければならない
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(Ii)すべての代理人が下し、代理人または代理人を介して行う支払い、通信および決定は、貸手がこの段落で述べたように1人の後任代理人を指定するまで、各貸手によって直接行われなければならない
(c)
(I)上(A)項で許可された譲渡、又は(Ii)上記(B)項に従って相続人の委任を受けた後、当該相続人は、退職する(又は退職した)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した代理人は、本協定及び他の融資文書の下での全ての職責及び義務を解除される(前文書段落の規定に基づいて当該機関から解除されていない場合)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退任代理人が本規約及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、退任代理人が代理人を担当又は継続している間に講じられた又は漏れたいかなる行動についても、本条及び第11.12節の規定は、当該退任代理人及びその子代理人に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。
(b)
定期ローンで払います。代理人が1ヶ月の最終営業日に定期ローンの元金、利息、手数料を受信した場合は、受領日に決済し、1ヶ月の最終営業日以外のいずれかの日に受信した場合は、受信日後の第2営業日に決済するが、当該貸手が違約貸金者である場合、代理人は、当該契約違反貸金人が任意の借り手から受け取ったすべての支払いのそれぞれのシェアに資金不足を相殺する権利がある
(i)
代理人が本合意に従って貸手に金を支払い、代理人が借入者から関連支払いを受信したと信じているか、または予想している場合、代理人は、相殺、反クレーム、または任意のタイプの控除、および連邦基金金利の日割り計算の利息を行わずに、要求に応じて貸手にこの金を取り戻す権利があるであろう。
(Ii)
代理人がいつでも、代理人が本プロトコルに従って受信した任意の金額が、任意の破産法または他の規定に従って任意の借り手に返却されなければならないか、または任意の他の人に支払わなければならないと判断した場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、代理人は、その任意の部分を融資者に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、要求に応じて代理人に融資者に割り当てられた任意の部分を返済し、代理人が必要に応じて任意の借り手またはその他の人に支払う金利(例えば、ある)に応じて利息を支払い、相殺、逆請求、または任意の形態の減額を行ってはならない。
(d)
約束を破った貸金人。いかなる違約貸金者も、本契約に規定されたいかなる金も支払うことができず、いかなる他の貸金者の支払義務も解除しないが、いかなる他の貸金者又は代理人も、違約貸金者が本契約に要求されたいかなる金を支払うことができなかったかに責任を負わない。本明細書でいかなる逆の規定があっても、違約融資者は、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関して任意の議決権または同意権を有することができない場合であっても、任意の融資文書項目の下または任意の融資文書に関連する議決権または同意権を構成する“貸主”(または本合意項の下の“必要な融資者”の計算に含まれる)を構成してはならない。
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(e)
支払いを共有する。任意の融資者が任意の融資(第2.8(D)節の条項を除く)によって任意の支払いまたは他の回収を得る場合(任意であっても、非自発的であっても、相殺または他の方法を適用することによって)、本第11.13節の他の規定に従って獲得する権利がある支払いの割合シェアを超えた場合、貸手は、超過した支払いまたは他の回収を他の貸主から必要な他の貸手(追加請求権、陳述または保証なし)の信用延期参加権を購入して、貸主が超過した支払いまたは他の回収を各貸主と比例的に共有すべきである。しかし、その後に多くの金或いは他の追徴金の全部或いは任意の部分を返却或いは他の方法で住宅購入貸金人に追及しなければならない場合、この購入したこの部分は撤回しなければならないが、すべての株式を住宅購入貸金者に売却した貸手は、利息を計算することなく、住宅購入貸金人に購入代金を返済しなければならない。各借り手が同意し、本条項(E)に従って別の貸手から参加権を購入する任意の貸主は、法律で許容される最大範囲内で、その参加権についてそのすべての支払い権利(第10.6条を含む)を十分に行使することができ、貸手が借り手の直接債権者であるように(貸主は借主の直接債権者である)。任意の適用される破産法、破産法、または他の同様の法律に基づいて、任意の貸金者が、本条(E)項に適用される相殺ではなく、担保債権を受信した場合、融資者は、この項(E)項に基づいて当該担保債権に対して利益を取り戻す権利を共有する権利があることと一致するように、実行可能な範囲内で、その権利を行使しなければならない。
第十一条十四条
権利を履行し、維持し、保護する。任意の信用側が本契約または任意の他の融資文書項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、代理人自体は可能であるが、義務を負わず、借入者が費用を負担する。借り手および貸手は、(A)借り手が実施する業務、担保またはその任意の部分を保存または保護するために、必要または適切と考えられるその合理的な商業判断を時々行うことを代理人に許可し、および/または(B)融資および他の債務の償還の可能性を増加させるか、または償還金額を最大限に増加させる。各借主は、この第11.14条に基づいて代理人が発生した任意及びすべての費用、債務及び義務を要求に応じて償還することに同意する。各貸主は,ここで第11.6節の規定により,代理人が賠償代理人が第11.14条に基づいて生じた任意及びすべての費用,責任及び義務を要求した場合には,代理人に対して賠償を行うことに同意する。
第十一十五条
他に肩書のあるエージェント。本プロトコルによって、任意の帳簿管理人、手配者、または本プロトコルの表紙で指定された任意の指定エージェント(総称して“他の指定エージェント”と呼ぶ)に明示的に保持されている権利および権力に加えて、本プロトコルに従って任意の他の指定エージェントによって明示的に負担される義務、責任、義務および責任を除いて、他の指定エージェントは、本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、権力、責任、義務または責任を有さない。上記の規定を制限することなく、任意の他の肩書のある代理人は、任意の貸金人と信託関係があってはならず、また、任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。いつでも、任意の貸手が追加受権代理人として融資におけるすべての権益を任意の他の人(任意の関連会社を除く)に譲渡する場合、貸手は、追加受権代理人の職務を同時に辞任したとみなされなければならない。
(a)
本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定は、修正、放棄、または他の方法で修正されてはならない。このような修正、放棄または他の修正が書面でなければ、11.16(B)条に要求される範囲内で、借り手、必要な融資者、および任意の他の融資者によって署名されるか、または他の方法で承認されなければならない。ただし、費用手紙は、合意当事者によって署名された書面のみによって修正されてもよく、またはその下の権利または特権を放棄することができる
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(b)
第11.16(A)条に規定する署名を除いて、本協定又は任意の他の融資文書の規定を修正、放棄又は他の方法で修正してはならない。このような修正、放棄又は他の修正が書面でない限り、以下の者が署名又はその他の方法で承認する
(i)
任意の修正、免除、または他の修正が、任意の融資に対する融資者の資金義務を増加させる場合、融資者によって、および/または
(Ii)
したがって、代理人の権利または義務が影響を受けるのは、代理人が負担する
ただし、上記(I)及び(Ii)項において、直接その影響を受けたすべての貸金人が署名又は他の方法で書面で承認されない限り、上記改正、免除又はその他の修正は、(A)任意のローンの元金、金利又は任意の費用を低減することができないか、又は任意のローンの元金、利息(違約利息を除く)又は費用(滞納金を除く)を免除することができる。(B)任意のローン元金の支払いを延期する(第2.1(A)(Ii)条に規定する強制前金を除く)、任意のローンの利息(違約利息を除く)、または本プロトコルに規定された任意の費用(滞納金を除く)、または本プロトコルの下で任意の貸手の任意の約束を終了する日を延期する。(C)必要な貸手の言葉の定義または貸手が本合意の下で任意の行動をとるために必要な貸手比率を変更する。(D)すべてまたは実質的にすべての担保を解除し、任意の借り手がすべてまたは実質的に全ての担保を売却または他の方法で処分することを許可し、それに関連する債務または保証義務のすべてまたは一部の保証者を解除するが、本プロトコルまたは他の融資文書には、本プロトコルまたは他の融資文書に別の規定がある可能性がある場合を除いて(本合意によって許可された任意の処置に関連する規定を含む)。(E)11.16(B)節または11.16(B)節で使用される用語の定義は、11.16(B)節に影響を与える実質的な内容が定義されている限り、修正、放棄、または他の方法で修正され、(F)任意の融資文書下での任意の融資文書下での任意の権利および義務を譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または任意の融資文書下での任意の借款者の支払い義務を免除するが、本条項(F)に関連するすべての場合を除く, 本協定によって許可される合併または合併;または(G)第10.7節の任意の規定または改正任意の定義に基づいて、比例シェア、定期融資承諾、定期融資第1回約束、定期融資第2回約束、定期融資承諾額、定期融資第1回承諾額、定期融資第2回承諾額、定期融資第2回承諾額、定期融資承諾額または担保収益を含む。すべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、および(G)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の影響を直接受けるものとみなされるべきであることを理解し、同意する。
(i)
任意の貸手は、いつでも、その貸手の全部または任意の部分融資と、本契約項の下での融資者のすべての関連債務とを、1つまたは複数の合格した譲受人に譲渡することができる。代理人が別の約束をしない限り、そのような譲渡の金額(譲渡協定が適用される日に決定されるか、または譲渡協定に“取引日”が規定されている場合、その取引日)の最低合計金額は1,000,000ドルに等しくなければならず、低い場合は、譲渡者の未償還融資における全ての権益である;しかし、2つ以上の関連承認基金の同時譲渡については、当該承認資金は、上記の最低譲渡金額に適合するか否かを決定するために譲受人とみなされるべきである。借り手と代理人は独占取引を続ける権利がある
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そして、代理人が適用当事者によって署名され、交付され、完全に完了した有効な譲渡契約を受け取り、譲渡するまで、このように融資者が合資格譲渡者に譲渡する権利に直接関連しているが、2つ以上の関連承認資金に同時に譲渡するには、手数料を支払う必要がある。
(Ii)
上記条件が満たされた日から後,(A)当該合格譲受人は,自動的に本合意の一方とみなされ,かつ,当該譲渡プロトコルに従って当該合格譲受人に譲渡された権益の範囲内で,貸主が本合意に基づいて規定する権利及び義務を有し,及び(B)譲渡貸主が当該譲渡協定に従って譲渡する本合意項の下の権利及び義務は,本合意項の下での権利及び義務(第12.1条により終了する権利及び義務を含まない)を解除すべきである。適合資格譲受人(及び適用される譲渡貸主)は、有効な譲渡契約に基づいて提出された要求に基づいて、各借り手が署名して代理人に交付し、合資格譲渡者(及び適用される譲渡貸主)が資格譲渡者の融資元金総額の手形(及び譲渡貸主が保持している融資元本部分元金金額の手形を交付するために、適用される場合)。譲渡貸手は、その手形を受け取った後、それが保有している任意の以前の手形を借り手代表に返却しなければならない。
(Iii)
この目的のためにのみ借り手代理人として行動する代理人は、メリーランド州ベセスタに位置するサービス機関のオフィスに、それに交付された各譲渡契約のコピーを保存し、各貸主の名称及び住所を記録し、本契約条項に従って貸主の融資承諾及び元本金額(及び宣言された金利)を行なえる登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。この登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って名前を記録した各人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借主と見なすことができる。借り手および任意の貸手は、合理的に事前に代理人に通知した場合、任意の合理的な時間に登録簿を閲覧しなければならない。参加権を売却する各貸主は、単独でこの目的のために借り手の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(各借主は“参加者登録簿”を有する)。参加者名簿の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはない。借り手および代理人は、任意の合理的な時間に借り手および代理人の閲覧のために、適切な事前に貸手に通知しなければならないが、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の約束、融資、信用状またはその融資文書の下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない)、このような開示が必要でなければ、そのような承諾、融資を決定するために必要である, 信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に規定する登録形式である。疑問を生じないように,エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.
(Iv)
第11.17(A)節の前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、連邦準備銀行の義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの項の下での当該貸手のいかなる義務を解除することができないか、または当該貸主の代わりに当該貸手または譲受人を本合意の一方とすることができる。
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(v)
本第11.17(A)条又は本協定の任意の他の条項には前述の規定があるにもかかわらず、代理人は権利を有するが、代理人を介して時々書面で指定された電子決済システムを介して貸手に融資を譲渡する義務はない(“決済サービス”)。代理人がこのような決済サービスを実施することを自ら決定した場合,譲渡貸手と提案された譲受人は,決済サービス項目の下で当時有効なプログラムに基づいて個々の譲渡を行うべきであり,これらのプログラムは本11.17(A)節の他の規定と一致しなければならない。譲渡貸金者と提案された合資格譲渡者は、決済サービスに応じて任意の融資譲渡を行う際の決済サービスの要求を遵守しなければならない。代理人が事前に書面で承認した場合,代理人の当該合格譲受人に対する承認は,決済サービスによるいかなる譲渡も自動的に承認されたものとみなされる.融資の譲渡と仮定は,エージェントが本プロトコルで述べた決済サービスを貸手に通知するまで,本プロトコルの他の規定の影響を受けるべきである.
(b)
参加度。任意の貸手は、任意の借り手または代理人の同意または通知を得ることなく、その融資に参加する権利、承諾、または本契約の下の他の権益(任意の借り手または借り手の関連会社を除く)をいつでも1人または複数の人(任意の借り手または借り手の関連会社を除く)に売却することができる。しかし、本プロトコルに別の逆の規定があっても、違約事件が発生しておらず、第10.1(A)(I)、10.1(E)または10.1(F)条に従って継続して行われている限り、借主代表書面の同意を得ていない限り、貸手は、その融資、承諾、または本プロトコルの下の他の権益を資格を取り消された者に売却してはならない。貸手が参加者に参加者の権利を売却する場合、(I)貸主の本契約の下での義務はいずれの場合も不変でなければならず、(Ii)借主および代理人は、本契約の下での融資者の権利および義務について単独で、直接融資者と付き合うべきであり、(Iii)各借り手が支払うべきすべての金額は、貸手が参加権益を売却していないとみなし、直接貸手に支払わなければならない。各借り手が同意し、本プロトコル項の下の未返済金が満期になり、支払うべきである場合(加速またはその他の理由により)、各参加者は、本プロトコル項の下での参加利息を相殺する権利があるとみなされ、その程度は、本プロトコル項の下の貸手として直接借りているのと同じである;しかし、このような相殺権は、各参加者が貸手側と共有する義務があり、貸手側は、第11.5節で規定されるように、各参加者と共有することに同意すべきである。
(c)
貸手を交換する。(I)代理人は、第2.8(D)条に規定された追加料金の支払いに関する任意の貸主の通知および要求を受信し、(Ii)第2.8(A)~(H)条によれば、任意の借り手は、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求され、(Iii)任意の貸手は契約違反貸手であり、このような状況をもたらす状況は治癒または放棄してはならない。または(Iv)任意の融資者は、任意の融資文書の要求の修正、免除または修正に同意せず、貸主がこのような修正、免除または修正に同意することを要求するが、各貸手またはその影響を受ける各貸手の同意を得なければならない(前述の(I)~(Iv)項の各関連する貸手はいずれも“影響を受けた貸手”)であり、借り手代表および代理人は、その影響を受けた融資者に通知することを自ら選択することができ、もし借主の選択に属する場合、代理人は、その貸人のために自費で代替貸手を取得することを意図していることを通知することができる(“代替貸手”)。どの代替貸主が適格な譲受人でなければならず、代替貸主が前項(Iv)項に記載された影響を受けた貸手に代わるべきである場合、代替貸主は要求された改正、免除又は修正に同意し、代替貸主が影響を受けた貸手になるようにする。借り手又は代理人が通知を受けてから90(90)日以内に代替貸手を獲得した場合、影響を受けた貸手は、本契約の下でのすべての融資及び資金承諾を額面通りに売却し、譲渡しなければならない
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11.17(A)節に規定する手順に従って代替貸主に支払うが、条件は、(A)借主は、その増加した費用を当該貸手に返済したものであり、本プロトコル第2.8(A)乃至(H)節(場合によっては)には、当該売却及び譲渡の日まで補償の追加支払いを受ける権利があり、(B)借主は、その譲渡について代理人に3,500ドルの手数料を支払わなければならない。置換された貸主が、第11.17(C)条に従って発行された交換通知を受け、置換された貸主に第11.17(C)条による譲渡の譲渡を証明する譲渡契約を提出した後5(5)営業日以内に、第11.17(A)条に従って譲渡協定に署名していない場合、当該置換された貸主は、当該譲渡協定に同意した条項とみなされなければならず、いずれも、代理人、代替貸主、及び(第11.17(A)条に要求される範囲内)借主が署名し、本11.17(C)節と11.17(A)節に対応して有効である.このような譲渡および支払いのいずれかの後、置換された貸手は、本合意の“貸金人”をもはや構成しないが、第12.1条に記載された終了後の権利および義務は除外される。
(d)
貸方配分。代理人および各貸金者の事前書面の同意を得ず、いかなる信用者も、本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意の権利または他の義務を譲渡、転授、または他の方法で譲渡してはならない。
第十一条第二条
融資と和解条項は非融資貸主が存在する場合に適用される。代理人が第7.2節または第2.1節に規定する融資融資条件を放棄しない限り、どの貸金者も、第7.2節または第2.1節に規定する資金援助融資の1つまたは複数の条件を満たしていないため、定期融資の任意の部分に資金を提供することができず、そのような満たされていない条件を示すことができる。本合意の場合、このような通知を送達する任意の貸手は、代理人が通知を受けた後の第2の営業日に非融資融資者(“非融資融資者”)となり、当該通知の有効性を撤回するか、またはその通知に規定された条件を満たすことを代理人の各代理人に書面で確認した日に非融資融資者として停止するか、または融資者に非融資融資者にそのような融資のための資金を提供する条件を放棄することを要求しなければならない。本プロトコルの場合、各非融資借主は、その非融資借主の未返済定期融資が0ドル(0ドル)を超えることが条件である。しかし、任意の時間帯において、任意の非融資借主が存在する限り、本協定に逆の規定があっても、以下の規定は適用されなければならない
(a)
この用語の定義(A)条項に基づいて各融資者の比例シェアを決定するために、各非融資融資者は、融資者が非融資融資者になる直前に有効な定期融資承諾額を有するとみなされるべきである
(b)
上記(A)項の規定を除いて、各非融資融資者の定期融資承諾額は、ゼロドル(0ドル)とみなさなければならない
(c)
この期間内の任意の決定された日の定期融資約束は、(I)すべての融資者(非融資融資者を除く)に等しい日までの定期融資承諾額総額に(Ii)その日までのすべての非融資融資者の定期融資項目の下での未返済元金総額の合計に等しいとみなされるべきである。
第十二条第一条
生きる。本プロトコルおよび他のすべての融資文書で行われたすべての合意、陳述および保証は、本プロトコルおよび他のプロトコルの署名および交付後も有効である
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融資書類。第2.10節および第11条および第12条の規定は、債務(任意の貸主およびすべての貸主に対して共同で負担する)が支払、本合意の終了、および任意の義務に関する任意の判決(任意の証券文書に関する最終停止判決を含む)を受けた後も有効であり、未履行または未履行の現在または未来の債務はいずれもそのような判決に統合されないものとする。
第十二十二条
免除権はありません。代理人または任意の貸主は、任意の融資文書下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコル及び本プロトコルに規定される権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。任意の融資文書に言及された任意の違約イベントの“持続”性質は、任意の借り手または任意の他の貸手が任意のそのような違約イベントを救済する独立した権利があることを決定または他の方法で示すと解釈されてはならないが、単に便宜上、融資文書が適用される条項に従ってそのような違約イベントが放棄される場合である。
(a)
本契約項目のいずれか一方に発行されるすべての通知、請求及び他の通信は、書面(プリペイドの隔夜宅配便、ファクシミリ又は同様の書面を含む)でなければならず、本契約調印ページに記載されている住所、ファックス番号又は電子メールアドレスに従って当該当事者に送信されなければならない(本契約日後に貸主となるいずれかのこのような借主については、譲渡契約中又は譲受人借主が譲渡後直ちに借主代表及び代理人に交付される通知において)、又はその当事者がその目的のために代理人及び借主を代表してその目的のために指定された他の住所、ファクシミリ番号又は電子メールアドレスを通知すること。ただし、通知、要求、または他の通信は、第12.3(B)および(C)節の規定に従って電子的に許可されなければならない。このような通知、要求、または他の通信の各々は、(I)ファクシミリによって送信された場合、通知が本節で指定されたファクシミリ番号に送信され、送信者が送信ファクシミリから送信確認を受信した場合、または(Ii)隔夜宅配便、または任意の他の方法で送信された場合、本節12.3(A)条に規定する適用可能なアドレスの受信を受信または拒否する場合に有効でなければならない。
(b)
代理人が時々承認するプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して本契約当事者への通知および他の通信を配信または提供することができるが、借り手が代理人に電子通信を介して通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、任意の貸手への通知を直接送信することには適用されない。代理人または借り手代表は、その承認されたプログラムに従って、本契約項の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。
(c)
プロキシに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされなければならない(例えば、利用可能な場合、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信が使用され、そのウェブサイトアドレスを表示することができると予想される受信者とみなされるべきである。このような通知または他の通信が正常な営業時間内に発行または掲示されていない場合、その等の通知または通信は、次の営業日の開業時に発行されるとみなされるべきである。
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第十二十四条
部分的です。本合意または任意の他の融資文書の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
第十二十五条
タイトル。融資ファイルに使用されるタイトルおよび説明(本ファイルおよびその添付ファイル中の証拠物、添付表、および添付ファイルを含む)は、参照を容易にするためにのみ含まれ、いかなる実質的な効力も有してはならない。
(a)
各貸手は、(I)代理人によって事前に書面で同意されておらず、(I)必要に応じて、または法律、伝票、司法命令または同様の命令が別途要求されない限り、任意の融資文書の規定を誰にも伝達または開示しない、または必要に応じて、または法律、伝票、司法命令または同様の命令が別の要求があるか、または任意の訴訟に関連する限り、任意の融資文書の規定を伝達または開示しない。および(Ii)すべての人に融資文書の機密性性質を通知し、当該等の者がいかなる他の者にも当該文書を開示してはならないことを指示し、各者に、融資先及びその直接及び間接持分所有者が融資文書の任意の条項をその財務諸表及び他の財務材料に組み込む権利を制限することなく、上記(I)及び(Ii)条に記載された各条文の制約を受けることを要求する。
(b)
代理人および各貸手は、借主が貸手およびそれぞれの業務として確認されたすべての非公開情報を保有し、代理人または任意の貸手によって、本合意の要求に従って、そのような情報を処理する慣用的な手続きに従って取得されるべきであるが、そのような情報は、それぞれの代理人、従業員、子会社、付属会社、弁護士、監査師、専門顧問、格付け機関、保険業協会およびポートフォリオ管理サービス機関に開示され、(Ii)融資中の任意の権益の潜在的な譲受人または購入者に開示されてもよい。しかし、譲渡または購入を行う際の当該権利を評価するために、許可された譲受人または購入者のみが使用される。しかし、そのような者は、本第12.6条に類似しているか、または本12.6条よりも厳しい守秘義務を遵守しなければならない。(Iii)法律、伝票、司法命令または同様の命令の要求に基づいて、任意の訴訟に関連して、(Iv)この人の検査、監査または同様の調査に関連する可能性のある要求の守秘義務は、すべての参加者がこのような情報の秘密保持に同意することを前提としており、(V)受託者、投資コンサルタント、投資マネージャー、担保マネージャー、サービス機関、サービス機関、証券化担保としての資産の管理、サービス、報告に関する手形所持者または証券化(定義は後述)の保証者は、このような情報を秘密にすることに同意する(慣例の例外がない限り)。この項において、“証券化”とは、(A)貸主への融資担保として融資質を担保すること、又は(B)貸金人又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの相続人及び譲受人の公開又は非公開発行を意味する, 当該等ローンの権益を代表する証券、又は全部又は一部が当該等ローンを担保とする証券。機密情報は、エージェントに提供されたときにそのような情報として識別される情報のみを含むべきであり、(Y)公有領域にあるか、またはその人に開示された後に、その人ではない場合に公有領域の一部となるか、または(Z)貸手以外の人によって当該人に開示されるが、代理人は、その人が情報の開示を禁止されていることを実際に知らない情報を含むべきではない。この条項12.6項における代理人および貸手の義務は、本契約日前に代理人または任意の貸金者が本融資に関する任意の守秘協定項目の下で署名および交付する義務に代わる。
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MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
第十二十七条
相応の損害賠償と他の損害賠償を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の借り手は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、またはそれによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意の被弁済者(定義は以下に参照)に任意のクレームを提出し、各借り手はここでクレームを放棄することができない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害のために、賠償者はいかなる責任も負わない。
(a)
本プロトコル、各チケットおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルに関連する、またはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(一般債務法第5-1401条を除く)
(b)
本合意当事者は、ニューヨーク州マンハッタン区ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権に同意し、本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての訴訟または訴訟がそのような裁判所で訴訟を提起すべきであることに撤回することができない。本協定は各当事者が上記裁判所の管轄権を明確に提出し、同意し、不便な裁判所に対するいかなる抗弁も放棄する。本プロトコルの各当事者は,ここで任意およびすべてのプロセスの直接送達を放棄し,そのすべてのプロセスの送達が書留または書留,要求の返送,本プロトコルで規定されたアドレスで当該側に送信できることに同意し,郵送後10(10)日以内に完了しなければならない.
(a)
借り手、代理人、および貸手は、融資文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができず、任意のそのような訴訟または訴訟が陪審員の前ではなく裁判所で審理されるべきであることに同意する。すべての借り手、代理人、および貸手は、この免除が業務関係を構築するための重要な誘因であり、すべての人が本協定および他の融資文書を締結する際にこの免除に依存し、将来の関連取引において、すべての人がこの免除に依存し続けることを認めている。各借り手、代理人、および各貸手は、ITが法律顧問と共に本陪審員の免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。
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MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
(b)
カリフォルニア州のいずれかの米国連邦裁判所またはカリフォルニア州のいずれの州裁判所でもそのような訴訟または訴訟が提起され、本契約第12.9(A)節に規定される放棄裁判が無効または実行不可能と判断された場合、双方は同意し、すべての訴訟または訴訟は、カリフォルニア州民事訴訟法第638条に基づいて、双方が受け入れられる仲裁人の前で解決されなければならず、双方が合意できない場合は、カリフォルニア州ロサンゼルス県主審裁判官が仲裁人を選択する。このような訴訟はカリフォルニア州ロサンゼルス県で行われ、カリフォルニア州証拠と証拠提示規則はこのような訴訟に適用されるべきである。任意の訴訟または法律手続きが司法移譲によって解決される場合、いずれの当事者も、それに対して管轄権を有する任意の裁判所に任意の予判断命令、令状または他の救済を求めることができ、すべての訴訟または法律手続きが他の態様で司法移譲によって解決されなければならなくても、法律によって許容される最大程度でそのような予判定命令、令状または他の救済を強制することができる。
(a)
出版します。任意のクレジットは、任意の開示、広告材料、販売促進材料、プレスリリースまたはインタビューにおいて、MCFまたはその任意の連属会社の名称、ロゴまたは任意の商標への任意の言及を直接的または間接的に発行、開示、または他の方法で使用することはなく、または(I)法律、伝票または司法または同様の命令要件がない限り、適用されるクレジットは、その発行または他の開示に関する書面通知を代理人に事前に発行しなければならない、または(Ii)MCF書面で事前に同意された場合には、(Ii)MCF書面で事前に同意された場合には、適用される信頼側は、その開示または他の開示に関する書面通知を事前に発行しなければならない。
(b)
広告です。各貸主および各貸手は、本プロトコルの下でMCFが言及した融資スケジュールの存在、このようなスケジュールの主な目的および/または構造、各融資項目の下のクレジット限度額、本プロトコルの各当事者の所有権および役割、ならびに公表のためにMCFが選択した任意の“墓石”、同様の広告またはプレスリリースで証明された融資総額を許可する。さらに、各貸手および各貸手が同意し、MCFは、締め切り後に、ランキング測定基準に組み込むために、必要かつ慣例的な情報を融資業界組織に提供することができる。上記のいずれかの場合、MCFは、任意の墓石、広告または情報(場合に応じて)が発表される前に、墓石、広告または情報の内容についてMCFとレビューおよび協議する機会を借り手に提供すべきであり、審査期間が経過した後、MCFは、借り手がMCFがこのようなさらなる発行を停止することを要求するまで、MCFに必要な任意のメディア形態でこれらの情報を時々発行することができる。
第十二十一条
対応者;統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、同じチケット上での本プロトコルおよび本プロトコルに署名された署名の効力と同じである。署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する。上記をさらに説明するために、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する類似の意味の語“署名”、“交付”および“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内で、任意の適用法律の規定に従って、人工署名、実物または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプロセスを意味し、契約または他の記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用されることを意味する
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レコードです。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルの当事者間の完全な合意および了解を構成し、本プロトコルの対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。
第十二十二条
厳しい工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。
第十二百十三条
貸手の承認。本合意が別途明確に規定されていない限り、代理人または貸手は、本プロトコルの対象に属する任意の事項に対する任意の承認、同意、放棄、または満足を有し、他の融資文書は、代理人および貸手によって、その唯一および絶対的な裁量権および信用判断によって付与または抑留されてもよい。
(a)
借り手は、(I)代理人のすべての合理的かつ証拠的な費用および費用を直ちに支払うことに同意するが、代理人が招聘した弁護士、独立評価士および顧問の費用、合理的および文書記録のある費用および費用を含むが、本プロトコルによって制限される(ただし、法律費用および費用の場合は、合理的で文書記録および自己支払い費用に限定される)。審査、審査、職務調査、書類作成、交渉、結案、シンジケート融資文書に基づく取引に関する費用と支出:代理人が代理人と貸金人のために1人の主要な外部法律顧問を集団招聘する(1)主要な外部法律顧問(合理的に必要な範囲内で、各関連司法管区のこれらの人々のために(1)現地外部法律顧問1名、1(1)名の監督法律顧問、および実際または利益衝突があると考えられる場合、1(1)定員外の弁護士)を集団で招聘する。(A)任意および/または任意および/またはすべての融資文書の任意の修正、修正、同意および免除、および(B)代理またはその要求に応じて行われる任意の定期的な公共記録検索(所有権調査、UCC検索、固定装置備案検索、判決、係属中の訴訟および適用会社、有限責任、共同企業、および特定の人の持続的な存在、組織および信用に関連する関連記録を含むが、税留置権検索を含むが、これらに限定されないが、融資文書の下での権利および救済措置の代理履行および融資文書の継続的な管理に関連する)。(イ)前条第一項第一項に限定することなく, 代理人は、(A)融資文書に従って留置権を確立、整備、および維持すること、ならびに(B)保護、貯蔵、保険、処理、維持または販売に関連する任意の担保に関するすべての合理的かつ文書記録のあるコストおよび支出;(Iii)上記(I)項に限定することなく、代理人と(A)任意の融資文書に関連する任意の訴訟、争議、訴訟又は手続のすべての書面費用及び支出を除くが、貸金者及び/又は代理人間の論争のみを除外し(その身分又はその代理を履行し、手配者又は任意の類似の役割が当該人に提起された任意のクレームを除く)、このような論争が任意の信用側又は信用側の任意の関連会社のいかなる行為又は行為として引き起こされない限り、(B)任意の清算、催受、破産、破産、任意およびすべての融資文書に基づいて行われる破産および他の強制実行手順;(Iv)前の条項(I)を制限することなく、代理人が本契約に従って提供される初期ローンに従って資金を予約することが予想されるために発生するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出;(V)融資者が任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟または法的手続きによって引き起こされるすべての検証可能な費用および支出に限定されるが、これらの紛争が、任意の信頼者またはその任意の関連会社のいかなる作為または非作為によって引き起こされるものでもない限り、貸金人および/または代理人間の紛争に限定される(融資者としてまたは代理人として機能する、手配者または任意の同様の役割として当該人に提起されるいかなるクレームも含まれない)
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信用側は、代理人または融資者が融資文書の当事者であるか否かにかかわらず、任意およびすべての融資文書下の任意の清算、催促、破産、破産および他の実行手続きに関連する
(b)
各借り手は、ここで、代理人および貸手および代理人および貸手の上級者、取締役、従業員、受託者、代理人、投資顧問および投資マネージャー、担保マネージャー、サービス業者および代理人および貸金人の弁護士(総称して“補償対象”と呼ぶ)に補償、支払い、任意の種類または性質の任意の法的責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、請求、費用、支出および支出(単一の主要な非常勤弁護士の合理的および文書証明の実付費用および支出を含む)の損害を補償することに同意する。各関連司法管轄区域の(1)現地弁護士および1(1)当該賠償者の監督弁護士)は、信頼側またはその代表によって開始された任意のこのようなプログラム、エンジニア、環境コンサルタントおよび同様の技術者の合理的かつ文書記録された調査費用、および任意の仲介人(代理人または融資者が招聘した任意の仲介人を除く)が要求する任意の手数料、費用または賠償を含む任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または手続きに関連する費用、または信頼関係者、環境コンサルタントおよび同様の技術者の合理的かつ文書記録された調査費用、および任意の仲介人(代理人または融資者が招聘した任意の仲介人を除く)に要求される任意の手数料、費用または賠償を含む。借り手、危険材料の任意の子会社、または任意の他の人が現在または以前に所有している、レンタルまたは経営している任意の財産、または借り手、任意の子会社または任意の他の人が現在または以前に所有している、レンタルまたは経営している任意の財産、(B)非現場処置によって生じた、またはそのような任意の財産の上または下に存在する任意の財産、または逃亡、漏れ、漏れ、流出、排出、排出または漏れ、(B)本プロトコルによって行われる取引または他の融資文書((I)(A)直接または間接)借り手、任意の危険材料の任意の付属会社または任意の他の人の任意の財産上またはその下に存在する、または任意の財産からの脱出、漏れ、漏れ、排出または放出によって生じる、またはそのような材料に関連する任意の人に発生する(B)任意の財産からの脱出、漏れ、漏れ、排出または放出のために発生する、またはその材料に関連する任意の当事者、または任意の財産から発生する、または任意の財産から発生する、漏れ、漏れ、放出、またはそのような任意の危険材料に関連する任意の会社または任意の他の人が存在する、または任意の財産からの脱出、漏れ、漏れ、排出または放出によって生じる、または任意の財産から発生する、または任意の財産からの漏れ、放出または放出などに関連する、または任意の財産から発生する、または任意の財産からの漏れ、排出または放出のいずれかによって生じる、または任意の財産から発生する、または任意の財産から発生する、漏れ、漏れ、またはそのような材料に関連する任意の, または(C)そのような財産の環境状態または危険材料に対する政府の任意の要求の適用によって引き起こされるか、または引き起こされるいかなる条件、事故または事件として完全にまたは部分的に借り手または一部によって引き起こされるか否かにかかわらず、(Ii)本プロトコルの下で提案または実際の信用拡張)、および融資収益の使用または予期される用途にかかわらず、借り手は、本合意の下で、弁済者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる任意の責任(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって判断される)について、借り手はその責任についていかなる責任も負わないであろう。前文に規定された約束が実行できない可能性がある範囲内で、借り手は、賠償者またはそのいずれかによって負担されるすべてのそのような賠償責任の支払いおよび補償のために、適用法に従ってその支払いおよび弁済を可能にする最大部分を使用しなければならない。本第12.14条(B)は,いかなる非税請求による損失,クレーム,損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない
(c)
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,借主の第12.14節の義務は全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.INDEMNITEEは、借主または任意の融資文書の任意の他の当事者、任意の相続人、譲受人または第三者受益者、またはこの当事者によってクレームを提起した任意の他の人に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルによる任意の他の取引によって信用を延長、一時停止または終了することによって告発される可能性のある間接、懲罰、懲罰または事後損害賠償について責任を負わない。
(d)
借り手自身とそのすべての裏書き人、保証人および保証人およびその相続人、法定代表者、相続人、譲受人は、さらに、カリフォルニア民法第1542条(適用範囲内)に基づいて享受可能な任意の権利を放棄することを明らかにしており、この条項は以下のとおりである
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免除を実行する際、彼または彼女は、彼または彼女に有利な権利が存在することを知っているか、または疑っており、もし彼または彼女がそれを知っていれば、必ず彼または彼女と債務者との和解に大きな影響を与え、法律規定を適用する任意の同様の権利をさらに放棄するだろう。
第十二十五条
復職する。任意の貸手が清算または再編の任意の請願書または他の手続きを提出または任意の貸手に対して提出する場合、任意の貸手が破産した場合、または任意の債権者または債権者の利益のために譲渡する場合、または任意の貸手のすべてまたは任意の重要な部分資産のために一時係、引継ぎ人、管理人または受託者を任命する場合、本協定は完全な効力を維持し、有効性を維持し続けなければならず、任意の時間に、適用された法律に従って、債務の支払いおよび履行またはその任意の部分が撤回または減少された場合、本合意は有効または有効に回復され続けるべきである。または、詐欺的な優先再審可能取引としても、他の方法でも、債務の任意の債権者によって他の方法で回復または返還されなければならない。これらは、このような支払いまたは履行が行われていないようになる。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または払い戻しされた場合、債務は回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されたものとみなされるべきである。
第十二十六条
後継者と譲り受け人。本プロトコルは、借り手と代理人、各貸金人及びそのそれぞれの相続人と、譲受人を許可する利益に拘束力を有する。
第十二百十七条
“アメリカ愛国者法案通告”。代理人(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自体のため)および各貸手は、ここで借り手に通知し、米国愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前および住所を含むいくつかの借り手を識別する情報および文書を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、借り手の名前および住所、ならびに代理人またはその貸手が米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。
第十二十八条
影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(a)
適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する
(h)
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む
(i)
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する
(Ii)
負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう
(Iii)
適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。
99
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
[署名は以下のページに表示される(S)]
100
MidCap/Paragon 28/クレジットと保証プロトコル(定期ローン)
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\\DC - 036639/000130 - 16977843 v34133-0896-4160 v7
双方とも上記の日に本協定に署名したので,本協定に法的拘束力があることを証明する.
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借り手: |
Paragon 28,Inc. 作者:/s/Steve Deitsch 名前:スティーブ·デイチ 役職:首席財務官
注意: ファックス: Eメール: |
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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代理: |
中型株金融信託 著者:アポロ資本管理会社、L.P その投資マネージャー 著者:Apollo Capital Management GP,LLC, その普通のパートナーは 作者:/s/Maurice Amsellem_ 名前:モリス·アンセレム タイトル:ライセンス署名者 住所: サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services,LLC ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム メリーランド州ベセスタ,郵便番号20814 宛先:Paragon 28取引の顧客マネージャー Facsimile: 301-941-1450 電子メール:Notitions@Midcapfinial.com コピーをコピーします サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services,LLC ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム メリーランド州ベセスタ,郵便番号20814 受取人:総法律顧問 Facsimile: 301-941-1450 電子メール:LegalNotitions@Midcapfinial.com |
|
支払口座指定: ノースカロライナ州サンTrust銀行 ABA #: 061000104 口座名:MidCap金融信託-入金 Account #: 1000113400435 注意:Paragon 28施設 |
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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貸手: |
中型株金融信託 著者:アポロ資本管理会社、L.P その投資マネージャー 著者:Apollo Capital Management GP,LLC, その普通のパートナーは 作者:/s/Maurice Amsellem_ 名前:モリス·アンセレム タイトル:ライセンス署名者 住所: サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services,LLC ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム メリーランド州ベセスタ,郵便番号20814 宛先:Paragon 28取引の顧客マネージャー Facsimile: 301-941-1450 電子メール:Notitions@Midcapfinial.com コピーをコピーします サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services,LLC ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム メリーランド州ベセスタ,郵便番号20814 受取人:総法律顧問 Facsimile: 301-941-1450 電子メール:LegalNotitions@Midcapfinial.com |
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中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
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貸手: |
アポロ投資会社 著者:Apollo Investment Management,L.P.,as Advisor
著者:ACC Management,LLC,その一般パートナーとして
作者:/s/Kristin Hester 名前:クリスチャン·ヘストート 職務:首席法務官 住所: アポロ投資会社 西五十七街九号、37階 ニューヨーク、ニューヨーク10019 差出人:ハワード·ウィドラ メール:hwidra@apolloLP.com コピーをコピーします
アポロ投資会社 五番街730号、11階 ニューヨーク、ニューヨーク10019 差出人:イブラヒム保安官ジョナサン·クライン Facsimile: 602-680-4108 メール:RealEstateOps@apolloLP.com, メールボックス:16026804108@tls.ldsprod.com |
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)
別表6.1−最低製品純売上計画
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定義的期間終了 |
最低製品純売上高のハードル |
June 30, 2021 |
$105,000,000 |
2021年9月30日 |
$107,500,000 |
2021年12月31日 |
$110,000,000 |
March 31, 2022 |
$112,500,000 |
June 30, 2022 |
$115,000,000 |
2022年9月30日 |
$117,500,000150,000,000 |
2022年12月31日 |
$120,000,000150,000,000 |
March 31, 2023 |
$121,250,000157,500,000 |
June 30, 2023 |
$122,500,000165,000,000 |
2023年9月30日 |
$123,750,000172,500,000 |
2023年12月31日 |
$125,000,000180,000,000 |
March 31, 2024 |
$126,250,000187,500,000 |
June 30, 2024 |
$127,500,000195,000,000 |
2024年9月30日 |
$128,750,000202,500,000 |
2024年12月31日 |
$130,000,000210,000,000 |
March 31, 2025 |
$131,250,000217,500,000 |
June 30, 2025 |
$132,500,000225,000,000 |
2025年9月30日 |
$133,750,000232,500,000 |
2025年12月31日 |
$135,000,000240,000,000 |
March 31, 2026 |
$136,250,000250,000,000 |
中規模株/第28類·信用協定改正案第3号(定期融資)