90724-P2 11/22
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-253996
西部資産担保融資機会基金会社
期日は2022年11月10日のです
補足情報声明日：2021年5月4日
本補編の日から発効し、以下の補足は、それと一致しない範囲で、基金補充資料説明(SAI？)の基金管理と題する章の代わりになる
勝負
SAI 30ページからの取締役会リストに含まれる情報は完全に削除され、以下のように置き換えられます
| 名前·住所(1)そして 生年 |
務めたポスト 基金を持って |
任期.任期 オフィスと 長さ 時間です 世話をする |
過去5年間の主な職業 |
量 中のポートフォリオ 基金.基金 複雑** 監督者 役員.取締役 |
他にも 役員のポスト 所有者： 取締役 | |||||
| 興味ある取締役*： | ||||||||||
| ジェーン·トラスト最終審裁判所 1962年生まれ |
取締役社長、総裁、CEO | 以来 2015 第II類 |
上級副社長、フランクリン·ダンプトン基金取締役会管理会社(2020年から)、ロンドン金融局またはその付属会社に関連する130件の基金の管理者および/または受託者/取締役(2015年以降)、総裁兼最高経営責任者(2015年以降)、取締役上級取締役(2018年~2020年)と取締役上級取締役(2016年~2018年)、上級副総裁(2015年以降) |
130 | ありません | |||||
| 非権益取締役： | ||||||||||
| ロバート·D·アドイン 1950年生まれ |
取締役、指名、監査、報酬、価格設定、評価委員会のメンバー、およびコンプライアンス連絡人 | 以来 2015 第III類 |
西北大学ケロッグ商学院論争解決研究センター諮問委員会のメンバー(2002~2016)；BP PLCが西半球事務を担当した副総法律顧問(1999~2001)；Amoco Corporationが会社、化学品、製油とマーケティング事務及び特殊任務を担当した副総法律顧問(1993年から1998年)(Amocoは1998年にイギリス石油会社と合併し、BP PLCを設立した) | 20 | ありません | |||||
| 名前·住所(1)そして 生年 |
務めたポスト 基金を持って |
任期.任期 オフィスと 長さ 時間です 世話をする |
過去5年間の主な職業 |
量 中のポートフォリオ 基金.基金 複雑** 監督者 役員.取締役 |
他にも 役員のポスト 所有者： 取締役 | |||||
| キャロル·L·コールマン 1946年生まれ |
取締役、指名、監査、報酬委員会のメンバー、定価と評価委員会の議長 | 以来 2010 第I類 |
社長、コールマンコンサルティング(コンサルティング) | 20 | ありません | |||||
| ダニエル·P.クロニン 1946年生まれ |
取締役、監査、報酬、定価、評価委員会のメンバー、委員会の議長を指名 | 以来 2010 第I類 |
退職、原ファイザー副総法律顧問。(2004年以前及び以降) | 20 | ありません | |||||
| ポール·M·クッチ 1941年生まれ |
取締役、指名、監査、定価、評価委員会のメンバー、報酬委員会の議長 | 以来 2010 第I類 |
デール大学フランス語·イタリア語栄誉退職教授(2014年から)、総裁副院長、文学部院長(1984年から2009年)、フランス語とイタリア語教授(2009年から2014年) | 20 | ありません | |||||
| エリン·A·カマーリック 1958年生まれ |
取締役首席独立取締役、指名、報酬、定価、評価、監査委員会のメンバー | 以来 2013 第III類 |
管理パートナー有限責任会社(コンサルティング会社)の最高経営責任者(2015年から)；全国会社取締役会指導研究員(2016年から2019年から取締役資格を取得)とNACD 2022 取締役称号100栄誉；ジョージタウン大学法律センター兼任教授(2021年から)、シカゴ大学法学部兼任教授(2018年から)、アイオワ大学法学部兼任教授(2007年から)；Press Ganey Associates(医療情報学会社)最高財務官(2012年から2014年)；管理役員·首席財務官、フリハン·ロッキー(国際投資銀行)と総裁、フリハン·ロッキー財団(2010年~2012年) | 20 | 取締役，Valic Company I(2022年10月より)，ACV Auctions Inc.の取締役(2021年より)，Hochschild Mining plc(貴金属会社)(2016年より)，連合銀行の取締役(金融サービス会社より)(2007年より) | |||||
| ニサ·クマール 1970年生まれ |
取締役、指名、報酬、定価、評価委員会のメンバー、監査委員会の議長 | 以来 2019 第II類 |
管理役員およびGreenbriar Equity Group LPの首席財務官と首席コンプライアンス官(2011年から)；Rent the Runway，Inc.の首席財務官兼首席行政官(2011年)、 時代のワーナー社の子会社アメリカオンライン有限責任会社執行副総裁兼首席財務官(2007年から2009年)、外交関係委員会のメンバー | 20 | インド基金会社の取締役(2016年以来)；これまで安本収入信用戦略基金の取締役(2017年から2018年)、およびアジアトラ基金会社の取締役(2016年から2018年) | |||||
| * | Trustさんは1940年に法案で定義された利害関係者である。なぜなら彼女はLMPFAとそのいくつかの付属機関の役人だからだ |
| (1) | 別の説明がない限り、上記の人の営業住所は基金主席、郵便番号：10018、ニューヨーク第八大通り620号47階、フランクリンダンプトンです |
| (2) | 用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです： |
| (a) | 投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または |
| (b) | 共通の投資コンサルタントがあるか、または投資コンサルタントが任意の他の登録投資会社の投資コンサルタントの関連者であるか |
SAI 32ページの第2段落の各取締役 属性の記述を完全に削除し、以下のように置き換える
表で提供されている情報に加えて、各取締役は、以下の属性を備えています：アーグドーンさん、ビジネスおよび法律専門の経験；コールマンさん、コンサルタントと投資専門の経験；クロニンさん、法律と管理経験；クッチさん、大学教授経験および学術院長経験；カーマリックさん、財務報告を含み、ビジネスおよび金融経験、および金融サービス会社の取締役会の責任者としての経験だけでなく、Kumarさんは他の会社の首席財務官を担当する財務と会計経験、及び私募株式基金取締役会のメンバーを務めた経験を持っている；Trust さんは以下の特質を持っている：幹部とポートフォリオマネージャーとしての投資管理とリスク監督経験、及びFranklin Templeton及びその付属実体における指導的役割を持っている。取締役の資格、属性、及びbr技能への言及はアメリカ証券取引委員会の要求に基づいており、取締役会又はいかなる取締役の否定に対していかなる特殊な専門知識又は経験を有することを構成するものではなく、したがって、いかなる当等の 者又は取締役会に任意のより大きな責任又は責任を課すべきではない
SAI 33ページの取締役会の役割下の第6段落を完全に削除し、以下のように置き換える
取締役会は現在7名の取締役から構成されており、そのうち6名は独立取締役である。ジェーン·トラストが取締役会長を務めています。トラストさんはその基金の利害関係者だ。議長にTrustさんを任命することは彼女の経験や基金への習熟度を反映しています日常の仕事基金の管理と運営を担当する人員に運営と接触することは、取締役会が基金の業務と活動を深く理解することができ、そして彼女が適切な行政支持を得ることを通じて、基金の業務、法律とその他の需要を満たすために効果的に会議の議題を制定することを促進し、そしてbr}取締役会会議の秩序的な進行を促進する。カマーリックは取締役の首席独立役員です。会長は先頭の独立取締役と協議して取締役会会議の議題を制定し、取締役会のすべての会議を主宰する。独立取締役担当者 は，他にも独立取締役実行会議の議長を務め，独立取締役の広報担当を務め，取締役会会議間で独立取締役と基金管理層との連絡を担当する.それは..
独立取締役は、管理職が同席した場合に定期的に会議を開き、独立した法律顧問からアドバイスを提供する。取締役会もすでに基金の規模と複雑性、独立取締役の数(取締役会メンバーの絶対多数を占める)及び取締役会の一般監督責任に基づいて、上述した指導構造を決定することは適切である。取締役会もその指導構造は管理層(西部資産と西部資産有限会社、基金のサブ顧問を含む)が秩序的かつ有効に独立取締役に情報を提供することを助けるだけでなく、独立を強化し、秩序的にその職責を履行することができると信じている
監査委員会33ページの監査委員会下の情報は完全に削除され、以下のように置き換えられた
基金監査委員会は完全にすべての独立した役員で構成されている。監査委員会のメンバーはMSESです。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クマールさんは監査委員会の議長を務め、監査委員会によって監査委員会の財務専門家として決定された。監査委員会の主な機能は、(A)基金の監査範囲、基金の会計と財務報告政策とやり方とその内部統制を監督し、監査機能の質と客観性を高めることである。(B)基金の独立公認会計士事務所の選抜、委任、保留または終了を承認し、その報酬を承認し、彼らの承認のために独立取締役に提案すること；および(C)基金を承認する独立公認会計士事務所が基金およびいくつかの他の者に提供するすべての監査および許可された非監査サービス。監査委員会は2021年12月31日までの財政年度中に5回の会議を開催した。監査委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、この定款の写しは基金サイトで調べることができ、URLは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンドこの基金の名前をクリックします
SAI第34-35ページ指名委員会下の情報 を完全に削除し、以下のように置き換える
基金の指名委員会はすべての独立取締役で構成されており、その主な機能はbr候補者を選んで基金役員に選出することである。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クロニンさんは委員会の議長に指名された。指名委員会は株主推薦の被指名者を適切と考える方法で考慮することができる。著名人を推薦したい株主は、その人に関するすべての情報を含む基金秘書に提案を提出しなければならず、これらの情報は取締役選挙の依頼書募集で開示されなければならない。推薦には個人の書面同意が必要であり，取締役会が指名して選挙に参加すれば，株主選挙であれば職務を担当する。指名委員会は2021年12月31日までの会計年度中に4回の会議を開催した。指名委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営されており，この定款の写しは基金サイトで閲覧することができ，URLはWwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンドこの基金の名前をクリックします
指名委員会はその連絡先ネットワークを通じて潜在的な指名者を決定し、適宜専門ヘッドハンティング会社を招聘する。指名委員会は会議を開いてこれらの候補者の資格を討論し、審議し、多数票で候補者を選出する。指名委員会は、1人または複数の基金役員が備えなければならない特定の素質または技能(法律、法規または上場基準を適用して要求される可能性のある任意の素質または技能を除く)を確定していない。しかし、“指名委員会規約”で述べたように、一人が基金役員として潜在的に著名人として評価される場合、指名委員会は、次のような要素を含む関連する他の要因を考慮することができる
| • | その人が1940年の法令で定義された利害関係者であるか否かにかかわらず、その人が適用された法律や条例に基づいて基金の役員を務める資格があるか否かにかかわらず、 |
| • | この人は、基金管理会社、基金投資管理人、基金サービス提供者、またはその関連会社と、任意の業務、財務または家庭関係のような独立性を損なう可能性のある任意の関係があるかどうか |
| • | この人が互いに競争する金融サービス組織またはその関連する共通基金グループの取締役会に在任しているかどうかにかかわらず、または他の方法でこれらの組織またはその関連する共通基金グループに所属しているかどうかにかかわらず、 |
| • | その人が望むかどうか、望むかどうか、基金役員の役割を果たすために必要な時間を投入する能力がある |
| • | その人は、取締役会および基金に貢献することができる(または、その人が以前基金の取締役メンバーを務めていた場合、その人が前回の任期中に取締役会に貢献したことを意味する)、その人の商業および専門経験、教育程度、および委員会が関連していると考えられる他の要因を考慮することができる |
| • | その人の品格と誠実さ |
| • | 人員の選択と指名は基金退職政策の要求に適合しているかどうか |
また、基金は取締役資格要求を採択しており、基金別例で見つけることができ、当時在任していた取締役会の過半数のメンバーが決定しない限り、特定の資格要件を満たすことができない限り、不適切な衝突を構成したり、個人が取締役の職責を履行する能力または取締役間または取締役と取締役との間の情報の自由な流動を阻害する能力や取締役との間の情報の自由な流動を阻害することはない。資格要件は、(I)経験要件、(Ii)他の取締役会に勤務する制限、および(Iii)性格および体力要求を含む。指名委員会は個人 がこれらの条件を満たすかどうかを自ら決定する
指名委員会には正式な多様性政策 はなく，潜在的な取締役が有名人に選ばれることを決定する際に多様性を考慮しているが，潜在的な取締役会メンバーが著名人に選出されたことを評価する際には専門経験，教育程度，スキルの多様性を考慮する可能性がある
SAI 35ページの定価と評価委員会の情報を完全に削除し、以下のように置き換える
この基金の定価と推定委員会はすべての独立した役員で構成されている。定価と評価委員会のメンバーはMSESである。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。コールマンさんは基金の価格設定と推定委員会の議長を務めている。定価と評価委員会の主要な機能は基金が採択した適用法律、監督指導と適用政策とプログラムに基づいて、取締役会がポートフォリオ証券の評価過程を監督することに協力することである。定価·推定委員会は、2021年12月31日までの会計年度中に4回の会議を開催した
SAI 35ページの報酬委員会下の情報 を完全に削除し、以下のように置き換える
基金の給与委員会は完全にすべての独立した会員たちで構成されている。投資委員会のメンバーはMSEです。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クチさんは基金賠償委員会の議長を務めた。報酬委員会の主な機能は、取締役会および取締役会委員会における独立取締役のサービスについて適切な報酬提案を行うことである。報酬委員会は、2021年12月31日までの会計年度中に会議を開催した。報酬委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営されており、この定款の写しは基金のウェブサイトで調べることができる： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンドこの基金の名前をクリックします
SAI 36ページの管理者のセキュリティ所有権に含まれる情報は、以下のように完全に削除されます
次の表は、2021年12月31日までに各取締役と取締役が実益を持っている株式証券のドル範囲の情報を提供します
| 取締役/有名人の名前を出す |
ドル区間(1)公平についての基金内証券 | 合計ドル範囲(1)株式証券部役員/指名者規制されたすべての基金の中で投資会社の家族では(2) | ||||||
| 利害関係のない役員 |
||||||||
| ロバート·D·アドイン |
C | C | ||||||
| キャロル·L·コールマン |
C | E | ||||||
| ダニエル·P.クロニン |
C | E | ||||||
| ポール·M·クッチ |
A | C | ||||||
| ウィリアム·R·ハッチンソン(3) |
D | E | ||||||
| エリン·A·カマーリック |
B | E | ||||||
| ニサ·クマール |
A | A | ||||||
| 介入的配向器 |
||||||||
| ジェーン·E·トラスト |
A | E | ||||||
| (1) | The dollar ranges are as follows: “A” = None; “B” = $1-$10,000; “C” = $10,001-$50,000; “D” = $50,001-$100,000; “E” = Over $100,000. |
| (2) | 投資会社家族とは、同じ投資コンサルタントまたは主引受業者を共有する任意の2つ以上の登録投資会社を意味し、または投資を行うために投資家サービスを提供するために、関連会社として投資家に自分をアピールする |
| (3) | さんHutchinson氏は2022年10月28日に死去し、その日から取締役会のメンバーではなくなった |
基金の代名人、役員、高級職員は2022年9月1日現在、1つのグループ実益として1%未満のファンド普通株流通株を持っている
取締役または取締役は、1940年法案で定義された基金の利害関係者ではなく、基金によれば、取締役の任意の直系親族は、基金の投資顧問または直接または間接的に制御、制御、またはフランクリン資源会社と共同で制御する任意のbr個人または実体(基金を除く)にいかなる権益もない
SAI 37ページの役員報酬に含まれる情報を完全に削除し、以下のように置き換える
連邦証券法によると、会議について、基金は株主に基金及びLMPFAが提案した他の投資会社が取締役に報酬を支払う資料を提供しなければならない。下表は、基金が2021年12月31日までの財政年度内に取締役ごとに支払う補償金額と、2021年12月31日までのカレンダー年度内に取締役ごとに支払う総補償金額を提供します。以下の取締役は、基金査定委員会、指名委員会、報酬委員会、定価委員会および評価委員会メンバー、およびLMPFAによって意見を提供するいくつかの他の投資会社の取締役会委員会メンバーである。したがって，表に列挙された額には，このようなすべての 委員会在任報酬が含まれている.その基金は役員に退職金や退職給付を提供しない。また，基金は2021年12月31日に終了した財政年度内に信託女性に報酬を支払わなかったが，彼女は1940年の法令で定義された利害関係者であった
| 取締役の名前または名前 |
合計補償財政基金からYear Ended 12/31/21 ($) | 総補償は基金と基金総合体(1) 用21/12/31までの例年(元) | ||||||
| 役員のポスト(2) |
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| ロバート·D·アドイン |
7,506 | 284,000 | ||||||
| キャロル·L·コールマン |
8,045 | 304,000 | ||||||
| ダニエル·P.クロニン |
7,911 | 299,000 | ||||||
| ポール·M·クッチ |
7,506 | 284,000 | ||||||
| ウィリアム·R·ハッチンソン(3) |
8,988 | 341,000 | ||||||
| エリン·A·カマーリック |
8,449 | 319,000 | ||||||
| ニサ·クマール |
7,506 | 284,000 | ||||||
| (1) | ファンド総合体とは、2つ以上のファンド(登録者が系列会社であるか、または登録者の独立ポートフォリオ)を指し、投資家に自分が関連会社であることを示し、投資および投資家サービスのために使用するか、または共通の投資コンサルタントを有するか、または任意の他のファンドの投資コンサルタントである投資コンサルタントを有する関連者である |
| (2) | 各取締役は現在、当基金建築群の中で20の投資会社役員職を持っています。 |
| (3) | さんHutchinson氏は2022年10月28日に死去し、その日から取締役会のメンバーではなくなった |
ここで定義されていない大文字用語は，目論見にそれらを与える意味を持つ