また，以前に当社に税金(利息は課税税金純額)を支払うために発行されていなかった株を，当時発行されたものと発行された公衆株の数で割ったものは，本稿で述べた制限を受けている.

初公開とその後の超過配給選択権を行使したため信託口座に入金された金は合計#ドルとなった219,611,310, or $10.001株につき株式を公開発行する.会社がその株を適切に償還する投資家に割り当てる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。権利証業務の合併が完了した後、株式承認証に償還権はありません。初期株主、取締役及び高級管理者はすでに当社と書面協議を締結しており、この合意により、彼らは業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意した。

会社の有形資産純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を行います5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の大多数は企業合併に賛成する。法律又は証券取引所規則が適用されて株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に買収要項を提出する。しかしながら、法律又は証券取引所規則が適用されて株主に取引の承認を要求したり、会社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託代理規則に基づいて株式の償還を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、その方正株式(別注5参照)および初公募期間または後に購入した任意の公開株式に対して企業合併の承認に賛成票を投じることに同意した。さらに、各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる。

それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載の規定は、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者は、その株式の合計がその株式の合計を超えることを制限することになる15%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。

保証人は、(A)企業合併を完了するために保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄し、及び(B)改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を提案しないことに同意した(I)当社の最初の業務合併について当社が償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正する100当社が事業合併を完了していない場合又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関するいかなる他の条文も、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供することが当該等の改正と共に提供されない限り、その公衆株式は、その公衆株式の1%を超えてはならない。

その会社は24ヶ月初公開発売が終了してから業務合併が完了するまで(株主投票の改訂及び再記載を受けて当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則によるものであり、当社は業務合併を完了する時間を24ヶ月を超えるまで延長しなければならない)(合併期間“)。会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後の営業日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めていたが、これらの資金は以前、会社に放出されて納税義務を支払わなかった($を超えない)100,000(I)解散費用の支払利息)は、当時発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当て(ある場合を含む)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算を受けなければならない。ただし、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定されたケイマン諸島法律責任の規定により制限されなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記8参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーは同意し、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は会社が取引契約を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にする場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意する10.00又は(2)信託資産価値の減少により信託口座が清算された日に信託口座に保有する1株当たりの公共株の少ない金額は、いずれの場合も、抽出可能な特許経営税及び所得税を支払うための利息を控除する。この責任は、信託口座に入る権利を求めるすべての第三者を放棄する請求を実行することには適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づく特定の債務に対するクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

提案業務合併

二零二二年四月二十五日、当社と(I)ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社SUPERBAC Pubco Holdings Inc.(“Pubco”)、(Ii)がケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社及びPubcoの直接全額附属会社BAC 1 Holdings Inc.(“合併子会社1”)、(Iii)がケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社及びPubcoの直接全額附属会社BAC 2 Holdings Inc.(“合併子会社2”)締結業務合併協議(“業務合併合意”)である。(Iv)SuperBac Biotech Solutions S.A.，ブラジル連邦共和国(“SuperBac”)の法律に基づいて設立された会社であり、同社の法律によると、会社はSuperBacと一連の取引で合併することに同意し、これらの取引はPubcoが上場企業となり、ナスダック資本市場に上場し、Pubcoは間接的に少なくとも95%を所有する(Iv)SuperBac Biotech Solutions S.A95%)ですが、100%未満かもしれません(100%)の持分(完全に削減されたベース)。

業務合併の結果として，(I)SuperBac(“Newco”)から発行され発行されていないケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社(“Newco”)のA類普通株1株当たりの新規発行A類普通株の権利を獲得するために，SuperBac(“Newco”)によって発行され，発行されていないケイマン諸島で登録設立された免除有限責任会社(“Newco”)の1株当たりA類普通株の権利を取得する10.00(Ii)新会社が発行および発行したB類普通株1株当たり自動的にログアウトおよび消滅し、株式交換比率に相当する新規発行B類普通株を受け取る権利(利息を含まないが、四捨五入しなければならない)；および(Iii)自社従業員持株計画(業務合併合意参照)に従ってSuperBac株式を購入する各未帰属購入持分を取得し、自動的に帰属し、自社従業員持株計画に従ってSuperBac株式を購入していない既得持分とともに、すべてのこの等既得株権は全数を“純行使”するが、SuperBacの株式数はいくつかのPubco A類普通株に変換され、このようなA類普通株の数は購入株式転換価値(業務合併協定の定義参照)によって$で割って得られた商数に基づいて決定される10.00.

1株当たりの合併株式対価格価値は企業合併協議で定義され、ドル金額に基づいて、この金額は：(A)買収終了持分価値#ドルに等しい316,950,513.46(会社再編支払い、保証人の最終発起人金額、任意の超過会社取引費用、および任意の超過許容債務を差し引くと、発生したドルの金額が下方に調整されなければならないことが定義されている。その係数は、残りの少数の会社の発行済み株式(業務合併協定を参照)とSuperBac発行済み株式数との割合に等しい)、(B)発行された新規会社の株式数で割る(定義は業務合併協定参照)。

業務合併協議が行う予定の買収合併に関する取引が完了した後(“買収完了”)後、PUBCOはナスダック資本市場に公開上場と上場することを予想している。

業務合併協定又は任意の他の取引文書(業務合併協定を参照)が行う予定の合併及びその他の各取引(“取引”)はすでに当社の取締役会で一致して可決され、取締役会は一致して当社の株主が業務合併協定及び取引を承認することを提案することを決定した。合併と取引もSuperBac取締役会とSuperBac株主の承認を得ており、SuperBacはSuperBac承認株式証の行使、SuperBac C類優先株の転換及びSuperBac許可発行可能株の増加の承認を得るために別の株主総会を開催し、開催する。

取引の完了は、(I)会社およびSuperBac株主の承認(いくつかのSuperBac株主承認が2022年5月12日に取得され、他の承認が得られていない)、(Ii)取引を不正に完了させるか、または他の方法で取引完了を阻止または禁止する法律または政府命令がないこと、(Ii)提案されたSuperBac業務との合併に関連する登録声明の有効性を含む慣例的条件に依存する。(Iii)PUBCOはこのような取引についてナスダックに提出した初の上場申請はすでに条件付きの許可を得なければならないが、このような取引と関連して発行されるPUBCO A類普通株もすでにナスダック資本市場での上場を許可しなければならず、ただ発行の正式な通知規則の制限を受けなければならず、及び(Iv)業務合併協定中に陳述及び保証の重大な正確性、及びチェーノに対する重大な遵守状況を述べなければならない。

また、SuperBacの取引完了義務は、他の条件を除いて：(I)償還後信託口座残高(企業合併協定の定義のような)、管毛収入(企業合併協定の定義のような)(任意の未償還の会社取引費用(企業合併協定の定義のような)を減算する)、いずれの場合も、少なくとも$としなければならない150,000,000および(Ii)買収完了時には，当社は少なくとも所有している5,000,001XPAC株式償還(業務合併協定を参照)を実施した後の有形資産純額。

業務統合が完了した後，(I)SuperBacの既存株主は約40%を持つ予定である46.6PUBCO発行済株式の%(約20.3%は淡馬スズによって所有されます(Sommerville Investments B.V.，Orjen Investments Pte.(Ii)当社の既存公衆株主は約42.7および(Iii)ケイマン諸島有限責任会社XPAC保税人有限責任会社(“保人”)(XP Inc.全額所有)とXPAC現独立取締役は約を所有する予定である10.7%の発行された株式は、会社の既存の公衆株主からの償還がないと仮定し、業務合併に関連する株式または債務融資およびその他の仮定がないと仮定する。

業務合併において、pubcoは二重株式構造を採用し、この構造により、pubcoのすべての株主(その持株の持株ツールと許可の譲渡者、すなわち“創始者”)はA類普通株を獲得し、権利がある1つは1株当たり投票すれば，創始者はB類普通株を獲得し，権利がある101株当たりの投票数。当社の既存の公衆株主が償還されていないと仮定し、業務合併完了後、創業者は少なくともpubcoの多数の投票権を持つことが予想される。

業務合併が完了すると、Pubco取締役会は以下のメンバーで構成される7人重役たち。Pubco取締役会の初歩的な構成は以下のとおりである：(I)5人創設者によって指定された個人(1つはこのような取締役はルイス·アウグスト·チャホール·ド·フレタス·フィ略です少なくとも二つ同等の取締役は独立取締役であり、公共機関監査委員会のメンバーに任命されている)二つスポンサーが指定した個人(1つはこのような取締役は独立した取締役であり、公的部門監査委員会のメンバーに任命されており、いずれの場合も、これらの個人は除外された被任命者ではない(公的部門条項の定義など)。企業合併完了後に発効するPubco定款の大綱と定款(以下、Pubco定款)は、Pubco取締役会の取締役数は7人至れり尽くせり9人また、大多数の公的会社B類普通株式の保有者が決定したように、1つの単独カテゴリとして独占投票を行う。Pubco条項には、創始者と発起人がpubco株の所有権が特定の敷居を超えている場合、指定された数の取締役を任命する権利があることも含まれている。創始者が少なくとも持っていれば25その投票権は、創始者が指定された大多数の人をpubco取締役会に指名する権利があることは、pubco規約で規定されている。

Pubcoの取締役にはLuiz Augusto Chacon de Freitas Filho(取締役会長として)や他の取締役が含まれ、これらの取締役は創業者とスポンサーが企業合併協定に基づいて適切な時期に任命される。Pubco他取締役の詳細は、登録声明(以下のように定義する)の1つまたは複数の修正に適切に含まれる。取引完了後，PUBCOの実行チームはルイス·アウグスト·チャケン·ド·フレタス·フィ略が総裁兼最高経営責任者，モーツァルト·フォカ·儒ニオールが副総裁，ウィルソン·エネスト·ダシルバが最高財務官，ジュリアーノ·ポーリーが取締役運営を担当する予定である。

ロック統合プロトコル

業務統合プロトコルの予想に基づき，SuperBacのいくつかの株主は2022年4月25日にロックアッププロトコル(“ロックアッププロトコル”)を締結した。

2022年5月26日、もう一人のSuperBac株主が約0.4%のSuperBac発行株式は、ロックプロトコル条文の制約を受け、以下の販売禁止期間の制約を受けることに同意し、このプロトコルに従って、SuperBac株主は、当社と合併契約(“ロック合併プロトコル”)を締結しました6か月買収終了から始めます。

投資協定加盟

業務合併協定が予想するように、SuperBacおよびいくつかのSuperBac株主は、2022年4月26日に投資協定(“投資協定”)を締結し、この合意(I)に基づいて、創設者を除いて、SuperBacのすべての関連株主は、Newcoが新たに発行したA類普通株と交換するために、Newcoに直接または間接的にそのSuperBac株式をNewcoに貢献することに同意し、(Ii)創始者は、Newcoが新たに発行されたB類普通株と交換するために、そのSuperBac株式をNewcoに直接または間接的に貢献することに同意した

2022年5月26日、もう一人のSuperBac株主が約0.4%のSuperBacは、株式を発行してSuperBacおよび当社と合併協定(“投資協定合併”)を締結し、これにより、このSuperBac株主は、投資協定の元の署名者であるかのように、一方となり、株式所有者に制約され、投資協定を遵守することに同意する。

経営を続けて考える

2022年9月30日現在、同社は231,010現金と運営資本赤字は$4,239,582それは.同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。当社の当期間と業務合併との間の財務ニーズを満たすために、当社の保証人またはその連属会社は、運営資金ローン(以下、注5)を通して資金を提供することができます。これらの条件は、当社が財務諸表の発行日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

当社が2023年8月3日までに企業合併を完了できなかった場合(または株主投票により当社の組織定款大綱と定款細則を改訂·再記載してこの期間内に延長)した場合、当社は自動清算、解散、清算を開始します。経営陣は、業務合併が発生しなければ、自動清算やその後の解散が可能であれば、会社が継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。経営陣は2023年8月3日までに業務統合を完了しようとしているが、会社ができるかどうかは定かではない。もし会社が2023年8月3日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

リスクと不確実性

管理層は現在新冠肺炎疫病と露烏戦争の影響を評価しており、ウイルスと戦争は会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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売却信託口座に保有する私募株式証は、公開株式償還のための資金(適用法律の要求に制限されている)に使用され、私募株式証が満期になった場合には一文の価値もありません。

“行政サービス協定”

2021年7月29日にスポンサーと締結された行政サービス協定によると、スポンサーは会社から#ドルを受け取ることができます10,000事務空間、行政、支援サービスの月費。2022年9月30日現在、スポンサーはまだおらず、これらのサービスの提供に関するいかなる費用も徴収するつもりはない。したがって、当社は本協定に関連するいかなる支出によってもいかなる支出を招いたり、計上したりしていません。

問い合わせサービス

当社はXP Inc.の間接全額付属会社と保証人の共同経営会社XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“XP Invstientos”)を招いて財務コンサルティングサービスを提供し、取引構造と条項の審査、および初の公募に関する意見を含み、以下の費用を徴収する$1,725,443引受業者に支払われた現金引受金額。パッケージ契約のさらなる議論については、以下の付記8を参照されたい。

また、XP Invstientosは#ドルを得る権利があります2,690,239企業合併が完了した後。この金額は，2022年9月30日と2021年12月31日までの“繰延相談料関連先”に計上されている。

B類普通株(方正株)企業合併時に自動的にA類普通株に変換する1つは-一人ベースで調整できます。追加発行または発行とみなされるA類普通株式または株式フック証券の発行量が初めて公開発行された要約金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整され(B類普通株を発行した所持者の大多数がこのような発行または発行についてこのような調整を免除することに同意しない限り)、すべてのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株の総数が変換後に等しくなるように調整される20最初の公開発売完了時のすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージには、企業合併について発行されたまたは発行されたとみなされるまたは発行されたとみなされるすべてのA類普通株および株式に関連する証券(企業合併中の任意の売り手に発行された株式または株式にリンクされた証券は含まれていない)。

2021年8月3日の初公募株の検討については、付記3を参照されたい。

株式証を公開して自社で償還することができれば、当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たしたりすることができなくても、当社はその償還権利を行使することができます。

A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証10.00. 公共株式証を行使できるようになれば、当社は公共株式証明書を償還することができる

また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益が上回る60企業合併が完了した日に企業合併に資金を提供することができる持分収益総額の割合及びその利息(償還控除)、並びに(Z)A類普通株の20会社が業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，すなわち“時価”)は$を下回っている9.201株につき，株式証の使用価格は(最も近いものに)等しいように調整する115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.001株当たり償還トリガ価格とA類普通株1株当たり価格が$以上の場合の引受権証償還10.00“以上で述べたように(最も近い)等しいように調整する180時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.001株当たり償還トリガー価格は上述したとおりである。

私募株式証明書は，初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様であり，私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株株式は譲渡，譲渡または売却することができない点で異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。さらに、個人株式承認証は、所有者によって現金または無現金で行使することを選択することができ、初期購入者またはその許可譲受人が所有している限り、償還することはできない(ただし、上記A類普通株式証償還条項に基づいて述べたいくつかのA類普通株を除く)。私募株式証明書が初期購入者又はその譲渡者以外の他の者が保有することが許可された場合、私募株式証は当社がすべての償還状況で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

2022年9月30日と2021年12月31日までに7,320,377公共株式証明書及び4,261,485未返済の個人持分証明書。当社はASC 815-40に含まれる指導に基づき、公共株式証と私募株式証に対して会計処理を行う。このような指導規定は、実体制御範囲内にないイベントは現金純額決済が必要である可能性があり、株式承認証は権益分類基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず派生負債記録としなければならない。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社に初公開発売終了時に派生負債を記録することを要求する。そのため、当社はその公正価値に応じて株式承認証ごとに負債に分類し、その公正価値に相当する発行単位で得られた金の一部を承認持分証に分配する。このような負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。期間内に発生したイベントによって分類が変更された場合，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の金融資産と負債の公正価値情報を示しており、これらの資産と負債は日常的に公正価値に基づいて入金され、会社がこのような公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。