アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
までの四半期期間
からへの過渡期
依頼文書番号
講演する |
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) |
|
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
タイトル各クラスの | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、違います☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐大型加速ファイルサーバ | ☐ ファイルマネージャを加速する | |
☒ | ||
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義される):YES≡No☐
2022年11月10日まで、
MAQUIA資本買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | |||
第1部-財務情報 | |||
第1項。 | 財務諸表 | F-1 | |
簡明貸借対照表(未監査) | F-1 | ||
業務簡明報告書(未監査) | F-2 | ||
株主権益変動簡明報告書(損失)(未監査) | F-3 | ||
現金フロー表の簡略表(監査を経ていない) | F-4 | ||
簡明財務諸表付記(未監査) | F-5 | ||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 1 | |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 6 | |
第四項です。 | 制御とプログラム | 6 | |
第2部-その他の資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 7 | |
第1 A項。 | リスク要因 | 7 | |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 8 | |
第三項です。 | 高級証券違約 | 8 | |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 8 | |
五番目です。 | その他の情報 | 8 | |
第六項です。 | 陳列品 | 9 | |
サイン | 10 |
i
項目1.財務諸表
MAQUIA資本買収会社
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
信託口座に保有している投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
支払手形--保証人は公正価値で計算される(費用:$ | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延保証補償 | ||||||||
株式証責任の承認−私募株式証 | ||||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
償還可能なA類普通株; | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、額面$ | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこれらの簡明な財務諸表の構成要素です
F-1
MAQUIA資本買収会社
業務簡明報告書
(未監査)
3人にとっては | 3人にとっては | 9人のために戦う | 9人のために戦う | |||||||||||||
現在までの月 | 現在までの月 | 現在までの月 | 現在までの月 | |||||||||||||
2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||||||
総費用 | ||||||||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
信託口座への投資の未実現収益(赤字) | ||||||||||||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | - | ( | ) | |||||||||||||
派生負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||||||
債務が公正で価値が実現していない収益 | - | - | ||||||||||||||
その他収入合計 | ( | ) | ||||||||||||||
税引き前収益 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
付記はこれらの簡明な財務諸表の構成要素です
F-2
MAQUIA資本買収会社
株主権益(損失)変動簡明レポート
(未監査)
2022年9月30日までの9ヶ月間
A類 普通株式 | クラスB 普通株式 | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの9ヶ月間
A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 株主の 持分 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2021年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
B類普通株を没収する | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値に対する付加価値 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
保証人に私募基金を払い戻す | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの簡明な財務諸表の構成要素です
F-3
MAQUIA資本買収会社
簡明現金フロー表
(未監査)
9人のために戦う | 9人のために戦う | |||||||
現在までの月 | 現在までの月 | |||||||
2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座における投資の未実現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | — | |||||||
派生負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務が公正で価値が実現していない収益 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
経営活動に使われている現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座から引き出した現金 | - | |||||||
信託口座に入金した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公開で単位を売却し,引受割引を差し引く | — | |||||||
保証人に個人配給会社を売る | — | |||||||
元票を推薦して得た金 | — | |||||||
保証人の元票の返済 | — | ( | ) | |||||
余分な私募資金を保証人に返す | — | ( | ) | |||||
要約費用を支払う | — | ( | ) | |||||
保証人に債券を発行して得た金 | — | |||||||
保険者にB類普通株を発行して得た金 | — | |||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | — | |||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
追加開示現金支払い: | ||||||||
税金の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | — | $ | |||||
償還可能なA類普通株の再計量 | $ | $ | — | |||||
初公募に係る追加実収資本の繰延引受補償 | $ | — | $ | |||||
株式証明公正価値の初期分類 | $ | — | $ |
付記はこれらの簡明な財務諸表の構成要素です
F-4
MAQUIA資本買収会社
簡明財務諸表付記
注1.組織機関、業務運営、継続経営状況の説明
組織と一般事務
Maquia Capital Acquisition Corporation
(“当社”)は2020年12月10日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社である。2020年12月10日から2020年12月31日まで何のイベントもありません
当社の設立の目的は、株式交換、株式再編および合併、すべてまたはほぼすべての資産を買収、株式交換に従事し、契約を締結し、または任意の他の類似した業務グループに従事することである
2022年9月30日現在、会社 はまだ何の運営も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株に関連しており、初公募株は2021年5月7日(以下の定義)に完了し、初公募後に業務合併の目標会社を決定した。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は、利息収入又は信託口座投資の未実現収益及び株式証負債の公正価値変動収益又は損失の形で営業外収入を発生させる。当社は12月31日をその財政年度終了日に選択した。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています。
スポンサーと初期融資
当社の保険者はMaquia Investment North America LLC(“保険人”)である。会社初公募株の登録声明は2021年5月4日に発効を発表した。2021年5月7日、会社は初公募株を完成させた
初公募が終了すると同時に,当社は非公開販売を完了した(“私募”)
2021年5月10日、会社
完成
“信託口座”
2021年5月の初公募(IPO)完了後、$
F-5
しかし、信託口座の資金が稼いだ利息を除いて、これらの資金は会社に放出されて納税に使われる可能性があり、最高で$に達する
初期業務組合
初公募株や売却先の純収益の具体的な応用については、会社の経営陣は幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務統合を達成するために使用されることを目的としている。brのナスダック規則は、業務合併は必須であると規定している
当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会
(I)株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された会議で株主の企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず。会社の有形純資産が少なくとも$である場合にのみ、会社は企業合併を継続することができる
会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還が行われていない場合、会社の改正されたbr及び再署名された組織覚書及び定款の細則は、公衆株主及びその株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”という。)第13節の定義により)は、brに関する償還権を求めることが制限される
株主は信託口座の当時の金額(最初は$)の一定の割合で公開発行された株を償還する権利がある
公開発売されたすべての株式には償還機能が設けられており、株主投票又は要約が当社との業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の若干の改正に関連していれば、当社の清算時に当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び償還可能株式ツールに関する指導意見(会計基準取りまとめに組み込まれている)480−10−S 99によれば、完全に会社のbr制御範囲内でない償還条項が償還しなければならない普通株は、永久株式以外の普通株に分類される。公開株式
が他の独立ツール(即ち公開株式証)で発行されていることから、A類普通株
株式の初期帳簿額面はアメリカ会計基準第470-20センチに基づいて決定された分配収益である。上記償還機能
により、A類普通株の株式はASC 480−10−S 99に適合しなければならない。権益工具が償還可能となる可能性があれば、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)からbr工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動を計上するか、又は(Ii)変動が発生したときに直ちに償還価値の変動を確認し、各報告期間終了時に当該工具の帳簿額面を償還価値に等しく調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。再計量
は配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金の減少, または収益が残っていない場合には、追加の実収資本)。
償還は会社の有形資産純額を$に低下させることはできませんが
F-6
株主投票を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要項規則に基づいて償還を提出し、買収要約書類を提出し、記載されている資料は、業務合併完了前に米国証券取引委員会に提出された委託書に含まれるものとほぼ同じである。
保証人は、(A)企業合併を支援するために、B種類の普通株式、私募単位内に含まれる普通株(“配給株式”)および最初の公募期間または後に購入した任意の公開株式を投票投票して、(B)企業合併が完了する前に、企業合併前の活動に関する会社の改正および再調整の覚書および定款の細則を改正しない。会社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を行いながら公開発行された株式を償還する。(C)信託口座から現金を取得する権利を得るために、任意の株式(B種類普通株を含む) 及び私募単位(対象証券を含む)を償還せず、株主投票により企業合併を承認する(又は企業合併に関連する買収要約で任意の株式を売却し、会社が株主承認を求めない場合)、又は改正及び再発行された会社登録証明書における株主の業務前合併活動における株主の権利に関する条項、及び(D)当該カテゴリ企業合併が完了していない場合は、普通株と私募単位(対象証券を含む)はいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務組み合わせを完了できなかった場合、保険者は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
2022年11月4日に定款を改訂する前(付記9参照)には、会社は2022年11月7日までに業務合併を完了しなければならない。2022年11月4日、当社は株主特別総会を開催し、当社株主は、当社の企業合併完了の締め切りを2022年11月7日から2023年5月7日に延長する改正案を可決した(“合併期間”)。当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後5営業日を超えない
スポンサーはすでに同意しており、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引契約を締結することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に責任を負い、信託口座中の金額を$以下に下げる
持続的な経営と流動資金
2021年5月、同社は初公募株を完成させた
F-7
当社の初公開発売完了前の流動資金需要
は、以下のように満足している
上記の に基づいて、経営陣は、業務合併完了後の早い または本出願の1年後の需要に対応するために、当社が十分な運営資金を有すると信じていない。この間、当社は、信託口座以外の資金brを用いて既存の売掛金および売掛金を支払い、潜在的な初期業務組合せ候補を決定し、評価し、潜在的な目標企業の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する対象企業を選択し、業務組み合わせを構築、交渉、改善する。会社は運営業務に必要な支出を満たすために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれないと考えている。また、企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストの推定 が、この操作を行うために必要な実際の金額を下回っている場合、会社は、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務合併 を完了するために追加融資を得る必要がある場合や、初期業務合併が完了した後に大量の公開株式を償還する場合があり、この場合、当社は追加証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。当社の保証人、高級社員及び取締役は、当社の資金を随時または任意の時間に貸し出すことができ、金額は自社の運営資金需要を満たすために自己決定することができる。会社の締め切りは2023年5月7日 (付記9参照), 企業合併を完成させる。同社がこの時点で初期業務統合 を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。これらの要因やその他の要因は,会社の継続的な経営企業としての能力を大きく疑っている。財務諸表には、会社が継続的な経営企業として経営を継続できないことによる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はない.財務諸表 は、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
リスクと不確実性
管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、経営業績、提案の公募株の終了及び/或いは目標会社のbr}を探すことにマイナスの影響を与えるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
米国と世界各地の様々な社会·政治環境(戦争や他の形態の衝突、米国と中国の間で激化している貿易緊張、および米国と外交、他国との貿易、経済および他の政策の実際および潜在的な変化、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病などを含む)に関する他の不確実性は、米国や世界規模の市場変動が激化し、経済的不確実性や悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、会社が業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突に対して、米国と他の国はロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、会社が業務合併を完了する能力や会社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
F-8
注2. 重要会計政策の概要
デモベース
添付されていない監査財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”) が中期財務資料として作成され、アメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条の指示に符合する。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。
当社の経営陣は、2022年9月30日までの未監査財務諸表には、当社の2022年9月30日までの財務状況とその経営業績と、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のキャッシュフローの公正陳述に必要なすべての調整が含まれており、これらの調整は正常かつ恒常的なbrの性質にすぎないと考えています。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果は、2022年12月31日までの全年度または任意の未来br中期の予想結果を必ずしも示すものではない。
新興成長型会社
雇用法案の定義によると、同社は新興成長型会社である。“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。
当社は、会社(I)が新興成長型企業または(Ii)が確実に でなく、“雇用法案”に規定されている延長移行期間から脱退することができなくなるまで、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために、brという延長された移行期間を使用することを選択している。したがって、これらの財務諸表は、発行者の財務諸表と比較して、後者は、上場企業の発効日に基づく新しいまたは改訂会計基準の発効日 を遵守することが要求される可能性がある。
当社は、(I)最初の財政年度の最終日(A)初公募完了5周年後まで、(B)当社の年間総収入が少なくとも$となるまで、新興成長型会社として維持する
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、会社の管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は所有している
初公募株に関する発売コスト
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守している。繰延発売コスト
は、相対公正価値基準に従って初回公開発売で発行された分離可能金融商品に割り当てられ、受信した総収益と比較する
。初公開発売完了後、株式証明書負債に関する発売コストは経営報告書に支出され、営業外支出として計上されているが、A類普通株に関する発売コストは株主権益に計上されている。発売コスト584,295ドルには、主に初公開発売準備に関するコストが含まれている。これらの発行コストは、6,923,888ドルの引受業者費用とともに、初公開発売完了時に追加の実収資本に計上される。これらの費用のうち、494,344ドルは公開株式証および私募株式証明書に割り当てられ、他の収入(費用)の構成要素として経営報告書に盛り込まれている。初回公募株発生後,提供コストは公平価値$である
F-9
所得税 税
当社は、貸借対照法を用いて所得税の財務会計および報告を行うことを要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法および予想差が課税収入に影響を与える期間に適用される税法および税率に基づいて計算され、財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差額に基づいて計算され、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額をもたらす。推定免税額は、繰延税金資産を予想される現金化額に減らすために必要に応じて設定される。
ASC主題740は、確認閾値
および財務諸表確認、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。会社の経営陣は、アメリカは会社唯一の主要税務管轄区域であることを決定した。会社
は,未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税費用と確認している。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引はない
その会社の実際の税率は
“インフレ率低減法”(“IR法”と略す)は2022年8月16日に公布された。“投資家関係法”には規定が含まれている
第br類償還可能な普通株
当社は、ASC 480に挙げたガイドラインに基づき、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を採算している“と述べた負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。普通株式の条件付き償還可能株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、保有者の制御範囲内であるか、不確定イベント発生時に発行者制御範囲内でのみ償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式の株式は株主権益に分類される。A類普通株はある償還権を持っており、会社はこれらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受けると考えている。したがって,2022年9月30日と2021年12月31日までに償還可能なA類普通株
金額は$となる
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちにbrを確認し,報告期間終了ごとに普通株を償還可能な帳簿価値を調整し,公正価値に近い償還価値と等しくなるようにした。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額価値までの再計量を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動により追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失とA類普通株の費用。
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
株式証券公正価値に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
A類普通株発行コストと超過配給コスト | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能なA類普通株−2021年12月31日 | ||||
延期増加 | ||||
帳簿額面と償還価値の比を再計量する | ||||
償還可能なA類普通株-2022年9月30日 | $ |
F-10
1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。当社は2段階法を用いて普通株1株当たり収益(損失)を計算する。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する再計量は1株当たりの普通株収益(損失)には含まれていない。
普通株1株当たりの希薄収益(損失)の計算
は,(I)初公開発売および(Ii)非公開配給に関する引受権証の影響を考慮しておらず,株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するためである。株式承認証は
の購入に用いることができる
没収されたB類方正株式は没収制限失効まで加重平均流通株には計上されていない。
償還不可普通株には、創業者株と償還不可能普通株が含まれており、これらの株には償還機能がないからである。
下表は、普通株の基本と希薄化後の純収益(損失)の計算方法(ドルで計算したが、1株当たり金額を除く)を反映している
この3か月 | 9ヶ月の間に | |||||||||||||||
2022年9月30日まで | 9月30日まで 2022 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
この3か月 | 9ヶ月の間に | |||||||||||||||
9月30日まで 2021 | 9月30日まで 2021 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入の#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
F-11
金融商品
当社は、市場参加者が元本または最も有利な市場において資産や負債を定価する際に使用する仮定に基づいて公正価値を決定する。 は、公正価値計量において市場参加者の仮説を考慮する際に、以下の公正価値レベルで観察可能な と観察不可能な投入を区別し、この2つの投入を以下のレベルの1つに分類する
第1レベル投入:調整されていない アクティブ市場における同じ資産やツールの見積.
第2レベル投入:アクティブ市場における類似ツールのオファー ,非アクティブ市場における同じまたは類似ツールのオファー ,およびその投入が観察されるか、またはその顕著な価値駆動要因が観察されるモデル派生推定値。
第3レベル投入:推定モデルにおける重大な投入は観察されなかった。
当社には経常的二次資産や負債は何もありませんので、三級資産及び負債については、付記8を参照されたい。当社の財務ツール(現金と売掛金を含む)の帳簿価値は、主にその短期的な性質によりその公正価値に近い。
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能を含むか否かを決定する派生ツールおよびヘッジ“当社の派生ツールは初公開締め切り(即2021年3月15日)は、報告日毎に再評価されるが、経営報告書で報告された公正価値は変化する。派生ツールの資産および負債は、貸借対照表上で流動資産と非流動資産に分類され、必要に応じて貸借対照表の日から12(12)ヶ月以内に純現金決済または変換を行う。
当社は公開株式証及び私募株式証を派生ツールとすることを決定した。公開株式証と私募株式証 は派生ツールの定義に符合するため、公開株式証と非公開株式証は発行時に公正価値で計量し、ASC 820によって各報告日に で計量する“と述べた公正価値計量“変動期の経営報告書において公正価値の変動を確認する。
当社はチケットの変換オプションが派生ツールであることを決定した。当社は、ASC主題815で許可された公正価値確認チケットを選択し、変換
オプションを含む。この手形は、発行時および報告日毎にASC 820によって公正価値に計量され、変動期間内に経営報告書で公正価値変動を確認する。当社は手形公正価値変動の債務公正価値について収益
が実現されていないことを確認した
株式証明書
当社はFASB ASC 815に掲載された案内に基づき、それぞれ初公開および私募発行のために発行された公開株式証および私募株式証について勘定を作成する。 派生ツールおよびヘッジ“したがって、この条項によれば、公開株式証と私募株式承認証は、持分処理の基準を満たしておらず、負債として記録されなければならない。したがって、当社は、権利証ツールを公正価値負債に分類し、各報告期間において当該ツールを公正価値に調整する。この負債は、株式証明書および私募株式証明書の行使または満期を公開するまで、資産負債表ごとに再計量され、公正価値の任意の変動は当社の経営報告書で確認される。公開株式証と私募株式証の公正価値は内部推定モデルを用いて推定する。会社の推定値 モデルは投入や他の仮定を利用しており,決済可能な価格を反映できない可能性がある.この授権証分類 も報告期間ごとに再評価する必要がある.
最近会計声明が発表された
経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準も現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えると信じていない。
注3. 初公開
2021年5月に完成した初公募により、当社は売却します
F-12
付記4.関連者取引
方正株
2021年1月28日、会社
が発表しました
初期株主は、
(A)当社の最初の業務合併が完了してから6ヶ月後と(B)当社の初期業務合併が完了した後
まで、(Br)(A)普通株の報告の最終販売価格が$以上である場合、B類普通株または変換後に発行可能な普通株株式の譲渡、譲渡、または売却に同意した
私募する
初公募が終了すると同時に当社は完成した
私募先の収益の一部は信託口座が保有する初公募株収益に加えられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人配給単位を売却して得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律の適用要件に制限されます)、プライベート配給単位は一文の価値もありません。
保証人は当社の上級管理者と取締役と同意し,限られた例外を除いて,
までにその私募株式を譲渡,譲渡または売却してはならない
F-13
本チケット-関係者
保証人brは2021年1月29日に当社に無担保本券を発行し、これにより、当社は元金総額を最大#ドルまで借りることができます
関係者ローン
企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような流動資金ローンはこのチケットによって証明されるだろう。これらの手形は業務合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
改訂及び再記載された会社登録証明書によると、当社は1つの業務合併を完了する期限を最大2回延長することができ、
は毎回さらに3ヶ月延長することができる(1つの業務合併を完了すると最大18ヶ月延長することができる)。このような延期を実現するためには,保険者またはその関連会社または指定者は$を信託口座に入金しなければならない
2022年5月3日,会社は元金$の約束票(“本票”)
を発行した
付記5.支払いの引受やその他の事項
登録権
初公開発効日前または当日に署名される協定によると、方正株式の所有者、代表株式(付記7参照)および私募機関(および関連証券)の保有者および当社の運営資金への融資を支払うために発行される任意の証券 は登録権を有することになる。当該等の証券の大部分の保有者は、最大2つの要求を提出し、当社に当該等の証券の登録を要求する権利がある。相反する規定があるにもかかわらず、当該等保有者は、(I)1回の登録および(Ii)初公募発効日から5年以内にのみ登録を要求することができる。br保有側の株式の大部分の保有者は、当該普通株式の受託解除日の3ヶ月前からの任意の時間に当該等の登録権利を行使することができる。大部分の私募先(及び関連証券)及び運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために発行された証券を有する所持者は、当社が業務合併を完了した後の任意の時間に当該等の登録権利を選択行使することができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ. にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、この等持者は初めての公募発効日から7年以内にのみ“搭載式”登録に参加することができる。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-14
引受契約
会社は引受業者にbrを授与した
引受業者は現金引受割引を受ける権利がある:(I)1%(
優先購入権
今回の発売終了から業務合併終了後18ヶ月までの期間内に、私たちはすでにBenchmark Investment、LLCの支部EF Huttonがこの期間中にbr}の任意及びすべての未来の私募或いは公開発行の唯一の投資銀行家、独占帳簿管理人及び/又は独占配給の権利を担当し、株式リンク融資を含む。FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)によると、優先購入権の有効期間は3年を超えてはならず、目論見書に含まれる登録宣言が発効した日から計算される。
注6.手令
2022年9月30日と2021年12月31日に会社が所有する
2021年4月12日、米国証券取引委員会は、特殊買収会社の発行権証の会計処理に関する声明を発表した。米国証券取引委員会従業員のbr声明によると、当社は株式証の公正価値を当社の貸借対照表に権証負債とすべきであることを決定し、権利証の公正価値の後続変動は当社の経営報告書に記録される。
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式公開承認証
は(A)で企業合併または(B)を完了する
会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式証明書を償還することができる(私募株式証を含まない)
● | 公共株式証明書が行使可能ないつでも |
● | はい少なくありません |
F-15
● | 報告された普通株式の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
● | その基礎となる普通株式に関する有効な登録宣言が存在する場合にのみ償還時引受権証 |
私募株式承認証 は初公開発売中に販売された単位に関連する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証明書と私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は企業合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。また、個人販売承認持分証は、現金なしで行使することができ、初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することができない。もし配給承認持分証が初期購入者又はその譲受人以外の他の者が所有することが許可された場合、配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。株式配当証の行使時に発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式配当、非常配当或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証は普通株式発行価格がその 行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有している会社資産 からも当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
相場は$である
デリバティブ金融商品の会計処理は、会社に初回公募終了時に派生負債を記録することを要求する。そのため、 会社はその公正価値に従って各株式証を負債に分類し、株式証明書に発行単位の収益の一部を分配し、この部分の収益はモンテカルロシミュレーションで確定した公正価値に等しい。この負債は各貸借対照表の日付で再計量される。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書の中で を確認する。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類 が期間内に発生したイベントによって変更されると,株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
当社は2021年6月30日までの財政四半期に、株式証が単位から離脱して取引を開始したため、2021年6月30日までの財政四半期から、株式証を公開する取引価格を公開株式証の公正価値とする。
F-16
IPO日の非公開と公開株式証、および2022年9月30日の非公開株式証について、公正価値を計算する際に以下の仮定を用いた
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | 五月七日 2021 | ||||
無リスク金利 | ||||||
期待寿命 | | | | |||
対象株予想変動率 | ||||||
配当をする | ||||||
企業合併の可能性 |
2022年9月30日と2021年12月31日までのデリバティブ負債は$
付記7.株主権益(損失)
A類普通株-会社が発行する権利がある
B類普通株-会社は発行する権利がある
優先株(Br)-会社が発行する権利がある
F-17
付記8.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間内に公正な価値に応じて金融資産および負債を再計量および報告し、少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債を再計測し、報告する。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
レベル1: | 同じ資産や負債の活発な市場オファー 資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例br}は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債を価格設定する際に市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて,観察できない入力である. |
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している
説明する | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
資産: | ||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
手形支払-保証人 | 3 | $ | — | |||||||||
株式証責任の承認−私募株式証 | 3 | $ | $ | |||||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 1 | $ | $ |
米国会計基準第815-40条によると、株式証と私募株式証明書を負債として公開し、貸借対照表に負債として列記する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は経営報告書中の株式証負債の公正価値変動 に列挙されている。
初公開が完了した後,当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開株式証を推定し,改訂されたBlack−Scholesモデルを用いて私募株式証の推定値
を行った。当社は(I)売却先(以下の項目を含む)で得られた金を売却する
F-18
当社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、株式承認証の公開利用可能価格を用いて株式承認証を推定し、公正価値階層構造において1級に分類される。当社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、修正されたBlack-Scholesモデルを用いて私募株式証の推定値を行う。当社は、公開株式証の暗黙的変動率と比較可能会社の隠れ変動率および2022年9月30日および2021年12月31日までの終値から私募株式証の変動率を推定する。2022年及び2021年12月31日に、観察できない資料を使用するため、私募株式証は計量日に公正価値レベルの第3級 に分類される。
手形の公正価値は
(I)清算調整された直接債務の現在値から6ヶ月の無リスク収益率を引いた合計である
注9.後続事件
経営陣は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。本審査によると、以下の事項を除いて、当社は財務諸表の中で を調整または開示する必要がある後続イベントは何も発見されていません。
当社は2022年株主周年総会(以下、“株主総会”と略す)の代わりに、2022年11月4日に株主特別総会を開催する。会議では、当社の株主は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“定款改正案”)の改訂を通過し、当社が予備業務合併を完了した日を2022年11月7日から2023年5月7日または当社取締役会(“取締役会”)によって決定された早い日に延期した。会社は2022年11月4日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。
会議に関する
では,株主持株
株主による定款改正案の承認及び会社による定款改正案の実施により、発起人又はその指定者は融資及び$
の合計
未完了に基づく
F-19
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
最新の発展動向
当社は、2022年5月7日と2022年8月7日から、予備業務統合を完了する締め切りを、それぞれ2022年5月7日と2022年8月7日から2022年8月7日と2022年11月7日に延長する(すなわち“第1次延期”と“第2次延期”、総称して“延期”と呼ぶ)。展示期間には、会社管理書類で許可されている最大2~3ヶ月の展示期間が含まれ、企業に予備業務統合を完了するための追加時間が提供されます。2022年5月3日と2022年8月7日に、スポンサーは毎年1,730,972ドルの融資を提供して、毎回延期し、融資総額は3,461,944ドルをサポートします。このローンは利息を計上せず、当社が初期業務組合と清算を完了した時に支払います。保証人の選択により,最大1,500,000ドルの融資は会社単位に変換でき,会社初公募株とともに私募方式で保険者に発行された単位に相当し,転換価格 は1単位10ドルとなる.
当社は2022年株主周年総会(以下、“株主総会”と略す)の代わりに、2022年11月4日に株主特別総会を開催する。会議では、当社の株主は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“定款改正案”)の改訂を通過し、当社が予備業務合併を完了した日を2022年11月7日から2023年5月7日または当社取締役会(“取締役会”)によって決定された早い日に延期した。会社は2022年11月4日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。
会議では,A類普通株(“公衆株式”)13,769,910株を保有する株主がbr権利を行使し,当該等の株式を自社信託戸籍(“信託戸籍”)の一部資金として比例して償還した.したがって、約1.435億ドル(約1株当たり10.42ドル)が信託口座から除去され、これらの保持者を支払うために、信託口座には約3,690万ドルが残る。償還後、同社には3,539,809株の公開発行株がある。
Br株主が定款修正案を承認したため,発起人又はその指定者は会社に融資を提供し,A類普通株のうち1株未償還株は合計0.045ドル初期業務統合を完了するために必要な各日歴月(2022年11月7日から、その後の毎月7日目) ~2023年5月7日(カレンダー月ごとに“延長期”)またはその部分 (“貢献”)について。
上記開示された償還後に発行された3,539,809株の公衆株式から計算すると、1件当たりの入金は合計159,291ドルであり、当該暦の開始(または部分)から5(5)営業日以内に信託戸籍に入金される。 社はカレンダー月を2023年5月7日まで延長するかどうかの唯一の決定権を持つ。もし会社が延長期の残りの部分を使用しないことを選択した場合、会社はその定款に基づいて迅速に清算·解散し、そのスポンサーが追加寄付を提供する義務は終了する。
1
経営成果
これまで、私たちはまだbr収入が発生していません。私たちの初期業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しません。私たちの活動全体は、2022年9月30日まで、私たちの設立、初公募株、およびbr}初公募が終了して以来、業務統合目標を探すことに関連しています。利息収入と信託口座投資の未実現収益の形で営業外収入が発生し続けることを予想している。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併目標探しに関する職務調査費用として引き続きbr費用が増加すると予想される。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2,386,334ドルであり、主に株式証明負債公正価値変動630,598ドル、債務公正価値未実現収益1,397,351ドルと信託資産未実現収益818,333ドルを含み、257,417ドルの運営費用と202,531ドルの税金支出から部分的に相殺される。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は7,236,403ドルであり、主に株式証明負債を誘導する公正価値変動4,235,097ドル、債務公正価値の未実現収益2,759,981ドル及び信託資産の未実現収益1,108,337ドルを含み、664,481ドルの運営支出及び202,531ドルの税項支出から部分的に相殺される。
持続的な経営、流動資金、資本資源
初公募が完了するまで、私たちの唯一の流動資金源は、方正株式を最初に私たちの保証人に売却し、保証人の本票に基づいて保証人に前金を支払うことになる。
2021年5月に完成した初公開発売によると、当社は17,309,719単位(引受業者の超過配給を含む)を販売し、購入価格は単位当たり10.00ドルで、当社に1.731億ドルの毛収入をもたらした。各単位は1株の当社A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、及び半分 当社の1部の償還回収持分証(1部の完全株式証明、1部の“株式承認証”)を含み、1部の完全株式権証所持者は1株当たり11.5ドルの価格で完全なA類普通株を購入する権利があり、価格は調整することができる。
初公開が完了すると同時に、当社はMaquia Investment North America LLCへの合計583,743単位(引受業者超過販売を含む)(“個人配給単位”)の販売を完了し、購入価格は個人販売単位あたり10.00ドルであり、5,837,430ドルの総収益を会社にもたらした。
私募先の収益の一部 は,信託口座が保有する初公開発行の収益に加えられる.当社が合併期間内に業務統合を完了していない場合、売却信託口座に保有している私募機関が得た金は、公開発行された株式の償還に使用され(法律の要件が適用される制約を受けて)、私募機関は一文の価値もありません。
添付財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、会社現金は249,357ドル、運営資金赤字は850,610ドルである。
2
企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような流動資金ローンはこのチケットによって証明されるだろう。手形は、業務合併完了時に償還され、利息を計上しない、または融資者が適宜決定し、発起人またはその関連会社が提供する1,500,000ドルまでの手形および任意の他の融資(以下に説明する延期を実現するために提供される融資を含む)、会社上級管理者および取締役、または業務合併前または業務合併に関連する会社およびその関連会社は、業務合併完了後に1単位当たり10.00ドルの価格で追加のbr配給単位に変換することができる。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済に使用されない。当社には2022年9月30日現在、運営資金ローンの下での借入金はありません。
私たちはまた、業務統合を達成するためにbrの追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務合併完了後に大量のAクラス普通株brを償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、業務合併に関連する債務brを生成したりする可能性があります。
以上に基づき、経営陣 は、業務合併を完了するか、または本出願の日から1年を基準として、十分な運営資金と借入金能力を有すると信じていない。この間、当社は、信託口座以外の資金を用いて既存の売掛金および負債を支払い、予想される初期業務組合候補者を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務組み合わせの構築、交渉、および整備を行う。会社は運営業務に必要な支出を満たすために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれないと考えている。また、企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストの推定 が、この操作を行うために必要な実際の金額を下回っている場合、会社は、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務合併 を完了するために追加融資を得る必要がある場合や、初期業務合併が完了した後に大量の公開株式を償還する場合があり、この場合、当社は追加証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。当社の保証人、高級社員及び取締役は、当社の運営資金の需要を満たすために、時々または任意の時間に当社の資金を貸し出すことができ、金額は当社自身が適宜決定することができます。当社の期限は2023年5月7日であり、 がさらに延期されない限り、以下のようになります, 企業合併を完成させる。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制的に清算し、その後解散する。他の要因を除いて、これらの要因は、当社が経営を継続する能力を大きく疑わせている。財務諸表には、会社が経営を継続できないためのいかなる調整も含まれていない。
会社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。
2022年5月3日,会社 は保証人に元金1,730,972ドル(“支払い延期”)の元金1,730,972ドルの元票(“延期手形”)を発行し,延期(定義は後述)に関係している.本拡張手形は利息を発生せず、(I)当社の初歩的な業務合併完了日及び(Ii)当社の清算日の中で早い者は期限が切れ及び対応します。2022年8月4日、当社は延期手形を改訂して再記載し、延期支払いを3,461,944ドルに増加させた。 保険者の選択の下、延期手形未償還元金のうち最大1,500,000ドルを単位 当社(“変換単位”)に変換できるように発行された変換単位の総数は、(X)変換されている手形元金の部分を(Y)変換価格10ドル(10.00ドル)で割って、最も近い整数 単位数に四捨五入した。
3
肝心な会計政策
私たちは以下のことを私たちの重要な会計政策として決定しました
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示および報告期間内に報告されたbr}費用金額に影響を与えるために、我々の管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
A類普通株テーマは償還可能である
我々は、ASC 480に列挙されたガイドラインに基づいて、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を採算する“と述べた負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。普通株式の条件付き償還可能株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、保有者の制御範囲内であるか、不確定イベント発生時に発行者制御範囲内でのみ償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式の株式は株主権益に分類される。A類普通株はある償還権を持ち、会社はこれらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、 は未来の不確定事件の発生の影響を受けると考えている。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日まで、A類普通株が償還可能な株式金額はそれぞれ179,736,777ドルと175,693,636ドルであり、我々貸借対照表の株主権益部分を除いて仮 権益として示されている。
1株当たり純収益
私たち はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守します。普通株1株当たり純収益(損失)の算出方法は,純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均株式数で割る。我々は2種類の方法を用いて普通株1株当たりの収益(損失)を計算する.償還価値は公正価値に近いため、A類普通株の償還可能株に関する再計量は1株当たりの収益(損失)に計上しない。
普通株1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)株式承認証の行使により発行された引受権証が(Br)未来事件に与える影響は計上されていない。株式承認証は合計8946,731株A類普通株を購入することができる。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは何の希釈性証券や他の契約が行使されたり、普通株に転換されたりして、わが社の収益を共有することができません。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、期間中の普通株1株当たりの基本純収益(損失)と同じである。
没収制限が失効するまで、方正株は加重平均流通株に計上されない。
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金融商品
我々 は、市場参加者が元本または最も有利な市場において資産または負債の価格を設定する際に使用される仮定に基づいて公正価値を決定する。公正価値計測における市場参加者の仮説を考慮する際に、以下の公正価値階層構造は観察可能と観察不可能な投入を区別し、この2種類の投入は以下のレベルの1つに分類される
一次投入:市場で同じ資産またはツールの未調整見積もりをアクティブにします。
Level 2 VI投入:アクティブ市場における類似ツールの見積もり、および非アクティブ市場における同じまたは類似したツールのオファー、およびその投入観察可能またはその顕著な価値駆動要因が観察可能なモデル派生推定値。
第 レベル3投入:推定モデルにおける重大な投入は観察できなかった.
私たち には恒常的な2級資産や負債は何もありませんので、経常性3級負債の付記9を参照してください。私たちの金融商品(現金と負債を含む)の帳簿価値は主にその短期的な性質によってその公正な価値に近い。
デリバティブ金融商品
我々 は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、私たちの金融ツールを評価する。我々の派生ツールは,初公開発売締め切り(2021年5月7日)に公正価値で記録し,報告日ごとに値を再推定し,公開価値が運営報告書に報告 に変動することを許可した。派生ツールの資産および負債は、貸借対照表上で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12(12)ヶ月以内に純現金決済または転換が必要かどうかに応じて決定される。
私たちはすでに公開株式証と配給株式証が派生ツールであることを確定した。株式公開承認証及び配給株式証は派生ツールの定義に符合するため、公開株式証及び配給株式証は発行時に公正価値によって計量し、そして各報告日にASC 820“公正価値計量”によって公正価値計量を許可し、そして変動期間内の経営報告書の中で価値変動を確認する。
チケットの 変換オプションは派生ツールであることが確認された.私たちは、変換オプションを含む、ASCトピック815で許可された公正なbr値でチケットを確認することを選択した。この手形は発行時および報告日ごとにASC 820によって公正価値に計量され、変動期間内に経営報告書で公正価値変動を確認する。
株式証明書
著者らは財務会計基準(Br)ASC 815号文書“派生ツール及びヘッジ”に掲載された案内に基づいて、それぞれ初めて公開発売及び私募発行した公開株式証及び配給株式証について説明し、この条項に基づいて、公開株式証及び配給株式証は持分処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは、権利証明ツールを公正価値負債 に分類し、各報告期間にそのツールを公正価値に調整する。この負債は、株式公開承認証および配給承認持分証の行使または満期まで、貸借対照表の日付ごとに再計量され、公正価値の任意の変動は当社の経営報告書で確認される。公開株式証と配給株式証の公正価値は内部推定モデルを用いて推定する。我々の推定モデルは投入や他の仮定を利用しており,決済可能な価格を反映できない可能性がある. のような権証分類も報告期間ごとに再評価される.
私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因は
我々の運営結果と初期業務統合を完了する能力は様々な要因の悪影響を受ける可能性があり,これらの要因は経済不確実性や金融市場の変動を招く可能性があり,その多くの要因は制御できない.我々の業務は金融市場あるいは経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者の自信と支出の低下、新冠肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性があり、疫病の巻き返しと新変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定の影響を含む。現在、我々は、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務および初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす程度を完全に予測することはできない。
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項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は を必要としない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督の下で、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、複雑な株式取引の内部統制を正確に評価することに重大な欠陥があることを考慮して、我々の最高経営責任者(Br)と財務会計官は、本Form 10-Q四半期報告に含まれる期間、私たちの開示制御およびプログラムは2022年9月30日まで無効であると結論した。
開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。br}開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はなかったが、以下の場合は除外した。
私たちは財務報告書の内部統制に対して複雑な株式取引を効果的に正確に評価することができない。この制御の欠如により、2021年5月に初公募株の一部として発行されたいくつかのA類普通株は、償還が必要な株に誤って分類され、これらの株は償還が必要であり、財務諸表への影響により、財務報告書の内部統制に対する重大な弱点であることが確認された。この再分類の結果として,2021年5月7日現在の財務諸表と2021年6月30日現在および2021年6月30日現在の財務諸表を再報告した。
私たちの経営陣は財務報告に関する内部統制を救済し、改善するために多くのエネルギーと資源を費やし続けている。すべての重大または異常な取引の適切な会計技術声明および他の文献を正確に識別して評価するプロセスがあるが、複雑化する会計基準を背景に、そのような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプロセスを拡張し、改善していく。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちの経営陣brチームの知る限り、現在、私たち、私たちの役員、取締役、または私たちの任意の財産に対する訴訟は未解決または考慮中です。
第1 A項。リスク要因です
本報告日現在,以下に述べる以外に,我々(I)が2021年2月16日に初めて米国証券取引委員会に提出し,2021年5月4日に発効を宣言した(I) が米国証券取引委員会のS−1表登録声明(文書番号333−253167)(以下,“登録声明”と略す),(Ii)2021年12月31日までの10−K表年次報告 現在の2021年3月25日までの10−K表年次報告 に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。(Iii)2021年6月17日および2022年5月10日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年6月31日および2022年3月31日までの四半期報告(br};(Iv)は、2021年8月23日および2022年8月16日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年6月30日現在と2022年8月16日までの10-Q四半期報告(Iv)2021年10月14日まで、2022年10月14日まで米国証券取引委員会のDEF 14 Aに提出される。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 は他のリスクが発生する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務または初期業務統合を完了する能力にも影響を与える可能性があります。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書では、私たちは時々このようなリスク要因の変化を開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない。
もし私たちが企業合併や他の株主投票に関連して私たちの株を償還し、株主がその株を発行して償還する権利があれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税(すなわち“償還事件”)を徴収することができる。
2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)株のある買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国の上場企業とその一部の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は一般的に買い戻し時に買い戻した株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また, のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
もし私たちが業務合併の締め切りを延長したら、私たちの公衆株主は私たちに彼らの公開株を償還することを要求する権利があるだろう。2022年12月31日以降に発生した両替活動に関連する任意の両替またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要があるかもしれません。私たちが償還活動に関連する消費税をどの程度支払う必要があるかは、多くの要素に依存しており、(I)償還活動に関連する償還と買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務組合の構造 を含む。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の持分発行の性質および金額 (または他の方法で発行されるが、償還イベントには関連しないが、業務合併の同じ納税年度内に発行される) および(Iv)米国財務省の法規およびその他の指導の内容。また、消費税 は両替所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、必要な消費税支払いメカニズムはまだ決定されていません。 上記の場合、業務統合完了手元で利用可能な現金の減少と、業務統合を完了する能力 につながる可能性があります。
“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、初期業務の組み合わせまたは私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに、初期業務の組み合わせまたは私たちの清算が完了するまで、現金プロジェクトの形態で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低のbr利息(あれば)を得ることができ、これは、償還または清算会社の際に我々の公衆株主が獲得したドル額を減少させることになる。
我々が初めて公開して以来、信託口座内の資金は185日以下の期間の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみで保有されており、米国政府国債にのみ投資されており、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。しかし、私たちが未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)ため、“投資会社法”の規制を受けて、大陸証券譲渡·信託会社、信託口座の受託者を随時指示することができる。信託口座に保有している米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併または会社清算が完了するまで。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし,以前信託口座から持っていた資金から稼いだ利息 は納税に解放されている(あれば).したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券およびその後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、当社の公衆株主が会社の償還または清算時に取得するドルの金額を減少させる。もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。
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第二項株式証券の未登録販売及び得られた金の使用。
収益の使用
2021年5月7日、1600万セットの初公募株を完成させた。各単位はA類普通株 と1部の公共株式承認証の半分を含み、各完全な公共株式証所有者は1株11.50ドルの価格で公開株式 を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に1.6億ドルの毛収入をもたらした。2021年5月7日,初公募株を完成させるとともに,私募単位あたり10.00ドルの買い取り価格で,保証人に合計551,000単位をひそかに売却し,5510,000ドルの毛収入を生み出した.
2021年5月10日、超過配給部分が完成し、1,309,719単位が追加販売され、発行価格は単位当たり10.00ドル で、毛収入13,097,190ドルが発生した。超過配給選択権の行使について、当社は私募単位当たり10.00ドルの買い取り価格で保証人に32,743個の私募単位を売却し、327,430ドルの毛収入を生み出した。
我々が2021年5月7日に初公開募集を完了した後、初公募における売却単位の純収益から175,693,648ドルを抽出し、br}超過配給選択権の行使と私募単位の売却が、我々の公衆株主の利益のために設立され、大陸株式譲渡信託会社が受託者として維持する信託口座に入金される。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期限185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債にしか投資できない通貨市場基金に投資することしかできず、“投資会社法”規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する。
当社の初公募および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はありません。当社の初公募に関する最終募集説明書 はありません。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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項目6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告書10-Q表のアーカイブの一部として、または参照によって組み込まれる。
違います。 | 展示品説明 | |
3.1 | 2022年11月4日に改正·再発行された会社登録証明書第1改正案(会社が2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出された8-K表を参考にして会社として設立された)。 | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイルに含まれています) |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
9
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
MAQUIA資本買収会社 | ||
日付:2022年11月10日 | 差出人: | /s/Jeffi·ランスデール |
名前: | ジェフ·ランスデール | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
(首席行政主任) | ||
日付:2022年11月10日 | 差出人: | /s/Jeronimo Peralta |
名前: | ジェロニモ·ペラルタ | |
タイトル: | 首席財務官 | |
(首席会計·財務官) |
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