カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-41293

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☒違います☐

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2022年11月10日までに28,750,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および7,187,500B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

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PowerUpが会社を買収する。

2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ

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第1部-財務情報

項目1.財務諸表

PowerUpが会社を買収する。

簡明貸借対照表

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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PowerUpが会社を買収する。

業務簡明報告書(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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PowerUpが会社を買収する。

株主損失変動簡明報告書

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)

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2021年9月30日までの3ヶ月

2021年2月9日(開始)2021年9月30日まで

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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PowerUpが会社を買収する。

現金フロー表の簡略表(監査を経ていない)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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PowerUpが会社を買収する。

簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、PowerUp買収会社のことです。私たちの“経営陣”や“管理チーム”に言及する場合は、私たちの上級管理者や取締役を指し、“保険者”とは、PowerUpスポンサー有限責任会社のことです。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した最終目論見書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年2月9日にケイマン諸島会社として登録設立され、まだ選択されていない1つ以上の業務または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。どんな業務、業界、部門、あるいは地理的な位置でも買収機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの経営陣の背景に相補的な業界に集中し、私たちの管理チームが業務を識別し、買収する能力を利用したいと思います。私たちの株主は、私たちの初期業務合併が完了する前に、業務合併後の会社の少数の持分を共同で所有する取引を行うことができる。私たちは、初公募株(“株”)で得られた現金と私募株式販売証、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初公募株式業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営成果

2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年2月9日(設立)から2022年2月23日まで会社初公募株まで、会社の全活動は初公募株に備えており、会社初公募株から2022年9月30日まで、会社全体の活動は予想される初公募株探し業務に限られている。私たちは最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの純収益はそれぞれ1，077，216ドルと1，110，084ドルで、その中には運営費用255，257ドルと662，315ドルが含まれており、それぞれ利息収入1，332，473ドルと1，772，399ドルで相殺されている。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは15，310ドルの純損失を出し、2021年2月9日(成立)から2021年9月30日まで、私たちは24，720ドルの純損失を出した。

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流動性と資本資源

IPOが完了する前に、私たちの唯一の流動資金源は保証人が最初に方正株を購入し、保険者に融資することだ。

当社は2022年2月23日に25，000，000株単位(“単位”)の初公募を完了し、発行単位は普通株(“公衆株”)を含み、1株10.00ドル、総収益250，000，000ドルを発生させた。初の公募が終了すると同時に、当社は当社の保険者Power Up保険者有限責任会社(“保税人”)への9，138，333件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル、総収益は13，707，500ドルである。初の公募が終了すると同時に、当社は引受業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択したという通知を受けた後、3，750，000個の追加単位の販売を完了し、追加毛収入37，500，000ドルを生成した。超過配給を行使すると同時に、会社は保険者への追加625，000件の私募株式権証への私募を完了し、937，500ドルの毛収入を生み出した。

2022年9月30日までの9カ月間，運営活動に用いられた現金純額は1，372，916ドル，投資活動に用いられた現金純額は294，687，500ドル，融資活動が提供した現金純額は296，593，545ドルであり，主に初公開募集とその後の信託口座への収益を反映している。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息収入を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間納税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。信託口座の利息収入(あれば)は私たちの税金を支払うのに十分になると予想されます。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年9月30日現在，会社の運営銀行口座には533，129ドル，信託口座に保有している証券は296，459，899ドルであり，企業合併や買い戻しや償還に用いられる普通株であり，運営資本黒字は957，781ドルである。2022年9月30日現在、信託口座のうち1，772，399ドルの金額は、信託口座に投資して稼いだ利息として表示されている。

初公募株が終了してから、会社は15ヶ月の間に初歩的な業務合併を完了した。しかし、当社が予想したように、彼などは初の公募終了後15ケ月以内にその初歩的な業務合併を完成できず、その株主は特別決議案を通じて改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則を採決し、当社が初期業務合併を完成する期限を延長することができる(いかなる当該等の延長された期限、即ち“延長期”である)。

業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。株主投票が延期に賛成しない限り、2022年9月30日現在、会社の残存寿命は12カ月未満となっている。経営陣は現在、今後延期投票が必要かどうかを評価している。

企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が合理的な時間内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、財務諸表発表日から1年とされている。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。

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関係者取引

方正株

2021年2月16日、保険者は25，000ドルの総価格で8，625，000株の当社B類普通株を購入し、額面0.0001ドル(“B類普通株”)；2021年12月18日、保険者は2，156，250株のB類普通株を提出し、保険者は計6，468，750株のB類普通株を所有した。当社は2022年2月11日に、当社1株B類普通株を1.1111111株配当し、発起人に合計7，187，500株方正株式(“方正株式”)を保有させた。B類普通株は2022年2月11日現在、1.111111の1株配当で発効し、合計7，187，500株となっている。株の配当はさかのぼって述べられる。引受業者はIPO時に超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式はすべて没収されなかった。

方正株式は、当社の初期業務合併時にA類普通株に自動的に変換され、以下に述べるように若干の譲渡制限を受ける必要がある。方正株式保有者は、保有するB類普通株を同数のA類普通株に変換することを随時選択することができ、随時調整することができる。

限定された例外を除いて、初期株主は、(A)初期業務合併完了後1年後または(B)初期業務合併完了後、(X)Aクラス普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)会社が清算を完了する日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。合併、株式交換またはその他の類似取引により、会社全体の株主がそれが保有しているA類普通株を現金、証券またはその他の財産に交換する権利がある

私募する

2022年2月23日、IPO完了と引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すると同時に、当社は私募取引方式で9，763，333件の私募株式証明書の発行と販売を完了し、1部当たりの販売承認持分証の価格は1.50ドルであり、14，645，000ドルの毛収入が生じた。1部の完全な私募株式証は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を行使することができる。私募株式証の収益の一部は、初公募株の収益に加えられ、信託口座に保存される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります。私募株式証明書は償還できず，現金なしで行使することができる

関係者ローン

保証人は2021年2月16日、当社に総額300，000ドルの融資を提供し、本チケット(“手形”)による初公募に関する支出を支払うことに同意した。このローンは無利子融資で、2022年9月30日または初の公募完了時に支払われる。未返済額は2021年12月31日現在238，596ドル。この手形はその後、2022年1月に初めて公募株を公開して返済された。

また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併完了後に返済され、利息を問わず、あるいは貸金人によって適宜決定され、最大150万ドルのこのような運営資金ローンは、企業合併後の実体の権証に変換することができ、株式証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年9月30日現在、未返済の運営資金ローンはない。

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行政サービス料

吾らは，初公募発効日から業務合併や清算が完了するまで，毎月保証人の連属会社に10，000ドルのオフィススペース，秘書および行政サービス費用を支払うことに同意した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちはこれらのサービスにそれぞれ7万ドルと0ドルの費用を発生させた。

引渡し引受料

IPO終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計500万ドルを獲得した。引受業者は、Business Composalで支払う超過配給(合計75万ドル)に関連して、1株0.20ドルの現金引受割引を延期することに同意した。また、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料、またはIPO終了後の10，062，500ドルを得る権利がある。繰延費用の総額は、10，062，500ドルの繰延分と、企業合併時に支払う750，000ドルの現金割引を含む10，812，500ドルです。引受契約の条項によると、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者に支払われる。

付属会社のせいで

2022年9月30日現在、累計92，689ドルが寄せられており、添付の貸借対照表には、上記行政サービス料と初公募株で得られた余剰残高のための“関連会社”が表示されている。このお金はスポンサーが支払うべきで、できるだけ早く会社の運営口座から返済しなければならない。

表外手配

2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために設立されている。我々はいかなる表外融資手配も達成せず，いかなる特別な目的実体も設けられておらず，他の実体の債務や承諾に担保を提供しておらず，いかなる非金融資産も購入していない.

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って、監査されていない簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるように管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式証明書

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)及びASC 815派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)の当該等のツールの具体的な条項及び適用の権威指針の評価を区別し、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとした。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクされているかどうか、および当社が制御できない場合に、当該ツール保持者が“現金純額決済”、および他の持分分類条件を要求する可能性があるかどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて，権利証発行時とその後の四半期ごとの終了日手形が返済されていない場合に行う必要がある.当社はさらに株式証承認協定を検討した後、株式承認契約に基づいて発行した公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合することを決定した。

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償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要な普通株を臨時権益として列報し、私たちが監査していない簡明貸借対照表の株主権益部分にはいないかもしれない。

普通株1株当たり純収益

私たちは1株当たりの収益を計算する際に2種類の方法を採用した。基本と希釈後の1株当たり償還可能株式の純収益(損失)の計算方法は、信託口座の利息収入を元の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均株式数で割る。償還不可普通株については、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純収益(損失)は、純収益(損失)から償還可能な普通株の占めるべき収入を本報告期間に発行された償還不可普通株の加重平均配当数で割って計算される。

最近採用された会計基準

最新の会計基準

経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えない。

契約義務

スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業および秘書料金、および会社に提供される行政支援サービスの合意を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。私たちは2022年2月23日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を徴収し続ける。

引受業者は10，812，500ドルの繰延費用を得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払います。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“新興成長型企業”になる資格がありますが、“雇用法案”によると、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可されます。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、IPOが完了してから5年以内に適用されるか、またはより早いものを基準とする“新興成長型企業”ではなくなる。

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カタログ表

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。IPO完了後、IPOの純収益は、信託口座内の金額を含み、特定の期間185日以下の米国政府債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

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項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

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カタログ表

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

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第1 A項。リスク要因

以下の開示を除いて、当社が2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に先に開示されたリスク要因と比較して、実質的な変化はない。

米国証券取引委員会は最近、SPACのある活動に関する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標または他の人は、このような提案について行われるいくつかのプロセスが、初期業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社(以下、SPACと略す)と民間運営会社の業務合併取引に関する開示、シェル会社の取引適用に関連する財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案企業合併取引に関する予測の使用、企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案することを含む提案された規則(以下、“米国証券取引委員会規則提案”と略称する)を発表した。そして、SPACがどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、それが投資会社とみなされないようにし、前提はそれらがSPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことである。我々、潜在的な業務統合目標または他の人は、提案または採択されたSPACルール提案について行われるいくつかの手続きを決定することができ、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点によれば、初期業務統合の交渉および完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とされていれば、厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、予備業務統合の努力を放棄し、当社の清算に移ることが予想されます。

上述したように、SPACルール提案は、(他の事項を除く)当社などのSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合に関連している。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供することである。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルールは、対象企業と業務合併について合意したことを発表した8-Kフォームの報告書を1社に提出することを提案し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。その後、同社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に予備業務統合を完了することを要求される。

SPAC規則の提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のような会社はIPO登録声明の発効日から24ヶ月以内に業務統合を完了していないことを含む。もし吾等が登録声明発効日から18ヶ月以内に最終業務合併協定を締結していないのに対し、吾らがその日から24ヶ月以内に予備業務合併を完了できないことを期待していれば、吾らは非登録投資会社として経営してきたと主張する人もいるかもしれない。

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カタログ表

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算に移る予定です。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、委託者に清算信託口座に保有されている証券を随時指示し、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、信託口座内の資金を現金形式で保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることができる。

我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限185日以下の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有されており、これらの基金は米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている。しかし、登録されていない投資会社とみなされるリスクを低減するためには、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けて、登録声明発効日の24ヶ月日前に、信託口座の受託者である米国証券譲渡信託会社に随時指示することができる。信託口座に保有している米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、初期業務合併または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、当社の公衆株主が会社の償還または清算時に得るドル額を減少させることになる。

また、登録声明の発効日24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性がある。信託口座内の資金が短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前でさえ、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社に要求される可能性がある。したがって、吾らは、24ヶ月の記念日の前にも、信託口座に保有されている証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを任意の時間、さらに決定することができ、これは、会社の任意の償還または清算時に我々の公衆株主が獲得するドルの金額をさらに減少させることになる。

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このような初期業務合併は、米国外国投資規制や米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。

米国では、放送会社や航空会社のような連邦政府の許可を得た企業のいくつかは、外資の所有権を制限する規則や規定の制約を受ける可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国における外国投資に関するいくつかの取引を審査することを許可する部門横断委員会である。これらの規則および法規によれば、私たちは“外国人”とみなされ、規制された業界に従事する米国企業との間の任意の提案された業務合併、または国家安全に影響を与える可能性のあるいかなる業務合併も、このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)は、敏感な米国企業へのいくつかの非持株投資や、基礎米国事業なしでも不動産のいくつかの買収を含むCFIUSの範囲を拡大した。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求している。もし私たちがアメリカ企業と潜在的な初期業務合併が外資所有権制限の範囲に属していれば、私たちはこのような業務との初期業務合併を達成できないかもしれない。また，我々の潜在的な業務統合がCFIUSの管轄内にある場合には，初期業務統合を閉じる前または後に，CFIUSに自発的な通知を提出または決定するか，CFIUSに通知せずに初期業務統合を継続する必要があり，CFIUS介入のリスクを冒す必要があるかもしれない.CFIUSは最初の業務統合を阻止または延期することを決定する可能性があります, このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用したり、合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するよう命じたり、事前にCFIUSの承認を得ずに継続していれば。外資持株の制限や、CFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、本来私たちと私たちの株主に有利になると考えられていた初期業務との統合機会を求めたりすることを阻止してしまう可能性があります。したがって、予備業務合併を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収企業との競争において、悪影響を受ける可能性がある。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株当たり10.25ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

最近アメリカや他の地方のインフレや金利が上昇し、最初の業務統合を達成することが難しくなるかもしれません。

最近の米国や他の地方のインフレや金利の上昇は、上場証券(私たちの証券を含む)の価格変動を激化させ、他の国、地域、国際経済の中断を招く可能性があり、いずれも最初の業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

ウクライナや他の地域での軍事衝突は、公開取引証券の価格変動を増加させる可能性があり、初期業務統合を達成することが困難になる可能性がある。

ウクライナや他の地域の軍事衝突は、公開取引証券(私たちの証券を含む)の価格変動を増加させ、他の国、地域、国際経済中断および経済不確実性を招く可能性があり、いずれも業務合併目標を決定することを困難にし、受け入れ可能な商業条項で初期業務統合を完了させる可能性がある。

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項目2.収益の使用

収益の使用

2022年2月23日、販売業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択したという通知を受けた後、会社は追加3，750，000単位の販売を完了し、追加の毛収入37，500，000ドルを生成した。超過配給を行使すると同時に、会社は保険者への追加625，000件の私募株式権証への私募を完了し、937，500ドルの毛収入を生み出した。

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売却単位、超過配給単位および私募株式証の純収益は合計294，687，500ドル(単位当たり10.25ドル)で信託口座(“信託口座”)に入金され、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日が185日を超えないか、または当社が通貨市場基金として選定された任意のオープン投資会社に投資され、同社は(D)(2)項の条件を満たしている。(D)(D)投資会社法第2 a-7条(3)及び(D)(4)項は、(I)企業合併及び(Ii)分配信託口座の両方の早い者が完了するまで当社が査定する。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

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項目6.展示品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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*本局に提出します。

**手紙で提供する。

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サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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