添付ファイル10.1

融資協定の3回目の改訂

2022年9月30日までの融資協定の第3回改正(本改正)は、デラウェア州有限責任会社Xponential Intermediate Holdings，LLC(デラウェア州有限責任会社)との間の融資協定(期日2021年7月26日の融資協定第1修正案、期日2021年10月8日の融資協定第2改正案により改正され、さらに改正、再記述、補充、または他の方法で修正される可能性がある)、Xponential Fitness LLC、デラウェア州有限責任会社(“XF”)、親会社の各子会社(本明細書で定義されているように)、本契約調印ページで“借り手”とされた親会社の各子会社(XFと他の共同協定に署名して“借り手”となる人は、それぞれ“借り手”であり、総称して“借り手”と呼ばれる)、親会社の各他の子会社は、署名ページ上で“保証人”とされている(親会社と協定に従って“保証人”になるとともに、他の方法で全てまたは任意の部分債務(本明細書で定義されている)を保証する各他の人)。貸手である担保代理人(このような身分では、その相続人および譲受人、“担保代理人”)と、貸手の行政代理人であるウィルミントン信託会社(このような身分では、その相続人および譲受人、“担保代理人”)と、貸手の行政代理人であるウィルミントン信託会社(この身分では、その相続人および譲受人、“行政代理人”、および担保代理人とともに、誰もが“代理人”と集団であり、“代理人”).本明細書で使用されるすべてのファイナンスプロトコルにおいて定義され、本明細書で別途定義されていない用語は、ファイナンスプロトコル(現在改訂されている)においてそれらを与える意味を有するべきである。

借り手が“融資協定”を修正することを望んでいることを考慮すると、元金総額が7，500，000ドルに相当する追加の定期融資は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている融資者(“2022年増量定期融資貸主”)が、添付ファイルAでそれぞれ行った約束(“2022年増量定期融資約束”)に基づいて発行され、その収益は一般会社の目的に使用される

考慮すると、融資当事者は、2022年の増分定期融資に関連するいくつかの態様で“融資合意”を修正することを代理人および貸手に要求し、代理人および貸手は、本合意に記載された条項および条件の要求を修正することに同意する

そこで，家屋その他の良好かつ価値のある価格を考慮して，本契約の双方は以下のように同意した

“第三修正案”とは、借主、貸手と代理人との間の融資協議第三改正案であり、期日は2022年9月30日である。

“第3改正案施行日”には、第3改正案第5項に規定されている意味がある。

“適用プレミアム”とは、任意の確定日において、任意の定期ローンの前払い金について、(A)発効日1周年後から第2改正案発効日1周年まで、その日を含む一定期間において、その日のいずれかの定期ローン前払い元金の0.98%に相当する額であり、(B)第2改正案発効日1周年から発効日2周年までの期間において、(C)発効日2周年後から第2改正案発効日2周年までの期間において、当該日のいずれの当該等定期融資前払元金の0.16%倍に相当し、及び(D)第2改正案発効日から2周年以降のすべての期間において、額はゼロである。

ローン文書“とは、本プロトコル、代理費関数、任意の保証、任意の合併プロトコル、任意の担保、任意の保証プロトコル、資金流動プロトコル、会社間従属プロトコル、任意の完璧な証明書、第1の修正案、第2の修正案、第3の修正案、任意の担保参入プロトコル、任意の大家従属プロトコルまたは放棄プロトコル、任意の他のプロトコル、文書、証明書、報告および他の根拠または交付のプロトコル、または任意の融資または任意の他の義務を証明または保証することを意味する。

2. [保留されている].

3. [保留されている].

4.費用。第三改正案の発効日には、借り手は、2022年増量定期ローン貸主に2022年増量定期ローン貸主の前払い費用(“2022年増量定期ローン前払い費用”)を支払うか、または2022年増量定期ローン貸主が第3改正案発効日に実際に資金を提供する2022年増量定期ローン元金総額の1.00%に相当する金額を支払うべきである。しかし、条件は、2022年ごとの逓増定期ローン機関の選択の下で、このような2022年逓増定期ローン前払い費用は、この2022年逓増定期ローン機関が第3修正案発効日に発行した2022年逓増定期ローン元金総額に相当する原始発行割引の形式で徴収すべきであり、また、本契約当事者は、2022年逓増定期ローン前払い費用をアメリカ連邦(及びすべての適用される州と地方)所得税目的の原始発行割引と見なすことに同意することを前提としている。

5.説明および保証。本契約が締結された日から、各借入先は、代理人と貸主の共同及びそれぞれに次のような声明と保証を行う

6.有効な前提条件。本修正案は、契約当事者が次の前提条件を完全に満たしているか、または放棄した後に発効しなければならない(これらのすべての条件が満たされた(または放棄された)第1の日、本明細書では“第3の修正案発効日”と呼ばれる)

7.休業後の場合。第3の修正案の発効日から60日以内(または代理人が許容する可能性のある遅い日付(必要な貸金者の指示に従って行動する)において、代理人は、第3の修正案の発効日に存在する現金管理口座(除外口座を除く)に関する移転口座制御プロトコルを受信し、各プロトコルの形態および実質は、担保エージェントおよび必要な貸金者に合理的に満足させるべきである。

8.“融資協定”および他の融資文書の持続的な効力。各融資先は、(I)本修正案を承認して同意し、(Ii)融資協定及びそれに属する他の各融資文書が完全に有効であることを確認し、同意し、ここで様々な点で承認及び確認されるが、第3の修正案の発効日以降、融資協定又は任意の他の融資文書に記載されている“融資合意”、“合意”、“その下”または同様の言葉は、本修正案によって修正された融資合意を意味する。及び(Iii)確認及び同意し、融資合意又は任意の他の融資文書は、融資者の利益のために担保代理人に譲渡又は質権を譲渡し、又は貸金者の利益のために担保代理人に任意の担保の担保権益又は任意の担保品に対する留置権を付与し、任意の貸金者として時々融資協議(改訂された)及び他の融資文書に存在する義務又は担保義務(どの場合に応じて定める)の担保を付与するか、担保物権又は留置権の譲渡及び/又は付与は、本契約が発効した日から各方面で承認及び確認される。本改正案は、いかなる借り手側のいかなる義務にも影響を与えてはならないが、本改正案で明確に規定されているものを除き、借り手が融資合意条項に従って融資を償還する義務、又は他の借り手がその所属する任意の融資文書に基づいて負う義務を含むが、これらのすべての義務は、完全な効力及び役割を維持しなければならない。本改正案が明確に規定されている以外は，本改正案の執行，交付，効力はいかなる権利を放棄するものと見なすべきではない, 代理人または任意の融資者の融資合意または任意の他の融資文書の下での権力または救済措置は、融資契約または任意の他の融資文書を放棄するいかなる規定も構成しない。

9.ローン当事者への再確認。すべての借り手はここで繰り返します

融資協定及び本協定調印日から一方の他の融資文書とする。各融資先は、ここでさらに承認し、再確認し、本合意の日まで、融資プロトコル又は任意の他の融資文書に基づいて代理人に付与されたすべての留置権及び担保権益の有効性及び実行可能性、当該等の留置権及び担保権益又は任意の他の融資文書が代理人を代表し、代理人及び各貸金人の利益のために、融資協定及び他の融資文書項目の義務の担保として、それぞれの条項に従って、当該等の留置権及び担保権益をすべて認め、これまでその等の債務の担保としてこれまでのすべての担保であり、引き続き当該等の義務の担保である。各保証人は、本合意に記載された事項を通知され、承認され、同意されているが、各保証人は、代理人および貸金者が将来保証人に通知する義務がないか、または将来の保証人の改正、免除または修正の確認または同意を求める義務がないことを理解しており、本契約のいずれの規定もこのような義務を構成していない。

10.雑項目。

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

借り手：

保証人：

[第三修正案の署名ページ]

[第三修正案の署名ページ]

管理エージェントと

抵当代理：

[第三修正案の署名ページ]

貸手：

[第三修正案の署名ページ]

[第三修正案の署名ページ]

[第三修正案の署名ページ]

添付ファイルA

2022年の増分定期融資機関の約束