アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年11月7日現在登録者は
カタログ表
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ページ |
第1部： |
財務情報 |
|
第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 |
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簡明総合貸借対照表 |
1 |
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簡明総合業務報告書 |
2 |
|
株主·メンバー権益変動簡明総合報告書(損失) |
3 |
|
キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
5 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
7 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
33 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
49 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
49 |
第二部です。 |
その他の情報 |
50 |
第1項。 |
法律訴訟 |
50 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
50 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
51 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
51 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
51 |
五番目です。 |
その他の情報 |
51 |
第六項です。 |
陳列品 |
52 |
サイン |
53 |
|
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明総合貸借対照表
(未監査)
(千単位で、1株および1株は含まれていない)
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金、現金等価物、および限定現金 |
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$ |
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売掛金純額(付記10) |
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棚卸しをする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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繰延コスト、当期部分 |
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加盟者からの受取手形純額(付記10) |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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使用権資産 |
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商誉 |
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無形資産、純額 |
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繰延コストは当期分を差し引く |
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フランチャイズ業者からの受取手形、当期分を差し引く(付記10) |
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その他の資産 |
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総資産 |
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$ |
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負債、償還可能な転換可能優先株、赤字 |
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流動負債： |
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売掛金 |
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費用を計算する |
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繰延収入，当期分 |
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支払手形 |
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長期債務の当期部分 |
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その他流動負債 |
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流動負債総額 |
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繰延収入，当期分を差し引く |
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買い入れたものか掛け値がある(付記16) |
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長期債務、当期分、割引、発行コストを差し引く |
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リース責任 |
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その他負債 |
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総負債 |
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転換可能優先株を償還することができ、$ |
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株主権益(赤字)： |
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非指定優先株式、$ |
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A類普通株、$ |
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B類普通株、$ |
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追加実収資本 |
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売掛金株主勘定(付記10) |
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赤字を累計する |
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) |
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) |
Xponential Fitness，Inc.の株主損失総額に起因する. |
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非制御的権益 |
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株主総損失額 |
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) |
総負債、償還可能な転換可能優先株、赤字 |
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$ |
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$ |
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||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
1
Xponentialフィットネス，Inc.
圧縮統合S運営の傷だらけ
(未監査)
(千単位で、1株および1株は含まれていない)
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
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|
9月30日までの9ヶ月間 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入、純額： |
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フランチャイズ収入 |
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設備収入 |
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商品収入 |
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フランチャイズマーケティング基金収入 |
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その他のサービス収入 |
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総収入，純額 |
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運営コストと支出： |
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製品収入コスト |
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フランチャイズとサービス収入のコスト |
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||||
販売、一般及び行政費用(付記10) |
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減価償却および償却 |
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マーケティング資金支出 |
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買収·取引費 |
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総運営コストと費用 |
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営業収入(赤字) |
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( |
) |
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その他(収入)支出： |
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利子収入 |
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( |
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( |
) |
利子支出(付記10) |
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債務返済収益 |
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) |
その他費用合計 |
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所得税前収入 |
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所得税(福祉) |
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純収益(赤字) |
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( |
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( |
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( |
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差し引く：非持株権益による純収益(損失) |
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Xponential Fitness，Inc.の純利益(損失) |
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) |
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A類普通株1株当たり純収益(損失)： |
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基本的な情報 |
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薄めにする |
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クラスA発行された普通株の加重平均株： |
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基本的な情報 |
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薄めにする |
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||||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
2
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併報告書株主·会員権益変動状況(損失)
(未監査)
(千単位の額であるが、シェアは除く)
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A類普通株 |
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B類普通株 |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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追加実収資本 |
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会員の |
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売掛金源 |
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積算 |
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非制御的権益 |
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合計する |
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2021年12月31日の残高 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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B類株をA類株に転換する |
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優先株金の支払い |
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( |
) |
優先株を償還価値に調整する |
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— |
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B類株式の帰属 |
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2022年3月31日の残高 |
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権益に基づく報酬 |
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純収入 |
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B類株をA類株に転換する |
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優先株金の支払い |
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) |
優先株を償還価値に調整する |
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B類株式の帰属 |
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株式単位の帰属を制限する |
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2022年6月30日の残高 |
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権益に基づく報酬 |
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純損失 |
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B類株をA類株に転換する |
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B類株式の帰属 |
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制限株式単位の帰属、控除税を控除した株式 |
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株主への融資と累計利息 |
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優先株金の支払い |
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優先株を償還価値に調整する |
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
2022年9月30日の残高 |
|
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$ |
|
|
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
3
Xponentialフィットネス，Inc.
株主·メンバー権益変動簡明総合報告書(損失)
(未監査)
(千単位の額であるが、シェアは除く)
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
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株 |
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金額 |
|
|
株 |
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金額 |
|
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追加実収資本 |
|
|
会員の |
|
|
売掛金 |
|
|
積算 |
|
|
合計する |
|
|
償還可能な非持株権益 |
|
||||||||||
2020年12月31日残高 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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Rumble資産の親会社貢献 |
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メンバーに配る |
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会員から受け取った支払額 |
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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— |
|
||
2021年3月31日の残高 |
|
|
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— |
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権益に基づく報酬 |
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純損失 |
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|
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— |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
— |
|
2021年6月30日の残高 |
|
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持分ベースの報酬 |
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会員から受け取った支払額 |
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再編取引前純損失 |
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再取引の効果 |
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A類普通株を発行する |
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LCAT株主から株式を購入する |
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( |
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) |
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— |
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引受業者のためにA類普通株を発行する |
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B類株を償還する |
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( |
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B類株式の帰属 |
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— |
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優先株を償還価値に調整する |
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— |
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株式ベースの報酬の後 |
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優先株金の支払い |
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税金確認調整を受けなければなりません |
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再編後純損失 |
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償還可能な非持株権益の調整 |
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2021年9月30日の残高 |
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簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
Xponentialフィットネス，Inc.
圧縮統合Sキャッシュフローの破損
(未監査)
(金額は千単位)
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純収益(赤字) |
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純収益(損失)を経営活動に提供する現金純額に調整する： |
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減価償却および償却 |
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債務発行コストの償却と解約 |
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長期債務の償却と解約 |
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買収によるものや対価格の変化がある |
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不良債権支出(回収) |
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TRAと繰延税金負債確認の調整 |
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株式ベースの報酬 |
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非現金利息 |
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債務返済収益 |
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資産の損失を処分する |
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スタジオ資産の減価 |
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ブランド資産減価準備 |
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資産と負債の変動状況： |
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売掛金 |
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棚卸しをする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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経営リース使用権資産と経営賃貸負債 |
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繰延コスト |
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( |
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受取手形の純額 |
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売掛金 |
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費用を計算する |
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関係者対応 |
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その他流動負債 |
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収入を繰り越す |
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その他の資産 |
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その他負債 |
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経営活動が提供する現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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財産と設備を購入する |
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資産を売却して得た収益 |
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スタジオを購入する |
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無形資産を購入する |
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発行された受取手形 |
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受取手形を受け取りました |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー： |
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長期債務から金を借りる |
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長期債務を償還する |
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起債コスト |
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A類普通株を発行して得られた金は引受コストを差し引く |
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IPO関連の費用を支払う |
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) |
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購入払い |
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転換可能な優先株を発行して得られた金は，発行コストを差し引く |
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LCAT株主からLCATの全株式を購入する支払い |
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H&W現金合併対価格を支払う |
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( |
) |
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買収第一選択単位と有限責任会社単位の支払い |
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) |
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B類株式を有限責任会社単位で交換する |
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優先配当金および配当金としての支払い |
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( |
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支払うか掛け値がある |
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) |
関連先ローンの支払い(付記10) |
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会員料金を払う |
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限定株単位株式純決済に関する税金を支払う |
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メンバーに配る |
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株主への融資 |
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会員領収書純額(付記10) |
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融資活動提供の現金純額 |
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現金、現金等価物、および制限現金の増加 |
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期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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|
||
現金、現金等価物、制限された現金、期末 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
5
Xponentialフィットネス，Inc.
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
(金額は千単位)
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
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|
2022 |
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2021 |
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キャッシュフロー情報の追加： |
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支払の利子 |
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納めた所得税 |
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経営的リース使用の経営的キャッシュフロー |
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非現金投資と融資活動： |
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資本支出を計算する |
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Rumble資産の親会社貢献 |
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Rumbleに関連したオリジナルまたは割引があります |
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受取株主受取手形 |
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優先株を償還価値に調整する |
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償還可能な非持株権益の調整 |
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繰延発行コストは株式に再分類される |
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配当金とする |
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繰延収入と引き換えの無形資産 |
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新しい経営リース負債と引き換えに得られた純資産 |
|
|
|
|
|
|
||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
6
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
注1-業務および運営の性質
Xponential Fitness，Inc.(“当社”または“XPO Inc.”)は2020年1月14日に設立され，デラウェア州の会社である。2021年7月23日、同社は初公募株(IPO)を完了した
XPO LLCは2017年8月11日に設立され、デラウェア州の有限責任会社であり、唯一の目的は精品フィットネス業界のいくつかの垂直領域でフィットネスブランドをフランチャイズすることである。XPO LLCはXPOホールディングスの完全子会社であり，XPOホールディングスは2020年2月24日に設立され，初公募までは最終的にH&Wフランチャイズホールディングス有限責任会社(“親会社”)であった。XPOホールディングス設立前、当社はH&Wフランチャイズ中間持株有限責任会社(“メンバー”)の完全子会社であった。
2022年9月30日までその会社のポートフォリオは
今回のIPOについては，XPO Inc.が内部再構成(“組換え取引”)を実施するための一連の取引を行った.XPO Holdingsの上場前メンバー(“上場前有限責任会社メンバー”)は、再編取引完了直後に有限責任会社単位(“有限責任会社単位”)の形でその株式を保留し、“継続上場前有限責任会社メンバー”と呼ばれる。XPO Inc.はXPO Holdingsの所有権管理とXPO LLCの業務運営を通じて、XPO LLCの戦略決定と日常運営を制御し、しかもXPO Holdingsの所有権を通じてXPO LLCに大量の財務権益を持っているため、XPO Inc.はXPO LLCとXPO Holdingsの財務業績を合併し、その純収益/(損失)の一部を非持株権益に分配し、持続的な初公募前有限責任会社のメンバーがXPO Holdingsの一部の純収益または損失を獲得する権利を反映する。
初公募終了後、XPO LLCは当社の前身であり、財務報告目的に用いられている。XPO LLCの唯一の管理メンバーとして、会社はXPO LLCのすべての業務と事務を経営し、制御している。再構成取引は、共同制御下のエンティティの再構成とみなされる。そこで、当社の簡明総合財務諸表は、再編取引で受け取った資産と負債の履歴帳簿金額を確認し、XPO LLCの履歴総合財務諸表に反映させます。当社はその簡明総合財務諸表にXPO有限責任会社を合併し、その簡明総合貸借対照表と経営報告書にB類株主が持つB類単位に関する非持株権益を記録した。
陳述の基礎·会社の簡明な総合財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されている。経営陣は、当社は列報期間中の簡明総合経営報告書、貸借対照表、株主/メンバー権益(損失)変動及びキャッシュフローを公平に列記するために必要なすべての調整を行っていると考えている。このような調整は正常で繰り返し出現する.これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表とその関連付記とともに読まなければならない。業務の中期結果は必ずしも予想通年の業務結果を示すとは限らない。
7
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2021年10月13日及び2021年3月24日に、当社はそれぞれBFT及びRumble概念の特許経営権を取得し、買収日からBFT及びRumbleの経営業績をその簡明総合経営報告書に組み入れた。以上の情報については、注釈3を参照されたい。
予算の使用·連結財務諸表を公認会計基準に従って作成することは、連結財務諸表の日までの資産および負債報告金額およびまたは資産および負債の開示に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を必要とする。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
付記2--主要会計政策の概要
市場と地理情報を細分化する –Tその会社は以下の地域で経営している
現金、現金等価物、および限定現金– 当社はすべての原始満期日が90日以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。
会社はマーケティング資金の限られた現金を持っていて、会社のブランドを広める活動にしか使えません。2022年7月に同社はドルを発行しました
売掛金と不良債権準備-売掛金には、主にフランチャイズ業者およびサプライヤーから取得されるべきお金が含まれています。これらの入金は、主に特許使用料、広告費用、設備および製品販売、トレーニング、仕入先手数料、および他の雑費に関するものです。売掛金は無担保である；しかし、フランチャイズ協定では、会社はフランチャイズ業者の銀行口座から資金を引き出す権利があるか、あるいは支払わないためにフランチャイズ権を終了する権利があると規定されている。同社は定期的にその売掛金残高を評価し、複数の要素に基づいて不良債権準備を決定し、これらの要素は専営会社が信用条項、経済状況及び歴史売掛金を守る能力がある証拠を含む。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。2022年9月30日と2021年12月31日不良債権は$に準備されています
費用を計算する-課税費用には、以下の項目が含まれています
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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補償すべきである |
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買い入れたものや掛け値があったり，今期の部分がある |
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課税販売税 |
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法定すべき項目 |
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費用総額を計算する |
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繰延発売コスト-繰延発売コストには、主に当社初公開発売に関する法律、会計、その他の費用が含まれています。2021年7月に初公募を完了した後、繰延発売総コストは
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
総合収益·当社は、統合財務諸表内に他の包括的収益のいずれの構成要素も記録していないので、簡明な総合財務諸表に個別に総合総合収益表を提示することはない。
公正価値計量−会計基準編纂(“ASC”)テーマ820、公正価値計量と開示公正価値計量と報告に適したすべての金融資産と金融負債を開示し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大することを要求する。ASC 820は、公正価値を計量するための推定値を開示するための投資のための推定階層構造を確立する。
この階層構造は，入力を以下のように3つの大まかなレベルに分類する
レベル1-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファーを意味する。
レベル2−アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、資産または負債が観察可能なオファー以外の投入(すなわち、金利および収益率曲線)、および主に相関性または他の手段によって観測可能な市場データから導出または得られる観測可能な市場データによって確認された投入(市場実証投入)を含む。
レベル3観察できない入力は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために何を使用するかという仮定を反映する。このような投入は会社自身のデータを含めて入手可能な最適な情報に基づくだろう。
会社の金融商品には、現金、制限現金、売掛金、支払手形が含まれています。これらの金融商品の満期日は短く、発行日は貸借対照表の日付や変動金利に近いため、その帳簿価値は公正価値に近い。
非制御的権益−非持株利益は、クラスBの普通株主が保有するXPO LLCの経済的利益を表す。収入または損失は期間内に返済されていない有限責任会社の加重平均権益は非持株権益に起因する。B類普通株株主が彼らが保有するB類普通株をA類普通株に交換することを選択した場合、非制御的権益の所有権パーセンテージは時間の経過とともに変動する可能性がある。
当社は2021年12月、初公募を継続する前の有限責任会社メンバーと有限責任会社契約を改訂し、現金償還オプションを削除したが、現金償還のための現金収益は直ちに利用可能であり、会社持分証券の二次発売から直接調達した。償還可能な非持株権益はその日の公正価値に調整され、権益の中で非持株権益と表記されている。
1株当たりの収益-1株当たり基本収益(損失)の算出方法は、A類普通株株主の収益(損失)をA類普通株流通株の加重平均株式数で割ることである。B類普通株は会社の収益を共有しないため、証券参加ではない。したがって，2種類法では，B類普通株の基本1株当たり収益(損失)と希釈後の1株当たり収益(損失)は単独では報告されていない。
1株当たり収益を希釈して基本的な1株当たり収益計算を調整して、普通株の潜在的希釈影響、例えば在庫株方法を用いた株式奨励を計上する。1株当たりの償却収益は潜在的な希薄化証券の影響を考慮しているが、赤字期間を除いて、潜在普通株に組み入れることは逆償却効果が生じるからである。
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月1株当たり基本純損失の計算方法は、再編取引後一定期間のA類普通株株主が純損失を占めるべきであり、同期に発行されたA類普通株の加重平均株式数で割る。A類普通株の株は流通株流通期の部分ごとに重み付けを行う.
所得税当社は、財務諸表に含まれているイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債(“DTA”および“DTLS”)を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法によると、当社は、資産と負債の財務諸表と税基との差に基づいて、予想差を採用して逆転する年度の現行税率を採用することで繰延税項と動的税額を決定する。税率変化が繰延税費と繰延税額に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。当社は繰延税金項目を確認し、これらの資産がより現金化する可能性があると考えていれば。この決定を下す際には、当社は、既存の課税の一時的な違いの将来逆転、将来の課税収入の予想、税務計画策、税法許可の場合の繰り越し潜在力、および最近の経営の結果を含む、入手可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。当社が将来的に記録純額を超える繰延税項目を実現できると判断すれば、差分評価免除額を調整し、所得税の支出を減らすことになる。
当社は、米国会計基準第740条の規定に基づき、不確定な税務倉位を2段階の手順で記録している。この2段階の流れでは、当社は、(1)税務倉位の技術的利点に基づいて、これらの税務倉位を維持する可能性が高いかどうかを決定し、(2)確認の可能性が極めて高い税務倉位に該当する税務倉位について、関連税務機関との最終和解後に実現可能な最大税務割引額の50%を超えることを確認する。当社には不確定な税務状況は何もありません。当社は所得税支出における所得税事項に関する潜在的利息と罰金(あれば)を確認します。“会社”ができた
最近採用された会計公告 –
リース会計-2022年1月1日、当社は発効日法を用いてASU第2016-02号“レンタル(テーマ842)”を初めて申請しました。特別テーマ842の下で、会社は、(1)既存のリース契約の分類、(2)任意の満了または既存契約がテナントであるかどうか、またはテナントを含むかどうか、および(3)任意の既存のテナントの初期直接コストを再評価しない一括実際の方便を選択した。同社には土地地権に関する実際の便宜策は選択されておらず、その借款には適用されないためである。また、当社は既存の賃貸契約を事後再評価する賃貸条項を採用する実際の便宜策を選択していません。同社の賃貸契約には一般的にレンタル部分と非レンタル部分が含まれる。非レンタル部分には主に公共地域の修理費が含まれている。当社は、実際に便宜を図ることを非リース構成要素に対して固定支払の対象資産種別を有する会計政策とし、非リース構成要素をリース構成要素から分離するのではなく、それらを単独のリース構成要素として会計処理することにより、リース資産と対応する負債の金額を増加させる。リース手配下の支払いは主に固定されているが、いくつかのレンタルプロトコルは、発生した費用として経営リース資産および負債に計上された可変支払いを含む。
テーマ842，2022年の簡明総合財務諸表を新基準に掲載しているため、列報の比較期間は調整されておらず、引き続き当社の歴史会計政策に基づいて報告している。この基準は、すべてのテナントに、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのテナントの使用権資産と賃貸負債を確認し、最初にレンタル支払いの現在値で計量することを要求する。新賃貸基準の採用が当社の簡明総合貸借対照表に重大な影響を与えたのは、#ドルが確認されたためである
最近発表された会計声明 –
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると、会社は“新興成長型会社”になる資格がある。新興の成長型会社は低下した報告要求を利用し、他の通常上場企業に適用される重要な要求を免除することができる。JOBS法案は、新興成長型企業として、上場企業に影響を与える新会計基準や改正された会計基準を遵守するために、長い移行期間を有することを許可している。当社はこの延長された過渡期を使用することを選択した。
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
信用損失– 2016年6月、米国財務会計基準委員会(FASB)は、“金融商品である信用損失(話題326)”と題する米国会計基準委員会(ASU)第2016-13号報告書を発表した。この基準は、現在予想されている信用損失の推定に基づいて金融商品上の信用損失を確認し、売掛金に適用するための新しいモデルを導入する。新たなガイドラインは2022年12月15日以降に開始される会社年度と中期に有効となる。当社は現在、この指針を採用した簡明な連結財務諸表への影響を評価している。
中間価格改革– FASBは2020年3月、“参考為替レート改革(テーマ848)：参考為替レート改革の促進が財務報告に与える影響”と題するASU第2020-04号文書を発表した。ASU 2020−04は、GAAPを契約、ヘッジ関係、および他の取引に適用するためのオプションの便宜的および例外を提供し、これらの取引は、終了されると予想される基準金利(例えば、LIBOR)からの移行の影響を受ける。ASU 2020-04はリリース日から発効します。同社は、2022年12月31日までにこのガイドラインを前向きに適用することを選択することができる。当社は現在、この指針を採用した簡明な連結財務諸表への影響を評価している。
企業合併-2021年10月、FASBは、米国会計基準委員会第2021-08号“企業合併(テーマ805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する”を発表したASU 2021-08は、主に業務合併の日および後に顧客と締結された収入契約の確認および計量問題を解決します。この改正案は，比較可能性を向上させ，購入したすべての収入契約を規定し，その支払い時間にかかわらず，(1)どのような場合，購入者は企業合併で購入した契約資産と契約負債を確認すべきか，(2)これらの契約資産と契約負債をどのように計測するか，を規定している。これにより、収入契約は、業務合併で取得された顧客と、業務合併で取得されていない顧客との収入契約との比較性を向上させる。ASU 2021-08は2022年12月15日以降に開始された財政年度に有効であり、早期採用を許可する財政年度内の移行期間を含む。当社は現在、この指針を採用した簡明な連結財務諸表への影響を評価している。
付記3--買収と処分
同社は、商誉と無形資産の確認に関する第3級公正価値計測を含む以下の買収を完了した。
放送室
2021年9月30日までの9ヶ月間会社はフランチャイズ業者と契約を結び，これらの合意に基づき，会社は買い戻しを行う
財産と設備 |
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フランチャイズ権を再獲得する |
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購入総価格 |
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$ |
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再獲得された特許経営権の公正価値は超過収益法に基づいており，約5割と考えられている
2021年9月30日までの9ヶ月間会社は再融資を行いました
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
当社は、あるスタジオがその帳簿価値を下回る価格で再融資を行うと信じているが、そのスタジオが保有待ちに分類された基準を満たしていると信じていない場合、当社はそのスタジオについて減値審査を行う。当社は，推定販売収益に保有期間キャッシュフロー(あれば)を加えてスタジオの帳簿価値と比較することで，スタジオ資産の回収可能性を評価している。回収不可能とされているスタジオ資産については、当社は期待販売収益純額に基づいて、スタジオの公正価値を超えた帳票価値について減値を確認している。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は何の減価費用も記録していません。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社は$を記録しました
BFT
開ける
この取引の代価には現金#ドルが含まれている
また、当社は売り手の共同経営会社(“メインフランチャイズ業者”)と総フランチャイズ協定(“MFA”)を締結し、これにより、当社はメインフランチャイズ業者BFTのメインフランチャイズ権を付与するＴＭオーストラリア、ニュージーランド、シンガポールのブランド。交換として、同社はMFAによる総フランチャイズ業者の収入の一定割合を含むいくつかの費用と特許権使用料を得る。MFAは1つの選択権を含み、会社は2023年或いは2024年にMFAによって付与された主特許経営権を買い戻すことができ、買い戻し価格は主特許経営業者のEBITDAに基づく。当社(又は当社の指定者)がMFAの条項に基づいて選択権を行使していない場合、当社は主フランチャイズ業者にキャンセル料の支払いを要求される可能性があり、当社にとって重要である可能性がある。メインフランチャイズ業者がフランチャイズ権の買い戻しの提案を拒否すれば、キャンセル料を支払う必要はない。
買収日には、売り手に対するいくつかの請求及び訴訟があり、当社は売り手への賠償に同意しました。このようなクレームと訴訟はいわゆる特許と商標侵害に関するものだ。原告は，売り手が特許に違反しているため，原告は損失や損害を受け続けている可能性があり，損害賠償を求めている，または別の選択で利益の説明であると主張している。売り手は被告の2つのオーストラリア特許が無効であり、かつずっと無効であり、撤回されるべきであると主張した交差クレームを出した。裁判所は2020年12月に開廷し，2022年2月14日に判決を下し，原告の侵害主張は無効であり，有効であっても販売者はこれらの特許や商標を侵害していない。また、原告はデラウェア州アメリカ地区裁判所に売り手の特許侵害に関するクレームを提起し、現在これらの訴訟は審理中である。
調達会計の一部として、当社は潜在的なキャンセル費用の負債を記録していない(A SC 805による評価)企業合併)および潜在的な法的賠償責任(ASC 450に従って評価される事件があったり).
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
この取引は購入式会計方法に従って企業合併入金とし、この方法は買収した資産と仮定した負債を取引発生日にそれぞれの公正価値で入金することを要求する。購入価格は純資産と負債が公正価値を推定する部分を超えて営業権に計上されている。当社は買収日までの関連資料を検討及び考慮し、現金流量の割引、オファー市価及び経営陣による見積もりを含めた後、見積もり公正価値を決定した。
以下に列挙する買収価格の分配は、管理層が収入、コスト、市場法を含む推定方法を用いて資産の買収と負債を負担する公正な価値を推定することに基づいている。これらの推定方法には，期待される将来収入，キャッシュフロー，成長率，および関連するリスクに見合った推定割引率を用いることがある。商標は印税免除法を用いて推定され，あると考えられる
以下の表は、購入価格配分に基づいて購入日までの購入資産と負担する負債の公正価値をまとめたものである
商誉 |
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$ |
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フランチャイズ協定 |
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商標 |
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内部使用ソフト |
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購入総価格 |
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$ |
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今回の買収から確認された商標権と無形資産は課税される予定だ。
BodyFit商標
2022年6月30日までの四半期内に、会社はVitile，LLC dba BodyBuilding.com(“売り手”)と商標買収協定を締結し、これにより会社はBodyFit商標の米国におけるすべての権利、所有権、権益を買収した。この買収は資産買収として記録されている。買い入れの総購入対価格は$である
ごうごうたる音
2021年3月24日、親会社はRumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC及びRumble Fitness LLC(“売り手”)と出資契約を締結し、“Rumble”特許経営業務の特許経営権、ブランド、知的財産権及び経営権及び許可権を取得する。親会社は親会社Aクラスに相当する株式を発行した
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
販売者は“Rumble”の名義でフィットネススタジオを経営し、“Rumble”の商標でボクシングをモチーフにした集団フィットネスコースを提供しているほか、自宅ではオンデマンドフィットネスやRumble TVでのライブトレーニングも提供している。会社はまた、この概念に関連した補助製品やサービスを顧客に提供する。取引条項は独占経営権を購入し、“Rumble”商標でフランチャイズ権を確立し、そしてある関連資産を用いて特許経営システムを構築することを含む。今回の買収は、同社の特許経営権製品を強化し、将来の成長にプラットフォームを提供する見通しで、同社はそのフランチャイズ権組合の補完と考えている。
この取引は購入式会計方法に従って企業合併入金とし、購入した資産は取引発生日にそれぞれの公正価値で入金することを要求する。当社は買収日までの関連資料を検討及び考慮し、現金流量の割引、オファー市価及び経営陣による見積もりを含めた後、見積もり公正価値を決定した。買収された有形資産及び無形資産に割り当てられた公正価値は、経営陣の推定及び仮定に基づいている
商誉 |
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$ |
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フランチャイズ協定 |
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商標 |
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購入総価格 |
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$ |
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価格に対する販売権は#ドルです
再編取引については，親会社はXPOホールディングスと合併し，XPOホールディングスに組み込まれている。したがって，Rumble Holdings LLCに発行された株式は，当社の貸借対照表では株式ではなく負債とされているため，派生負債として時価別に四半期公正価値の再計量を行わなければならない.初公開日に記録されたまたは有償負債は#ドル
今回の買収から確認された商誉と無形資産は課税できないと予想される。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内にその会社は$を生み出しました
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
注4--契約負債と顧客との契約費用
契約責任 – 契約負債には，フランチャイズ業者が支払う特許経営費，開発費，総特許経営費による繰延収入が含まれており，これらの費用はフランチャイズ合意期限内に直線的に徐々に確認されている。同社はまた、合意に基づいてサプライヤーから前金を受け取り、これらの合意は、サプライヤーがフランチャイズ業者の会員に接触し、会員に何らかのサービス(“ブランド料金”)を提供することを可能にしている。前金の収入は、合意期間内に直線的に確認され、他のサービス収入で報告される。繰延収入残高には、払い戻し不可能な商品およびデバイスの前払いと、関連製品またはサービスが顧客に提供されていないトレーニング収入、サービス収入、およびオンデマンド費用も含まれています。当社は、予想される交付時間に基づいて、これらの契約負債を簡明総合貸借対照表において当期繰延収入または非当期繰延収入に分類する
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フランチャイズ権 |
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ブランド料 |
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合計する |
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2021年12月31日の残高 |
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確認された収入は繰延に含まれている |
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決算の繰延収入を記録する |
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( |
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収入として確認された金額は含まれていません |
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2022年9月30日の残高 |
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$ |
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次の表は，将来確認される予定の以下の日までの未履行(または一部未履行)の履行義務に関する収入推定数を説明する2022年9月30日。未開業の映画会社に関する繰延特許権開発費用の予想将来確認期限は，これらの映画会社のフランチャイズ許可期間開始時の経営陣の最適な見積もりに基づいている。同社は、短期契約を開示しないこと、販売および使用に基づく特許権使用料、マーケティング費用、および任意の他の“領収書発行”に基づいて確認された可変対価格を選択する。
年収で確認された契約負債 |
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フランチャイズ権 |
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ブランド料 |
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合計する |
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残りの部分 |
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次の表は繰延収入の構成要素を反映しています
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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フランチャイズ料と地域開発費 |
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ブランド料 |
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設備やその他 |
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繰延収入総額 |
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繰延収入の非当期部分 |
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繰延収入の当期分 |
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
契約費用 – 契約コストには、第三者と付属仲介人と販売者がフランチャイズや地域開発販売による繰延手数料を含む。総手数料はフランチャイズ権の販売時に延期されます。コミッションは，開発プロトコルに従って購入したスタジオ数に均等に割り当てられ，その後のフランチャイズプロトコルの実行時に償却を開始する.手数料は直線的に確認して、最初のより高いです
付記5-受取手形
同社はこれまで各種フランチャイズ業者に会社設備や特許経営費の購入に関する無担保前払いや延期融資を提供してきた。これらの手配の条項は最高です
同社はまた、新たなまたは譲渡された特許経営権スタジオの設立に向けて各加盟業者に融資を提供している。これらのローンの条項は最高です
2022年9月30日と2021年12月31日受取手形元金残高は約#ドルである
付記6--財産と設備
財産と設備は：
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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家具と設備 |
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コンピュータとソフトウェア |
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車両 |
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賃借権改善 |
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建設中の工事 |
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減算：減価償却累計 |
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総資産と設備 |
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$ |
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の減価償却費用はい$です
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
付記7--営業権と無形資産
営業権とは、最初に各種特許経営業務と買収会社が所有する移行撮影所を購入することに関連する純資産を識別して得られるコストが公平な価値を超える部分である。営業権は償却しないが、毎年減値テストを行い、潜在的な減値指標が存在すれば、より頻繁にテストを行う。
2022年9月30日の営業権$に低下する
2022年9月30日までの四半期内に、訴訟による影響による予測と実際のキャッシュフローの低下により、AKT報告機関の営業権を再評価する必要があると判断した。そのため、当社は損益法を用いて報告単位の公正価値を数量化評価し、その仮定は3級投入とみなされ、AKT報告単位の帳簿価値はその公正価値を超え、営業権の減値#ドルを招くと結論した
無形資産には以下が含まれる
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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償却する |
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毛収入 |
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積算 |
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ネットワークがあります |
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毛収入 |
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積算 |
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ネットワークがあります |
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商標 |
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フランチャイズ協定 |
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Webデザインと分野 |
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ビデオ制作コストを延期する |
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確定無形資産総額 |
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無期限-生きている無形資産： |
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商標 |
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適用されない |
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— |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
償却費用を$とする
無形資産の将来の償却費用は以下の通りと予想される
2022年までの残り時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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$ |
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17
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
付記8--債務
2020年2月28日会社は
2021年3月24日、最大#ドルまでの追加定期ローンを提供するために、2020年のローンメカニズムが改正されました
二零二一年四月十九日、当社は行政代理及び担保代理である全国協会Wilmington Trust及び融資先と1ドルを含む融資協定(“信用協定”)を締結した
信用協定によると、当社は支払わなければならない：(I)月ごとに定期ローンの利息を支払うこと及び(Ii)四半期ごとに支払うことは同等である
クレジット協定には、(I)を含む強制前払い定期ローンも含まれている
事前に合意しない限りすべての自発的前払金及び特定の強制定期ローン前払金(I)は、締め切りの一周年又は前に支払われ、
クレジットプロトコルは、(I)特定の総レバレッジ率、流動資金レベル、およびEBITDAレベルを維持することと、(Ii)特定の目的のために借入金収益のみを使用することと、(Iii)合併または合併に関するいくつかのプロトコルを含む通常の業務プロセスの外で特定の合意を締結することを回避することと、(Iv)さらなる債務または留置権を制限することと、(V)関連会社との特定の取引を制限することと、(Vi)投資を制限することと、(Vii)二次債務の前払いを制限することと、を含む、慣用的なプラスおよび負の契約を含んでいる。(Viii)いくつかの支払いを制限することは、連属会社または持分所有者に特定の金を支払うことと、持分所有者に分配することと、(Ix)持分の発行を制限することとを含む会社は2022年9月30日までこの条約を遵守した。
信用協定には通常の違約事件も含まれており、これは信用協定下の満期金額の加速を招く可能性がある。当該等の違約事件には、(当該等猶予期間の規定の下で)満期元金又は利息を支払うことができなかったこと、契約を履行又は遵守できなかったこと、制御権変更、ある判決の適用及び当社が付与した留置権の失効を含む。
18
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
同社は純収益#ドルを受け取った
2021年7月に会社はドルを返済しました
2021年10月8日、当社は修正案を締結した(“修正案”)クレジットプロトコルへ。改正案は、他の事項を除いて、元金総額が#ドルの追加定期融資を規定している
2022年9月30日、当社は第3修正案を締結しました(“第三に修正案”)クレジットプロトコルへ。第三改正案は、その他の事項を除いて、元金総額が#ドルの追加定期融資を規定している
2020年4月、同社は#ドルの融資を受けた
会社が発生する債務発行コストは#ドルだ
現在までの長期債務未済残高の元金支払い2022年9月30日の状況は以下の通り
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金額 |
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2022年までの残り時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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合計する |
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$ |
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の長期債務の帳簿価値は公正価値に近いこれは、二次入力である可変金利、または債務発行日が貸借対照表日に近いためである。
注9-賃貸借契約
同社はオフィススペース、会社が所有する移行スタジオ、倉庫、研修センター、ビデオスタジオをレンタルしている。特定の不動産賃貸には1つ以上の更新オプションが含まれている。当社はレンタル継続選択権を行使するかどうかを自ら決定することができます。合理的な把握行使があると考えられた場合，継続選択権はそれぞれレンタル期間の決定とリース支払い義務の決定に計上される。資産の減価償却年限やリース改善は予想される賃貸期限の制限を受けている。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。
使用権(“ROU”)資産とは、レンタル期間内に関連資産を使用する権利を指し、リース負債とは、リースによるリース金の支払い責任を意味する。レンタルROU資産および負債はレンタル開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します。いつでも割り引くことができれば、当社はレンタル支払いの現在値を決定する際に、レンタル契約に隠された金利を採用します。暗黙的な金利が提供されていない場合、当社はレンタル開始日に取得可能な情報(レンタル期間を含む)に応じて漸増借入金金利を使用します。レンタルROU資産を経営するには、レンタルインセンティブを含まず、支払い済みのレンタル支払いも含まれています。当社のレンタル条項には、レンタルの延長または終了のオプションが含まれている場合があります。現在、当社はこのような選択権を行使するかどうかを合理的に決定することはできませんので、当社は撤回不可能な初期賃貸期間を利用してすべての賃貸契約の賃貸資産とその負債を計算します。当社にはいくつかの初期期が十二ヶ月以下のどうでもいい短期賃貸契約があり、簡明総合貸借対照表には計上されていません。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。当社は、実際に便宜を図ることを非リース構成要素に対して固定支払の対象資産種別を有する会計政策とし、非リース構成要素をリース構成要素から分離するのではなく、それらを単独のリース構成要素として会計処理することにより、リース資産と対応する負債の金額を増加させる。
リースに関する補足貸借対照表情報の概要は以下のとおりである
賃貸借契約を経営する |
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貸借対照表位置 |
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2022年9月30日 |
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純収益資産 |
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使用権資産 |
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$ |
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短期賃貸負債 |
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その他流動負債 |
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$ |
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長期賃貸負債 |
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リース責任 |
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$ |
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年内のレンタル費用の構成要素2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の概要は以下の通りです
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9月30日までの3ヶ月 |
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関連側リース |
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第三者レンタル |
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合計する |
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リースコストを経営する |
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$ |
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$ |
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可変リースコスト |
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短期賃貸コスト |
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合計する |
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$ |
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$ |
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9月30日までの9ヶ月 |
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|||||||||
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関連側リース |
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第三者レンタル |
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合計する |
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リースコストを経営する |
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$ |
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$ |
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$ |
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可変リースコスト |
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短期賃貸コスト |
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合計する |
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$ |
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$ |
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$ |
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
年内の経営リースに関する補充キャッシュフロー資料2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の概要は以下の通りです
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9月30日までの3ヶ月 |
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レンタル負債の金額を計上するために支払った現金 |
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$ |
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9月30日までの9ヶ月 |
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レンタル負債の金額を計上するために支払った現金 |
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$ |
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現在までのその他賃貸契約に関する資料2022年9月30日の概要は以下の通り
加重平均残存賃貸年限(年) |
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加重平均割引率 |
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% |
賃貸負債満期日2022年9月30日の概要は以下の通り
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金額 |
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2022年までの残り時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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将来のレンタル支払総額 |
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差し引く：推定利息 |
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合計する |
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$ |
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付記10--関連先取引
当社は上場前会員や上場前親会社とその関連会社と多くの取引をしています。重大関連先取引には，メンバと親会社の共同制御下の他の関連先への借金と支払いがある.
2017年9月，親会社はその連属会社TPG Growth III Management，LLC(“TPG”)と管理サービスプロトコルを締結し，TPGに年会費$を支払った
2020年以内に、当社は親会社の付属会社に純資金合計$を提供します
21
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2021年3月に親会社に割り当てられた#ドルを記録しました
同社の最高経営責任者はICI社の唯一の所有者であり、ICI社は以前会社に無担保融資を提供し、会社はフランチャイズ業者に資金を貸して特許経営権を購入したり、スタジオを設立したりした。同社はICIに支払われた手形と，これらの取引によりフランチャイズ業者から得られた受取手形を記録している。ICIは当社の手形にローン発行時に利息を計上し、利息支出としている。受取手形が利息計算を開始する
2019年9月に当社が締結しました
当社は、当社の株主や上級管理者でもあるフランチャイズ業者から収入を稼ぎ、売掛金と売掛金を持っています。これらの付属会社からの収入は，主にフランチャイズ収入，マーケティングファンド収入，セットと会員収入および商品収入に関係しており，$としている
注11-償還可能転換優先株
2021年7月23日、会社は指向性増発方式で発行し、販売した
発行時には，当社は任意の埋め込みデリバティブの転換可能優先株を評価した.会社は転換可能優先株がASCテーマ815下の持分宿主を代表することを決定した派生ツールおよびヘッジそれは.当社の分析は、ハイブリッド金融商品のすべての明示的かつ暗黙的な実質的な条項と特徴を考慮し、関連する事実と状況に基づいてこれらの条項と特徴をトレードオフすることに基づいている。変換可能優先オプションのいくつかの埋め込み機能には分岐が必要である.しかしながら、これらの組み込み機能の公正な価値は、発行時および2022年9月30日までは無関係である。
22
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
清算、解散、清算時の配当支払いと資産分配において、転換優先株は会社の普通株より優先することができる。それは、転換された普通株によって支払われる任意の配当金または割り当てを得る権利があり、普通株に転換されたか、または当社によって買い戻されない限り、無期限に未償還状態を維持する規定がない。Aシリーズ優先株は、A類とB類普通株とともに転換後に投票し、違約事件や会社が償還時に転換可能な優先株保有者に対応する金額を返済できなかったことに関連する限られた場合には、最大多数の会社取締役会メンバーを含む追加取締役を任命する権利がある。A-1系列優先株の株式には投票権がないが、関連する反独占制限が許可されている場合には、優先投資家に発行されるA-1系列優先株のいずれの株も1対1でA系列優先株の株に変換される。
2029年7月23日以降のいつでも、当社が売却した場合、または違約事件が発生した後の任意の時間に、交換可能優先株保有者は、当社が当時発行されたすべて(ただしすべて以上)の優先株を現金で償還することを要求する権利があり、償還価格は(I)優先株1株当たり公平時価(直前償還通知通知前の取引日(前の取引日を含む)に基づく連続10取引日のA類普通株1株平均出来高加重平均価格、および(Ii)固定清算優先株に等しい。配当金と未払い配当金を加える。
交換可能優先株は簡明総合貸借対照表に中間層権益(仮権益)と記載されているが、この優先株は強制償還できないが、優先株保有者の選択の下で償還特徴が含まれており、この優先株は完全に当社の制御範囲内ではない。
2022年9月30日当社は最優先償還価値が$であることを確認しました
付記12-メンバー/株主権益(損失)
会員の貢献·付記3に記載されているように、株主/メンバー権益(損失)簡明総合変動表に記載されており、2021年3月31日までの3ヶ月間、親会社はRumble買収関連資産に貢献している。貢献された資産の公正価値は#ドルだ
普通株-付記1で述べたように、2021年7月の初公募株について、会社が発行した
23
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
非制御的権益最初の公募後、XPO Inc.は、XPO LLCの唯一の管理メンバーであり、したがって、XPO LLCの財務業績が統合される。当社は非持株権益を報告し、継続上場前の有限責任会社のメンバーが保有するXPO有限責任会社の経済権益を代表する。改訂された有限責任会社協定によれば、継続的な初公開前有限責任会社のメンバーは、その有限責任会社単位をA類普通株(交換メンバーの同等数のB類普通株を同時に抹消する)、または会社の選択に応じて現金と交換することができる。
有限責任会社協定の第二次改正を行う前に、当社は有限責任会社単位をA類普通株や現金に交換するかどうかを決定し、これはIPO前の継続メンバーが彼らの会社取締役会の制御を通じて適宜行ったものである。そのため、償還可能な非持株権益は資産負債表の日の単位償還価値或いは帳簿価値の中で大きい者は一時権益と報告し、追加投入資本に対して相応の調整を行う。
当社は2021年12月、初公募を継続する前の有限責任会社メンバーと有限責任会社契約を改訂し、現金償還オプションを削除したが、現金償還のための現金収益は直ちに利用可能であり、自社株式証券の二次発売から直接調達した。償還可能な非持株権益はその日の公正価値に調整され、権益の中で非持株権益と表記されている。持続的な上場前有限責任会社のメンバーは未来に有限責任会社単位を償還或いは交換することは所有権の変更を招き、非持株権益として記録された金額を減少させ、追加の実収資本を増加させる。
2022年の間、当社はB類株式がA類株式に移行したため、非持株権益所有権を変更したため、関連する非持株権益バランスを再バランスさせた。当社はXPO LLC純資産に対する株主の請求を優先した後、XPO LLCの純資産から再バランスを計算する。同社は優先株の清算価値を利用してこのような再バランスを行っている。
次の表はXPO LLCの現在までをまとめています2022年9月30日：
所有者 |
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所有の単位 |
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所有権パーセント |
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XPO Inc. |
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非制御的権益 |
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% |
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合計する |
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% |
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付記13--持分報酬
利益利子単位–
初公募前計画によると、親会社は当社及びその付属会社のいくつかのキー従業員に時間ベースと業績ベースの利益利息単位を付与する。IPO後、利益権益単位はB類株に変換される。利益利益単位に関連する持分報酬は非持株利益を増加させる。
2021年6月、親会社は、これまでに発表された業績帰属条件を有する利益利益単位を改訂し、これらの条件は、親会社の制御権変更が受けた価値に関する業績目標に基づいている。修正された帰属条件は、XPO社の普通株に基づく平均取引価格がプロトコルで定義された初公募株の閾値価格を超えることである
24
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
時間ベースの贈与の公正価値は、帰属期間(通常は4年)の補償費用として確認され、メンバー/株主資本におけるメンバー貢献/追加実収資本を増加させる。時間に基づく贈与の公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算される。同社は$を確認した
負債分類制限株式単位–
2021年11月、会社は制限株式単位(“RSU”)に奨励を付与し、その業績条件は、2024年12月31日までの年度内にあるEBITDA目標を達成することである。奨励は固定ドル推定値で付与され，付与された株式数はEBITDA目標期間の終値日の取引価格に依存する。したがって、このような補償は負債に分類される。2022年9月30日現在、経営陣はEBITDA目標が達成されると信じており、それに応じて帰属期間の費用を比例的に確認している。経営陣は、目標達成の可能性を決定し、必要に応じて確認費用を調整するための定期的な評価を行う。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は確認しますエド$
持分分類制限株式単位–
以下の項目のRSU活動を表にまとめる2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月：
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株 |
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2021年12月31日現在の未返済債務 |
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発表されました |
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既得 |
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— |
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没収、期限切れ、キャンセル |
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( |
) |
2022年3月31日現在の未返済債務 |
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発表されました |
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|
既得 |
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( |
) |
没収、期限切れ、キャンセル |
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( |
) |
2022年6月30日現在の未返済債務 |
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発表されました |
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既得 |
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( |
) |
没収、期限切れ、キャンセル |
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( |
) |
2022年9月30日に返済されていません |
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内にその会社は授与した
上述したRSUに含まれ、会社は
確認された制限株式単位の総報酬支出は$
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2022年9月30日その会社は$を持っている
付記14--所得税と課税協定
当社はXPO Holdingsの管理メンバーであるため，XPO Holdingsの財務業績を簡明合併財務諸表に統合した。XPOホールディングスはIPOに関連する会社再編後，米国連邦および最も適用される州や地方所得税の目的のために設立された直通実体である。提携企業として、XPOホールディングスはアメリカ連邦所得税およびある州と地方所得税を支払う必要がない。XPO Holdingsによる任意の課税所得または損失は、そのメンバー(当社を含む)の課税所得または課税損益額に転嫁されて計上されます。当社は一つの会社として納税し、XPOホールディングスから割り当てられた収入について会社連邦、州、地方税を支払い、それに基づいて
所得税は、適用される米国の法定連邦所得税率によって計算される所得税額とは異なる
2022年9月30日現在、管理層は、適用される会計基準およびすべての既存の証拠の重みに基づいて決定され、会社は、XPO Holdingsへの投資の財務報告価値を超える納税基礎差額を含む、その繰延税金資産を達成するのに十分な課税収入を生成する可能性はない。そのため、同社は2022年9月30日までの繰延税金資産に対して全額評価準備金を確立している。経営陣がその後、当社が将来的に繰延税金資産が記録金額を超えると判断した場合、評価額を減らし、所得税の支出を減らす。
2020年3月27日、米国は“CARE法案”を公布した。CARE法案は、米国経済を活性化するための支出と税収減免を含む緊急経済刺激計画であり、新冠肺炎の影響を抑制するための全国的な行動に資金を提供する。CARE法案は新冠肺炎の流行に対応するための全面的な税収改革を提供し、いくつかのより重要な条項は以前に公布された減税と雇用法案のいくつかの条項を改正しており、これらの条項は減価償却財産と純運営損失、賃金税の納付延期、購買力平価法に関する。2022年9月30日XPOホールディングスの直通処理により、会社はCARE法案の影響にいかなる所得税(福祉)も計上していない。同社は約#ドルの賃金税の納付を延期した
同社はアメリカ連邦司法管轄区、多くの州と外国司法管轄区で納税し、所得税申告書を提出した。その会社は現在連邦、州、あるいは他の管轄区域の所得税当局の審査を受けていない
同社は未確認の税収割引が今後12カ月以内に大きな変化はないと予想している。
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
課税課税協定-初の公募について、当社は課税契約(“TRA”)を締結しましたこれによると、当社は一般に、米国連邦、州、地方所得税または特許経営税の現金残高の合計85%を他の当事者に支払う必要がある(あれば)、これは、(I)合併においてBLocker社から得られたいくつかの有利な税収属性(純営業損失およびBocker社の既存税ベースにおける分配可能シェアを含む)、(Ii)会社の既存税ベースにおける分配可能シェアの増加、および(X)IPO寄与およびA-5クラス単位償還によるまたは生じる可能性のある税ベース調整のためである。(Y)継続的に初公開募集前有限責任会社のメンバーは有限責任会社単位の将来の課税償還と交換、及び(Z)TRAによる若干の金、及び(Iii)TRAにより差し引かれるべき計上利息(“TRA支払い”)を継続する。会社は残りの株式から利益を得る見通しだ
TRAによって支払われるべき総額の時間や金額は、会社が毎年発生する課税収入の金額や時間、当時適用される税率を含む様々な要因によって異なる可能性があります。同社は複雑なTRAモデルを用いてTRA下の負債を計算しており，このモデルには資産公平市場価値に関する仮定が含まれている.TRA下の支払い義務はXPO社の義務であり，XPOホールディングスの義務ではない。一般に，TRAにより，支払義務を生じる課税年度の納税申告書を会社が提出してから一定期間以内に支払いを行うべきであり，このような支払いの利息はLIBORで加算されるにもかかわらず，
TRAでは，(I)TRA下のいずれかの重大な義務に重大な違約が発生した場合，あるいは(Ii)当社が早期終了を選択すればTRAは終了し，当社のTRA下の債務や会社の後継者の債務が満期を加速して支払うことは，会社に十分な課税収入があると仮定してTRAで規定されているすべての潜在的な将来の税収割引を活用することと，交換されていない有限責任会社単位が終了時に会社A類普通株を交換する公平な市場価値とみなされるという仮定に基づいている.TRAはまた、ある合併、資産売却またはその他の形態の業務合併、または何らかの他の制御権が変更された場合には、TRAは終了しないと規定しているが、当社または当社の相続人の税収割引に関する義務は、当社または当社の相続人が、TRAがカバーする増加した減税や納税基盤その他のメリットを活用するために十分な課税所得額を有するという仮定に基づいている。
2022年9月30日現在、同社は適用された会計基準に基づいて、TRA制約を受けた繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと結論した。そのため、当社はこのような繰延税金資産を利用して節約可能な税金に関する負債を記録していません。他には$
付記15-1株当たり収益(損失)
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、1株当たり基本収益(損失)の計算方法は、A類普通株株主に属する純収入(損失)を同期に発行されたA類普通株の加重平均株式数で割る。1株当たり利益(損失)を希釈する計算方式は1株当たり基本収益(損失)の計算方式と一致するとともに、期間内に発行されたすべての潜在希釈A類普通株を考慮した。
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
XPOホールディングスの一部は当社以外の当事者が所有しているため、これらの各当事者はXPOホールディングスレベルで収益と損失を共有している。また，XPO Inc.の組織構造から，XPO Holdingsには平行な資本構造が存在するため，XPO Holdingsの株はXPO Inc.の株と1対1で償還することができる.1対1の割合を維持するために，XPO Inc.レベルで発行される優先株もXPO Holdingsレベルに存在する.当社は2段階法を用いてXPO Holdingsの未分配収益または損失を分配し、その過程でXPO Holdingsの当社に帰属可能であることを決定し、当社が1株当たりの基本収益(損失)を計算する際に普通株主の利用可能な収益または損失に反映されるXPO Holdingsの収入または損失部分を決定する。付属会社の1株当たり基本利益(赤字)を初めて決定した場合、XPO Holdingsが発行する優先株配当金の一部のみが当社に帰属するため、以下に示すXPOホールディングスが非持株権益純収益(損失)およびXPO Inc.が純収益(損失)を占めるべき金額は簡明総合経営報告書に列挙された金額と一致しない。
普通株株主は1株当たりの希薄収益(損失)を占め、普通株株主は1株当たりの基本収益或いは損失及び発行済み普通株の加重平均を調整し、潜在普通株の潜在的希薄化影響に対応すべきである。仮説転換法を用いて償還可能優先株とB類普通株の潜在希釈影響を計算した。在庫株方法を用いて制限株式単位の潜在希釈影響を計算した。同社は2022年9月30日までの3カ月および2021年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失を報告しているため，すべての潜在的な希釈普通株等価物は逆希釈であり，希釈後の1株当たり純損失の計算から除外されている。
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Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
次の表に年度の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の計算方法を示す2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月：
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3か月 |
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9か月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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純収益(赤字) |
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) |
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差し引く：非持株権益による純収益(損失) |
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減算：優先株式配当金 |
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差し引く：出資(配当)とみなす |
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XPO Inc.の純利益(損失)−基本 |
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新規：非持株権益による純収益(損失) |
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新規：優先株式配当金 |
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差し引く：出資(配当)とみなす |
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XPO社の純収益(赤字)によるもの-薄型化 |
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分母： |
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クラスA発行済み普通株式加重平均株式−基本 |
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希釈性証券の影響： |
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ごうごうとA類普通株 |
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制限株式単位 |
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B類普通株のA類普通株への転換 |
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クラスA発行済み普通株式加重平均株式−希釈− |
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A類普通株1株当たり純収益(損失)−基本 |
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A類普通株1株当たり純収益(損失)を占めるべきである--減額 |
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A類普通株1株当たりの減額収益(損失)を計上しない株： |
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ごうごうとA類普通株 |
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制限株式単位 |
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転換可能優先株 |
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B類普通株のA類普通株への転換 |
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利益·利子·業績帰属 |
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ごうごうと株がある |
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利益·利息·時間帰属 |
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29
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
付記16--または事項と訴訟
訴訟を起こす-2020年8月、Get Kaisered Inc.，Kaiser Fitness LLC，およびAnna Kaiser(総称して原告と呼ぶ)は、資産購入協定およびコンサルティング協定に違反したことを告発するために、同社およびメンバーを提訴した。訴状は金銭損害賠償と禁止救済を含む救済を求めている。2022年2月8日、当社は原告と和解合意に達し、双方はすべての紛争を解決し、すべての訴訟を却下することに同意した。また、和解の一部として、同社は原告に現金を支払うことに同意した。同社は2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表の計上費用に、以前に存在した債務を組み合わせた場合の決済金額に近い金額を計上している。和解金額は2022年3月に全額支払う。
2021年10月のBFT買収について、会社は買収日に存在する売り手に対する何らかのクレームと訴訟について売り手に賠償することに同意した。このようなクレームと訴訟はいわゆる特許と商標侵害に関するものだ。原告は，売り手が特許に違反しているため，原告は損失や損害を受け続けている可能性があり，損害賠償を求めている，または別の選択で利益の説明であると主張している。売り手は被告の2つのオーストラリア特許が無効であり、かつずっと無効であり、撤回されるべきであると主張した交差クレームを出した。裁判所は2020年12月に開廷し，2022年2月14日に判決を下し，原告の侵害主張は無効であり，有効であっても販売者はこれらの特許や商標を侵害していない。また、原告はデラウェア州アメリカ地区裁判所に売り手の特許侵害に関するクレームを提起し、現在これらの訴訟は審理中である。
当社は、前任者または現従業員、顧客、加盟業者、サプライヤー、大家またはその他からの正常かつ定例訴訟を受けています。会社はこのようなどんな事件でも自分を弁護しようとしている。当社は、最終的に当社に提出した法律請求に関する最終責任(ある場合)を決定することは、当社の業務、年度運営業績、流動資金または財務状況に重大な悪影響を与えないと信じているが、当社の業務、運営業績、流動資金または財務状況は、ある特定の将来の報告期間内の1つまたは複数の事項またはある事項の不利な解決によって大きな影響を受ける可能性がある。当社が想定すべき法的責任を計算し、法的紛争を解決するために何らかの和解協定を締結し、$を記録した
買い入れたものか掛け値がある-2017年に会員当時の付属会社からCycleBarを買収したことについて、会社は記録または対価#ドル
2017年のRow Houseの買収について、会社は売り手に支払うことに同意しました
30
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
2017年のStretchLab買収について、会社は売り手に支払うことに同意しました
2018年のSTRIDE買収については、会社が最初に記録したか#ドルの対価格があります
再編取引では、親会社はメンバーと合併し、メンバーに編入する。会社はRumble関連株式の買収に相当する公正価値または対価#ドルを記録している
2021年10月のBFT買収について、会社は、特許経営システムおよび設備の米国およびカナダでの販売状況に基づく四半期現金支払い、および会社が受け取る一定割合の特許権使用料を含む売り手への支払いまたは対価格に同意し、総最低支払額が#ドルであることを前提としている
31
Xponentialフィットネス，Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(千単位で、1株当たりおよび単位金額は含まれていない)
付記17--その後の活動
2022年10月にRumble販売者はもう1ドル借りました
2022年10月残りのドル
32
プロジェクト2.経営陣の議論と分析財務状況と経営実績。
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、当社の簡明な総合財務諸表および関連付記、および本四半期報告10-Q表の他の部分に含まれる他の財務情報と一緒に読まなければなりません。歴史総合財務情報以外に、以下の討論と分析はリスク、不確定性と仮説に関連する展望性陳述を含む。多くの要因のため、以下および本Form 10-Q四半期報告で議論されるそれらの要因、特に“リスク要因”と題する章では、これらの前向き陳述で予想されるものとは大きく異なる可能性がある
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)はXponential Fitness，Inc.(以下は“会社”或いは“XPO Inc.”と略称する)の主要な運営子会社であり、全世界最大の精品フィットネスブランド特許経営業者である。2021年7月23日、会社は初公開(IPO)1000万株A類普通株を完成し、初回公募株価格は1株当たり12.00ドルであった。持株会社アーキテクチャに再編された後，当社は持株会社であり，その主要資産はXponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)の所有権権益をXPO LLCを通して56%の所有権権益とした。2021年7月23日までの任意の期間の情報は、XPO LLCに関連する。
私たちは10のブランドからなる多元化プラットフォームを運営しています。プラティ、室内自転車、鉄棒、ストレッチ、ボート、ダンス、ボクシング、ランニング、機能訓練とヨガなどの垂直プロジェクトをカバーしています。XPO LLC加盟業者はアメリカ48州、コロンビア特区とカナダのスタジオ場所で、他の14カ国と地域のメインフランチャイズ或いは国際拡張協定を通じて、活力に満ちた、訪問可能で個性的なトレーニング体験を提供し、高い素質のコーチによって指導されている。同社のブランドグループは、アメリカ最大のプラティブランドClub Pilates、アメリカ最大の室内自転車ブランドCycleBar、一対一と団体ストレッチサービスを提供するコンセプトカーStretchLab、アメリカ最大の特許室内漕艇ブランドRow House、ダンスに基づく心臓トレーニングに調理、間欠と巡回訓練を一体化したAKT、アメリカ最大のヨガブランドYogaSix、バレエ車を用いて小型などの長い動作を行う全身トレーニングブランドPure Barre、アメリカ最大のBarreブランド；Stride、トレッドミルの心臓とパワートレーニング概念に基づいている。Rumbleはボクシングをモチーフにした全身トレーニングであり、BFTは機能と力に基づくトレーニング計画である。
2022年9月30日までに、北米では2219軒のスタジオがオープンし、既存の特許経営協定に基づいて、フランチャイズ業者は1919のスタジオを再開設することを承諾した。また、2022年9月30日現在、国際的に266社の映画会社が開業しており、私たちのメインフランチャイズ業者は、他の920社の新映画会社を開設するためにフランチャイズ業者にライセンスを売却することを契約義務があります。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、米国以外の地域での収入はそれぞれ9，060ドルと1，124ドルだった。2022年9月30日と2021年12月31日現在、米国以外に位置する物質資産はありません。私たちの収入の5%以上を占めるフランチャイズ業者は一軒もありません。財務報告書の目的で、私たちは部門で運営している。
新冠肺炎が大流行する
2020年と2021年の大部分の時間に、新冠肺炎疫病は著者らの創収能力に不利な影響を与えた。私たちの収入の大部分は特許使用料から来ていますが、これは全システムの売上減少の影響を受けています。私たちのほとんどの特許撮影所は2020年3月中旬から一時閉鎖されているからです。その間、新しいスタジオの開業も延期された。また，新撮影所許可証の販売と新撮影所設備設置の減少を経験した。また、マーケティング基金手数料をフランチャイズ売上高の2%から1%に低下させるとともに、私たちの新冠肺炎支援応答の一部として、撮影所は新冠肺炎疫病及び関連政府命令と制限によって閉鎖された。
新冠肺炎の流行に対応するため、加盟業者は2020年3月中旬にほぼ全システムのスタジオを一時閉鎖した。私たちの特許撮影所は2022年9月30日に運営を再開しました。新冠肺炎の流行により、私たちは許可証販売の低下と新撮影所の開業遅延状況を経験した。
新冠肺炎疫病が全世界のフィットネス業界に重大な破壊をもたらした後、私たちが持っているスタジオの数は私たちが正常な業務過程で予想していたより多い。私たちは、運営スタジオが私たちのビジネスモデルの構成要素ではないので、これらのスタジオのライセンスを新しいまたは既存のフランチャイズ業者(会社が所有する移行スタジオ)に転売しています。しかし、私たちはこれをすることができないかもしれませんが、長い間利益を上げることができず、資産減価やレンタル終了、従業員解散費、関連事項など、これに関連する費用が生じる可能性があるので、閉鎖部分またはすべてのこのようなスタジオを選択することができます。これは、私たちの業務、運営業績、キャッシュフロー、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。より多くの情報は簡明な連結財務諸表付記3を参照されたい。
33
ごうごうと買収する
2021年3月24日、H&Wフランチャイズ持株有限公司(初公募前の親会社)はRumble Holdings LLC、Rumble親会社LLCとRumble Fitness LLCと出資契約を締結し、Rumble Fitness LLC(以下Rumble)のある権利と知的財産権を買収し、H&W特許経営持株有限会社はRumble商標を用いて特許経営業務を展開する。この合意によると、RumbleはRumble親会社の直接子会社となり、後者はRumble Holdings LLCが所有し、H&WフランチャイズホールディングスはRumble Holdings LLCのいくつかの権利と知的財産権を買収し、後者の実益はRumbleのすべての発行済みおよび未返済の会員権益を持っている。その代償として，H&Wフランチャイズホールディングス(I)はXPO Inc.A類普通株に相当する1，300，032株A類単位をRumble Holdings LLCに発行し，(Ii)はXPO Inc.A類普通株2，024，445株に相当するA類単位をRumble Holdings LLCに発行し，これらA類単位は出資契約の規定により帰属·没収されなければならず，(Iii)譲渡契約や買収資産に基づいて締め切り後に発生する任意の債務を負担·解除しなければならない。H&Wフランチャイズホールディングスはその後、Rumble資産をH&W Intermediate Holdings，LLCに貢献し、後者はその後直ちにRumble資産をXPO LLCに貢献した。この取引の結果、RumbleはH&Wフランチャイズ持株有限公司の5%以上の持分保有者となった。
Rumble Holdings LLCに発行されたいくつかの株式ツールを帰属および/または没収する前に、これらのツールは、株式ではなく、私たちの貸借対照表上の負債とみなされ、したがって、時価ベースの原則で後続の四半期公正価値が派生負債として再計量されるであろう。したがって、これらの四半期の負債推定値の変動は、当社の株価変動や四半期ごとに要求されるデリバティブ負債に関する評価値と一致する初公募後の財務業績に影響を与える。より多くの情報は簡明な連結財務諸表付記3を参照されたい。
BFT買収
2021年10月13日、当社はオーストラリア社GRPX Live Pty Ltd.及びその連属会社(“売り手”)と資産購入協定(“APA”)を締結し、これにより当社はBFT®概念及びブランドに関連するいくつかの資産を買収した。買収された資産には，特許経営権，ブランド，知的財産権および特許経営業務の管理権と許可権(“特許経営システム”)がある。同社はまた、購入した資産に関連するいくつかの負債または負債を負担し、売り手にいくつかの賠償を提供した。今回の買収は、同社の特許経営権製品を強化し、将来の成長にプラットフォームを提供する見通しで、同社はそのフランチャイズ権組合の補完と考えている。
この取引の対価格には6000万豪ドルの現金が含まれている(購入日の通貨レートから計算すると4430万ドル)。また，米国とカナダでフランチャイズシステムやプラントを販売している四半期現金支払いと，会社が徴収している一定割合の特許使用料を含む売り手への支払いまたは対価格に同意しており，2023年12月31日までの2年間に，売手に合計500万オーストラリアドル(購入日までの通貨レートで約370万ドル)を支払う必要があることと，12月31日までの2年間に売り手に支払う必要があるという支払総額を前提としている。2023年の最高限度額は1，400万豪ドル(購入日の通貨レートにより、約1，030万ドル)。買収価格配分によると、当社は買収日の推定または対価格負債の公正価値を940万ドルと決定し、簡明総合貸借対照表に買収の課税費用およびまたは対価格を計上している。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社はそれぞれ0ドルと1，336ドルまたは対価格を支払った。
また、当社は売り手の1つの共同経営会社(“メインフランチャイズ業者”)とメインフランチャイズ契約(“MFA”)を締結し、これにより、当社はメインフランチャイズ業者BFT®のメインフランチャイズ権を付与する オーストラリア、ニュージーランド、シンガポールのブランド。交換として、同社はMFAによる総フランチャイズ業者の収入の一定割合を含むいくつかの費用と特許権使用料を得る。MFAは1つの選択権を含み、会社は2023年或いは2024年にMFAによって付与された主特許経営権を買い戻すことができ、買い戻し価格は主特許経営業者のEBITDAに基づく。当社(又は当社の指定者)がMFAの条項に基づいて選択権を行使していない場合、当社は主フランチャイズ業者にキャンセル料の支払いを要求される可能性があり、当社にとって重要である可能性がある。メインフランチャイズ業者がフランチャイズ権の買い戻しの提案を拒否すれば、キャンセル料を支払う必要はない。
34
買収日には、売り手に対するいくつかの請求及び訴訟があり、当社は売り手への賠償に同意しました。このようなクレームと訴訟はいわゆる特許と商標侵害に関するものだ。原告は，売り手が特許に違反しているため，原告は損失や損害を受け続けている可能性があり，損害賠償を求めている，または別の選択で利益の説明であると主張している。売り手は被告の2つのオーストラリア特許が無効であり、かつずっと無効であり、撤回されるべきであると主張した交差クレームを出した。オーストラリア裁判所は2020年12月に審理を開廷し，2022年2月14日に原告の侵害主張が無効であり，有効であっても売り手はこれらの特許や商標を侵害していないとの判決を下した。また、原告はデラウェア州アメリカ地区裁判所に売り手の特許侵害に関するクレームを提起し、現在これらの訴訟は審理中である。より多くの情報は簡明な連結財務諸表付記3を参照されたい。
われわれの経営業績に影響を与える要素
このようなリスクの影響に加えて、私たちの経営業績に影響を与える最も重要な要素は、
35
重要な業績指標
アメリカ公認会計原則(“GAAP”)によって作成された財務諸表のほか、著者らは定期的に以下の重要な指標を審査し、業績を測定し、傾向を識別し、財務予測を制定し、私たちの従業員を補償し、私たちの業務を監視する。これらの指標は，我々の業務を評価する際に有用であると考えられるが，他社は類似した指標を使用しないか，あるいは類似した見出し指標を一致して計算しない可能性がある.
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の主な業績指標を示しています
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
全系統販売 |
|
$ |
264,837 |
|
|
$ |
192,721 |
|
|
$ |
739,163 |
|
|
$ |
496,598 |
|
世界で新しくオープンした映画会社の数、純額 |
|
|
128 |
|
|
|
80 |
|
|
|
355 |
|
|
|
236 |
|
全世界で運営されているスタジオ数(期末までの累計総数) |
|
|
2,485 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
2,485 |
|
|
|
2,032 |
|
全世界で販売されたライセンス数(期末までの累計総数)(1) |
|
|
5,193 |
|
|
|
4,123 |
|
|
|
5,193 |
|
|
|
4,123 |
|
契約義務がある国際的に開放されているライセンス数(期末までの累計総数) |
|
|
920 |
|
|
|
879 |
|
|
|
920 |
|
|
|
879 |
|
AUV(期末までのLTM) |
|
$ |
475 |
|
|
$ |
355 |
|
|
$ |
475 |
|
|
$ |
355 |
|
AUV(運行速度) |
|
$ |
489 |
|
|
$ |
417 |
|
|
北米.北米 |
|
|
北米.北米 |
|
||
同店売上高 |
|
|
17 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
36 |
% |
調整後EBITDA(2) |
|
$ |
20,003 |
|
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
52,092 |
|
|
$ |
18,720 |
|
(1)売却されたグローバルフランチャイズライセンスは終了契約総額を示している。
(2)調整後EBITDAの定義と調整後EBITDAの詳細な入金は以下の“非公認会計基準財務措置”と題した節で述べる。
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間のスタジオおよびライセンスキーの性能指標に関する他の情報を提供します
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
北米.北米 |
|
|
国際的に |
|
|
全世界 |
|
|
北米.北米 |
|
|
国際的に |
|
|
全世界 |
|
|
||||||
Open Studios： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
スタジオを開放する |
|
|
2,123 |
|
|
|
234 |
|
|
|
2,357 |
|
|
|
1,826 |
|
|
|
126 |
|
|
|
1,952 |
|
|
新しいスタジオがオープンし、Net |
|
|
96 |
|
|
|
32 |
|
|
|
128 |
|
|
|
65 |
|
|
|
15 |
|
|
|
80 |
|
|
スタジオをオープンする(期末) |
|
|
2,219 |
|
|
|
266 |
|
|
|
2,485 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
141 |
|
|
|
2,032 |
|
|
販売された特許経営権ライセンス：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
販売した特許経営権許可証(期初合計) |
|
|
4,466 |
|
|
|
469 |
|
|
|
4,935 |
|
|
|
3,573 |
|
|
|
280 |
|
|
|
3,853 |
|
|
新規フランチャイズ許可証販売 |
|
|
209 |
|
|
|
49 |
|
|
|
258 |
|
|
|
236 |
|
|
|
34 |
|
|
|
270 |
|
|
販売した特許経営権許可証(合計期末) |
|
|
4,675 |
|
|
|
518 |
|
|
|
5,193 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
314 |
|
|
|
4,123 |
|
|
MFAによると国際的に開放される映画会社： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
グロススタジオはMFAによる開業義務があります |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,186 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,020 |
|
|
||||
減少：MFAによる撮影所 |
|
|
|
|
|
|
|
|
266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
141 |
|
|
||||
MFAによって開放される義務がある残りの撮影所は |
|
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
879 |
|
|
||||
主なフランチャイズ販売の許可証、純額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
171 |
|
|
||||
36
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北米.北米 |
|
|
国際的に |
|
|
全世界 |
|
|
北米.北米 |
|
|
国際的に |
|
|
全世界 |
|
||||||
Open Studios： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
スタジオを開放する |
|
|
1,954 |
|
|
|
176 |
|
|
|
2,130 |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,796 |
|
新しいスタジオがオープンし、Net |
|
|
265 |
|
|
|
90 |
|
|
|
355 |
|
|
|
177 |
|
|
|
59 |
|
|
|
236 |
|
スタジオをオープンする(期末) |
|
|
2,219 |
|
|
|
266 |
|
|
|
2,485 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
141 |
|
|
|
2,032 |
|
販売された特許経営権ライセンス：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
販売した特許経営権許可証(期初合計) |
|
|
4,062 |
|
|
|
362 |
|
|
|
4,424 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
194 |
|
|
|
3,469 |
|
新規フランチャイズ許可証販売 |
|
|
613 |
|
|
|
156 |
|
|
|
769 |
|
|
|
534 |
|
|
|
120 |
|
|
|
654 |
|
販売した特許経営権許可証(合計期末) |
|
|
4,675 |
|
|
|
518 |
|
|
|
5,193 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
314 |
|
|
|
4,123 |
|
MFAによると国際的に開放される映画会社： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
グロススタジオはMFAによる開業義務があります |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,186 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,020 |
|
||||
減少：MFAによる撮影所 |
|
|
|
|
|
|
|
|
266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
141 |
|
||||
MFAによって開放される義務がある残りの撮影所は |
|
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
879 |
|
||||
主なフランチャイズ販売の許可証、純額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
171 |
|
||||
(1)売却されたグローバルフランチャイズライセンスは終了契約総額を示している。
(2)メインフランチャイズ業者がメインフランチャイズ契約によって販売されたがまだ開放されていない撮影所許可証の数量(差し引く終了契約)を反映している。
上記のすべての指標(調整されたEBITDAを除く)は、RumbleとBFTがそれぞれ2021年3月と10月に会社に買収される前の歴史情報を反映するように調整後に報告されている。本テーブル10-Qではこれらの指標のすべての引用に対して同じ報告ベースを用いている.
全系統販売
全システム売上高は北米の全撮影所の総売上高を代表しています。システム範囲の販売には加盟者の販売が含まれており、これらの販売は公認会計基準に基づいて実現された収入ではない。フランチャイズの売上を収入として記録していませんし、このような売上は私たちの合併財務諸表にも含まれていませんが、この運営指標は、特許事業者の売上の7%と2%を特許使用料収入とマーケティング基金収入としてそれぞれ獲得しているので、私たちの収入に関係しています。この運営指標は、特許使用料収入とマーケティング基金収入をどのように得るかを理解するのに役立ち、私たちの業績を評価するために非常に重要だと信じています。全システムの販売増加は新スタジオの開設と同店売上の増加に後押しされている。経営陣は毎月システム全体の販売状況を審査して、私たちの特許経営収入、全体撮影所の表現、わがブランドの健康状況、競争相手に対する私たちの市場地位の実力を評価することができます。
新スタジオオープン数
新規スタジオの数は，特定のレポート期間中に開設されたスタジオの数を反映しており，システムで動作しなくなったスタジオを差し引く.スタジオが授業を提供し始めたら、新しいスタジオを開設することを考えます。新しい撮影所を開設することは私たちの成長戦略の重要な構成要素だ。新撮影所は開業後の早期に実質的な収入が生じない可能性があり、それらの収入は歴史モデルに従わない可能性がある。経営陣は、経営結果を予測し、開業過程を監視するために、新規開業スタジオの数を審査した。
運営しているスタジオの数
一定期間内に新しくオープンしたスタジオの数に加えて、報告期間終了時に運営されているスタジオの総数を追跡します。報告期間中に閉鎖される可能性のあるどの映画会社も考慮するために、この指標を純額で計算します。私たちのほとんどのフランチャイズ工場はフランチャイズ業者にライセンスされていますが、時々限られた数の会社が所有する移行撮影所を運営しています(通常はフランチャイズ業者が運営を停止した後にそのメーカーを引き継ぎ、新しいフランチャイズ業者にライセンスする準備をしています)。経営陣は、全システムの販売、フランチャイズ収入、および他の収入源の予測を支援するために、特定の時点で運営されるスタジオの数を検討する。
37
販売済み許可証
北米及び世界販売におけるライセンス数は、設立から指定日までの累計ライセンス数を反映している(又は北米以外の地域では、当社のメインフランチャイズ業者による)。契約義務開放許可証とは、開放されたスタジオとターミネーターの後に売り出される許可証のことです。契約義務が国際的に販売されているライセンスは、主フランチャイズ業者が契約義務に基づいてフランチャイズ業者に国際的に開設されているライセンスの数を反映しており、これらのライセンスは指定日にはまだ開業していない。販売許可数は、開業予定と将来開業予定の映画会社数の有用な指標であり、経営陣はこれを検討し、我々の収入源を監視·予測する。2019年に最初のスタジオを開設した加盟業者では、フランチャイズ協定の締結から開業まで平均約12.2カ月を要した。2020年に最初のスタジオを開設したフランチャイズ業者では，フランチャイズ協定の調印から開業まで平均約14.6カ月を要した。2020年から2021年までの間，COVIDに関する開放制限により時間長が増加した。経営陣はまた、撮影所の成長やシステム範囲の販売予測を支援するために、世界販売のライセンス数および契約義務が国際的に開放されているライセンス数を審査した。
単位体積を平均する
平均単位体積(“AUV”)は，すべての測定されたスタジオの適用期間中の売上を測定されたスタジオ数で割ることで計算される.AUV(期末までのLTM)には，北米のすべての開業少なくとも13日暦月の撮影所の測定日前12日暦月の平均売上高が含まれている。四半期稼働率AUVには、それぞれの四半期開始時に少なくとも6カ月の歴史を持つすべての映画会社の平均四半期売上高に4を乗じたものが含まれている。AUVの増加は主に同一店舗の売上高の変化に押されており、新スタジオオープンの影響も受けている。経営陣はAUVを審査して撮影所の経済性を評価した。
同店売上高
同店売上高とは撮影所基数の期間売上比較のことである。同じ店舗販売基数を北米を含むスタジオと定義し，これらのスタジオは測定日までに少なくとも13カ月間オープンしている.スタジオ所有権のいかなる譲渡もこの指標に影響を与えないだろう。私たちは加盟業者が報告した月売上高だけに基づいて同じ店舗の売上を測っています。この措置は現有の撮影所の表現を強調し、同時に新撮影所の開業の影響を排除した。経営陣は、同一店舗の販売状況を審査し、特許撮影所の健康状態を評価する。
非公認会計基準財務指標
我々がGAAPから決定した結果に加えて，以下の非GAAP評価基準は我々の経営業績を評価する際に有用であると考えられる.我々は、以下の非GAAP財務情報を用いて、我々が行っている業務を評価し、内部計画および予測目的に使用する。非公認会計基準の財務情報は、総合的に考慮すると、過去の財務業績との整合性と比較可能性を提供するため、投資家に役立つと考えられる。また，我々の経営陣は非GAAP尺度を用いて我々の業績対予測を比較し，我々の業績を外部競争相手と基準比較した.しかし、非公認会計基準の財務情報は補充情報のためにのみ使用され、1種の分析ツールとしてその局限性があり、公認会計基準に基づいて提出された財務情報の代替品として孤立的に考慮するべきではない。さらに、当社を含む他の企業は、同様の名称の非GAAP測定基準を異なる方法で計算して公表することができ、または他の測定基準を使用してその業績を評価することができ、これらは、比較ツールとしての当社の非GAAP財務測定基準の有効性を低下させる可能性がある。以下は非公認会計基準の財務計量と公認会計基準に基づいて陳述した最も直接比較可能な財務計量に対して入金を行った。投資家が関連するGAAP財務指標及び非GAAP財務指標とその最も直接比較可能なGAAP財務指標との協調状況を審査することを奨励し、いかなる単一の財務指標に依存せずに著者らの業務を評価する。
以下の非GAAP財務指標と対応するGAAP財務指標を組み合わせて使用する場合、著者らの業務、経営結果或いは将来性を反映できない可能性のある項目を排除することで、私たちの業績に関する有意義な補足情報を提供できると考えられる。
38
調整後EBITDA
調整後のEBITDAをEBITDA(利息，税項，減価償却と償却前の純収益/損失)と定義し，ある非現金と継続経営業績を評価する際に考慮しない他の項目の影響を調整した。これらのプロジェクトには、株式ベースの報酬、買収および取引費用(対価格の変化を含むか、または変更がある)、管理費および支出(2021年7月以降の停止)、訴訟費用(通常業務プロセス以外で発生した特定の訴訟の法的費用および関連費用を含む)、従業員の留任相殺(新冠肺炎流行中に従業員の税収控除を維持する)、収益を受けていない二次公募株費用、当社のTRA義務の再計量に関する費用、および私たちのブランド無形資産や営業権減価に関する費用が含まれており、これらの費用は私たちの基本的な業務表現を反映しておらず、比較可能性に影響を与えないと考えられる。アナリスト，投資家，その他の興味のある当事者もEBITDAや調整後のEBITDAを用いてわが業界の会社を評価することが多い。
調整後のEBITDAは，代替ではなく我々が報告したGAAP結果の補完であり，我々の業績や全体の運営結果に関する有用な情報を投資家に提供しており，各時期の基本的なコア業務業績の比較性を低下させると考えられる他の項目の影響を解消しているため，我々の投資家が我々の業務の各時期のコア業績を比較するために有用であると考えられる.
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失(公認会計原則に基づいて計算した最も直接比較可能な財務指標)と調整後のEBITDAの入金を示しています
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|||||||||||||
純収益(赤字) |
|
$ |
(13,056 |
) |
|
$ |
(8,904 |
) |
|
$ |
3,242 |
|
|
$ |
(21,655 |
) |
利子支出，純額 |
|
|
2,931 |
|
|
|
5,512 |
|
|
|
7,851 |
|
|
|
21,073 |
|
所得税 |
|
|
(308 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
387 |
|
減価償却および償却 |
|
|
4,154 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
11,225 |
|
|
|
6,838 |
|
EBITDA |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
22,160 |
|
|
|
6,643 |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
4,243 |
|
|
|
3,530 |
|
|
|
23,920 |
|
|
|
4,201 |
|
買収·取引費 |
|
|
16,290 |
|
|
|
2,880 |
|
|
|
(5,793 |
) |
|
|
3,527 |
|
管理費と支出 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
|
|
462 |
|
訴訟費 |
|
|
1,015 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
8,374 |
|
|
|
3,707 |
|
従業員留任ポイント |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,597 |
) |
|
|
— |
|
二次公開費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
737 |
|
|
|
— |
|
TRA再計量 |
|
|
1,078 |
|
|
|
180 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
180 |
|
ブランド資産減価準備 |
|
|
3,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
— |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
20,003 |
|
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
52,092 |
|
|
$ |
18,720 |
|
39
経営成果
次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合運営結果を示す
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(単位：千) |
|
|||||||||||||
収入、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
フランチャイズ収入 |
|
$ |
30,006 |
|
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
83,128 |
|
|
$ |
51,504 |
|
設備収入 |
|
|
11,770 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
31,930 |
|
|
|
15,571 |
|
商品収入 |
|
|
6,264 |
|
|
|
4,879 |
|
|
|
19,100 |
|
|
|
13,620 |
|
フランチャイズマーケティング基金収入 |
|
|
5,172 |
|
|
|
3,706 |
|
|
|
14,544 |
|
|
|
9,503 |
|
その他のサービス収入 |
|
|
10,551 |
|
|
|
5,547 |
|
|
|
24,983 |
|
|
|
15,509 |
|
総収入，純額 |
|
|
63,763 |
|
|
|
40,867 |
|
|
|
173,685 |
|
|
|
105,707 |
|
運営コストと支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品収入コスト |
|
|
11,840 |
|
|
|
7,641 |
|
|
|
34,951 |
|
|
|
19,259 |
|
フランチャイズとサービス収入のコスト |
|
|
4,811 |
|
|
|
3,169 |
|
|
|
13,589 |
|
|
|
8,615 |
|
販売、一般、行政費用 |
|
|
32,841 |
|
|
|
24,262 |
|
|
|
96,082 |
|
|
|
62,066 |
|
減価償却および償却 |
|
|
4,154 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
11,225 |
|
|
|
6,838 |
|
マーケティング資金支出 |
|
|
4,260 |
|
|
|
3,828 |
|
|
|
12,696 |
|
|
|
9,304 |
|
買収·取引費 |
|
|
16,290 |
|
|
|
2,880 |
|
|
|
(5,793 |
) |
|
|
3,527 |
|
総運営コストと費用 |
|
|
74,196 |
|
|
|
44,156 |
|
|
|
162,750 |
|
|
|
109,609 |
|
営業収入(赤字) |
|
|
(10,433 |
) |
|
|
(3,289 |
) |
|
|
10,935 |
|
|
|
(3,902 |
) |
その他(収入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子収入 |
|
|
(402 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(1,209 |
) |
|
|
(796 |
) |
利子支出 |
|
|
3,333 |
|
|
|
5,855 |
|
|
|
9,060 |
|
|
|
21,869 |
|
債務返済収益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
その他費用合計 |
|
|
2,931 |
|
|
|
5,512 |
|
|
|
7,851 |
|
|
|
17,366 |
|
所得税前収入 |
|
|
(13,364 |
) |
|
|
(8,801 |
) |
|
|
3,084 |
|
|
|
(21,268 |
) |
所得税 |
|
|
(308 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
387 |
|
純収益(赤字) |
|
$ |
(13,056 |
) |
|
$ |
(8,904 |
) |
|
$ |
3,242 |
|
|
$ |
(21,655 |
) |
40
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合運営結果を示し、収入に占める割合を示している
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
収入、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
フランチャイズ収入 |
|
|
47 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
49 |
% |
設備収入 |
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
15 |
% |
商品収入 |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
フランチャイズマーケティング基金収入 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
その他のサービス収入 |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
総収入，純額 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運営コストと支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品収入コスト |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
18 |
% |
フランチャイズとサービス収入のコスト |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
販売、一般、行政費用 |
|
|
51 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
59 |
% |
減価償却および償却 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
マーケティング資金支出 |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
買収·取引費 |
|
|
26 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
3 |
% |
総運営コストと費用 |
|
|
116 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
104 |
% |
営業収入(赤字) |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
6 |
% |
|
|
(4 |
)% |
その他(収入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子収入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利子支出 |
|
|
5 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
21 |
% |
債務返済収益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(4 |
)% |
その他費用合計 |
|
|
5 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
16 |
% |
所得税前収入 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(20 |
)% |
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
純収益(赤字) |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(22 |
)% |
|
|
2 |
% |
|
|
(20 |
)% |
2022年9月30日までの3ヶ月間 2021
以下は，2022年9月30日までの3カ月と2021年9月30日までの3カ月間の総合運営結果について検討する。
収入.収入
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
フランチャイズ収入 |
|
$ |
30,006 |
|
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
10,021 |
|
|
|
50.1 |
% |
設備収入 |
|
|
11,770 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
74.4 |
% |
商品収入 |
|
|
6,264 |
|
|
|
4,879 |
|
|
|
1,385 |
|
|
|
28.4 |
% |
フランチャイズマーケティング基金収入 |
|
|
5,172 |
|
|
|
3,706 |
|
|
|
1,466 |
|
|
|
39.6 |
% |
その他のサービス収入 |
|
|
10,551 |
|
|
|
5,547 |
|
|
|
5,004 |
|
|
|
90.2 |
% |
総収入，純額 |
|
$ |
63,763 |
|
|
$ |
40,867 |
|
|
$ |
22,896 |
|
|
|
56.0 |
% |
合計する 収入を得る。2022年9月30日までの3カ月間の総営業収入は6，380万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は4，090万ドルで2，290万ドル増加し、56.0%増加した。総収入の増加は主に同店売上高の増加と開業スタジオの増加によるものである。
41
フランチャイズ権 収入を得る。2022年9月30日までの3カ月間では、フランチャイズ収入は3，000万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は2，000万ドルと1，000万ドル増加し、50.1%増となった。2022年9月30日までの3ヶ月間のフランチャイズ収入には、フランチャイズ権使用料1800万ドル、育成費210万ドル、フランチャイズ著作権料700万ドル、技術費290万ドルが含まれているが、2021年9月30日までの3ヶ月間の特許経営権使用料1260万ドル、育成費200万ドル、フランチャイズ著作権料360万ドル、技術費190万ドルである。フランチャイズ権使用料，技術費，研修費の増加は，主に2021年9月30日以来，同一店舗の売上が17%増加したことと，世界に453のスタジオが新たにオープンしたことも，フランチャイズ地域の費用増加の原因となっている。
設備収入。2022年9月30日までの3カ月間の設備収入は1180万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は680万ドルで500万ドル増加し、74.4%増加した。大部分の設備収入は設備設置中に確認される。2022年9月30日までの3カ月間で、世界の設備設置総数は136台だったが、前年同期は76台で、その中で2021年にはドルの高いインストールの占める割合が大きかった。
商品収入。2022年9月30日までの3カ月間の商品収入は630万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は490万ドルで140万ドル増加し、28.4%増加した。増加の要因は，今年度の運営スタジオ数の増加と，前年期間中に新冠肺炎の大流行によりスタジオを一時閉鎖したことである。
フランチャイズマーケティング 基金収入。2022年9月30日までの3カ月間で、フランチャイズマーケティング基金収入は520万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は370万ドルと150万ドル増加し、39.6%増加した。この増加は主に同店売上高の増加により，2021年9月30日以来北米で328の撮影所が新たに開設されたことと，2021年の新冠肺炎流行により加盟業者の撮影所が閉鎖された場合，徴収したマーケティング基金の割合が一時的に加盟者売上高の2%から1%に低下したためである。
その他のサービス 収入を得る。2022年9月30日までの3カ月間の他のサービス収入は1060万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は550万ドルで500万ドル増加し、90.2%増となった。この増加は主に他の第一選択サプライヤー手数料収入とブランド手数料収入が510万ドル増加したためであり、会社が所有する移行スタジオの減少によるセットと会員収入の減少を部分的に相殺した。
運営コストと支出
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
製品収入コスト |
|
$ |
11,840 |
|
|
$ |
7,641 |
|
|
$ |
4,199 |
|
|
|
55.0 |
% |
フランチャイズとサービス収入のコスト |
|
|
4,811 |
|
|
|
3,169 |
|
|
|
1,642 |
|
|
|
51.8 |
% |
販売、一般、行政費用 |
|
|
32,841 |
|
|
|
24,262 |
|
|
|
8,579 |
|
|
|
35.4 |
% |
減価償却および償却 |
|
|
4,154 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
1,778 |
|
|
|
74.8 |
% |
マーケティング資金支出 |
|
|
4,260 |
|
|
|
3,828 |
|
|
|
432 |
|
|
|
11.3 |
% |
買収·取引費 |
|
|
16,290 |
|
|
|
2,880 |
|
|
|
13,410 |
|
|
|
465.6 |
% |
総運営コストと費用 |
|
$ |
74,196 |
|
|
$ |
44,156 |
|
|
$ |
30,040 |
|
|
|
68.0 |
% |
製品コスト 収入を得る。2022年9月30日までの3カ月間の製品収入コストは1180万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は760万ドルで420万ドル増加し、55.0%増加したが、関連収入は55.1%増加した。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、関連収入に占める製品収入コストの割合は65.7%だった。
専営権のコスト サービスを提供します 収入を得る。2022年9月30日までの3カ月間では、フランチャイズとサービス収入のコストは480万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月で320万ドルと160万ドル増加し、51.8%増となった。この増加は主にフランチャイズ販売手数料が150万ドル増加したためであり、関連フランチャイズ地域の収入の増加と一致している。
42
販売、一般、行政費用。2022年9月30日までの3カ月間の販売、一般、行政費は3280万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は2430万ドルと860万ドル増加し、35.4%増加した。この増加は主に株式ベースの報酬が70万ドル増加したためであり、主に新しい贈与によるものであり、様々な法務に関連する法的費用が230万ドル増加したこと、制限株式単位および2021年10月のBFT買収に関する賃金と賃金が180万ドル増加したこと、2022年9月のAKT報告単位の無形資産減値や営業権に関する減価費用が370万ドル増加したこと、2022年の他の可変費用が純10万ドル増加したことによるものである。
減価償却 割り勘にします。2022年9月30日までの3カ月間の減価償却と償却費は420万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は240万ドルと180万ドル増加し、74.8%増加した。この成長は主に2021年10月のBFT買収と2022年第2四半期のBodyFit商標買収に関連する無形資産の償却によるものだ。
マーケティングをする 基金支出。2022年9月30日までの3カ月間のマーケティング基金支出は430万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は380万ドルで40万ドル増加し、11.3%増加し、フランチャイズマーケティング基金収入の増加と一致した。
買収と取引 (収入を)支出する2022年9月30日までの3カ月間の買収·取引費用(収入)は1630万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は290万ドルで1340万ドルに変化した。これらの費用は、2017年および2021年の業務買収に関連した、または対価格の非現金変化を表す。
その他の費用，純額
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
利子収入 |
|
$ |
(402 |
) |
|
$ |
(343 |
) |
|
$ |
(59 |
) |
|
|
17.2 |
% |
利子支出 |
|
|
3,333 |
|
|
|
5,855 |
|
|
|
(2,522 |
) |
|
|
(43.1 |
)% |
その他の費用の合計 |
|
$ |
2,931 |
|
|
$ |
5,512 |
|
|
$ |
(2,581 |
) |
|
|
(46.8 |
)% |
利子 収入を得る。利息収入には主に受取手形の利息が含まれており、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、利息収入は微々たるものである。
利子 費用.費用それは.2022年9月30日までの3カ月間の利息支出は330万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は590万ドルで250万ドル減少し、減少幅は43.1%だった。利息支出には、手形や長期債務に対する利息、負債の増加、繰延融資コストと債務割引の償却が含まれる。減少は主に平均債務残高が前年より減少したことと、2，500，000ドルの繰延融資コストおよび債務割引と、前年度の初公募所得金の債務返済に関する4，000，000ドルの早期返済罰金によるものである。
所得税
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
(308 |
) |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
(411 |
) |
|
|
(399.0 |
)% |
所得税それは.2022年9月30日までの3カ月間の所得税(福祉)は30万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は10万ドルだった。2022年には、同社は会社として課税される。2021年7月に初めて公募されるまで、同社は所得税面の直通実体だった。
43
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
以下に2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日までの9カ月間の総合運営結果について検討した。
収入.収入
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
フランチャイズ収入 |
|
$ |
83,128 |
|
|
$ |
51,504 |
|
|
$ |
31,624 |
|
|
|
61.4 |
% |
設備収入 |
|
|
31,930 |
|
|
|
15,571 |
|
|
|
16,359 |
|
|
|
105.1 |
% |
商品収入 |
|
|
19,100 |
|
|
|
13,620 |
|
|
|
5,480 |
|
|
|
40.2 |
% |
フランチャイズマーケティング基金収入 |
|
|
14,544 |
|
|
|
9,503 |
|
|
|
5,041 |
|
|
|
53.0 |
% |
その他のサービス収入 |
|
|
24,983 |
|
|
|
15,509 |
|
|
|
9,474 |
|
|
|
61.1 |
% |
総収入，純額 |
|
$ |
173,685 |
|
|
$ |
105,707 |
|
|
$ |
67,978 |
|
|
|
64.3 |
% |
合計する 収入を得る。2022年9月30日までの9カ月間の総収入は1兆737億ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の総収入は1.057億ドルで6800万ドル増加し、64.3%増加した。総収入の増加は，主に2021年に新冠肺炎の流行により一時閉鎖や容量制限で運営された映画会社の再開と，2022年の新映画会社の開業によるものである。
フランチャイズ権 収入を得る。2022年9月30日までの9カ月間のフランチャイズ収入は8310万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は5150万ドルと3160万ドル増加し、61.4%増加した。2022年9月30日までの9ヶ月間のフランチャイズ収入には、フランチャイズ権使用料4990万ドル、育成費600万ドル、フランチャイズ著作権料2060万ドル、技術費660万ドルが含まれているのに対し、2021年9月30日までの9ヶ月間の特許経営権使用料3220万ドル、育成費510万ドル、フランチャイズ著作権料960万ドル、技術費470万ドルである。フランチャイズ権使用料，技術費，育成費の増加は，主に前年の新冠肺炎流行によるスタジオの一時閉鎖による同店売上高の28%増加と，2021年9月30日以来全世界に453の新スタジオが開設されたことも，フランチャイズ地域費用や技術費増加の原因となっている。
設備収入。2022年9月30日までの9カ月間では，設備収入は3，190万ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月は1，560万ドルと1，640万ドル増加し，105.1%と増加した。大部分の設備収入は設備設置中に確認される。2022年9月30日までの9カ月間で，世界の設備設置総数は376台であったが，前年同期が216台であったのは，主に前年同期に比べてスタジオの開業数が増加したためである.
商品収入。2022年9月30日までの9カ月間の商品収入は1，910万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は1，360万ドルと550万ドル増加し、40.2%増加した。増加の要因は，今年度の運営スタジオ数の増加と，前年期間中に新冠肺炎の大流行によりスタジオを一時閉鎖したことである。
フランチャイズマーケティング 基金収入。2022年9月30日までの9カ月間、フランチャイズマーケティング基金の収入は1，450万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は950万ドルで500万ドル増加し、53.0%増加した。この増加は主に同店売上高の増加により，2021年9月30日以来北米で328の撮影所が新たに開設されたことと，2021年の新冠肺炎流行により加盟業者の撮影所が閉鎖された場合，徴収したマーケティング基金の割合が一時的に加盟者売上高の2%から1%に低下したためである。
その他のサービス 収入を得る。2022年9月30日までの9カ月間の他のサービス収入は2500万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は1550万ドルで950万ドル増加し、61.1%増となった。この増加は主に他の第一選択サプライヤー手数料収入とブランド手数料収入が970万ドル増加したためであり、会社が所有する移行スタジオの減少によるセットと会員収入の減少を部分的に相殺した。
44
運営コストと支出
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
製品収入コスト |
|
$ |
34,951 |
|
|
$ |
19,259 |
|
|
$ |
15,692 |
|
|
|
81.5 |
% |
フランチャイズとサービス収入のコスト |
|
|
13,589 |
|
|
|
8,615 |
|
|
|
4,974 |
|
|
|
57.7 |
% |
販売、一般、行政費用 |
|
|
96,082 |
|
|
|
62,066 |
|
|
|
34,016 |
|
|
|
54.8 |
% |
減価償却および償却 |
|
|
11,225 |
|
|
|
6,838 |
|
|
|
4,387 |
|
|
|
64.2 |
% |
マーケティング資金支出 |
|
|
12,696 |
|
|
|
9,304 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
36.5 |
% |
買収·取引費 |
|
|
(5,793 |
) |
|
|
3,527 |
|
|
|
(9,320 |
) |
|
|
(264.2 |
)% |
総運営コストと費用 |
|
$ |
162,750 |
|
|
$ |
109,609 |
|
|
$ |
53,141 |
|
|
|
48.5 |
% |
製品コスト 収入を得る。2022年9月30日までの9カ月間の製品収入コストは3，500万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は1，930万ドルと1，570万ドル増加し、81.5%増加したが、関連収入は74.8%増加した。2022年9月30日までの9カ月間で、関連収入に占める製品収入コストの割合は、2021年9月30日までの9カ月間の66.0%から68.5%に増加した。この増加は2022年の設備収入の組み合わせの転換によるものだ。
専営権のコスト サービスを提供します 収入を得る。2022年9月30日までの9カ月間では、フランチャイズとサービス収入のコストは1360万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月で860万ドルと500万ドル増加し、57.7%と増加した。この増加は主にフランチャイズ販売手数料が440万ドル増加したためであり、関連フランチャイズ地域の収入の増加と一致している。
販売、一般、行政費用。2022年9月30日までの9カ月間の販売、一般、行政費は9610万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は6210万ドルと3400万ドル増加し、54.8%増加した。増加の主な原因は、権益に基づく報酬が1970万ドル増加したことであり、これは主に2022年に授与された業績計算による奨励と新しい贈与が改正されたためであり、会計費用が240万ドル増加したのは、主にいくつかの会計機能のアウトソーシングと従業員の留用ポイントの回収に関する費用のためである；各種法律事項に関する法律費用は680万ドル増加した；保険費用は270万ドル増加した；減値費用は290万ドル増加した；2022年他の可変費用は純20万ドル増加した。賃金と賃金支出は70万ドル減少し、この減少額を部分的に相殺したのは、主に2022年9月30日までの9カ月間に記録された従業員の留任ポイントによるものだ。
減価償却 割り勘にします。2022年9月30日までの9カ月間の減価償却と償却費用は1，120万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月で680万ドルと440万ドル増加し、64.2%増となった。この成長は主に2021年10月のBFT買収と2022年第2四半期のBodyFit商標買収に関連する無形資産の償却によるものだ。
マーケティングをする 基金支出。2022年9月30日までの9カ月間のマーケティング基金支出は1，270万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は930万ドルと340万ドル増加し、36.5%増となり、フランチャイズマーケティング基金収入の増加と一致した。
買収と取引 (収入を)支出する2022年9月30日までの9カ月間の買収·取引費用(収入)は580万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は350万ドルと930万ドル減少した。これらの費用は、2017年および2021年の業務買収に関連した、または対価格の非現金変化と、2021年のRumble買収に関連する30万ドルの費用です。
その他の費用，純額
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
前年よりの変化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|
|
|
||||||||||
利子収入 |
|
$ |
(1,209 |
) |
|
$ |
(796 |
) |
|
$ |
(413 |
) |
|
|
51.9 |
% |
利子支出 |
|
|
9,060 |
|
|
|
21,869 |
|
|
|
(12,809 |
) |
|
|
(58.6 |
)% |
債務返済収益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
|
3,707 |
|
|
北米.北米 |
|
|
その他の費用の合計 |
|
$ |
7,851 |
|
|
$ |
17,366 |
|
|
$ |
(9,515 |
) |
|
|
(54.8 |
)% |
45
利子 収入を得る。利息収入には主に受取手形の利息が含まれており、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、毎月の利息収入は微々たるものである。
利子 費用.費用それは.2022年9月30日までの9カ月の利息支出は910万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の利息支出は2190万ドルと1280万ドル減少し、減少幅は58.6%だった。利息支出には、手形や長期債務に対する利息、負債の増加、繰延融資コストと債務割引の償却が含まれる。減少は主に平均債務残高が前年同期より減少したことと，前年期間のCerberus Business Finance Agency，LLCのクレジット合意に関する繰延融資コストおよび債務割引750万ドルと前払い罰金230万ドルと，初回公募株で得られた金で1.15億ドルを返済したためである.
債務返済収益それは.2021年9月30日までの9ヶ月間で、370万ドルの債務返済収益は、私たちのPaycheck保護計画ローンの元金と利息の免除を代表しています。
所得税
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
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前年よりの変化 |
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2022 |
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2021 |
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(千ドル) |
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所得税 |
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(158 |
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$ |
387 |
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$ |
(545 |
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(140.8 |
)% |
所得税それは.2022年9月30日までの9カ月間の所得税(福祉)は0.2ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は40万ドルだった。2022年には、同社は会社として課税される。2021年7月に初めて公募されるまで、同社は所得税面の直通実体だった。
流動性と資本資源
2022年9月30日現在、マーケティング基金の目的のための340万ドルの制限現金は含まれていない2750万ドルの現金と現金等価物を持っている。
私たちは主に現金が日常運営に資金を提供し、資本投資に融資し、私たちの未返済債務を返済し、私たちの運営資金の需要を満たす必要がある。私たちの現在の運営レベルと予想成長によると、私たちの利用可能な現金残高と運営によって生成された現金は、少なくとも今後12ヶ月以内に課税契約、資本支出、税金分配、運営資本需要に基づいて予想される債務超過要求と義務を満たすのに十分であると信じている。私たちは、これらのプロジェクトに資金を提供し、債務を減少させ続ける能力を継続しており、2021年12月31日までの10-K表に開示された“リスク要因”に記載されている任意のイベントの発生に悪影響を受ける可能性がある。しかし、私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成するかどうか、あるいは将来の借金が私たちの信用スケジュールの下で利用可能かどうか、あるいは私たちの信用スケジュールを含めて債務を返済できるようにしたり、予想される資本支出を行うことができるようにすることは保証されません。私たちの未来の経営業績と私たちが信用手配にサービス、拡張或いは再融資を提供する能力は未来の経済状況及び金融、商業とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。
信用手配
2021年4月19日、行政エージェントおよび担保エージェントであるWilmington Trust，National Association，MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLCおよびDESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)と融資協定を締結した。融資者(“信用協定”)としては，2.12億ドルの優先担保定期融資手配(“定期融資手配”とその下の融資，各融資は“定期融資”，合計は“定期融資”)が含まれている。MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLCとDESALKIVケイマンC-2株式会社の付属会社(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)(総称して“優先投資家”と呼ぶ)また、6.50%のA系列転換可能優先株(“A系列転換可能優先株”)の200，000株をそれぞれ2億ドルで購入した。クレジットプロトコルの下での私たちの責任は、Xponential Intermediate Holdings、LLC、および私たちのいくつかの重要な子会社によって保証され、Xponential Intermediate Holdings、LLC、および私たちのいくつかの重要な子会社のほとんどすべての資産によって保証される。
信用協定によると、吾等は、(I)月ごとに定期ローンの利息を支払うことと、(Ii)定期ローンの元本金額の0.25%に相当する元本を四半期ごとに支払うこととを支払わなければならない。定期融資融資項目での借入金は年利で計上し、金利は(A)LIBOR金利(信用協定の定義参照)に6.50%保証金または(B)参考金利(信用協定の定義参照)に5.50%保証金をプラスする(2022年9月30日に9.19%)。
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信用協定にも定期融資の強制的な前払いが含まれている：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLCおよびその付属会社の超過キャッシュフロー(信用プロトコルの定義参照)の50%であるが、ある例外的な状況は除外されている；(Ii)ある資産売却および保険/非難事件の純収益の100%であるが、再投資権およびいくつかの他の例外状況の制限を受ける必要がある；(Iii)いくつかの非常に収入の純収益の100%を含むが、再投資権およびいくつかの他の例外の規制を受けている；(Iv)任意の債務による純収益の100%は、特定の許可された債務発行を含まない。および(V)最低2億ドルの初公募で得られた純額は最高6，000万ドルに達したが、例外的な場合は除外した。
事前合意に達しない限り、すべての自発的事前支払いおよび特定の強制定期ローン前払い(I)成約日の1周年またはそれ以前に支払われる元金の割増は2.0%であり、(Ii)成約日の1周年後および成約日の2周年または前に支払われる定期融資元金の割増は0.50%である。そうでなければ、定期ローンは、LIBOR金利定期ローンに関する常習違約コストを除いて、割増や罰金なしに返済することができる。
クレジットプロトコルには、(I)特定の総レバレッジ率、流動資金レベル、およびEBITDAレベルを維持すること(それぞれの場合、クレジットプロトコルでさらに議論される)、(Ii)借入金収益のみを特定の目的に使用すること、(Iii)合併または合併に関するいくつかの合意を含む通常の業務プロセス以外にいくつかの合意を締結することを回避すること、(Iv)さらなる債務または留置権を制限すること、(V)当社とのいくつかの取引を制限すること、(Vi)投資を制限すること、(Vii)二次債務の前払いを制限すること、を含む、慣用的なプラスおよび負の契約が記載されている。(Viii)特定の支払いを制限すること、および(Ix)持分の発行を制限すること、および(Ix)持分の発行を制限することを含む、いくつかの支払いを制限すること。2022年9月30日まで、私たちはこの条約を遵守した。
信用協定には通常の違約事件も含まれており、これは信用協定下の満期金額の加速を招く可能性がある。このような違約事件には，その中で規定されている猶予期間の制約の下で，満期元金や利息を支払うことができなかったこと，契約を満たしたり遵守できなかったこと，制御権の変更，いくつかの判決の適用，および我々が付与した留置権の無効が含まれている.
定期融資の収益は、我々のこれまでの融資協定下の元金、利息および費用(約190万ドルの前払い罰金を含む)、および運営資本および他社用途の返済に使用される。
初公募後、私たちは2021年7月27日に信用協定を第1回改訂し、前払い定期ローンに適用される前払い保険料金額を改訂し、定期融資元金残高1.15億ドルを返済した。
2021年10月8日、信用協定の第2次改正(“改正”)を行った。改正規定は、BFT買収資金の支払い、改訂に関連する費用、コスト、支出の支払いに使用される元金総額3，800万ドルの追加定期ローン(“2021年増量定期ローン”)を含む。改正も(I)2021年12月31日からクレジット協定に基づいて提供される融資(2021年増量定期ローンを含む)の四半期元本支払額を増加させ、(Ii)改正発効日から2年間以内に2021年増量定期ローンを前払いして適用される前払い保険金額を改訂する。
2022年9月30日に第3修正案に署名しました(“第三に修正案”)クレジットプロトコルへ。第3改正案では、元金総額750万ドルの追加定期融資(“2022年増量定期融資”)が、運営資金への資金提供、第3改正案に関連する費用、コスト、支出を含むBodyFit商標および一般企業用途の買収に使用されることが規定されている。私たちは2022年9月に550万ドルを受け取り、元金の残り200万ドルは2022年10月に受け取りました。第3修正案はまた、(I)2022年12月31日からクレジット協定に基づいて提供される融資(2022年増量定期融資を含む)の四半期元本支払額を増加させ、(Ii)第3改正案の発効日の2年以内に前払いした場合に適用される前払い保険額を2022年12月31日から改正する。
2022年9月30日現在、定期ローン、2021年増量定期ローン、2022年増量定期ローンの未返済元金総額は1兆365億ドルで、改訂された定期ローンの四半期元本支払いは2022年12月31日に満期となる。
2022年9月30日現在、第2部第7項で開示された既知の契約債務及びその他の債務は、我々の現金需要に実質的な変化はない 2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”である。
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キャッシュフロー
次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフローの概要情報を示します
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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(単位：千) |
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経営活動提供の現金純額 |
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$ |
37,471 |
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$ |
3,925 |
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投資活動提供の現金純額 |
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(11,574 |
) |
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(3,981 |
) |
融資活動提供の現金純額 |
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(16,322 |
) |
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14,301 |
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現金、現金等価物、現金純増加 |
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$ |
9,575 |
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$ |
14,245 |
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経営活動のキャッシュフロー
2022年9月30日までの9カ月間で、運営活動が提供した現金は3750万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間に提供された現金は390万ドルで3350万ドル増加した。このうち、3630万ドルは純収入が非現金プロジェクトの調整によって相殺されたためだ。また、業務資産および負債の以下の変化により、業務キャッシュフローが増加した
投資活動によるキャッシュフロー
2022年9月30日までの9カ月間で、投資活動用の現金は1，160万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月で400万ドル、現金使用量は760万ドル増加した。増加の主な原因は、財産および設備の購入および無形資産および受取手形の発行のための現金の増加、売却資産の現金収益の減少、受取手形を受け取る現金の増加、およびスタジオ購入のための現金の減少によって部分的に相殺されることである。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年9月30日までの9カ月間で、融資活動に用いられた現金は1，630万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間で、融資活動が提供した現金は1，430万ドルと3，060万ドル増加した。使用される現金が増加した主な原因は次のような変化である
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表外手配
2022年9月30日現在、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則および法規によって規定された表外手配は何もありません。
重要な会計政策と試算
2021年12月31日までの10-K表の第2部第7項“経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析”で提供されている情報と比較して、2022年1月1日に2016−02号会計基準更新(“ASU”)“リース(テーマ842)”を採用したことを除いて、我々のキー会計政策や見積もりに大きな変化はない。この新しい会計基準を採用するさらなる検討については、本表格10-Q第1部“簡明総合財務諸表付記”付記2“主要会計政策概要”を参照されたい。
第3項それは.市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
適用されません。
プロジェクト4それは.制御とプログラムです
我々の経営陣は、最高経営者及びCEOの参加の下、2022年9月30日現在、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定する開示統制及び手続の有効性を評価している。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までに、我々の開示統制および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
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第2部-その他情報.情報
項目1.法律規定法律手続き。
本四半期報告書10-Q表の第1の部分に付記された16(法律または事項に関する情報)に添付された材料は、参照のために本明細書に組み込まれる。
第1 A項。RISK因子です。
当社は、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告第1部第1 A項において、当社の業務、将来の業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び不確定要因(“リスク要因”)について述べている。私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した文書で開示されたリスク要因は実質的に変化しなかった。私たちの運営は、私たちの現在未知の他の要素の影響を受けたり、現在私たちの業務に重要ではないと考えられている要素の影響を受けたりする可能性があります。
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項目2.未登録持分販売Y証券と収益の使用。
ない。
プロジェクト3.デフォルトUPON高級証券です。
ない。
4つ目：地雷の安全TYが披露する。
適用されません。
項目5.その他情報です。
ない。
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プロジェクト6.eXhibitです。
展示品 番号をつける |
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説明する |
10.1* |
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第三改正案日は2022年9月30日であり，Xponential Intermediate Holdings，LLCを親会社，Xponential Fitness，LLCとして親会社の他の子会社として上場し，借主と親会社の他の子会社として保証人として保証人，貸手側を貸手，およびWilmington Trust，National Associationとして担保代理と行政エージェントとした. |
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31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
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32.1* |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2* |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
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101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
*アーカイブをお送りします。
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サイン性質.性質
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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Xponentialフィットネス，Inc. (登録者) |
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日付：2022年11月10日 |
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差出人： |
/s/ジョン·メロン |
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ジョン·メロン |
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首席財務官 |
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