アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

 会社を誘拐して買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

34東51^ST街道, 5^これは…フロア.フロア

ニューヨークです, ニューヨークです 10022

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(212) 319-1309

は適用されません(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い時間以内)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内に がこのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☒ No ☐

2022年11月10日までに32,975,000A類普通株、1株当たり0.0001ドル と8,243,750登録者が発行したB類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルで、流通株を発行している

会社を誘拐して買収する。
2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ表

第1部財務情報

項目1.財務諸表

会社を誘拐して買収する。

簡明貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

会社を誘拐して買収する。

監査されていない業務簡明報告書

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

会社を誘拐して買収する。

監査されていない株主権益変動簡明レポート

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月 と2021年1月27日からの期間
(開始)2021年9月30日まで

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

会社を誘拐して買収する。

監査されていない現金フロー表の簡略化表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

会社を誘拐して買収する。
未監査の簡明財務諸表付記

2022年9月30日

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

“会社”、“変曲点買収会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、変曲点買収会社を指す。会社の財務状況と経営結果を検討し、分析した後、本四半期報告10-Q表の他の部分の監査されていない中期簡明財務諸表とその付記(本“四半期報告”)に合わせて読むべきである。

前向き陳述に関する注意事項

この四半期の報告書は展望的なbr陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“ ”、“会すべき”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。このような展望的陳述をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定される訳ではないが、12月31日までの10−K表年次報告のリスク要因の一部に記載されている, 米国証券取引委員会と本四半期報告書に提出された2021年。以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析 は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。

概要

当社は空白小切手会社であり、2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。

私たちの保守人はケイマン諸島有限責任会社変曲点ホールディングス有限責任会社(“保権人”)です。我々の初公募株の登録声明 は2021年9月21日に発効することを発表した。2021年9月24日，初公募株式(IPO)を完了し，発行部数は30，000，000単位，単位価格は10.00ドルであった.各単位はA類普通株、額面0.0001ドル(“A類普通株”或いは“公衆株”)と1部の償還回収可能株式証の半分(1部は“公開株式証”)を含み、各完全な引受権証は所有者に1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして随時調整することができる。引受業者には45日間の選択権があり，発効日から最大4，500，000単位 を購入して超過配給(あれば)を補う.2021年10月29日、引受業者は部分的に超過配当権(“超過配給”および初公開発売の“公開発売”)を行使し、2，975，000単位(“超過配給単位”)を追加購入し、 は追加毛収入29，750，000元を生成し、残りの1，525，000単位の選択権を喪失した。

IPO終了と同時に，我々のbr保証人は合計6，250，000件の私募株式証明書(“IPO私募株式承認証”)を購入し，IPO私募株式証1部あたりの価格は1.00 ，総購入価格は6，250，000ドルであった.2021年10月29日、超過配給単位を販売すると同時に、私たちの保証人は追加の595，000件の私募株式承認証(“超過配給私募株式承認証”を購入し、初めて公開発売された私募株式証明書、“私募株式承認証”)とともに、合計595，000ドルの総収益をもたらしてくれた。

合わせて12名の適格機関バイヤー (“アンカー投資家”)は，IPOで合計約3.223億ドルの販売待ち単位 を購入することに興味があることを示している.Anchorの投資家はいずれもIPOで販売されている9.9%を超える単位を購入することに興味を示していない。Anchor Investors は合計29，540，000ユニットを分配および購入し，初公募販売ユニットの98.5%を占めている.アンカー投資家の1つであるKingstown 1740 Fund，LP(“Kingstown 1740”)は我々保険者の関連会社であり，IPOで2，900，000単位の割り当てと購入を獲得した.

また、1人のアンカー投資家が分配単位の100%を購入したため、初回公開募集が終了した時、本保険者は1人のアンカー投資家にB類普通株を分配する会員権益を反映し、1株当たり額面0.0001ドル(“創設者株式”)を売却し、合計 はすべてのアンカー投資家に1，625，000株方正株式を売却した。Anchor Investorsはこれらの方正株の総公正価値を約968万ドル、1株当たり5.96ドルと推定している。“従業員会計公告”の主題5 Aによれば、方正株式の公正価値超過部分が発売コストとして決定される。初公募が完了した場合、公開株式及び公開株式証の発売コストはすべて株主権益に計上される。

取引コストは、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、9，680，125ドルの方正株の超過公正価値、および841，938ドルの他の発売コストを含む26，658，313ドルであり、そのうちの23，439ドルは超過配給選択権に割り当てられ、24，538，134ドルは償還を必要とするA類普通株、2，096，740ドルは償還を必要としないA類普通株、公開株式証、および私募株式証に割り当てられる。

2021年9月24日の初公開発売完了後、初公開発売先および初公開株式公開証の売却で得られた純額は300，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)で信託口座に入金される(“信託口座”)。超過販売が2021年10月29日に終了した後、超過販売単位および超過販売個人販売承認株式証を売却して得られた純額は、他に29，750，000ドル(超過販売単位あたり10.00ドル)が信託口座に入金される。信託口座に入金される収益は、“1940年投資会社法”(改正後の“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう米国政府証券にのみ投資され、満期日は185日以下、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する特定条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債に直接投資されるのみである。信託口座の資金で稼いだ利息が税金(あれば)を支払うために発行される可能性があるほか、公募株式証の公開発売と売却の収益は、(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座から解放されません。(Ii)2023年9月24日までに初期業務合併を完了できなければ、私たちの公開株式brを償還することは、適用される法律に依存します, または(Iii)株主投票に関連して適切に提出された公開株式償還brは、(A)初期業務合併に関連するbrを償還することを可能にするために、(A)初期業務合併に関連するbrの償還を可能にするために、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改訂し、(A)初期業務合併に関連する100%の公開株式を償還することを可能にするか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大な条項に関する。信託口座に入金される収益は，我々債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり，我々の公共株主の債権 よりも優先される可能性がある.

我々の経営陣は、基本的にはすべての純収益が初期業務合併(繰延引受手数料を差し引く)のために一般的に使用されているにもかかわらず、私募株式証の公開発売と売却の純収益の具体的な応用に対して広範な情動権を持っている。私たちの初期ビジネスの組み合わせは、信託口座価値の少なくとも80%に等しい公平な時価(信託形態で保有されている繰延保証割引の金額および信託口座によって稼いだ収入の支払税を含まない)の1つまたは複数の経営業務または資産でなければならない。しかしながら、取引後に対象会社が発行および未償還の投票権証券の50%以上を所有または買収した場合にのみ、目的会社の持株権を取得するのに十分な方法で投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、初期業務統合が完了する。 初期業務統合に成功することは保証されない.

2023年9月24日までに予備業務合併(合併期間)を完了します。しかし、合併期間内に初期業務合併を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有している資金を含めて当時信託口座に保管されていた総金額に相当する利息(納付すべき税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うための利息を差し引く)を当時発行された公衆株式数で割った。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当(ある場合)を受け取る権利を含む)、br及び(Iii)は、償還後、吾等の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て速やかに清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条の場合は、われわれがケイマン諸島法律に基づいて債権者の申索を規定する義務を遵守し、すべての場合において法律を適用する他の要件の制限を受けなければならない。

直感的な機器との業務統合を提案する

当社は2022年9月16日、米国テキサス州有限責任会社直感機器有限責任会社(“直感機器”および提案した業務合併後の“直感機器OpCo”)と業務合併協定(“業務合併協定”)を締結し、この合意に基づいて、何らかの成約条件を満たしたり放棄したりする場合には、業務合併協定と会社株主が行う取引を承認することを含む。(1)“企業合併協議”で予想される取引(“完了”)を完了し、帰化(以下、定義を参照)した後、(A)自社は株式証券を買収して直感機器OpCoの管理メンバーとなり、(B)当社は取引完了前に直感機器の既存メンバー(“直感機器メンバ”)に経済的権利を持たない投票権のある株 、 を発行し、合併後の会社を傘式パートナーシップ企業C社(“UP-C”)構造で組織し、合併後の会社のすべての資産および業務は、基本的に直感機器OpCoが所有する。(2)当社はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)、ケイマン諸島会社法(改訂)及び当社が改訂及び再記述した定款の大綱及び組織定款細則に基づき、これをデラウェア州の会社に帰化(“馴化”)し、(3)直感機器の司法管轄権をテキサス州からデラウェア州(“転換”) に変更し、資本再編(“資本再編”)を完成させ、これにより、直感機器のすべての発行株式証券を共通単位、オプション、オプションに変換又は交換する。帰属していない収益単位は状況に応じて決定される, 及び(4)“企業合併協定”及び関連文書が予想する他の取引を完了する(当該等の取引は業務合併及び現地化、転換及び資本再編とともに、“合併予定業務”と呼ばれる)。提案された業務合併について、同社は“直感機器会社”と改称する。(“新しい直感的な機械”).

馴化する

業務合併を提案する条件として、当社は、会社法第206条に基づいて登録を撤回し、DGCL第388条に基づいて現地化し、その登録司法管轄権を変更することにより、当社の登録司法管轄権をケイマン諸島からデラウェア州に変更する。帰化直前に、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則に基づき、1株当たり方正株式は1対1の基準でA類普通株に自動的に変換される。この転換の後、馴化に関連して、当時発行され発行されたA類普通株は1対1に基づいて自動的に新直感機器A類普通株に変換され、1株当たり0.0001ドルの価値があり、1株当たり1票の投票権を持つ(“新直感機器A類普通株”と総称される)。(Iii)A類普通株を購入する1部当たりの完全株式承認証(株式承認証1部当たり、“会社株式承認証”)は、自動代表が自社株式証と同じ条項で新直感機器A類普通株を購入する権利(“1株当たり”新直感機器株式承認証“)および(C)導入直前に発行された1株単位 は自動的にログアウトし、各所有者は単位で新直感機器A類普通株および新直感機器A類普通株の半分を購入する権利がある。キャンセル後，断片的な新しい直感 機器承認株式証は発行されない.

企業合併協定で規定されている条件が満たされたり免除されたり(会社の株主承認を含む)と同時に、当社は会社登録証明書(“提案会社登録証明書”)を採用し、改正されたカテゴリ構造を実施し、新直感機器A類普通株式は1株当たり1票と経済権利を有し、新直感機器B類普通株株式は1株当たり0.0001ドルの価値があり、1株当たり1票の投票権があり、経済的権利がない(総称して、新直感機器B類普通株と新直感機器C類普通株は，1株当たり0.0001ドルの価値があり，1株当たり3票あり，経済権利 (“新直感機器B類普通株”と総称して新直感機器A類普通株， 新直感機器B類普通株と新直感機器C類普通株と総称し，“新 直感機器普通株”と総称される).提案された会社登録証明書はまた“空白小切手” 優先株の発行を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、取締役会が時々提供する可能性があるという特徴がある。会社取締役会は10%Aシリーズ累計転換可能優先株の優先株、権利と制限指定証明書を採用し、Aシリーズ優先株を作成する(以下のように定義する)。

転換と資本再編

提案された業務統合に対して，直感機器はその組織管轄権をテキサス州からデラウェア州に変更した.終値直前に，直感機器 は資本再構成を完了し，直感機器のすべての未償還株証券を直感機器OpCoの公共単位(“直感機器OpCo公共単位”)，購入直感機器OpCo公共単位のオプション (“直感機器OpCoオプション”)と帰属していない直感機器OpCoの収益単位(“獲得単位”)に変換する.

考えと構造

UP-C構造の結果として，直感機器メンバが受信したビジネスグループ対価格は，経済的権利を有するが投票権を持たない直感機器OpCoと，投票権を持つが経済的権利を持たない新しい直感機器の証券を含み，その価値は $700，000，000にほぼ等しい.特に，直感機器メンバが受け取った業務統合考慮事項は，(A)(I)68，125，987個の直感機器OpCo共通単位の総和となる.(Ii)1，874，013株直感機器OpCo購入株式および(Iii)10，000，000株 稼ぎ単位および(B)(I)278株の新直感機器B類普通株(直感機器OpCo購入権行使時に予約した1，874，013株の新直感機器B類普通株は含まれていない)および(Ii)68，125，709株新直感機器C類普通株(10，000，000株の新直感機器C類普通株を含まずに収益単位で帰属したときに発行される)。

適用された直感機器メンバが受け取った10，000，000個の稼ぎ単位が付与され，以下の マイルストーンを満たす場合に獲得，解放，交付される：(I)稼ぎ期間(以下のように定義する)，直感機器がNASAから OMS III契約を付与されれば，2，500，000個の稼ぎ単位が得られる，(Ii)稼ぎ期間中には， トリガイベントIが発生し、新しい直感機器Aクラス普通株式成約量加重平均終値が1株15.00ドル以上であるか、または が1株15.00ドル(“トリガイベントII-A”)を超える場合、(Iii)利益期間中にトリガイベントIが発生せず、新直感機器Aクラス普通株式成約量加重平均終値が1株15.00ドル以上(“トリガイベントII-B”)である場合、7，500，000個の利益単位に帰属し、(Iv)2，500，000個の利益単位が帰属される。トリガイベントII−AおよびトリガイベントII−B が同時に実現できない場合、トリガイベントIIIは、トリガイベントIIIの新しい直感機器Aクラスの普通株式の出来高加重平均終値 が1株当たり17.50ドル以上であるか、またはそれを超える(“トリガイベントIII”)が発生する。獲得期間とは、(I)2022年9月16日から2023年12月31日までの米国東部時間の夜11：59に終了するトリガイベントIに関する期間であり、(Ii)トリガイベントII-A、トリガイベントII-B、およびトリガイベントIIIに関する期間である, 終了日から終了日までの期間は，終了日から150日，すなわち終了日から5年である。制御権変更(業務統合プロトコルを参照)が利益中に発生し、新しい直感機器Aのような普通株式所有者が取得した1株当たり価格がそれぞれ15.00ドルまたは17.50ドル以上である場合、制御権変更が完了する直前に がトリガされていない場合、トリガイベントII−AまたはトリガイベントII−Bは、発生したものとみなされ(状況に応じて)、適用される利益単位に帰属すべきである。

適用されるロック期間 が満了した後、いくつかの直感機器OpCo共通単位の保持者は、第2の改訂および再記述された直感機器OpCo有限責任会社プロトコル(“第2のA&R操作プロトコル”)に従って、このような直感機器OpCo共通単位(ペアをキャンセルした新直感機器B類普通株または新直感機器C類普通株)を1対1の方法で新しい直感機器A類普通株に交換することを許可する。株式配当や再分類)，あるいは新直感機器(その決定に中立的な新直感機器の多くの取締役によって決定される)を選挙する際に，基本的に 同時公開発売またはプライベート販売された現金から得られる現金は，金額は 当該等の公開発売や個人販売で受け取った現金純額に相当する.

任意の報酬単位を付与した後，各適用直感機器メンバは，(I)直感機器OpCoから同数の直感機器OpCo普通株 を発行し，(Ii)新しい直感機器から同じ数の新しい直感機器C類普通株を発行し，適用された報酬単位を渡し， 新直感機器C類普通株1株当たりの額面に相当する1株あたりの価格を新直感機器に支払う.任意の直感機器OpCoが株式を購入すると，(I)直感機器OpCoは，その行使所有者が受け取ったその数の直感機器OpCo普通株 および(Ii)新直感機器を行使者に同等数の新直感機器B類普通株を発行し，新たな直感機器に支払う1株あたりの価格が 新直感機器B類普通株の1株当たりの額面に等しいと引き換えに行使者に発行する.

陳述、保証、契約と終了

業務合併協定の契約者はすでに業務合併協定の中で常習的に述べ、保証及び契約を行い、直感機器及び当社の取引完了前の行為に関する契約を含む。取引の完了はある慣例条件に支配されています。 提案された業務合併が完了する保証はありません。

いくつかの慣用および限られた場合、業務合併プロトコルは、(I)当社および直感機械の双方の書面による同意、(Ii)当社または直感機械(例えば、2023年9月16日または以前に取引が完了していない)を含む、取引終了前の任意の時間に終了することができ、(Iii)当社が業務合併を提案することを提案する株主特別総会終了後も株主承認を得ていない場合、直感機械によって終了することができる。業務統合プロトコルが終了した場合、直感機器は、任意の満期金や、発行者不足の金額を会社に返済し、最大1，500，000ドルに達する場合がある。

第1次投資

2022年9月16日、商業合併協定に署名するとともに、当社はKingstown 1740(当社の既存証券保有者と保険者の関連会社)とGhaffarian Enterprises，LLC(カーマイラー·ガブリアンの関連会社、直感機器創業者)(総称して“Aシリーズ投資家”と呼ぶ)と購入契約(“Aシリーズ購入契約”)を締結し、この合意により、br}条項に従ってその条件の制限を受け、新直感機器は、Aシリーズ投資家に(I)合計26，000株10%のAシリーズ累計転換可能優先株を発行·販売することに同意し、1株当たり0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”) これらの株は、優先株指定証明書の条項により新直感機器A類普通株に変換される。10%Aシリーズ累積交換可能株優先株(“指定証明書”)の権利および制限(B)は導入後であるが、取引終了前に当社取締役会が採用し、(Ii)新直感機器A類普通株の541，667株を承認し、株式権証を承認し、初歩的な行使価格は1株15.00ドルであるが、 (“優先投資家株式承認証”)を調整する必要がある。Aシリーズ投資は馴化後に完了するが，終了直前 である。

課税課税協定

業務統合プロトコルは，取引完了時に，新直感機器が直感機器OPCOおよび複数の直感機器メンバ(“TRAホルダー”)と課税プロトコル(“課税プロトコル”)を締結することを期待している.課税契約によれば、 新直感機器(およびその適用可能な合併、単一または合併子会社があれば、総称して“税務グループ”と呼ばれる)は、いくつかの税務属性(“税務属性”)によって実現または実現されるとみなされるいくつかの税務属性(“税務属性”)、 新直感機器(およびその適用される合併、単一または合併の子会社があれば、総称して“税務グループ”と呼ばれる) は通常、TRA所有者に米国連邦、 州と地方が純収入または利益に対して計算した現金節税金額の85%を支払う必要がある

アドバイスの業務統合が完了すると，新たな直感的機器は課税契約の一方となる.課税契約の条項によれば，新直感 機器は，ある税収属性を持つ新しい直感 機器(ある仮定を用いて計算し，課税契約条項によって制限される)の純税収割引により節約された85%の現金税をTRAホルダーに支払う.しかし， は，TRAホルダーが少なくとも5%の直感機器OpCo汎用単位を交換する前に，TRA所持者がこのような交換閾値を満たすまで，既存のベースに適したこのような支払いを持つ.提案された業務統合が完了した後，どのTRA所有者も少なくとも5%の直感機器OpCo Common Unitsを交換しない.取引の税務影響は2022年6月30日に施行された適用法に基づいて評価される。

未来の交換は新しい直感的な機械に付加価値税 属性と潜在的な現金節税をもたらすだろう。新しい直感機器によるこのような税務属性の現金化能力の評価 によると、発生した課税項目プロトコル負債は両替日に権益で入金されるか、または後の 点で収入を通して入金される。

しかしながら、すべてのTRA所有者がそのすべての直感機器OpCo Common Unitsを交換または販売する場合、新しい直感機器は、(I)すべての取引または購入が同じ日に発生すること、(Ii)1株当たり10ドルの価格、(Iii)不変の会社税率、(Iv)新しい直感機器が税金優遇を十分に利用するのに十分な課税収入があることを前提として、約1.692億ドルの繰延税金資産および約1.472億ドルの課税契約下の負債を確認する。そして(V)税法に実質的な変化はない。これらの額は見積り数のみであり，説明目的のみで作成されている.新直感機器が確認する繰延税金資産と関連負債の実際の金額は、取引時間、新直感機器A類普通株の取引時の1株当たり価格、その際の税率や何らかの制御権変更や早期終了イベントの発生によって異なる。

新直感機器がその権利 を行使して課税プロトコルを終了したり，新直感機器制御権変更や新直感機器が課税プロトコル項での義務に重大な違約が発生した場合，課税税金プロトコル項でのすべての義務が加速され され，新直感機器はTRAホルダーに課税契約項での将来の支払いの現在値に等しい金額 を支払うことが要求される.この支払いは、課税項目プロトコルによって規定される税務属性によって生じる利益を十分に利用するために、新しい直感機器が十分な課税収入を有することを含むいくつかの仮定に基づく。新しい直感機器が提案した業務合併後すぐに課税契約を終了することを選択した場合、新しい直感機器A類普通株の時価が1株10ドルに等しいと仮定すると、会社は現在、総負債を返済するために約9，970万ドルを支払う必要があると推定している。

株式融資

2022年9月16日、当社は中富信安投資有限公司(“TFPI”)と2022年9月16日に普通株購入協定(“Cantor購入協定”)を締結し、この協定は株式計画に関連し、この計画によると、新直感機器会社は新たに発行されたA類普通株の株式をCMPIに売却することができる。Cantor購入プロトコルの条項によると，新直感機器は時々CFPIに5，000万ドルの価値を示す新直感機器A類普通株と(Ii)取引所上限を適宜決定し，いずれの取引日にも取引開始前にTFPIに書面通知 を送信し，TFPIに最大(I)5，000万ドルの新直感機器A類普通株と(Ii)取引所上限の少ない項目を購入し，発効日から18カ月間の翌月初日を指示する.“カント調達協定”に規定されているいくつかの習慣条件と制限の制約を受ける。Cantor購入協定に署名したことについて，当社はCMPIに新直感機器A類普通株 (“承諾株”)を発行することに同意した。当社はTFPIと登録 権利協定を締結し，これにより，当社は改正された1933年証券法(“証券法”)下の415条規則に基づき，株式融資及び承諾株式に基づいてTFPIに売却を承諾した新直感機器A類普通株株式の転売に同意した。

スポンサー支援協定

企業合併協定に署名·交付すると同時に、保険者、当社および直感機器は、保険者支援協定に基づいて保険者支援協定を締結し、保険者は、企業合併協定およびそれによって想定されるすべての他の文書および取引を議決して承認することに同意し、提案した企業合併が完了した後、企業合併協定の予想される取引に関連する創業者株をA類普通株に変換する比率の任意およびすべての反希薄権利brに変換することを放棄する。スポンサー支援協定の条項と条件に支配されている。保険者支援協定については、当社は保険者に対して、取引終了後6年以内に保険者に対して提出した何らかのクレームに対する賠償を提供する。

契約を償還しない

業務統合プロトコルを実行するとともに，当社および直感機器は保証人の連合会社Kingstown 1740と非償還プロトコル(“非償還プロトコル”) を締結し，これによりKingstown 1740は保有する2，900，000株のA類普通株 を償還しないことに同意した.

提案された業務合併に関するより多くの情報は、会社が2022年10月13日に提出したS-4表登録声明を参照してください。

流動資金と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの現金と運営資金の赤字は19，442ドル、赤字は1，995，115ドルです。

2021年9月30日、私たちのスポンサーは、250，000ドルまでの運営資金需要を満たすために必要な金額の融資を提供することに同意しました。2022年3月8日、スポンサーは私たちの運営資金需要を満たすために必要な金額の融資を提供することに同意し、総額は最大500，000ドルに達する。

保証人は2022年8月4日に、当社の業務の合理的な関連の持続的な支出のために、当社に最大1，000，000ドルの融資を提供することと、転換可能な本チケットによる初期業務合併(“運営資金手形”)を完成させることに同意した。

運営資金手形の項目の下のすべての未払い元金は、(I)2023年9月24日および(Ii)当社および1つまたは複数の業務(このより早い日、すなわち“満期日”)の初期業務合併発効日(より早い日を基準とする)の満了および全額支払いに関連しなければならず、運営資金手形の違約イベントの発生 が加速されない限り。保証人は満期日またはそれまでの任意の時間に、運営資金手形の項目で発行された最大1，000，000ドルを株式承認証に変換して、1部の株式承認証1.00ドルの交換価格 でA類普通株を購入する権利があり、1部の株式承認証所持者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、私募株式証に適用される同じ調整規定に制限されなければならない。2022年9月30日現在，運営資金手形項目での未返済額は125，000ドル である。

初期業務合併を完了する前に、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、予想される初期業務合併候補案を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および初期業務合併を構築、交渉、および完了する。運営資金(br}付記)を除いて、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、保険者または保険者の共同経営会社、 または当社のいくつかの高級社員および取締役は、必要に応じて会社資金 を無利息で貸し出すことができる(いずれも運営資金付記項下の融資とともに“運営資金融資”と呼ぶ)が、上記で述べた以外に責任はない。

上記の状況に基づいて、信託口座外に保有されている現金19，442ドルは、これらの監査されていない簡明財務諸表の発行日から少なくとも12ヶ月以内に当社が経営を継続するのに十分ではなく、その間に初期業務統合が完了していないと仮定する。

初期業務合併が完了するまで、会社は、第三者がこのような資金を貸し出すことを信じず、信託口座内の資金の使用を求めるいかなる権利も放棄するため、保険者または保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めることはないと予想される。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これらの措置には、必ずしも業務削減、その業務計画の実行停止、管理費用の削減が含まれている可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。会社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供する保証はありません(あれば)。

当社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて編纂(“ASC”)議題“列報基礎−持続経営事項”の持続経営事項の評価 考慮事項については、当社は2023年9月24日(いかなる延長期限もない場合) に提案された業務合併または別の初期業務合併を完了することができる。同社が提案された業務統合または別の初期業務統合を完了できるかどうかは不明である。提案された業務合併 または別の初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散されるであろう。経営陣は、提案された業務合併または別の初期業務合併が発生していない場合、その後の解散が発生する可能性がある場合、流動性状況および強制清算は、2023年9月24日以降に企業を継続的に経営する能力として当社の大きな疑いを抱かせることを決定した。もし会社が2023年9月24日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません 当社は強制清算日前に行う予定の業務合併または別の初期業務合併を完成させる予定です。しかし，会社が2023年9月24日までに提案された業務統合や任意の初期業務統合を完了できる保証はない.

リスクと不確実性

著者らは現在 新冠肺炎疫病と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価しており、ウイルスとbr}戦争は私たちの財務状況、運営結果及び/或いは目標会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響 は本四半期報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表の日付 はまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

経営成果

2022年9月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していません。2021年1月27日から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および公募に関連し、IPO終了後に初期業務統合の対象会社を決定します。これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。私たちは最初に初期業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。私たちは利息の形で営業外収入 現金と現金等価物収入が公開発売された収益から発生します。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用になることで費用を増加させています。

当社は2022年9月30日までの3カ月間、純損失520，888ドルを記録し、主に2，011，943ドルの設立および運営コスト、および1，491，055ドルの現金および信託口座に保有する有価証券で稼いだ利息収入を含む。

2022年9月30日までの9カ月間、当社は純損失950，023ドルを記録し、主に設立および運営コスト2，936，836ドル、現金および信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息収入1，986，813ドルを相殺した。

2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は設立および運営コスト21，737ドルおよび発行コスト23，439ドルを含む44，976ドルの純損失を記録し、超過配給コストは現金および信託口座が保有する有価証券から稼いだ利息収入 200ドルで相殺された。

2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの間に、成立および運営コスト41，625ドル および超過配給発行コスト23，439ドルを含む純損失64，864ドルを記録し、信託口座に保有する現金および有価証券から稼いだ利息収入200ドルを相殺した。

私たちには長期債務義務、br資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

“行政サービス協定”

2021年9月21日から，我々はスポンサーの付属会社Kingstown Capital Management L.P.に毎月15，000ドルのオフィススペース，光熱費，秘書費 および行政支援サービスを支払うことに同意した。初期業務合併または私たちの清算が早く完了した場合、私たち はこのような月費の支払いを停止します。

登録権

(一)方正株式と方正株式が変換されて発行可能なA類普通株の所有者、(二)株式を予約する。(Iii)プライベート配給株式証及び当該等プライベート配給株式承認証に関するA類普通株及び(Iv)運営資金ローン及び当該等株式証に関連するA類普通株転換後に発行可能な引受権証は登録権を有し、それが保有する任意の証券及び吾等が初公開募集を完了する前に購入した任意の他の証券の登録売却を要求するために登録権を有する。登録権利協定に基づいて、1，500，000ドルの運営資金ローンを追加株式承認証に変換すると仮定して、最大21，588，750株A類普通株および8，345，000株株式承認証を登録する責任があります。A類普通株の数には， (I)8，243，750株が方正株式転換時に発行されるA類普通株，(Ii)5，000，000株予約株式， (Iii)6，845，000株個人配給承認株式証に関するA類普通株および(Iv)1，500，000株が運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証のA類普通株 がある.株式承認証の数量には、6，845，000件の私募株式証明書と1，500，000件の運営資金ローン転換時に発行可能な追加株式証明書が含まれている。これらの証券の保有者 は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対しては，所有者は一定の “搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

取引終了時に、当社、保険者及びいくつかの直観的な機械証券所有者は改訂及び再記述された登録権協定(“A&R登録権利協定”)を締結し、この合意(その中に含まれる)により、保険者及び当該等の証券所有者はいくつかの慣用的なbr登録権を付与され、この等の権利は関連条項及び関連条項及び条件によって制限され、彼らのbr}が提案業務の合併後に保有する新しい直感的な機械証券と関係がある。

引受契約

有効日から45日間のオプションを引受業者に付与し、超過引受(ある場合)を補うために最大4，500，000台を追加購入することができます。2021年10月29日，引受業者 は超過配給選択権を行使し，2，975，000個の超過配給単位を購入し，合計29，750，000ドルの総収益を生じ， は残り1，525，000単位を購入する選択権を放棄した.

当社は、公開発売終了時に引受業者に単位当たり2.0%の割引、または4，595，000ドルを提供しており、我々の複数のアンカー投資家による合計10，000，000単位の収益は含まれておらず、そのうち4，000，000ドルは初回公開発売終了時に支払い、595，000ドルは超過配給完了時に支払われる。また、引受契約では、超過配給に基づいてシティグローバル市場会社(“シティ”)に超過配給を含む公開発売単位当たり0.35ドルの繰延割引を支払うか、または会社が初期業務統合を完了したときに合計11，541，250ドル を支払い、初期業務統合が完了したときにのみTrust 口座から所持している金額から支払うことが規定されているが、引受契約の条項を遵守しなければならない。

専門サービス協定

私たちは私たちの参謀長(COS)のスポンサー従業員が提供したサービスをスポンサーに精算した。COSは2021年9月25日から初期業務統合終了までの間に提供されるサービスで，毎月12，500ドルを得ることができる.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、それぞれ37，500ドルと112，500ドルのサービス補償を記録しました。COSの借金は2022年9月30日現在37，500ドルである。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの財務状況と経営結果の討論と分析 は、アメリカ公認会計基準に基づいて作成された監査されていない簡明財務諸表 に基づいている。監査されていない簡明財務諸表を作成する際には、監査されていない簡明財務諸表中の資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向，事件，および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかに見えない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの 推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下がその重要な会計政策であることを決定した

製品発売コスト

私たちはASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。発売コストには，法律，会計，引受費用，貸借対照表日に発生する公開発売に直接関連する他のコスト がある.発売コストは，公開発売中に発行された分離可能金融商品は，相対公正価値基準で受信した総収益と比較して で割り当てられる.取引コストは26，658，313ドルで、4，595，000 ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、9，680，125ドルの方正株式超過公正価値、および841，938ドルの他の発売コストを含み、そのうち23，439ドルは審査されていない簡明な経営報告書に計上され、超過配給選択権の分配として、24，538，134ドルは仮株式に計上され、A類普通株の分配として償還する必要があるが、2，096，740ドルは追加回収資本を計上し、償還制限を受けないA類公開株式、公開株式証明および私募株式承認および私募株式承認の分配として使用される。

各アンカー投資家によって初めて公開募集獲得分配単位の100% を購入し、IPO終了時に、本保険者はアンカー投資家に会員権益を売却し、合計でアンカー投資家に1，625，000株の方正株式を分配することを反映している。我々は独立推定専門家を通じて、これらの創始者株がAnchor投資家に帰属する総公正価値は約968万ドル、すなわち1株当たり5.96ドルであると推定した。従業員会計公告テーマ5 Aによれば、方正株の公正価値超過部分が発行コストとして決定される。

償還可能なA類普通株

公開発売で単位の一部として販売されているすべてのA類普通株には償還機能が含まれており、我々の清算に関連した場合に当該等の公開株を償還することが許可されており、初期業務合併に関する株主投票又は要約買収、及び我々が改訂·再述した組織定款大綱及び定款細則の改訂に関するbr}が含まれている。米国証券取引委員会とその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に我々の制御範囲内の償還条項が償還を必要とする普通株は永久株式以外の株式に分類されるわけではない。

A類普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関するガイドラインに支配され、このガイドラインはすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能となる可能性があれば、吾等は、自己発行日(又は工具が償還可能となる可能性のある日(例えば後))から工具の最も早い償還日までの期間内に償還価値の変動を累積したり、償還価値が変動したときに直ちに変動を確認し、br工具の帳簿金額を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することができる。償還価値が変化した時、私たちはこのような変化を直ちに認識するつもりだ。初公開および超過配給完了後，ただちに初期帳簿価値からbr償還金額までの再計量を確認した。普通株式を償還可能な帳簿価値の変化は、追加入金資本の費用 を招く。

関係者は償還協定を免除する

2021年9月、私たちは主要投資家の一人であるKingstown 1740と償還免除協定を締結し、この合意に基づいて、Kingstown 1740は、その保有する1，386，989株のA類普通株の償還権を放棄することに同意し、これらのA類普通株は株主権益に分類される。

普通株1株当たり純損失

我々はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と情報開示要求を遵守する。私たちが監査していない簡明な経営報告書には、1株当たり損失2級法に似た方法で償還可能な普通株の1株当たり損失を列記することが含まれている。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量 は1株当たりの純損失に含まれていない。A類普通株1株当たり基本と希釈後の純損失を償還可能な計算方法は、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの間の信託口座の利息収入と達成済み損益を最初の発行以来発行されたA類普通株の加重平均数で割る。1株当たりの希薄損失を計算する際に、私たちは公開株式証または私募株式証購入の合計23，332，500株A類普通株の影響を考慮していない。A類とB類の償還不可能普通株の1株当たり基本と希釈後の純損失の計算方法は、A類普通株が収益または損失を占めるべき調整後の純損失を当期に発行されたA類とB類の償還不可能普通株の加重平均で割る。方正株式を含むA類償還不可普通株とB類償還不可普通株は何の償還機能も持たず、信託口座の収益や損失にも関与しない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、希釈性証券とその他の可能性はありません, 普通株に行使されたり変換されたりして、わが社の収益を共有します。そのため、1株当たりの赤字は本報告期の1株当たりの損失とほぼ同じである。

株式承認証

著者らはASC 815-40“実体自身の権益中の派生商品とヘッジ-契約”に基づいて権利証を評価し、得られた結論は、権証プロトコルに指数付け或いは要約買収条項が株式権証を排除して株式本組成物に計算し、しかも 権証はASC 815-40-25中の標準に符合し、株主損失に分類できる。2021年9月24日(初公開発売日)及び2021年10月29日(超過配給日)に、独立推定専門家がモンテカルロモデルを用いて公共及び個人配給承認株式証の公正価値を決定した。初公開発売とその後の部分公開株式公開証に割り当てられた超過配当権を行使して得られた金は合計11，995，753ドル(発売コストを差し引いた純額は11，025，229ドル)であり，追加の納入資本 に計上されている。私募株式証明書を発行して得られた金は6，845，000ドル(発売コストを差し引いた純額は6，831，701ドル)であり，追加実収資本に計上されている。

長期住宅購入協定

2021年9月に，吾らは長期購入 協定(“FPA”)を締結し，これにより，吾ら保険者(“キングストン”)のいくつかの連属会社は，1株10.00ドルまたは総金額50，000，000ドルまでの非公開配給方式で最大5，000，000株のA類普通株(“長期購入株式”)を購入することに同意し，この私募は我々の最初の業務合併を完了しながら完了するが，Kingstown投資委員会の承認を経て を承認する必要がある。私たちはFPAによってKingstownが購入可能な長期購入株の金額を自ら決定する権利がある。私たちは希釈後の1株当たりの収益を計算する際に長期的な株式購入の影響を考慮していません。それらの発行は未来のイベントに依存するからです。

我々は、適切な会計処理を決定するために、ASC 480およびASC 815−40に基づいてFPAを評価した。FPAは、ASC 480に従って負債として分類される基準を満たしていない。また， には現金純額決済機能がなく，決済はA類普通株の総実物受け渡しで行われるため， FPAは株式に分類されるべきである。しかし，長期購入株式の発行はいくつかの要因に依存するため，初期業務合併の完了，キングストン投資委員会の承認，および我々の適宜決定権を含むため，トリガイベントが発生する可能性がある場合にFPAを記録する.これまで、FPAの性質または性質のために、監査されていない簡明財務諸表の付記に開示または事項を開示する。

第1次調達協定

業務合併協定がしようとしている取引について、当社はAシリーズ投資家とAシリーズ買収協定を締結した。証券購入協定によると、Aシリーズ投資家はAシリーズ投資で合計2，600万ドルのAシリーズ優先株と優先投資家権証を購入することに同意している。当社は、Aシリーズ購入契約の条項及び条件に基づいて、Aシリーズ投資家に(I)合計26，000株のAシリーズ優先株を発行·売却し、このAシリーズ優先株は初期転換価格で新直感機器A類普通株に変換でき、初期転換価格はAシリーズ優先株の規定価値(指定証明書で定義されているように)を1株当たり12.00 ドルで割った転換価格で調整することができる。所有者の選択権及び(Ii)優先投資家承認株式証によって541，667株の新直感機器A類普通株を購入し、初歩的な行使価格は1株15.00ドルであり、優先投資家株式証の条項に基づいて調整しなければならない。Aシリーズ投資は馴化後に完了するが，終了直前 である。

優先投資家権証とAシリーズ優先株はそれぞれ独立した金融商品を代表する。ASC 480−10−S 99−3 Aによれば、Aシリーズ優先株は一時株式に分類される。優先投資家株式証は最初に公正価値で入金され、残りの金額は Aシリーズ優先株に割り当てられる。

インフレ率

本報告で述べた期間，インフレは我々の業務，収入，あるいは経営業績に実質的な影響を与えないと考えられる。

新興成長型会社の地位

証券法第2(A)節の定義によると、我々は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型会社の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これに限定されないが、サバンズ-サックス利法第404条の監査人認証要求 を遵守することを要求され、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業 (すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は1934年の証券取引法“(改正”取引法“)に基づいて登録されていない証券種別)が新たな財務会計基準の遵守又は改正された財務会計基準に準拠するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは が延長から撤退する過渡期を選択しないことを選択しました。これは、1つの基準を発表または改訂する時、この基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日 を持っていれば、私たちは新興成長型会社として、非上場企業が新しい基準を採用する時に新しいあるいは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、私たちの監査されていない簡明な財務諸表を別の上場会社 と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。

我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御および手順は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、必要な開示 をタイムリーに決定するために、我々の主要幹部および主要財務および会計官(私たちの“認証担当者”)を含む我々の管理職に蓄積され、伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

我々の認証官の参加の下、我々の経営陣は、取引法下のルール13 a-15(B) に基づいて2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価し、2022年9月30日から有効であることを決定した。

財務報告の内部統制の変化

本四半期報告がカバーする2022年9月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告に“リスク要因” というタイトルで記述されたリスク要因が含まれている。本四半期の報告日まで、10-K表に開示されているリスク要因は大きく変化していないが、以下のようになる

私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある

2022年9月30日まで、私たちの運営銀行口座には19，442ドル、運営資本不足は1，995，115ドルです。また，我々は我々の買収計画を実現するために巨大なbrコストを発生させ続けることを予想している.経営陣がこの資本需要に対応する計画は、“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”という四半期報告で議論されている。流動性需要を緩和するための追加資金を調達できず、初回公募終了後24ヶ月以内(2023年9月24日まで)に初期業務統合を完了できない場合は、すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。私たちの流動性brの状況は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。本 四半期報告書に含まれる他の部分に含まれる財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません。

“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社 とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、会社の清算が要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、我々の公開発行に関連する登録声明発効日の24ヶ月の記念日または前に、大陸株式譲渡および信託会社に信託口座に保有されている証券 を清算し、次いで信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示することができる。したがって、このような変更の後、私たちは、信託口座に保有されている資金から極めて低い利息(あれば)を得ることができ、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合、私たちの公衆株主が会社の償還または清算時に獲得すべきドルの金額を減少させることになる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のような特殊目的買収会社(“SPAC”)が投資会社法およびその下の法規に制約される可能性があることに関連した提案ルール (“SPACルール提案”)を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)条の“投資会社”の定義によると、SPACルールはこのような会社に避難港を提供するが、SPACは何らかの基準を満たさなければならないことを前提としている。提案された安全港の期限制限を守るために、太平洋空間委員会は限られた時間を持って脱空間委員会の取引を宣言し、完了する。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は，対象会社と初期業務合併について合意した報告書を8−K用紙で提出することを要求し，初回公募株登録声明発効日 から18カ月遅れないことを発表した。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明の発効日以降、24ヶ月 にその初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近，SPACルール提案と一致した投資会社法の非公式な立場をとってきたことが分かった。

現在，投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり，我々のような会社を含めて，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合 は完了していない.以上のように，我々は2021年9月に初公開株式公開 を完了し，空白小切手会社として運営し，初期業務組合の目標業務を達成することを探し，その時点から(または本四半期報告日まで，我々の公募株登録声明発効日から約14カ月)提案された業務組合せの交渉と改善に努めてきた.“投資会社法”については、当社が投資会社とみなされている場合、当社は提案業務合併または任意の他の初期業務合併を完了する努力を放棄することを余儀なくされる可能性があり、代わりに当社の清算を要求される可能性がある。もし私たちが当社の清算を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現できません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は一文の価値もありません。

我々のbrが公開されて以来、信託口座内の資金は185日を超えない期限の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有されており、brは米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。2022年9月30日現在、信託口座内の金額には、約1，992，611ドルの受取利息が含まれている。“投資会社法”による未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、私たちの公開発行に関する登録声明発効日24ヶ月のbr記念日または2023年9月21日までに、信託口座の受託者大陸株式譲渡と信託会社清算信託口座に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を指示し、その後、信託口座のすべての資金を現金で保有することができる(すなわち、提案された業務合併、別の初期業務合併、または私たちの清算が完了するまで、1つまたは複数の銀行br口座(Br)は、我々の信託口座内の資産をこのように清算した後、br}信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、会社の償還または清算時に国民株主が獲得したドル額brを減少させ、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合、他の方法のドル金額を得る。これは償還に利用可能な金額が清算後に増加しないことを意味する。

また、我々の公開発行に関する登録声明発効日 の24ヶ月記念日前であっても、投資会社とみなされる可能性がある。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前であっても、未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、清算が必要となる可能性がある。したがって、24ヶ月の記念日の前にも、信託口座に保有されている証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これは、私たちの公衆株主が任意の償還または私たちの清算時に得るドル金額をさらに減少させることになる。

第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。

収益の使用

2021年2月、私たちの保険者は7，187，500株の方正株と引き換えに、1株0.003ドルを支払い、私たちの一部の発行コストを支払いました。その後、2021年3月5日に、私たちのB類普通株に対して1.2対1の株式資本再編を行ったので、私たちの発起人はbr 8，625，000株の方正株を持っています。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、我々の公開発売総規模は最大34，500，000株となるため、同方正株式は公開発売後の発行株式の20%を占めることになる。引受業者が超過配給を行使する程度により、これらの株のうち最大1，125，000株を無料で引き渡すことができる。2021年10月29日、超過配給選択権の部分行使のため、私たちの保証人は381，250株の方正株を没収し、残りのbr方正株は没収されなくなった。このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 によって発行される.当グループでは、当該販売について保証割引や手数料を支払う必要はありません。

2021年9月24日，我々は単位あたり10.00ドルで30，000，000単位のIPO を完成させた.各単位は1株A類普通株と1部の公共株式承認証の半分を含み、各部の株式承認証全体は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整することができる。引受業者 は、超過配給(あれば)を補うために、最大4，500，000単位を購入する45日間の選択権を有する。2021年10月29日、引受業者のbr部分は超過配給選択権を行使し、2，975，000個の超過配給単位を購入し、29，750，000ドルの追加毛収入を生成し、残りの1，535，000単位を購入する選択権を放棄した。公開発売された証券は、“証券法”によりS-1表(第333-253963号)の登録声明に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年9月21日に登録声明が発効すると発表した。

IPOが終了すると同時に、私たちは私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私たちの保証人に6，250，000件の私募株式証明書を販売することを完了し、 総収益は6，250，000ドルだった。2021年10月29日、超過配給が終了すると同時に、私たちの保証人は私募株式証明書1部当たり1.00ドルの価格で追加の595，000件の私募株式証明書を購入し、合計595，000ドルの総収益 を生み出した。このような証券は、証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除規定に基づいて発行されます。 このような販売は引受割引や手数料を支払わない。

私たちは全部で16，908，188ドルの引受割引、手数料、および発行コストを支払いました。その中には、4，595，000ドルの引受手数料、11，541，250ドルの繰延引受手数料、およびIPO関連の771，938ドルの他の発行コストが含まれています。

公開発売の募集説明書に記載されているように、私募株式証の公開発売および売却で得られた金の計画用途に大きな変化はない。

第3項高級証券違約

ない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

項目6.展示品

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。

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