2022年11月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号：333-268027

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表 S-3

1933年の証券法に基づく登録の声明

The Glimse Group，Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

15 西38^{これは…。} St., 9^{これは…。}FL、

ニューヨーク、郵便番号：10018

(917) 292-2685

(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)

Lyronベントヴィ

CEO

15 西38^{これは…。} St., 9^{これは…。}FL、

ニューヨーク、郵便番号：10018

(917) 292-2685

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

ダリン·M·オカシオEsq

ジェイK·Yamamoto Esq

四川 Ross Ference LLP。

アメリカ大通り1185

ニューヨーク、郵便番号：10036

(212) 930-9700

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案による登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出した後に発効する であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法規則413(B)に従って追加の証券または他のカテゴリの証券を登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“大型加速ファイルサーバを参照してください”“ファイルマネージャを加速し、” “規模の小さい報告会社は”“新興成長型企業”と”取引法第12 b-2条にある。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者は，その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出しなければならない本登録声明の発効日を修正し，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，を明らかにする。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない州や他の司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

テーマ は2022年11月10日に完成する

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通株 株

優先株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たち は、発行時に決定された金額、価格、条項に従って一度または複数回の発行で時々証券を発行することができます。本募集説明書には、これらの証券の一般条項とこれらの証券の一般発行方式が記載されています。我々は、本募集説明書の補足文書において、これらの証券の具体的な条項を提供し、その中で、これらの証券を発行する具体的な方法を説明し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。投資する前に、本募集説明書と任意の適用される目論見書の付録を読まなければなりません。本募集説明書によると、私たちが販売している証券の総発行価格は100，000，000ドル以下です。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配は、適用される募集説明書の付録に記載されているか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細な情報は、本募集説明書の“本募集説明書”および“流通計画に関する”と題する章を参照してください。br}は、本入札説明書およびそのような証券発売方法および条項を記載した適用入札説明書の付録を交付していない場合、いかなる証券も販売してはならない。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードはVRARです。2022年10月26日、私たちの普通株の最新販売価格は4.76ドルです。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は50，071，666ドルであり，13，593，734株に基づいて発行されており，そのうち2，940，188株は関連会社が保有しており，1株当たり価格は4.7ドルであり，これは2022年11月8日のナスダック資本市場での我々の普通株の終値である。表S-3の一般的な指示I.B.6 によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、いずれの場合も、非関連会社が保有する私たちの普通株の任意の12ヶ月間の総時価 が私たちの普通株総時価の3分の1を超える限り、登録説明書に登録された証券は販売されない。本募集説明書日付(当該日を含む)までの12ヶ月のカレンダー期間中、吾らは表S-3の一般指示 I.B.6に基づいてどの証券も発売及び販売していない

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、いくつかの低下した上場企業の将来届出時の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、本募集説明書の3ページ目から始まる“リスク要因”という章のうち、私たちの証券に投資するリスクに関する議論 ，または本明細書または適用可能な目論見付録に含まれているか、または組み込まれている任意の同様のbr章をよく読まなければならない。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性についていかなる判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つ以上の製品で時々販売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。

本募集説明書は発行可能な証券の一般説明を提供しております。私たちは証券を発行し、販売するたびに、本募集説明書に含まれている私たちに関する具体的な情報と今回発売された具体的な条項を含み、本募集説明書に含まれる私たちに関する任意の情報を適切な範囲で更新する募集説明書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される株式募集説明書の付録、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照登録”のタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

私たちは誰もあなたにいかなる情報を提供することを許可していません。または本募集説明書、 の任意の適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた募集説明書以外のいかなる陳述をすることは許可されていません。 私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。 私たちはいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することはありません。本募集説明書およびその適用可能な株式募集説明書付録の情報は、それぞれの表紙の日付またはその中に別の規定された日付が正確であると仮定しなければならないが、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の 日付のみが正確であり、私たちが他の説明をしなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

本入札説明書は、引用的に本入札説明書に組み込まれており、任意の募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書は、独立した業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含むか、または組み込むことができる。これらのソースは信頼できると信じているが、これらの情報の正確性または完全性は保証されておらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本入札説明書及び引用方式で本文書に組み込まれた市場及び業界データに関するいかなる誤った陳述についても、吾らは知らないが、この等は、本募集説明書、適用される目論見書副刊及び任意の関連する自由作成目論見書及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた他の文書の類似タイトル で議論されるリスク要因を含む様々な要因によって影響を受けることが予想される。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。

本明細書で使用されるように、他の説明がない限り、用語“私たち”、“Glimse”または“会社”は、Glimse Group、Inc.およびそれらの完全子会社を意味する。

会社

概要

我々 は仮想(“VR”)と拡張(“AR”)現実プラットフォーム会社であり、完全所有と運営の仮想現実と拡張現実会社からなる多元化グループから構成され、企業を重点としたソフトウェア、サービスと解決方案を提供する。急速に増加し潜在的な変革性を持つVRやAR市場に巨大なbrの開放を提供するとともに，多様なbrモデルや生態系により下行リスクを低減していると信じている。

我々のVR/AR子会社プラットフォーム、協力環境と多元化商業モデルは新興VR/AR業界会社が直面している挑戦を簡略化し、潜在的に各子会社の成功能力を高めることを目的としており、同時に は多元化のインフラを通じて投資家に新興VR/AR業界に直接投資する機会を提供する。

私たちのプラットフォームを利用して、私たちはVR/AR子会社の業務運営の育成と管理に努力し、目標は の各基礎会社がより良い重要な任務に集中して、他の子会社と協力して、上場時間を短縮し、コストを最適化し、製品の品質を高め、そして連合上場戦略を利用することである。運営、市場、財務の発展と条件に応じて、有機 拡張および/または外部買収を組み合わせることで、現在の子会社の組み合わせを慎重に増加させる予定です。

VR/AR業界は初期段階の技術業界であり、市場は萌芽状態にある。私たちは、この業界は垂直分野で巨大な成長潜在力を持っており、変革性を持っている可能性があり、私たちの多様なプラットフォームと生態系は重要な競争優位を創造していると信じている。私たちのbr子会社は現在、企業研修、教育、医療、ブランド/マーケティング/広告、小売、金融サービス、食品とホテル、メディアと娯楽、建築/エンジニアリング/建築 (“AEC”)およびソーシャルVR支援団体および治療を含む幅広い垂直産業に向けられているが、これらに限定されない。我々の現在の目標は，消費者向け(“B 2 C”)のVR/ARソフトウェアやサービスではなく，企業対企業(“B 2 B”)と企業対企業(“B 2 B 2 C”)のみであり，ハードウェアとは無関係である.

私たちのbr会社情報

Glimse Group，Inc.は2016年6月15日にネバダ州法律登録により設立され、ニューヨーク州ニューヨーク市に本部を置いています。私たちの実行オフィスは西38街15番地にあります^これは…ST、9^これは…FL、New York、NY 10018、私たちの電話番号は9172922685です。 会社のサイトwww.theglimpsegroup.comがあります。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。我々は 我々のサイトアドレスを事実として参考にしており，我々のサイトへの活動リンクとするつもりはない.

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は、“証券法”第27 A節及び“1934年証券取引法”又は“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、未来のイベントまたは私たちの将来の財務または経営業績の現在の予想または予測を提供する。場合によっては、“予想”、“信じ”、“br}”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”またはこれらの 用語の否定などの言葉、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現を使用して、これらの前向き表現を識別することができる。

これらの 前向き陳述は、我々の経営陣の未来の事件に対する信念と見方を反映しており、本募集説明書が発表された日までの推定と 仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は私たちが制御できないものであり、 は私たちの実際の結果がこれらの前向き陳述中の結果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書、2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクの中で、その多くのリスクをより詳細に検討する。しかも、新しい危険が時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

我々 は、新しい情報、未来の発展 または他の理由によるものであっても、法的または法規が適用されない限り、いかなる前向き宣言を公開更新する義務を負わない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告書に記載されているリスク、不確実性 および他の要因、後続のForm 10-Q四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書は、参照によって本 入札説明書に組み込まれた現在のForm 8-K報告書に記載されていることをよく考慮しなければならない。

私たちの業務、事務、見通し、資産、財務状況、経営結果、キャッシュフローは、これらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性があります。我々米国証券取引委員会が届出したより多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。

収益を使用する

我々 は，ここで提供される証券を売却する純収益を使用するために広範な裁量権を保持する.募集説明書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純収益を、運営資金を含めて一般会社用途に利用する予定である。

普通株説明

一般情報

私たちは300，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり0.001ドルです。

会社普通株の保有者 は、株主投票投票を提出するすべての事項で1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。したがって、選挙役員に投票した普通株式の過半数保有者は、私たちの取締役会の全取締役を選挙することができます。当社の発行済み、発行済み及び投票権のある普通株式投票権の3分の1 (333 1/3%)を占める当社の普通株式保有者は、自ら又は被委員会代表が出席し、いずれかの株主会議の定足数を構成しなければならない。ある基本的な会社変革、例えば清算、合併或いは会社の定款を改訂するためには、会社流通株の多数の株主投票投票が必要である。

優先株株主(有有)の権利の制約の下で、当社の普通株式所有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から発表したすべての配当金を適宜共有する権利がある。清算、解散、または清算が発生した場合、各流通株は、その保有者に債務返済後のすべての余剰資産 に比例して参加させ、各種類の株式(あり)のために準備した後、普通株より優先する権利がある。当社の普通株には優先購入権がなく、転換権もなく、当社の普通株の償還条項にも適用されていません。

エージェントとレジストリを接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はClearTrust，LLCである.

市場に出る

私たちのbrの普通株は現在ナスダック資本市場でオファーされており、コードは“VRAR”です。

優先株説明

私たちは1株当たり0.001ドル、1株当たり0.001ドルの優先株を発行することが許可されています。私たちは優先株の流通株は何もありません。

当社の定款細則は、当社の取締役会が時々優先株を発行することを許可し、及び取締役会が各種類又は一連の株式決定に関する指定、優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の配当金又はその他の分配、資格又は償還条項又は条件に関する制限を許可する。優先株 は、将来可能な融資または買収、および一般企業の目的のために使用することができ、株主のさらなる許可を必要とせず、法律または任意の証券取引所または市場がそのような許可を要求しない限り、私たちの株はその後、その上に上場するか、または取引 を許可する。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を同時に提供し、場合によっては、br社の制御権の変更を遅延、遅延、または防止する可能性がある。

提供された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。このような 募集説明書の付録には、以下が含まれる

優先株は私たちの普通株に変換できますか、または私たちの普通株に交換できるbr条項(あれば)も優先株募集説明書の付録で説明します。条項には、転換または交換が強制的であるか、br所有者が選択するか、私たちの選択に基づいて行われるかが含まれ、優先株式保有者 が受信する普通株式数が調整される条項が含まれる可能性がある。

株式承認証説明

私たち は株式承認証を発行して優先株または普通株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行されてもよいし、任意の優先株または普通株と共に発行されてもよいし、任意の発行済み証券と一緒に発行されてもよく、または分離されてもよい。各一連の株式承認証は，プロトコルで指定された引受権証エージェントが吾らと締結した 単独株式証契約に基づいて発行される.このシリーズの株式承認証の面では、株式承認証代理人はただ私たちの代理とし、 或いは任意の株式承認証所有者或いは実益所有者といかなる代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない。この株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではない。株式承認証プロトコルと株式承認証の完全な条項を理解するために、株式承認証を代表する持分証証明書フォーマットを含むbrを参照しなければならない。株式証明書の承認契約は、株式証明書と株式証の承認の条項と一緒に、特定の株式承認証を発行する時にアメリカ証券取引委員会に提出する。

適用される目論見書付録には、本募集説明書 に関する引受権証の以下の条項(適用例)が記載される

普通株または優先株を購入する引受権証 はドルのみで提供され、行使可能となる。株式承認証は 登録形式でのみ発行される。

支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が適切に記入及び署名した引受証を受信した後、実際に実行可能な場合には、購入した証券をできるだけ早く提出する。 は、持分証に代表されるすべての引受権証を行使していない場合は、残りの持分証のために新たな引受証を発行する。

優先株または普通株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、株式証所有者は、行使時に購入可能な普通株または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株または優先株を購入する権利証について、行使時に購入可能な優先株または普通株の任意の配当金を投票または受け取る権利を含む。

権利説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な権利の一般的なbrの特徴をまとめている。私たちは、私たちの普通株および/またはここで提供される任意の他の証券を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。私たちが権利を発行する時、私たちは募集説明書の付録に権利の特定の条項と適用される権利協定を提供するつもりだ。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の権利の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、要約 が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。本入札明細書 に含まれる登録説明書には、関連する シリーズの権利を発行する前に提供される一連の権利条項を記述する権利協定形態を参照して説明する。任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、適用される場合、以下のように、 を含む要約権利の条項を説明する

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所または株式募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入および署名を妥当にした後、吾等は権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用可能な目論見明細書に記載された予備引受手配を含む、株主以外の人に、直接、またはbr代理人、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な株式募集明細書に記載されている予備引受手配を含む、任意の未引受証券を提供することができる。

単位説明

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、普通株、優先株、株式承認証、または権利またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る任意の単位の以下の条項を詳細に説明する

流通計画

我々 は、(I)引受業者または取引業者、(Ii)直接購入者(我々の関連会社を含む)、(Iii)を介して、代理店または(Iv)を介して、これらの任意の方法の組み合わせによって、本入札説明書によって提供される証券を販売することができる。証券は固定された 価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格， または協議価格で流通することができる.募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

引受業者やディーラーを通じて販売

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接一般に証券を発行することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制限され、引受業者がその中のいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公募価格および任意の許可、転売、または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録は、要約または売却要約証券に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がある以外に、 のどのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任任期内に購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納期遅延契約

もし株式募集説明書が補足的に説明された場合、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

連続製品計画

上記の一般性を制限することなく、ブローカーと持続発売計画株式分配協定を締結することができ、この合意により、ブローカーを通して当社の販売代理として普通株式を発売および売却することができる。もし私たちがこの計画に参加すれば、普通株(あれば)の販売は、一般ブローカーのナスダック資本市場または他の市場での取引によって行われ、その後、私たちの株は、これらの市場で市場価格で取引され、大口取引と、私たちがブローカー-取引業者と合意した他の取引を行うことができる。このような計画の条項により，普通株を仲買業者に売却し，その自身の口座の元本とし，価格は売却時に合意した価格とすることもできる.普通株式を元本として取引業者に売却する場合、取引業者と個別の条項協定を締結し、別の目論見補充文書または定価補充文書で契約を説明する。

市場、安定、その他の取引をする

が適用される目論見書の補足説明が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は を新規発行証券とし、既定の取引市場はありません。私たちは取引所や場外取引市場に上場して提供される証券を選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を終了することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

証券取引法第104条 によると、どの引受業者も安定取引、銀団被覆取引、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

法務

本募集説明書が提供する証券発行の有効性は、ニューヨークSinhenzia Ross Ference LLPによって伝達されます。 ニューヨーク。

専門家

Gimpse Group，Inc.2022年6月30日までの年次報告Form 10-Kに記載されているGimpse Group，Inc.2022年6月30日現在および2021年6月30日までの年次財務諸表は、Hoberman&Lesser CPA，LLP によって監査され、参照によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威機関が提供する報告書に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで閲覧できます。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，改正された1933年証券法に基づいてここで発売された証券を登録する.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明と登録声明の添付ファイルを取得することができます。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、私たちが提出した文書中の情報を、本募集説明書に参照することによって統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、株式募集明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。 本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているまたは漏れた陳述、または任意の他のその後に提出された文書においても参照によって組み込まれているとみなされるか、または参照によって組み込まれているとみなされ、 は、この陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

取引法第13(A)，13(C)，14または15(D)条によれば，我々(I)は，登録説明書の最初の提出日 の後，(br}募集説明書が登録説明書の発効前の一部を構成する)，および(Ii)本募集説明書の日付の後，証券発売終了まで，以下に掲げる文書および取引法第13(A)，13(C)，14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(米国証券取引委員会に提出されていないがこのような文書を提出していない部分を除く)を参考にする

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通株 株

優先株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

第 項14.発行および発行の他の費用。

下表は，当社がここに登録した証券の発行と流通により支払うべき各種費用(配給代行費を除く)の情報を提供している。アメリカ証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額は見積もり数です。

第br項15.上級職員と役員の賠償

登録者会社定款では，登録者 のいずれの役員または上級管理者も登録者 またはその株主に対して取締役または高級管理者として受託責任に違反するためにいかなる金銭賠償責任も負わないが，取締役 または上級管理者は法律の規定を適用する範囲内で，(1)故意の不正行為，br}詐欺または違法を知っている行為または責任としないか，または(2)ネバダ州改正後の法規(“NRS”)78.300節の制限に違反して配当金を支払うべきである。これらの規定の効果は，登録者の株主が直接又は代表登録者によって提起された株主派生訴訟により取締役又は上級職員に取締役又は高級職員としての取締役又は上級職員としての受信注意義務に違反することによる金銭損害の権利を追及することであるが，“役員条例”に規定されている場合は除く。

登録者は，その定款において条項を通過し，登録者が国家登録局が許可する最大範囲内で，その役員，上級管理者，その他の代表がその代表登録者の行為によって生じた費用，責任及び他の事項，又は他の方法で国家登録局適用条項又はカバーされた他の事項に言及された費用，責任及びその他の事項を賠償することを要求している。

“国税法”78.7502節では、会社は、弁護士費、判決、罰金及び役員又は高級職員が和解のために実際的かつ合理的に招いた金額を含む取締役及び上級職員の費用を賠償することができ、当該訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、取締役又は高級職員が提起され、又は脅かされて一方となった場合、取締役又は高級職員が誠実に行動し、取締役又は高級職員が会社の最大の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、又は反対しない方法で行動する場合、いかなる刑事訴訟についても、取締役や役人の行為 が不正であると信じる理由はない.会社は、裁判所の命令、定款、または会社との他の合意に規定されている場合にのみ、または特定の事件において“国家賠償条例”に基づいて、そのような賠償がそのような場合が適切であると判断した場合にのみ、そのような賠償を行うことができる。

取締役又は上級職員がすべての控訴を尽くした後に管轄権を有する裁判所判決が会社に責任又は会社に支払われる金額の任意のクレーム、問題又は事項については、“国家賠償法”に基づいて賠償を行ってはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権を有する裁判所のみが判断しない限り、事件のすべての状況に鑑みて、取締役又は上級職員は、裁判所が適切であると認めるbr費用の賠償を得る権利がある。取締役または会社の高級職員が、任意の訴訟、訴訟または訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁明するときに勝訴または勝訴する場合、取締役または高級職員は、弁護士費を含む直接または高級職員が実際に弁護に関連する費用を補うために、国税法“国税法”に基づいて会社賠償を受けなければならない。

プロジェクト16.証拠品

*適用される場合、表格8-Kの最新報告に従って、修正された方法で提出されるか、または参照で組み込まれなければなりません。

**前に提出されました。

プロジェクト 17.約束.

以下に署名された登録者は、

(1) 要約または販売を行う任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する：

(I) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書；

(Ii) 登録宣言発効日(またはその最近発効された改訂)の後に発生した、個別または全体的に登録声明に記載された情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント を募集説明書に反映する。上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された入札説明書に反映されてもよく、取引量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録費用の計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii) は、以前に登録宣言に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報を登録宣言に含めるか、または が登録宣言においてそのような情報を重大に変更すること；

ただし，前提として， 第(1)(I)，(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項は，第(1)(I)，(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に要求される発効後の改正に含まれる情報であり，登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて証監会に提出又は提出された報告に記載されている情報であり，引用により“登録説明書”に組み込まれており，第424(B)条に基づいて提出された募集説明書に含まれており，当該募集説明書は登録説明書の一部である。

(2) 証券法に規定されている任意の責任を決定するために、各発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は 初期とみなされるべきである善意のその供え物です。

(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4) 証券法による任意の購入者への責任の決定：

(A) 登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録陳述書の一部として，(Vii)又は(X)“証券法”第10(A)節に要求される情報 を提供することは、募集説明書が最初に使用された日又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任であるかのために、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日 とみなされ、その際、当該証券を発行することは、その初の誠実な発売とみなされるべきであるしかし前提は登録声明または入札説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照またはみなされる文書において行われた任意の宣言は、その発効日前の売買契約時間の買い手に対して、その発効日の直前の登録声明または入札説明書になされたいかなる宣言を置換または修正することはない

(5) 以下の署名者は、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年の“取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告書に基づいて、引用により登録声明に組み込まれるように、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該証券の発売は、初めて誠実に提供されたものとみなされるべきである。

(6) 証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、および制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、 は実行できないとしている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士が、そのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者の支払いがいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)に対して賠償要求を提出する。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているかどうかを適切な司法管轄権を持つ裁判所に提出する問題 は、このような発行の最終裁決によって管轄されるかどうか。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月10日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録書の署名を正式に許可した。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

*個人によって署名されたライセンス書に従ってMaydan Rothblumによって署名され、2022年10月27日に本登録声明と共に提出されます