Northview Acquisition Corporation(“会社”または“Northview”)は空白小切手会社であり、2021年4月19日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合である。会社はまだ具体的な業務合併目標を選択していません。 同社は任意の業務、業界、あるいは地理的な位置で初期業務合併目標を追求する可能性があるが、医療革新に集中した業務に重点を置く予定である。

当社は2021年12月22日に、引受業者に付与された超過配給選択権を全面的に行使することにより発行された2，475，000単位を含む18，975，000単位(“単位”)18，975，000単位(“単位”)を完成させた。br}は、1株当たりの普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1つの権利(“当該等の権利”)、“br}および自社引当株式権証(”株式承認証“)の半分を含む。各権利は、その所有者が1株の普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、調整を行うことができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に189，750，000ドルの毛収入をもたらした。

また、初公開株式の完成に伴い、当社は、引受業者に付与された超過配給 オプションを十分に行使することにより発行された697，500件の非公開配給承認株式証を含む合計7，347，500件の株式承認証(“非公開配給株式証”)の非公開発売を完了し、NorthviewスポンサーI，LLC，I-Bankers Securities，Inc.とDawson James Securities，Inc.への買収価格でNorthview I，LLC，I-Bankers Securities，Inc.とDawson James Securities，Inc.を売却し、会社に7，347，500ドルの総収益をもたらすことを検討した。

取引コストは7，959，726ドルで、3，450，000ドルの引受割引、3，570，576ドルの代表株式brコスト、259，527ドルの代表権証明コスト、679，623ドルの他の発売コストを含む。

初期業務合併に関する最終合意に署名する際には、会社の業務組合は、1つまたは複数のターゲット企業と一緒にいなければならない。これらのターゲット企業の公平な時価は、信託口座(以下のように定義される)の保有資産価値の80% (信託口座が稼いだ利息の支払税を含まない)に少なくとも等しい。しかし、会社 は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて を投資会社に登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。会社が業務合併に成功する保証はありません。

2021年12月22日の公開発売終了後、191647，500ドル(単位当たり10.10ドル)で、2021年12月31日に会社運営銀行口座に送金された741，228ドルは含まれておらず、運営資金に使用されている。初公開株式を売却する公共部門及び私募株式証を売却して得られた金の純額は信託戸籍(“信託戸籍”) に入金され、期限185日以下のアメリカ政府国庫券に投資され、あるいは貨幣市場基金に投資され、通貨市場基金はアメリカ国庫券にのみ投資され、投資会社法第2 a-7条の下で当社が決定したいくつかの条件 に適合する。信託口座に保有している資金で稼いだ利息が会社に交付される可能性があるほか、初回公募株の収益は(I)会社が初期業務統合を完了するまで信託口座から解放されない。(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還し、改訂当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(A)を用いて自社の改訂及び再記載された会社登録証明書の実質的な内容又は時間を修正し、当社が初公募終了後15ヶ月以内(又は業務合併完了期間を延長した場合、初公開募集終了から最大21ヶ月)に初公開募集を完了した場合、当社は株式100%公開株式を償還する時間 (“合併期間”)を償還することが義務付けられる。又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の規定、並びに(Iii)会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合は、会社がすべて公開発行した株式を償還する, 法律の適用に制限されています。 信託口座に入金された収益は、当社の債権者の債権(ある場合)に支配される可能性があり、債権者の債権は、当社の公衆株主の債権よりも優先される可能性があります。

会社は、初期業務合併が完了したときに株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)初期業務合併を承認するために株主総会を開催すること、または(Ii)要約による買収を含む。当社が株主の承認を求めて提案された初期業務合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。株主は、初期業務合併が完了した後に、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(支払税を差し引いた純額)を当時発行された公開株式数で割ることを含む、初期業務合併が完了した後に1株当たりの全部または一部の公開株式を償還する権利があり、本稿で述べた制限を受ける。2022年9月30日現在、信託口座の金額は公開株1株当たり10.10ドル。業務合併マーケティングプロトコル(付記6参照)によれば、当社は、その株式を適切に償還する投資家を派遣する1株当たりの金額から、業務合併マーケティングプロトコル(付記6参照)によるI-BankersおよびDawson Jamesへの費用を差し引くことはない。

もし当社が合併期間内に初期業務合併を完了できない場合、それは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く償還するが、10営業日以下で、国民株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、(利息は課税税金を差し引くべきであり、最高100ドル以下である。解散費用の支払利息)を当時発行された公衆株式数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利 を完全に除去し(さらなる清算分配(ある場合)の権利を含む)、そして(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、ただ当社の残りの株主及びその取締役会の承認を得なければならず、そして当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定した責任を遵守しなければならない。当社の権利及び株式承認証には何の償還権や清算分配もありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等の権利及び株式承認証は無効になります。吾等と大陸株式譲渡信託有限責任会社が2021年12月20日に締結した信託協定の条項によると、吾等の予備業務合併完了期間を延長するために、吾等の保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出すことができ、適用の締め切り当日又は前に、3ヶ月延期して信託口座 に1，897，500ドル(1株0.10ドル)を入金することができ、 は最高3ドルに達する, 79.5万ドルで、1株当たり約0.20ドルです。

すべての公開株式、またはIPOの一部として販売されている普通株は、償還機能を含み、我々の最初の業務合併に関連する株主投票または要約買収、および私たちの改訂および再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する場合、当社の清算に関連する場合には、そのような公開株を償還することができる。米国証券取引委員会及びその償還可能株ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項は、償還すべき普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求する。公衆株式が他の独立ツール(即ち公開株式証)で発行されたことを考慮すると、一時権益に分類された普通株の初期帳簿額面はASC 470-20センチによって決定された分配された収益である。普通株はASC 480-10-S 99に制限されている。 権益ツールが償還可能になる可能性がある場合、(I)発行日(またはツールが償還可能になる可能性がある日から、遅い場合)からツールの最初の償還日までの間、償還価値の変化に伴う ，または(Ii)変化が発生したときに償還価値の変化 を直ちに確認し、ツールの帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しく調整することができる。私たちは を選択してこれらの変更を直ちに確認しました。償還は当社の有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にすることはできませんが、br}公衆株は償還可能であり、償還事件が発生するまで貸借対照表にこのように分類されます。

発起人、上級管理者、および取締役は、(I)初期業務合併の完了に関連する創始者株および公開株の償還権利を放棄し、(Ii)会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座から創業者株を清算分配する権利を放棄する(会社がその期間内に業務合併を完了できなかった場合、信託口座から保有する任意の公開株の分配を清算する権利がある)ことに同意する。(Iii)初期業務統合をサポートするために、その創始者であるbr}株およびIPO中または後に購入された任意の公開株に投票する。

会社の発起人は、サプライヤーが会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または会社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提起する場合、br社の発起人は会社に責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.10ドル以下、または(Ii)信託口座に保有する1株当たり公開株式が信託資産価値の減少により減少した金額に低下させることに同意する。各場合において、税金を支払うために当社に発行可能な利息金額を差し引いた後、信託口座に入る任意およびすべての権利を求める第三者の任意の請求書に署名することを除いて、最初の公募株の引受業者が特定の負債(証券法下の負債を含む)について提出した任意の弁済請求索を除く。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。

流動性 と持続経営

当社は2022年9月30日現在、約40万ドルの現金と約50万ドルの運営資金を持っています。当社の初公募株が完成するまで、当社の流動資金需要は、保証人が方正株式に25，000ドルを出資して一部の発行コストおよび保証人がIPO時に全額支払う無担保元票 手形項の204，841ドルの融資で満たされています。初公開発売および非公開配給を完了した後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する個人配給を完了して得られたお金で満たされています。

また、合併しようとする業務に関する取引コストを支払うために、初期株主又は当社のいくつかの上級社員及び取締役の初期株主又は共同経営会社は、当社に運営資金ローンを提供することができる(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日まで、どの運営資金ローンでも未返済額はない。

会社は2023年3月22日までに業務統合を完了しなければなりません。同社が2023年3月22日までに業務統合を完了できるかどうかは不明だ。要求された日前に業務統合が完了していない場合、 は、初期業務統合を完了する時間を最大6(6)ヶ月に延長するか、または強制清算を実行し、その後解散することを選択することができる。当社の持続経営考慮要因の評価 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(ASU)2014−15年度の権威ある指導によると、“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性の開示”、“br}管理層は、会社が業務合併を完了できなければ、強制清算及びその後の解散は、会社が のような監査のない簡明財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に継続経営企業として経営を継続する能力として大きな疑いを抱かせることになると認定している。もし会社が2023年3月22日以降に清算を要求された場合、資産と負債の帳簿金額は何も調整されていません

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病と露烏戦争の影響を評価しており、そして合理的な があることは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの監査されていない簡明財務諸表の期日までまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な財務諸表は、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、その他の事項を除いて、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社、上場している外国企業のある米国国内子会社、“代理外国会社をカバーする”(IR法案の定義により)、および上記会社のある付属会社によるいくつかの株買い戻しについて、米国連邦は1%の新消費税を徴収すると規定している。消費税は、買い戻した会社自体に徴収され、それから株を買い戻した株主に徴収されるのではない。消費税金額は，一般に買い戻し時に買い戻した株式公允時価の1%である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は，ある新規発行株の公正時価と株式買い戻しの公正時価を同一納税年度内に純価値 とすることが許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”) は、消費税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導を提供することを許可されている。

2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票または他の償還または他の買い戻しに消費税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは，業務統合を完了した手元現金と会社が業務統合を完了する能力が減少する可能性がある である.

公共部門

2021年12月22日当社は18，975，000ユニット(超過配給選択権の全面行使により発行された2，475，000ユニットを含む)を販売し，購入価格は単位あたり10.00 元である.同社が提供する各単位の価格は10.00ドルで、普通株式、1つの権利、および1部の引戻し可能な株式証の半分を含む。各権利は、その所有者が、初期業務統合が完了した後に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株 を購入する権利があるが、本文で述べたように調整しなければならない。

株式証を公開する

すべての完全な引受権証明書は所有者に$の価格で普通株を購入する権利を持たせる11.501株当たりは，本稿で検討した調整の影響を受ける.また、(X)会社が$未満の発行価格または実際の発行価格で普通株式または株式フック証券を発行する場合は、初期業務合併の終了に関する資金調達目的に用いる9.201株当たりの普通株 (発行価格または有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、初期株主またはその関連会社に発行する場合は、その株主またはその関連会社が発行前に保有しているいずれかの方正株式(“新発行価格”))、(Y)当該等の発行の総収益 を超えることは考慮しない60初期業務合併に資金を提供するために利用可能な持分収益総額とその利息のパーセンテージ(償還控除)、および(Z)会社が業務合併を完了した日の前の取引日から20取引日以内の普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“市場 価値”)は$を下回る9.201株当たり，行権価格は(最も近い)等しいように調整しなければならない115時価と新発行価格で高い %，および$18.00“株式承認証償還”の節に記載されている1株当たり償還トリガ価格は、(最も近い)等しいに調整される180時価と新規発行価格のうち高い者のパーセンテージ である.

株式承認証は初の公募終了後12ケ月或いは初回業務合併完了後30日 に行使でき、そして会社の最初の業務合併が完了して5年後のニューヨーク時間午後5：00或いは償還或いは清算後の比較的に早い時間 で満期になる。

当社は、実際に実行可能な範囲内で、当社は、初回業務合併完了後15営業日以内に、合理的なbrに最善を尽くし、初回業務合併完了後60営業日以内に、発効が宣言された当該等普通株式株式に関する登録説明書を提出し、株式承認証が満了又は償還されるまで、当該等普通株式株式に関する現行目論見書を維持することに同意した。上述したにもかかわらず、初期業務合併完了後の上記所定期間内に、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明が上記所定期間内に発効しない場合には、権利証所持者は、改正された“1933年証券法”第3(A)(9)条又は証券法に規定する免除brに基づいて無現金に基づく引受権証を行使することができ、有効な登録声明があるまで、及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間を維持することができる。または別の免除では、所持者は現金なしで彼らの権利証を行使することができないだろう。

株式証明書の償還

引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

会社が上述したように引受権証 の償還を要求した場合、管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“無現金brに基づいて”そうすることを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”での株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には、管理層は、他の要因を除いて、会社の現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最高数の普通株を発行することが株主に与える希薄な影響を考慮する。この場合、 各保有者は、株式承認証を渡すことにより使用価格を支払い、株式承認証の数は、株式証明書に対応する普通株式数を(X)普通株式数で割った商数に等しい。株式承認証の行使価格と“公平市価”(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じる。“公平市価”とは、権利証所持者に償還通知を出す前の第3取引日、brまでの10取引日までの普通株の平均最終販売価格である。

同社のスポンサーi-Bankersとドソン·ジェームズが合計を購入しました7,347,500私募株式証明書(含む)697,500私募(br}超過配給選択権を全面的に行使することにより発行された引受権証)，価格は$1.00各手令($7,347,500合計 )IPO終了と同時に完了した私募.このような数では5,162,500保証人は個人配給株式証を購入した2,185,000私募株式証明書はI-Bankersとドソン·ジェームズが購入した。

私募株式承認証は、初めて公開発売された単位に含まれる引受権証と同様であり、(I)br社の償還および(Ii)現金または無現金方式で行使することはなく、初期購入者またはその任意の譲渡者が所有を許可すればよい点が異なる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、個人配給株式承認証は自社で償還することができ、所有者が初回公開発売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。

方正株

2021年4月スポンサーは$を支払いました25,000， または約$0.0051株につき，ある発行コストを補って，合計と交換する5,175,000普通株 株、額面$0.00011株あたり(“方正株式”)。2021年10月、スポンサーはキャンセルのために当社にキャンセルを提出し、何の代価もありませんでした862,500普通株です。2021年12月20日同社は普通株式1.1の配当を実現した保険者が合計を持つようになりました4,743,750普通株式 。方正株式にはガンダムが含まれている618,750もし引受業者が超過配給選択権 を全面的に行使しなければ、株は没収される。2021年12月22日、超過配給選択権が全面的に行使され、同等の株式は没収されなくなった。

保証人は、(A)初期業務合併完了後の年 または(B)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、(A)初期業務合併が完了した後、または(B)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了する日まで、その創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。上記の規定にもかかわらず、会社の普通株の最終販売価格が$以上であれば12.00初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整により)、創業者株は禁売期間を解除される。

本票の関連先

2021年4月19日、会社は保証人に無担保本券を発行し、この手形により、会社は元金総額が$を超えないように借り入れることができる150,000 をIPOの部分費用に用いる.このローンは無利子、無担保で、2021年9月30日またはIPO終了時(早い者を基準)に満期にしなければならない。2021年11月5日、会社は本チケットを修正し、元金 金額を$に増加させた200,000締め切りは2022年4月30日またはIPO終了時の早い日です。

初公募株により，同社は$を借入した200,000 約束手形と追加$で4,841スポンサーから前金をもらいました。これらの金は初公募取引終了時に全額返済されました。当社は$を支払いました25,000初公募終了時に当社の超過金を借りており、保証人は2022年6月15日に返金されている。

関係者ローン

計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主又は初期株主の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金融資”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が初期業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座の収益から当該等の融資金額を返済します。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できません。 最初の業務合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、信託口座のどの収益もローン金額の返済には使用されません。最高可達$1,500,000このようなローンは貸手が選択して株式承認証に変換することができ、価格は#ドルである1.00郵便事業統合実体の授権書による。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間 を含む。2022年9月30日および2021年12月31日に、当社は運営資金ローンの下で借金をしていない。

行政サービス料

初公募が発効した日から，会社は保険者に合計$の支払いを開始した5,000オフィススペース、公共事業、秘書支援、その他の行政やコンサルティングサービスに毎月使用されています。当社が業務合併または清算を完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月15,000そして$48,387行政サービス料に関する費用がそれぞれ発生して請求書が発行されました。2022年9月30日までに10,000行政サービス料に関する費用は が支払われておらず，関連先に対応するように記録されている.

ローンを延期する

初公募が終了してから、会社は15カ月の間に初期業務統合を完了する。しかし、15ヶ月以内に初期業務合併を完了できない可能性があると予想される場合、会社は発起人の要求に応じて、会社取締役会の決議により、合併期間を最大2回に延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができるが(業務合併完了期間は合計21ヶ月)、発起人は追加資金を信託口座に入金しなければならない。会社が初期業務合併を完了するための利用可能時間 を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならず、3ヶ月延期するたびに信託口座に入金しなければならず、金額は$である1,897,500 ($0.101株当たり(br}株)は、適用の締め切りまたは前に、最高$に達する3,795,000あるいは約$0.20一株ずつです。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資は利息を計上せず、初期業務統合が完了した時に支払われるだろう。

当社がその最初の業務合併を完了すれば、当社に発行された信託口座の収益から融資金額を返済します。もし会社が業務合併を完了していない場合、このようなローンは返済されません。また、会社初期株主との書面協定には、当該条項によれば、発起人は、会社が企業合併を完了していない場合には、信託口座に保有している資金からこのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意する条項を含む。会社が会社の延期を希望する適用締め切りの5日前に保険者から通知を受けた場合、会社は少なくとも適用締め切りの3日前にプレスリリースを発表してその意向を発表する予定です。また、当社は適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。

登録権

方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローン(及び任意の関連証券)を転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、初公開発売締切日に署名された登録権協定により、登録権を有する権利があり、当該協定は、転売のために当該等の証券を登録することを当社に要求する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかし、登録権協定 は、当社は、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明も、付記5に記載されている適用禁止期間が終了する前に発効することを許可しないと規定している。当社は、このような登録声明の提出に関連する費用を負担する。

引受業者協定

引受業者はIPOの日から30日以内に最大追加のものを購入する権利があります2,475,000超過配給の単位(あれば).2021年12月22日、超過配給は全面的に行使された。

引受業者が得た現金引受割引は約1.82初回公募株式総収益の%または$3,450,000.

企業共同マーケティング協定

業務合併マーケティングプロトコルによると、会社はI-BankersとDawson Jamesを業務合併の顧問に招聘し、会社と株主とのbr会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、潜在業務合併に関連する会社証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社 を紹介し、会社が株主の業務合併の承認を得ることを協力し、会社のプレスリリースの発表と業務合併に関する公開文書の提出に協力する。会社は初期業務統合を完了した後、このようなマーケティングサービスの現金費用 をI-BankersとDawson Jamesに支払う義務があり、金額は3.68初回公募株式総収益の割合 ，または$6,986,250.

代表者株

2021年12月22日、当社が発表450,000普通株 株(代表株を含む)37,500初公募完了時には， 超過配給選択権を全面的に行使することによりi-BankersとDawson James(および/またはそれらの指定者)に発行された代表的な株である.I-Bankersおよびbr}Dawson James(および/またはそれらの指定者)は、初期業務合併が完了するまで、そのような株式の譲渡、譲渡、または売却を行わないことに同意している。また、i-Bankers及びDawson James(及び/又はその指定者)は、(I)予備業務合併の完了に関連する当該等の株式に関する償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)当社が合併期間内にその予備業務 合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等の株式について清算割当を行う権利を放棄する。発行済み株式を代表する公正価値が要約コスト が株式発行契約に直接帰属することを確認したコストは持分に分類され、持分減価 に計上される(付記1参照)。株式を代表する公正価値は#ドルです3,570,5762021年12月22日にモンテカルロシミュレーション を用いて決定し，入力は以下のとおりである

代表的手令

会社はI-BankersとDawsonジェームズ(および/または彼らの指定者)に授与する569,250株式承認証(含む)74,250超過配当権の全面的な行使で発行された引受権はドルで行使できる11.501株当たり(または合計行使価格#ドル)6,546,375) IPOが終了した時点で。米国会計基準815-40条によれば、発行された代表権証は派生負債であることを確認し、各報告期間に公正価値に応じて負債 を計上する(付記1及び8参照)。株式承認証は所有者のbr選択権に従って現金或いは無現金方式で行使することができ、期間中に初めて公募してその構成部分となった登録声明発効日から1周年から計算した後の1日から初期業務合併が終了してからこの発効日から5周年まで終了した時に を終了する。反対の場合があったにもかかわらず、i-BankersとDawson Jamesは同意し、彼らと彼らの指定者は以下の場合に引受権証を行使することを許可されなかった5年初公募株式構成部分の登録声明発効日の記念日。株式承認証により購入された引受権証及び当該等株式はFINRAにより補償されているとみなされているため、FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、FINRA規則第5110(E)(1)条によれば、株式承認証及びFINRA規則5110(E)(1)により購入された引受証及び当該等株式は、登録声明が発効した日から180日となる。FINRA規則5110(E)(1)によると、これらの証券 は、IPOが一部を構成する登録声明発効日直後180日以内に、誰も証券に対してヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引を行う標的とはならず、売却、譲渡、譲渡もできない。質権または質権期限は初めて公募された登録説明書の発効日から180日 であるが、発売に参加する任意の引受業者及び選定取引業者及びその誠実な高級職員又はパートナーは除外する。株式承認証は所有者の引受権及び“付帯”権利を付与し、それぞれ5年及び7年であり、初公開株式登録声明の発効日から計算される。br}株式承認証は証券法に基づいて引受証を登録して行使した後に発行可能な株式である。引受手数料を除いて、当社は登録証券に関するすべての費用と支出を負担し、費用は 所持者が自分で支払います。株式承認証を行使する時の使用価格及び発行可能株式数はいくつかの情況下で を調整することができ、配当金或いは当社が資本再編、再編、合併或いは合併を行うことを含む。しかし、, 引受権証は、その使用価格以下の株式発行に対して調整されない。当社は権証の行使について純現金決済を行う義務はありません。株式承認証所有者は、株式証関連証券の登録声明が発効または免除登録を受けない限り、株式承認証を現金と交換する権利を行使する権利がない。

優先株-br社は発行権がある1,000,000額面$の優先株0.0001当社の取締役会が時々決定する可能性のある権利と特典を持っています。2022年9月30日まで と2021年12月31日まで、優先株の発行や発行はありません。

普通株-会社は集計を発行する権利がある100,000,000額面$の普通株0.0001みんなです。2021年4月、会社 が発表5,175,000普通株はその保証人に売却し、価格は$です25,000あるいは約$0.005一株ずつです。2021年10月、スポンサーは撤回できずに当社に降伏し、キャンセルを要求し、何の代価もありません862,500普通株です。2021年12月20日当社は普通株1.1株の利上げ、共発行と発行方正株4，743，750株を実現した。2021年12月22日、当社はまた発表しました450,000普通株式の株式(代表株式を含む)37,500超過配当権を全面的に行使するため、初公開完了時にI-BankersおよびDawson James(および/またはその指定者)に発行された代表株式。2022年9月30日と2021年12月31日までに5,193,750発行済み株式と発行済み普通株式は含まれていません18,975,000償還が必要な普通株式

登録されている普通株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する1株当たりの株式 に一票を投じる権利がある。会社の改正及び再記載された“会社登録証明書”又は“定款”に明確な規定があるか、又はDGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則に別段の規定がある場合を除き、株主投票により議決されるどのような事項も、会社の大多数の普通株の賛成票を得る必要がある。取締役選挙において累積投票は存在せず、結果としてそれを超える50取締役を選挙する株式の割合は、すべての取締役を選挙することができます(初期業務合併が完了する前に)。会社の株主は、取締役会が合法的に分配可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利がある。

以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した負債に関する情報を提供し、当社がこの公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

公開株式証、私募株式承認証及び代表株式承認証はすべてASC 815-40に従って負債として入金し、簡明貸借対照表の中で負債 内に報告する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書の審査を経ていない中で株式証負債の公正価値変動を一覧表示する。

当社は2021年12月31日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開株式証の初歩的な推定とその後の計量を行った。活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されているため、2022年9月30日の公開株式証のその後の計量は1級に分類される。 は2022年9月30日と2021年12月31日まで、公開株式証の総価値は$である521,813そして$3,890,177それぞれ，である.

当社はモンテカルロシミュレーションモデル を用いて私募株式証と代表株式証明書を推定した。当社は(I) 売却単位(普通株及び公開株式証の2分の1を含む)及び(Ii)私募株式証を売却して得られた金から株式証明書に分配し、まず初歩的な計量時に決定した公正価値に基づいて計算する。余剰収益は、初期計量日の相対公正価値に応じて普通株式に分配されるが、償還(仮株式)が必要となる可能性がある。 観察不可能な投入を使用するため、私募配給株式証及び代表株式権証は、計量日において公正価値レベルの第3級に分類される。定価モデルに固有の仮定は，期待株価変動，期待寿命，無リスク金利に関係している。当社は株式引受証の期待残存寿命に応じた歴史変動率に基づいて普通株の変動率を推定している。無リスク金利は、付与日の米財務省ゼロ金利収益率曲線 に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は，その残存契約期間と等しいと仮定した。

株式証負債を承認するモンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通り：2022年9月30日と2021年12月31日：

以下の表は、当社が2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の公正価値の恒常的な計量における3級金融商品の公正価値変化をまとめたものである

報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.2022年3月31日までの3ヶ月以内に、公募株式証が単位との分離取引を開始した場合、公募株式証の公正価値は3級から1級に移行する。

当社は、資産負債表の日以降、監査なし簡明財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価しました。当社の審査によれば、以下に述べる以外に、当社は、審査されていない簡明財務諸表において調整または開示を行う必要がある後続イベントを発見することはありません

2022年11月7日，Northview はNorthview，Northviewの直接完全子会社およびデラウェア州会社NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)およびカリフォルニアの Corporation{Prousa，Inc.(“Profusa”))と合併プロトコルおよび再編計画(“合併合意”)を締結した。合併協定では、合併協定で行われる取引が完了した場合、合併付属会社はプルザと合併(“合併”)され、プルザはNorthviewの完全子会社として存続することが規定されている。統合後，Northviewは“Prousa，Inc.”と改称される

業務合併 は最低利用可能な現金条件を満たすこと、いくつかの 政府の承認及びNorthviewとProusa株主要求の承認を受けることを含む慣例成約条件を遵守しなければならない。業務 の組合せが完了する保証はない.

Prousa株主が受け取る総対価格 は、取引前の株式価値#ドルに基づく155,000,000それは.交換比率は から(A)$に等しい155,000,000Northview普通株式を除いた仮定価値$10.00一株ずつです。特定の将来の収入と株価に基づくマイルストーンによって、Prousa株主は合計でガンダムを獲得する権利があるだろう3,875,000株式 Northview普通株式。