アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
(マーク1)
☒
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
☐
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-41074

Bleeuacacia株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島
  
98-1582905
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
  
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

5番街500番地
ニューヨークです, ニューヨークです。
  
10110
(主な行政事務室住所)
  
(郵便番号)

(212) 935- 5599
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
  
取引
記号
  
各取引所名
それに登録されている
単位、各単位は、A類普通株式、請求項1、および1部の引戻し可能な株式証の半分からなる
  
BLEUU
  
ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル
  
BLEU
  
ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株の16分の1の権利を取得する
  
ぼんやり
  
ナスダック株式市場有限責任会社
引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドルである
   BLEUW
   ナスダック株式市場有限責任会社

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：
ありません

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
   
新興成長型会社
☒

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェックマークで示し、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☒ No ☐

2022年11月10日までに27,600,000A類普通株、額面0.0001ドル、および6,900,000B類普通株は、額面0.0001ドル、発行され、発行された。

BLEUACIA株式会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表

 
 
ページ
違います。
第1部財務情報
1
 
 
 
第1項。
財務諸表
1
 
 
 
 
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表
1
 
 
 
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年2月11日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの未監査簡明経営報告書
2
 
 
 
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年2月11日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの株主赤字変動簡明報告書
3
 
 
 
 
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月11日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの未監査現金流量簡明報告書
4
 
 
 
 
監査されていない簡明財務諸表付記
5
 
 
 
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
19
 
 
 
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
23
 
 
 
第四項です。
制御とプログラム
23
 
 
第2部：その他の情報
24
 
 
 
第1項。
法律訴訟
24
 
 
 
第1 A項。
リスク要因
24
 
 
 
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
24
 
 
 
第三項です。
高級証券違約
25
 
 
 
第四項です。
炭鉱安全情報開示
25
 
 
 
五番目です。
その他の情報
25
 
 
 
第六項です。
陳列品
26
 
 
サイン
27

カタログ表
第1部財務情報
第1項。
財務諸表
 
BLEUACIA株式会社
簡素化貸借対照表

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(未監査)
    
 
資産
            
流動資産：
            
現金
  
$
99,787
    
$
155,238
  
前払い費用
    
369,932
      
616,785
  
流動資産総額
    
469,719
      
772,023
  
信託口座への投資
    
276,996,903
      
275,973,259
  
総資産
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  
                 
負債、償還が必要なA類普通株と株主損失
                
流動負債：
                
売掛金
  
$
68,284
    
$
13,817
  
費用を計算する
    
123,980
      
88,809
  
転換可能な運営資金ローン関係者
     300,000       -
  
流動負債総額
    
492,264
      
102,626
  
引受手数料を延期する
    
9,660,000
      
9,660,000
  
総負債
    
10,152,264
      
9,762,626
  
                 
引受金及び又は有事項(付記6)
    
     
 
                 
償還可能なA類普通株；$0.0001 par value; 27,600,000償還価値で計算した株九月三十日, 202212月31日には2021
    
276,896,903
      
276,000,000
  
                 
株主赤字：
                
優先株、$0.0001額面.額面5,000,000許可された共有ありません発行済みで返済されていない
    
-
      
-
  
A類普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株；違います。発行済みまたは発行された償還不可株式
    
-
      
-
  
B類普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；6,900,000発行済み株式と発行済み株
    
690
      
690
  
追加実収資本
    
-
      
-
  
赤字を累計する
    
(9,583,235
)
    
(9,018,034
)
株主損益総額
    
(9,582,545
)
    
(9,017,344
)
負債、償還が必要なA類普通株と株主損失
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  

付記はこのような監査されていない簡明な財政報告書の構成要素だ 発言する。

1
カタログ表
BLEUACIA株式会社
監査されていないbr操作簡明報告書

    次の3か月まで九月三十日,
    9ヶ月の間に
Ended September 30,
    自起計
February 11, 2021
(開始)まで
September 30,
 
   
2022
     2021
     2022
     2021  
一般と行政費用
  
$
158,720
    
$
12,708
     $ 601,608     $ 52,209  
一般行政費用に関係する当事者
    
30,000
      
-
       90,333       -  
運営損失：
    
(188,720
)
    
(12,708
)
     (691,941 )     (52,209 )
                                 
その他の収入：
                                
信託口座における投資収益
    
1,153,364
      
-
       1,023,644       -  
純収益(赤字)
  
$
964,644
    
$
(12,708
)
   $ 331,703     $ (52,209 )
                                 
発行された、基本と希釈されたA類普通株式加重平均
    
27,600,000
      
-
       27,600,000       -  
                                 
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)
  
$
0.03
    
$
-
     $ 0.01     $ -  
                                 
B類普通株加重平均流通株、基本流通株と希釈後流通株
    
6,900,000
      
6,000,000
(1) 
     6,900,000       5,974,138 (1) 
                                 
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株
  
$
0.03
    
$
(0.00
 )   $ 0.01     $ (0.01 )


(1)
2021年2月11日(開始)から2021年9月30日までの間のこの数字は含まれていない900,000超過配給選択権が引受業者の全部または部分的に行使されていない場合、B類普通株は没収される(付記5参照)。引受業者は初公開発売終了時に超過配給選択権を全面的に行使したため、同等の株式は に没収されなくなった。

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

2
カタログ表
BLEUACIA株式会社
監査されていない株主損失簡明変動表

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

   
普通株
    
その他の内容
          
合計する
  
 
  
A類
    
クラスB
    
支払い済み
    
積算
    
株主の
  
 
  
株
    
金額
    
株(1)
 
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
赤字.赤字
  
残高-2022年1月1日
    
-
    
$
-
      
6,900,000
    
$
690
    
$
-
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(320,329
)
    
(320,329
)
残高-2022年3月31日
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
-
      
(9,338,363
)
    
(9,337,673
)
純損失    
-
       -      
-
       -       -       (312,613 )     (312,613 )
残高-2022年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
-    
(9,650,976 )  
(9,650,286 )
純収入
     -       -       -       -       -       964,644       964,644  
償還可能なA類普通株の再計量
     -       -       -       -       -       (896,903 )     (896,903 )
バランス-九月三十日, 2022
     -     $
-       6,900,000     $
690     $
-     $
(9,583,235 )   $
(9,582,545 )

2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年2月11日(初期)から2021年9月30日までの期間

   
普通株
    
その他の内容
          
合計する
  
 
  
A類
    
クラスB
    
支払い済み
    
積算
    
株主の
  
 
  
株
    
金額
    
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
赤字.赤字
  
残高-2021年2月11日(開始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
保険者にB類普通株を発行する(1)
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
-
      
25,000
  
純損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,813
)
    
(32,813
)
残高-2021年3月
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
(32,813
)
    
(7,813
)
純損失     -       -       -
      -       -       (6,688 )     (6,688 )
残高-2021年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
24,310    
(39,501 )  
(14,501 )
純損失
     -       -       -       -       -       (12,708 )     (12,708 )
バランス-九月三十日, 2021
    -     $
-      
 6,900,000     $
 690     $
24,310     $
(52,209 )   $
(27,209 )


(1)
この数字には最大900,000引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株は没収される(付記5参照)。引受業者は初公開発売終了時に超過配給選択権を全面的に行使したため、同等の株式は没収されなくなる。

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

3
カタログ表
BLEUACIA株式会社
監査されていない現金流量簡明報告書

   
9ヶ月の間に
9月30日まで
2022
    
自起計
2021年2月11日
(スタートを)通過する
2021年9月30日
  
経営活動のキャッシュフロー：
            
純収益(赤字)
  
$
331,703
    
$
(52,209
)
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する：
                
関連側がB類普通株の発行と引き換えに支払う一般及び行政費用
    
-
      
25,000
  
関連側が本チケット項目で支払う一般と行政費用
     -       5,000  
信託口座に保有する投資収益
    
(1,023,644
)
    
-
  
経営性資産と負債変動状況：
                
前払い費用
    
246,853
       -  
売掛金
    
54,467
       9,501  
費用を計算する
    
35,170
      
12,708
  
経営活動のための現金純額
    
(355,451
)
    
-
  
                 
資金調達活動のキャッシュフロー：
                
転換可能な運営資金ローン収益
     300,000       -  
融資活動が提供する現金純額
     300,000       -  
                 
現金純変動額
    
(55,451
)
    
-
  
                 
現金--期初
    
155,238
      
-
  
現金--期末
  
$
99,787
    
$
-
  
                 
非現金投資と融資活動を追加開示します
                
売掛金に含まれる要約コスト
  
$
-
    
$
32,300
  
課税費用の発売コストを計上する
  
$
-
    
$
474,322
  
関係者が本チケット項目で支払った要約料金
  
$
-
    
$
156,755
  
償還可能なA類普通株の再計量
   $ 896,903     $ -  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

4
カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
注 1.-組織と業務運営説明

Bleeuacacia Ltd(“会社”)は空白小切手会社で、2021年2月11日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。当社は特定の業界や地理的地域に限定されて業務合併を完了するわけではありませんが、当社はハイエンドブランドの消費小売業務に重点を置く予定です。
2022年9月30日現在、会社はまだ運営を開始していない。2021年2月11日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(以下、定義参照)に関連し、初公募株が完了して以来、初期業務統合の作業を探し、努力している。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社の保守人はケイマン諸島有限責任会社(以下、“保員人”と略す)Bleacacia保守人有限責任会社である。当社が初めて公募した登録書は2021年11月17日に発効を発表した。2021年11月22日，当社は初公募株を完成させた27,600,000単位(“単位”は、発売単位内に含まれるA類普通株については、“公衆株式”)であり、発行を含む3,600,000引受業者はその超過配給選択権を十分に行使しているため，単位数は$となる10.00単位あたりの毛収入は$276.0100万ドルで約$を招きます16.3百万ドルのうち約$は9.7繰延引受手数料(付記6で述べたように)に百万ドルが使用される。
初公募が終了すると同時に、会社は以下の方向性増発(“指向性増発”)を完成させた7,520,000株式承認証(1部あたり“個人配給承認持分証”と呼ばれ、総称して“個人配給株式証”と呼ぶ)、価格は$となる1.00保険者への個人配給承認株式証により、約$が発生する7.5百万ドル(付記4で述べたとおり)。
初公開および私募完了後、$276.0百万ドル10.001単位当たりの純収益は、初公募株の純収益と私募の何らかの収益を含み、1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務め、1940年の“投資会社法”(改訂)第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”(“br}”投資会社法“)に投資され、期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されたいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当て(より早い者に準ずる)が完了するまで、会社によって決定された直接米国政府国債のみに投資される。
会社経営陣は、初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を有しているが、基本的にはすべての純収益が業務統合の完了に利用される予定である。会社の初期業務組合は1つはまたはより多くの経営中の企業または資産は、その公平な時価が少なくとも等しい80会社が初期業務合併に関する最終合意に署名した場合、信託口座に保有されている純資産の割合(繰延引受業者費用および信託口座収入の支払税は含まれていない)。しかし、会社は取引後に会社が所有または買収した場合にのみ業務合併を完了する 50目標会社の%以上の未償還および議決権証券または は、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な他の方法で対象会社の持株権を取得する。

当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する機会(I)を株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額の一定の割合で彼らの公開株(最初は#ドル)を償還する権利がある10.001株当たり、信託口座から保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。その公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。
5
カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
公的株主は信託口座の当時の金額の一定割合でその公的株を償還する権利がある(当初は$と予想されていた10.00株式1株あたり)。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記5で述べた)。これらの公開された株式は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480“負債と資本とを区別する”(“ASC 480”)に基づいて一時的権益に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、議決された株式の多くは企業合併に賛成票を投じた。法律が株主投票を要求せず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則(“改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約文書を提出する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、会社が業務や法律の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、代理規則を委託しながら株式の償還を提出する。また、各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。当社が企業合併について株主承認を求める場合、初期 株主(定義は以下参照)は、その創業者株式(以下、付記4参照)と、最初の公募期間または後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を支援することに同意した。初公募完了後 , 当社は、内部者に、(I)ある封鎖期間内および任意の重大な非公開情報を把握する際に株式brを購入してはならないことおよび(Ii)実行前に当社役員(またはその指定者)とすべての取引決済を行うことを要求するインサイダー取引政策をとっている。また、初期株主は、企業合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の償還権利を放棄することに同意した。
 
また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。会社が企業合併について株主承認を求める場合、初公開前の方正株式(付記5参照)の保有者(“初期株主”)は、その方正株式および初回公募期間または後に購入した任意の公開株式投票を企業合併 を支持することに同意する。また、初期株主は、企業合併完了に関する方正株式と公開株式の償還権利を放棄することに同意する。
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条を参照)と定義されている任意の他の者は、その株式の総額を超えることを制限される15当社の事前同意を得ず、初公募で販売されたA類普通株の割合以上。
当社の保証人、役員及び取締役は、当社が改訂及び再制定した組織定款大綱及び定款細則に修正案を提出しないことに同意し、これは、当社が企業合併のためにその公開株式又は償還の義務を提供する実質又は時間手配に影響を与えるであろう100当社が業務合併を完了していない場合は、当社がそのA類普通株を当該等の改正の機会とともに償還する機会を公衆株主に提供しない限り、その公開発行株式の%を保有することはできない。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
もし会社が以下の時間内に業務合併を完了できなければ18最初の公募が完了してから数ヶ月、あるいは2023年5月22日、または当社が業務合併を完了しなければならない任意の延長期間内に18株主 投票で改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則(“合併期”)数ヶ月後、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている；(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早くしかし を超えない10個その後の平日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、当時のbrが信託口座に入金した総金額に相当し、信託口座資金で稼いだ利息(課税税金を引くと、最高$に達する100,000(br}解散費用の支払利息)は、当時発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算brを取得する権利を含む。)及び(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を受けて、できるだけ早く清算及び解散する。(Ii)及び(Iii)条の場合、ケイマン諸島法律によると、当社は債権者の債権について規定し、すべての場合に法律を適用する他の要求に適合する義務があります。この場合、権利と引受権証明書は何の価値もないだろう。
償還について 100会社が発行した公開株式の%は，信託口座に保有している一部の資金に対して，各所持者 が信託口座の当時の金額の全額部分を比例して獲得し，信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えて，その利息は以前会社に発行されておらず，会社の課税税金を支払う(#ドル以下を差し引く)100,000解散費用の利息を支払う)。
最初の株主は同意し，会社が合併期間内に企業合併を完了できなければ，相手の正株の清算権を放棄する.しかしながら、初期株主がbrまたは初回公募株後に公募株を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公募株に関する分配を信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該等brの金額は、信託口座に自社公開株式を償還するための資金に含まれることになる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$のみである可能性がある10.00最初にTrust アカウントに保有していた1株あたり。信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又は他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を (I)$以下に減少させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する10.00(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たりの公開株の実際の金額 が，$を下回る場合10.00信託資産価値が減少し、支払税項を減算することにより、上記負債は、いかなる第三者または予想対象業務によって提出されたいかなる申立にも適用されず(この免除が強制実行可能か否かにかかわらず)、当社初公開発売引受業者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)に提出されたいかなる申立にも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄し、債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

注2.--重要会計政策の列報根拠と概要CIES

陳述の基礎

添付されている当社は審査簡明財務諸表を経ずにアメリカ中期財務資料公認会計原則(“GAAP”)及びS-X法規第8条に基づいて作成した。したがって、中間財務諸表に含まれるいくつかの開示は、中間財務諸表がこれらの開示を必要としないので、これらの財務諸表において濃縮または省略されているそれは.経営陣は，公平列報のために考慮したすべての 調整(正常応計項目からなる)が含まれていると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営実績は必ずしも2022年12月31日までの年度または任意の未来期間の予想結果を示す。
 
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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年報と併せて読まなければならず、この年報は監査された財務諸表とその付記を含む。2021年12月31日までの財務情報は、2021年12月31日現在の年次報告10-K表に会社が提出した監査済み財務諸表からであり、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出される。
 
流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は約100現金1，000ドル、運営資本赤字は約$23,000借金の総額は最大で$に達する1,200,000“2022年紙幣”による(定義は以下参照)。

当社の初公募完了前の流動資金需要はすでに支払い$を透過しています25,000保証人から会社を代表する何らかの費用を支払い、発行側正株(付記5参照)と、保険者から得られた融資収益約#ドルとを交換する167,000 “2021年紙幣”(定義は付記5参照)。同社は約#ドルを部分的に返済した166,0002021年手形による初公開発売完了時に不足し、残り残高約$を返済する1,0002021年11月24日。初公開を完了した後、当社の流動資金需要は初公開を完了しました信託口座以外で行われる個人配給と、2022年手形による借入金。
2022年4月1日、会社は転換可能な本チケットを締結しました (the “2022 Note”) スポンサーと一緒です“2022年手形”によると、会社は時々保証人から借金をすることができる最高可達$1,500,000. 2022年手形での借金は計上されないだろう。2022年手形は(I)の日付の早い日に満期になります18最初の公開発売が終了した(または適用されるような最長までの延長期間)または(Ii)会社の最初の業務合併の発効日から月を計数する。最高可達$1,500,000企業合併後の実体に変換できる私募株式証、価格は$1.00保証人の選択に基づいて許可を行う.2022年手形には、当社が2022年手形の満期元金を返済できなかったことに関連する事件と、特定の破産事件を含む通常の違約事件が含まれている。2022年7月、同社はドルを借り入れた300,0002022年の紙幣の下で。2022年9月30日までに300,000 は2022年手形で返済されていない.

FASB ASCテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営事項”によると、会社の持続経営事項の評価によると、会社は2023年5月22日までに初歩的な業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、最初の業務合併が発生していなければ、強制清算および可能な後続解散は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2023年5月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。

リスクと不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響は監査されていない簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む各国はロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
新興成長型会社

当社は、証券法第2(A)節で定義された2012年の“私たちのビジネススタートアップ企業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)で改正された“新興成長型会社”であり、当社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404節の監査役認証要求を遵守する必要はないが、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第404節の監査役認証要求を含む、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができる。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)節では、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に準拠することが求められるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。雇用法案では、新興成長型会社は延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂されたときに、上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有することを意味する。当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができる。これにより、当社が審査されていない簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連するbr開示を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、簡明な財務諸表の日付を審査していない資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに報告された収入及び支出金額に影響を与える。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮する簡明財務諸表の日付が審査されていない条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認brイベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

信用リスク集中

当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険会社の250，000ドルの限度額を超える場合があります。2022年9月30日および2021年12月31日現在、当社は当該等口座に損失を出しておらず、経営陣は当社が当該等口座に重大なリスクはないと信じている。

現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は所有している違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの現金等価物。

信託口座に保有している投資
当社が信託口座に保有するポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された期間が185日以下である米国政府証券、または米国政府証券に投資される通貨市場基金への投資が含まれており、通常、決定しやすい公正な価値、または両者の組み合わせを有する。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、 投資は取引証券に分類される。信託口座への会社の投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正価値で確認される。通貨市場における証券取引と投資br基金は、各報告期間終了時に公正価値で簡明貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益と損失を信託口座に計上した投資純収益 は，付随する簡明経営報告書にある。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正価値、すなわちASC 820“公正価値計量”の規定に符合する金融商品の公正価値は、簡明貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。

公正価値計測

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは三級公正価値階層構造を構築し、この階層構造は公正価値を計量する時に使用する投入の優先順位を確定した。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル評価)を与え，観察できない 投入(3レベル評価)に最低優先度を与える.これらの階層には


 •
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される


•
第2レベルでは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の他の投入として定義される


•
レベル3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は、 を観察することができない。

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.

デリバティブ金融商品

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクを解決していません。ASC 480 およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、会社は、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
当社は、権利の具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815に適用される権威的指導に基づいて、その権利を持分分類ツールとして会計処理する。評価は、権利がASC 480によって指定される独立金融機器であるかどうか、ASC 480によって示される負債定義に適合するかどうか、および権利が自社自身の普通株式にリンクされているかどうか、および他の資本分類の条件を含むASC 815における権益分類に関するすべての要件に適合するかどうかを評価する。
初公開発売に関連する引受権証(“公開株式証”)および私募株式証はASC 480およびASC 815で分類されており、この等株式証は株式分類から除外されていない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約がASC 480およびASC 815に従って資本に分類され続ける限り、公正価値の後続の変化は確認されない。

初公募株に関する発行コスト

発売コスト には、初公開発売に直結する法律、会計、引受その他のコストが含まれています。発売コストは，初公開発売で発行された分離可能金融商品を相対公正価値基準(受信した総収益と比較) で分配する.発売コストは，相対公正価値基準で初回公開発売で発行された分離可能金融商品に割り当てられ，受信した総収益 に比べて.株式公開承認証に関する発売コストは株式純額で確認した。A類普通株に関する発売コストは、初公開発売完了時にA類普通株の帳簿価値から差し引かれる。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
償還可能なA類普通株

強制償還しなければならないA類普通株 (あれば)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が完全に制御していない不確定事件が発生した場合に償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていると考えられています。そのため、償還される可能性のあるすべての発行されたA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報され、当社の簡明貸借対照表の株主損失部分には計上されない。
ASC 480によれば、当社は、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変動を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように証券の帳簿価値を調整することを選択している。この方法は、報告期間が終了したときも証券の償還日とする。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動により追加払込資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用。

普通株1株当たり純損失

当社 はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。その会社は所有している二つ 類株式は、A類普通株とB類普通株と略称する。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を該当期間に発行された普通株の加重平均株式数で割る。
1株当たり普通株の純損失を計算する際には、株式公開承認証、私募株式引受証及び購入合算は考慮されていない23,045,000クラスA普通株は、それらの行使が将来のイベントに依存するので、在庫株の方法によれば、それらの組み入れは逆希釈されるであろう。したがって，希釈後の1株当たり純損失は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月，2021年9月30日までの3カ月，および2021年2月11日(成立)から2021年9月30日までの1株当たり純損失とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能なA類普通株に関する再計量は1株当たり収益に計上しない。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
次の表 に普通株ごとの基本と薄く1株当たりの純損失を計算するための分子と分母の台帳を示す：

   
までの3ヶ月
2022年9月30日
    
までの3ヶ月
2021年9月30日
  
   
A類
    
クラスB
    
A類
    
クラスB
  
普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)：
                        
分子：
                        
純収益分配
  
$
771,715
    
$
192,929
    
$
-
    
$
(12,708
)
                                 
分母：
                                
基本と希釈加重平均普通株式を発行しました
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
6,000,000
  
                                 
普通株基本と希釈後の純収益(損失)   $ 0.03     $ 0.03     $ -     $ (0.00 )


   
までの9ヶ月
2022年9月30日
    
自起計
2021年2月11日(設立)
2021年9月30日まで
  
                         
   
A類
    
クラスB
    
A類
    
クラスB
  
普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)：
                        
分子：
                        
純収益分配
  
$
265,362
    
$
66,341
    
$
-
    
$
(52,209
)
                                 
分母：
                                
基本と希釈加重平均普通株式を発行しました
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
5,974,138
  
                                 
普通株基本と希釈後の純収益(損失)
  
$
0.01
    
$
0.01
    
$
-
    
$
(0.01
)


所得税

当社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法および適用される差異が課税所得期間に影響を及ぼすと予想される税率に基づいて計算され、資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差に基づいて計算され、これらの差は将来の課税または控除可能な金額をもたらす。推定値 は必要に応じて免税額を設け，繰延税金資産を予想現金化額に減少させる。

ASC主題740は、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。このような利点を確認するために、税務機関は審査後に税金状況を維持する可能性が高くなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社唯一の主要税務管区とすることにしました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を収入br税費と確認しています。いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの利息と罰金の課税額。当社は現在、いかなる審査における問題も発見されておらず、brの重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があります。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社が監査されていない簡明な財務諸表に反映されていない。Br社の経営陣は、税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないことを確認していないと予想している。

最近の会計基準

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

注3.-初公募株G

当社は2021年11月22日に初公開を完了しました27,600,000単位、発行を含む3,600,000引受業者はその超過配給選択権を十分に行使した単位は，ドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$276.0100万ドルで約$を招く16.3百万ドルのうち約$は9.7百万ドルは繰延引受手数料に使われます。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
各 ユニットは1つはA類普通株半分.半分引当可能な引受権証(“公共持分証”)と、1つは右 (“右”).すべての完全な公共株式証明書は所有者に購入権を持たせるだろう1つはA類普通株、行使価格は$11.501株当たり、調整することができる(付記7参照)。すべての権利はその所有者が獲得する権利を持たせる16分の1(1/16)初期業務統合が完了したAクラス普通株式

注4.-私募

初公募が終了すると同時に、会社は以下の方向性増発(“指向性増発”)を完成させた7,520,000株式承認証(1部あたり“個人配給承認持分証”と呼ばれ、総称して“個人配給株式証”と呼ぶ)、価格は$となる1.00保険者への個人配給承認株式証により、約$が発生する7.5百万ドルです。
個人販売引受持分証はすべて行使することができる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証明書で得られた金の一部を売却し、信託br口座に加入して保有する初公開発売で得られた金。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります。私募株式証明書は現金を償還することができず、現金のない上で行使することができ、それらが保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、行使することができる。
保証人及び会社の上級管理者及び取締役は、限られた例外的な場合を除いて、彼らのいかなる私募株式証を譲渡、譲渡又は売却することができない30日間初期業務統合が完了した後。

注5.関連する 側取引

方正株

2021年2月12日会社発表8,625,000B類普通株(“方正株式”)を保険者に売却し、$と交換する25,000同社の発売費用中です。方正株式及び関連金額反映：(I)払戻2,875,000B類普通株は2021年10月25日に当社に無償売却され、及び(Ii)B類普通株の2021年11月17日の株式資本化により、発行されたB類普通株総数が減少した6,900,000B類 普通株式.方正株式の保有者は合計の没収と取消に同意します900,000方正株式は、割合で計算されるが、引受業者は追加単位を購入する選択権を全面的に行使していないため、方正株式の約半数を占めている20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率。2021年11月22日、引受業者はすべての超過配給を完了した；したがって、 これらは900,000方正株はこれ以上没収されない。

発起人は初期業務統合が完了したときにそれに基づいて25発起人が当時保有していた方正株式の割合は、新たな未帰属株式とみなすべきである半分.半分その中(または12.5保証人が当時保有していた株式の%)は、ナスダックA類普通株の終値がドル以上の場合にのみ帰属する12.50どんなものでも201取引日以内に30最初の業務合併完了1周年当日またはその後であるが、5周年前の取引日期間(“第一株価水準”)；半分.半分その中(または12.5保証人が当時保有していた株式の%)は、ナスダックA類普通株の終値がドル以上の場合にのみ帰属する15.00どんなものでも201取引日以内に30取引日期間(“第2株価水準”)は、最初の業務合併完了1周年後であるが、5周年前である。例外的な場合を除いて、保険者は、方正証券が帰属する日までに帰属していない方正株式を譲渡しないことに同意する。初期業務合併完了後5周年も帰属していない方正株式(あれば)は没収される。
2021年5月にスポンサーは40,000方正はそれぞれに共有しています二つ独立役員指名者。方正株式の譲渡は、財務会計基準委員会第718テーマ“補償·株式補償”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬 は、付与日に公正価値に応じて計量される。方正株式の付与は業績条件(すなわち業務合併発生)の制限を受ける。創業者株式に関する報酬支出 は、この場合に適用される会計ファイルによって出現する可能性のある業績条件でのみ確認される。同社は2022年9月30日現在、業務 合併が不可能であることが確定しているため、株式による報酬支出は確認されていない。株式ベースの補償は、業務合併が発生する可能性があると考えられた日(すなわち、業務合併が完了したとき)に確認され、金額は、最終帰属の創始者株式の数に付与日に1株当たりの公正価値(その後の修正を除く)を乗じて、最初に創業者のbr}株式を購入して受信した金額を減算することに等しい。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
最初の株主は、以下の場合が発生するまで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意する：(A)1年初期業務合併と(B)初期業務合併が完了した後、(X)クラスA普通株の終値が$以上である場合12.001株(株式別分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項調整)20いつでも取引日30-少なくともbrからの取引日150(Y)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

関係者ローン

スポンサーは同社に最大$brを貸すことに同意した300,000日付が2021年2月12日の約束手形によると、この約束票は後に2021年7月30日に修正され、再記載される(the “2021 Note”). 2021年の債券は無利子、無担保、および初公開発売終了時に満期となります。同社は約$ を借り入れた167,0002021年の紙幣の下で。同社は約#ドルを部分的に返済した166,000初公開終了時に2021年の手形で借りた金を返済し、残りの約$を返済する1,0002021年11月24日。
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，発起人，会社管理チームメンバー，あるいはその任意の関連会社は，必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない).当社が業務合併を完了すれば、当社は当社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1.5このような運営資金ローンのうち100万は企業合併後の実体の引受権証に変換でき、価格は#ドルです1.00令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

On April 1, 2022, 当社は保証人(当社の関連先)と転換可能な本票(“2022年手形”)を締結しました。2022年手形によると、会社は時々保証人からお金を借りることができて、総額は最大で $1,500,000. 2022年手形での借金は計上しない。2022年債は早い期日に満期になります (i) 181か月初回公開発売終了(または任意の延長期間(適用)まで)または(Ii)当社初の業務合併の発効日から計算します。当社が業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座の収益から2022年手形を返済します。そうでなければ、2022年のローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。…まで $1,500,000企業合併後の実体に転換できる私募株式証、価格は $1.00保証人の選択に基づいて許可を行う.2022年手形には、当社が2022年手形の満期元本を返済できなかったことと、特定の破産事件に関連する事件が含まれている。2022年7月、同社はドルを借り入れた300,0002022年の紙幣の下で2022年9月30日までに300,000かつては…未返済の2022年紙幣。

行政サービスプロトコル

2021年11月17日、同社はスポンサーの関連会社に$を支払うことに同意した10,000毎月初期業務合併と清算を完了することで管理チームメンバーに事務空間、秘書、および行政支援サービスを提供する。2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間の当社の支出は$30,000そして$0， は，それぞれ本プロトコルによる.2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月11日(設立)から2021年9月30日までの間に、会社が発生する費用は約$です90,000そして$0それぞれ本プロトコルに準拠する.2022年9月30日と2021年12月31日まで5,000そして$0このプロトコルに関連するサービスの課税費用。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
さらに、保険者、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、代表会社の活動に関連する任意の自己負担費用を精算する。当社の監査委員会は、当社が保険者、役員又は取締役又はその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる。

付記6.--支払引受及び又は事項

登録権

一期日2021年11月17日の登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び私募株式証及び株式承認証を行使することにより運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行可能ないずれかのA類普通株)の保有者有権は、期日2021年11月17日の登録権利協定に基づいて当該等証券をbr}転売に登録する(方正株式については、A類普通株に転換した後にのみ発行可能)。これらの証券の所有者は補う権利がある三つ当社にはこのような証券の登録を求めていますが、短い要求は含まれていません。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された 登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

会社は引受業者にbrを授与した45-2021年11月17日から最大購入3,600,000初公開価格から引受割引と手数料を差し引いた追加単位。2021年11月22日、引受業者は超過配給選択権のすべての行使を完了した。
引受業者は$の保証割引を受ける権利がある0.20単位あたり、または約$5.5合計百万ドルは、初公募終了時に支払われる。さらにドルは0.35単位あたり、または約$9.7合計100万ドルで、引受業者に支払いを繰延引受手数料とします。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

注7.-A類普通株式は償還する必要がある場合がある

当社のA類普通株には何らかの償還権利が含まれており、これらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けていると考えられています。当社は発行を許可されている500,000,000額面$のA類普通株0.00011株あたり 。会社A類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日までに27,600,000A類普通株式 償還されるかもしれない未償還債券。

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カタログ表

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簡明財務諸表付記(未監査)
償還可能なA類普通株 は以下のように反映される

       
総収益
  
$
276,000,000
  
もっと少ない：
        
公共株式証明書と権利に分配される収益
    
(7,624,500
)
A類普通株発行コスト
    
(15,877,541
)
また：
        
帳簿価値を初期償還価値に調整する
     23,502,041  
償還可能なA類普通株、2021年12月31日
     276,000,000  
償還可能なA類普通株の再計量
    
896,903
  
償還可能なA類普通株、2022年9月30日
  
$
276,896,903
  

付記8.--株主損失

優先株 - 当社は発行を許可されている5,000,000額面$の優先株0.00011株あたり 。2022年9月30日と2021年12月31日までに違います。発行済みまたは発行された優先株。

A類普通株 - 当社は発行を許可されている500,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日までに27,600,000A類普通株発行されて返済されておらず、これらのすべての資産は償還される可能性があり、簡明貸借対照表では永久持分外に分類される(付記7参照)。

B類普通株 - 当社は発行を許可されている50,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日までに6,900,000発行済みと発行されたB類普通株。方正株式の保有者は合計の没収と取消に同意します900,000B類普通株は，引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていなければ，対価格を必要としないため，初期株主が共同で所有する20初めて公募した後、会社が発行した普通株の割合。2021年11月22日、引受業者は超過配給選択権のすべての行使を完了した900,000 B類普通株は没収されなくなった。

登録されている普通株主には権利がある1つは株主投票で投票されたすべての事項について、保有株式ごとに投票する。法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
クラスB普通株式は、初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いてA類普通株式に自動的に変換される1つは1対1の基礎は、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などを調整する必要があり、本明細書で説明したようにさらに調整する必要がある。初期業務合併に関連する追加のA類普通株または株式フック証券が発行または発行されたとみなされた場合、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数 の総和が等しくなる20変換後に発行された普通株式総数の割合、 は、当社が初期業務統合を完了するために発行されたか、または発行されたか、または任意の株式フック証券または権利を変換または行使するとみなされたときに発行または発行可能なAクラス普通株式の総数を含み、発行されたか、または初期業務グループ内の任意の売り手に発行されることができる任意のAクラス普通株式、またはAクラス普通株式に変換可能な任意のAクラス普通株式 を含まない。運転資金ローン転換時に保証人、高級職員または取締役に発行された任意の私募株式証。株式のこのような転換が決して起こらない限り1つは-1を基本とする。

権利.権利 - 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は27,600,000権利が宙に浮いている。すべての権利の所有者は16分の1(1/16)初期業務統合が完了したAクラス普通株式。会社が初期業務合併を完了した後に生存者でない場合、各権利保持者は、獲得のために彼/彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求される16分の1(1/16)業務統合が完了したとき、各請求項に係るクラスA普通株式(追加料金を支払う必要はない)。Br社が要求された時間内に初期業務統合を完了することができず、会社が信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利所有者はその権利のためにそのような資金を得ることはなく、権利は一文の価値もないであろう。いかなる権利変換後も、いかなる断片的な株式も発行されないだろう。
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カタログ表

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簡明財務諸表付記(未監査)

株式承認証 - 2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の総資産は21,320,000引受権証の未償還、含まれている13,800,000公共株式証明書及び7,520,000私募株式証明書.

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。分割単位後、断片的な公開株式証を発行することはなく、すべて公開株式証を売買するだけである。公共株式証明書は行使可能になる30企業合併が完了してから数日以内です。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが，いかなる場合でも遅れてはならない20初回業務合併完了後の1営業日以内に、当社は商業的に合理的な努力を行い、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の有効登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、このようなA類普通株に関する現行の目論見書 を維持し、株式証明書の満期または償還されるまで、株式証明書を公開契約書で述べたように維持する。引受権を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーする登録声明は、 60これは…。初期業務合併終了翌日、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明がある時間及び当社が有効な登録声明を維持できないまで、“キャッシュベースなし”方式で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場するのではなく、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合、当社は、その株式承認証を行使することを要求する公共株式証所有者が“キャッシュレスベース”とすることを選択することができ、当社がこのように選択した場合、当社は有効な登録声明の提出または維持を要求されない。当社が上記のような選択をしていない場合、当社は適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、商業的に合理的な努力をして株式を登録したり、資格に適合させたりする。

株式証明書の発行権価格は$である11.501株当たり調整でき，期限が切れる5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。また、(X)会社が初期業務合併の終了によりA類普通株または株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格は取締役会が誠実に決定し、初期株主又はその関連会社に発行する場合は、初期株主又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行の総収益が上回る60初期業務合併が完了した日に初期業務合併に資金を提供するために使用することができる持分収益総額のパーセンテージおよびその利息(償還純額を差し引く)、および(Z)クラスA普通株の20自社が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株につき，株式証の使用価格は(最も近いものに)等しいように調整する115時価と新規発行価格の高い者の割合は，株式公開証明書のみであれば$となる18.00“公開株式証の償還”の節に記載されている1株当たり償還トリガ価格は、(最も近い)等しく調整される180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。

私募株式証明書は，初公開発売中に販売された単位の公開株式証と同様であり，私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株が以下の場合に譲渡，譲渡または販売してはならない点が異なる30企業合併完了後の日数は， のある限られた例外に制限される.また、私募株式証は償還できず、所有者が無現金で行使することを選択することができる。

公募株式証明書を償還する: 公募株式権証を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる

•
一部ではありません0.01公共の権限によって
•
少なくとも…30数日前に書面で償還した
•
また、前回報告されたA類普通株の販売価格(“終値”)のみが$以上である場合にのみ18.001株あたり( 調整)101取引日以内に20-取引日中に終了第三に当社は株式承認証所有者に償還通知日の前の取引日を発行します。

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カタログ表

BLEUACIA株式会社
簡明財務諸表付記(未監査)
当社は、上記の株式承認証を現金と交換することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が発効しない限り、当該A類普通株に関する現行目論見書は全体で使用することができます30-日増し。
また、株式証を公開して会社が償還することができる場合、会社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。いずれの場合も、この償還機能に関連する公共株式証の行使時間を超えてはならない0.361各株式証明書A類普通株 (調整可能)。
会社が上述したように現金と交換するために公共株式証の償還を要求した場合、管理層は、公共株式証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。すべての 保有者が“キャッシュレス基礎”の下でその公開株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際、管理層は、会社の現金状況、発行された公開株式証の数、および公開株式証明書の行使による最も多くの目的A類普通株の発行が 株主に与える希薄な影響を含む多くの要素を考慮する。

当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受けず、信託口座外に保有している会社資産から当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

注9.-公平市場測定

次の表 は，2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計測された会社資産の情報を示し，会社がその公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。

説明する
  
レベル1
    
レベル2
    
レベル3
  
資産が位置する九月三十日, 2022:
                  
信託口座への投資
  
$
276,996,903
    
$
-
    
$
-
  
12月31日までの資産は2021:
                        
信託口座への投資
  
$
275,973,259
    
$
-
    
$
-
  

本報告で述べた期間開始時には，出入り1，2，3レベルの振込を確認する.いくつありますか違います。2021年2月11日(開始)から2022年9月30日までの間のレベル間の移行。

1級資産には米国債への投資が含まれる。同社は、実際の貿易データ、基準収益率、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。

注10.-後続イベント

当社は、監査されていない簡明財務諸表が発行可能な日までに発生した後続事件と取引を評価しました。この審査によると、当社は審査されていない簡明財務諸表の開示を調整する必要がある事件は何も発生していないことを確定した。

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カタログ表
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

あなたは私たちの財務状況と運営結果に関する以下の討論と分析を読んで、私たちとの 本四半期報告第1部第1項に掲げる未監査の簡明財務諸表及び関連付記。本議論および本報告書の他の部分は、私たちの計画、目標、期待、および意図の陳述のようなリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差異をもたらす可能性がある要因としては、2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”で議論されている要因と、2022年3月31日現在および2022年6月30日現在のForm 10−Q四半期報告第II部第1 A項“リスク要因”が補足されている要因が含まれるが、これらに限定されない。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、“1933年証券法”(改正後の“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正後の“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果が期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述は、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない以外のすべての陳述は前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および類似した語および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの 要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論された事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因の情報を知るためには、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K年報リスク要因部分、2022年5月13日に米国証券取引委員会の会社10-Q四半期報告、8月11日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告を参照してください, 2022年と本四半期の報告。会社の証券届出ファイルは、米国証券取引委員会ウェブサイトのEDGAR部分で参照することができ、URLはwww.sec.govである。 適用された証券法が明確に要求されない限り、会社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する意図または義務はない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年2月11日にケイマン諸島免除会社に登録された。我々の設立の目的は、私たちがまだ確定していない1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併である。当社が初めて公募した登録書は2021年11月17日に発効を発表した。2021年11月22日、私たちは27，600，000単位の初公開発売を完成し、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したために3，600，000単位を発行し、単位当たり超過配給10.00ドル、毛収入2.76億ドルを生成し、発行コスト約1，630万ドルを発生させ、その中の約970万ドルは繰延引受手数料に用いられた。

初公開発売が終了すると同時に、私募株式証明書1部あたり1.00ドルで保証人に7，520，000件の私募株式証明書を配給することを完了し、約750万ドルの収益を生み出した。

初公開·私募完了後、初公開の純収益と私募の何らかの収益を含む2.76億ドルの純収益(単位当たり10.00ドル)は、大陸株式譲渡信託会社に受託者の信託口座として入金され、改正された“1940年投資会社法”または“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”に投資される。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資される。

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カタログ表
私たちの経営陣は、その初公募株と私募株式証の売却純収益の具体的な応用については、brのほとんどの純収益が一般的に業務統合のために使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い裁量権を持っている。私たちの初期ビジネスグループは、私たちが初期ビジネスグループに関連する最終合意に署名したとき、1つ以上の運営企業または資産の公平な時価が、信託アカウントが保有する純資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受業者費用および信託口座収入の支払税を含まない) でなければならない。しかしながら、取引後に企業が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務統合が完了する。

最初の公募が終了してから18ヶ月以内、または2023年5月22日、または任意の延長期間内に業務統合を完了できない場合、(I)清算目的以外のすべてのbr操作を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く10営業日以下で、公開発行された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座にbrを入金したときの総額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)をその時点で発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)及び(Iii)がある場合は、償還後にできるだけ合理的にできるだけ早く清算及び解散することができるが、残りの株主及び取締役会の承認を得なければならない。第(Ii)及び(Iii)条の場合、ケイマン諸島法律によると、債権者の債権を規定し、すべての場合に適用される法律の他の要件を遵守する義務がある。この場合、権利と引受権証明書は何の価値もないだろう。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在，我々は約100，000ドルの現金，運営資本赤字約23，000ドルを持っており，2022年手形 (以下のように定義する)により，合計1，200，000ドルを借り入れる能力がある.

初公開が完了する前に，吾らの流動資金需要は保険者が若干の支出を支払うために25，000ドルを支払い，B類普通株を発行する交換 ，および保証人の引受票(“2021年手形”)の項目での融資収益は約167，000ドルであった。私たちは初公開時に約166，000ドルの2021年手形を部分的に返済し、2021年11月24日に残りの約1，000ドルを返済した。初公開が完了した後、私たちの流動資金は、初公開発売と信託口座以外に保有する私募と2022年手形の純収益で満たされています。

2022年4月1日、私たちは保証人と転換可能なチケット(略称2022年手形)を締結した。2022年手形によると、私たちは時々保証人からお金を借りることができます。総額は最高1，500，000ドルに達します。2022年手形での借金は計上しない。2022年手形は、(I)初公開発売終了から18ヶ月(または任意の延長期間(例えば適用)まで)、または(Ii)当社初の業務合併発効日(早い者を基準)に満了します。会社が業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から2022年手形を返済する。そうでなければ、2022 手形は、信託口座以外の資金のみから返済される。保証人の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンを業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルとなる。2022年債には通常の違約事件が含まれており、会社が2022年債満期元金を返済できなかったことや特定の破産事件に関連する事件が含まれている。2022年7月、私たちは2022年手形の下で30万ドルを借りた。2022年9月30日現在、2022年手形の未返済額は30万ドル。

FASB ASCテーマ205-40による持続的な経営考慮の評価について、財務諸表の列報−注目を続ける 私たちは2023年5月22日までに予備的な業務統合を完了しなければならない。今のところ、私たちがこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明だ。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。最初の業務合併が発生しなければ，強制清算および可能な後続解散は，当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが確認された。もし当社が2023年5月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

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カタログ表
経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立から2022年9月30日まで、私たちの活動全体は、私たちの結成、初公募株の準備、および初公募株終了以来、潜在的な初公募株業務統合を探すことに関連しています。初期業務統合が完了するまで，運営収入 は発生しないと予想される.私たちは信託口座から投資収入の形で非経営的収入を生み出しています。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によるより多くの費用の発生を継続します。また，報告期間ごとに派生負債の恒常的公正価値計測変化に関する他の収入(費用)における非現金収益と損失を確認した。

2022年9月30日までの3カ月間の純収益は約964，000ドルであり，その中には約120万ドルの信託口座投資収益， 約159，000ドルの一般·行政費用，および30，000ドルの関連側一般·行政費用が含まれている。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は約13，000ドルで、その中にはすべて一般と行政費用が含まれています。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は約332，000ドルであり、信託口座に保有されている投資収益を含めて約100万ドルであり、約602，000ドルの一般および行政費用、および約90，000ドルの関連側の一般および行政費用によって部分的に相殺されている。

2021年2月11日(成立)から2021年9月30日までの純損失は約52，000ドルであり，その中にはすべて一般と行政費用が含まれている。

引受金とその他の事項

登録と株主権利

期日2021年11月17日の登録権利協定によると、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローン転換により発行される可能性のある引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び株式承認証を行使することにより運営資金ローン転換及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)保有者が登録権を有し、当該等証券の転売に登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ登録することができる)。これらの証券の所有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

私たちは引受業者に2021年11月17日から45日間の選択権を付与し、初回公募価格から引受割引と手数料を引いて最大3，600，000個の追加単位を購入します。2021年11月22日、引受業者は超過配給選択権のすべての行使を完了した。

引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約550万ドルを得る権利がある。また、単位当たり0.35ドル、または合計約970万ドルが繰延引受手数料として引受業者に支払われる。我々が業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延費用は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。

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カタログ表
関係者ローン

私たちのスポンサーは、2021年2月12日の約束手形に基づいて最大300，000ドルを貸してくれることに同意した。この約束票はその後、2021年7月30日に修正され、再説明された(“2021年手形”)。2021年手形は無利子、無担保、および初公開発売終了時に満期になります。私たちは2021年に発行された紙幣で約16.7万ドルを借りた。私たちは初公開発売終了時に主に2021年手形をすべて返済し、2021年11月24日に残高約1，000ドルを返済した。

2022年4月1日、私たちは保証人と転換可能なチケット(略称2022年手形)を締結した。2022年手形によると、私たちは時々保証人から借金することができます。総額は最高1，500，000ドルです。2022年手形での借金は計上しない。2022年手形は、(I)当社の初公開入札終了から18ヶ月(または任意の延長期間(例えば、適用))または(Ii)最初の業務合併の発効日(以前の者を基準)に満了します。事業統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から2022年手形を返済します。そうでなければ、2022年手形は信託口座外に保有している資金のみから返済される。最大1，500，000ドルのこのような融資を業務後の合併実体の私募株式証に変換することができ、保証人が選択し、株式承認証1部あたりの価格は1ドルとなる。2022年手形には、当社が2022年手形の満期元金を返済できなかったことと、ある倒産事件に関連する事件を含む通常の違約事件brが含まれている。2022年7月、私たちは30万ドルの2022年札を借りた。2022年9月30日現在、2022年手形の未返済額は30万ドル。

“行政サービス協定”

2021年11月17日、当社は、初期業務合併および清算を完了するより早い時間に、管理チームメンバーにオフィススペース、秘書、および行政支援サービスを提供するために、発起人の関連会社に月10，000ドルを支払うことに同意した。2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ30，000ドルと0ドルの費用を発生させました。本協定によると、会社は2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月11日(設立)から2021年9月30日までの間に、それぞれ約90，000ドルと0ドルの費用を発生させた。

また、保険者、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、当社を代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができる。会社監査委員会は、会社がスポンサー、役員または取締役またはその関連会社に支払うすべての金額を四半期ごとに審査する。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる。

重要な会計政策と試算

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表と関連開示を作成し、管理層に資産、負債、収入及び費用報告金額に影響を与える推定と判断を要求する。我々の重要な会計政策要約は、本四半期報告書第1項第1項に監査されていない簡明財務諸表付記2に含まれている。私たちのいくつかの会計政策は重要だと考えられています。これらの政策は、私たちが監査されていない簡明な財務諸表の記述に最も重要であり、重大、困難、または複雑な判断を行う必要があり、通常、内部不確定事項の影響の推定を使用する必要があります。これらの政策は，我々が2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年年次報告 のForm 10−Kにおける経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析部分をまとめた。2022年9月30日までの9ヶ月間、我々のキー会計政策の適用に大きな変化はなかった。

最近の会計公告

最近の会計声明に関する討論は、本四半期報告第1項第1項に記載されている未監査の簡明財務諸表付記2を参照されたい。

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カタログ表
表外手配

2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません。

“雇用法案”

2012年4月5日、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)が法律に署名した。JOBS法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

“新興成長型企業”としては、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査役認証報告を提供する必要はなく、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの最初の公募株が完成してから5年以内に適用されるか、または以前の時間を基準に“新興成長型会社”ではなくなるまで適用される。

第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

第四項です。
制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御及び手続は、“取引所法案”に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするための制御及び他の手続である。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された企業報告において開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および財務および会計官を含む)に蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された企業報告書の開示を保証するための情報を含むが、これらに限定されない。

2022年9月30日現在、取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、私たちの主要幹部と最高財務会計官は、私たちの開示制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。彼らの評価によると，我々の連合席CEOとCEO取締役は，我々の開示制御および手順(取引法ではルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるbr})が有効であると結論した.

財務報告の内部統制の変化

本Form 10-Q四半期報告がカバーしている間、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。

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カタログ表
第2部-その他の資料

第1項。
法律訴訟

ない。

第1 A項。
リスク要因

以下に述べる以外に、我々のリスク要因は、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、および2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書に開示された内容と実質的に変化しない。

私たちは清算日に近く、これは私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかを示している

FASB ASCテーマ205-40“財務諸表列報-持続経営”に基づく会社の継続経営考慮の評価については、経営層は、最初の業務合併が発生していない場合、その後可能な解散が発生しなければ、強制清算は、会社の持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2023年5月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません 会社が経営を継続できない場合、財務諸表には必要な可能性のある調整 は何も含まれていません。

第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用

未登録販売

当社は2021年2月12日に、自社の25，000ドルの発売費用と引き換えに8，625，000株のB類普通株(“方正株式”)を保証人に発行した。株式および関連金額は、(I)2021年10月25日にB類普通株2，875，000株と(Ii)2021年11月17日のB類普通株の株式を無償で発行し、発行されたB類普通株総数を6，900，000株に減少させた。方正株式保有者は、合計900，000株の方正株式を比例的に没収および解約することに同意しているが、引受業者は追加単位の選択権を全面的に行使しておらず、方正株式は初公募後に当社が発行および発行した株式の約20%を占める。 このような証券は証券法第4(A)(2)条に記載されている免除登録により発行されている。私たちの保証人はD規則第501条に規定されている認可投資家です。2021年11月22日、引受業者はすべての超過配給を完了しました。そのため、この900，000株の方正株は没収されません。

発起人は、初期業務合併が完了した後、発起人が当時保有していた方正株式の25%を新たに帰属解除された株式とみなすべきであり、その半分(または発起人が当時保有していた株式の12.5%)は、初期業務合併完了1周年後であっても5番目のbr周年前に第1の株価水準に達したときにのみ帰属されることに同意する。その半分(または保証人が当時保有していた12.5%の株式)は、初期業務合併が完了して1周年または後であったが、 5周年までに第2の株価水準に達した場合にのみ付与される。例外的な場合を除いて、保険者は、方正証券が帰属する日までに帰属していない方正株式を譲渡しないことに同意する。初期業務合併終了5周年の時点で帰属していない方正株式(あれば)は没収される。

初公開発売が完了すると同時に、権利証購入契約に基づき、当社は保証人への非公開販売合弁計7，520，000件の引受権証(“プライベート配給株式証”)を完成させ、個人配給承認株式証1部あたりの購入価格は1.00ドルであり、当社に7，520，000ドルの総収益をもたらした。私募株式証明書は、初公開発売中に単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式権証は、保証人またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、(I)自社で償還することができない点である。(Ii)ある限られた例外を除いて、当該等所有者は、譲渡、譲渡または売却承認株式証(当該等の私募株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)を譲渡、譲渡または売却することができない。(Iii)所有者によって無現金で行使することができ、(Iv)登録権を有することができる(このような個人販売株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)。私募株式証の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.

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カタログ表
そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

収益の使用

初公開および私募完了後、2.76億ドル(単位当たり10.00ドル)の純収益は、初公開された純収益および私募の若干の収益を含み、1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務め、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)条に指す米国“政府証券”に投資された。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当ての早い者まで、当社によって決定された直接米国政府国債にのみ投資する。

当社経営陣は、私募株式証の初公開および売却の純収益の具体的な運用については、brのほとんどの純収益が一般的に業務合併を達成することを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を持っている。当社の初期業務合併は、1つ以上の経営業務または資産との公平な時価(br}が、信託口座に保有されている純資産の80%(繰延引受業者費用および信託口座収入の支払税を含まない)の少なくとも80%に等しく、会社がbr}初期業務合併に関連する最終合意に署名したときに行われなければならない。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の有償および議決権証券を所有または買収したり、対象会社の持株権を他の方法で買収したりして、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにした場合にのみ、当社は業務合併を完了する。

当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように、初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はない。

第三項です。
高級証券違約

ない。

第四項です。
炭鉱安全情報開示

適用されません。

五番目です。
その他の情報

2022年11月4日、Bleeuacia Ltd.取締役会はKat PeelerをBleeuacia Ltd.の取締役に任命することを許可した。ピラーさんの任命は2022年11月4日に施行された。取締役会はまたピラーさんを取締役会監査委員会のメンバーに任命した。

第六項です。
陳列品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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カタログ表
展示品
違います。
  
展示品説明
3.1(1)
  
改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則
10.1(2)
  
当社とBleuacia保証人有限責任会社が2022年4月1日に発行した転換可能なチケット
31.1*
  
2002年サバンズ·オキシリー法第302条認証会社連合席最高経営責任者ギド·ゼトリンによると
31.2*
  
2002年サバンズ·オクスリ法第302条認証会社連席最高経営責任者ルー·フランクフルトによると
31.3*
  
2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく取締役会社執行役員トーマス·ノッソフの認証
32.1**
  
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による会社連合席最高経営責任者ギド·ゼトリンの証明
32.2**
  
2002年にサバンズ·オックスリー法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による会社連合席最高経営責任者ルー·フランクフルトの証明
32.3**
  
米国法第18編第1350条に基づいて取締役会社執行役員トーマス·ノーソフの認証を行い、この条項は2002年“サバンズ·オックススリー法案”第906条に基づいて可決された
101.INS
  
XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。
101.衛生署署長
  
XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
101.CAL
  
XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEF
  
XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB
  
XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント
101.価格
  
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
展示品104
  
表紙対話データファイル-表紙対話データファイルは、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない

*
本局に提出します。

**
手紙で提供する。

(1)
会社が2021年11月22日に提出した現在のForm 8-Kレポートを参考に合併します。
(2)
会社が2022年4月1日に提出したForm 10−K年度報告を参考に合併した。

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カタログ表
サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年11月10日
  
/s/Jide Zeitline
 
名前：
紀徳時代週刊誌
 
タイトル：
合同最高経営責任者
   
(首席行政主任)
     
日付：2022年11月10日
  
/s/ルー·フランクフルト
 
名前：
ルー·フランクフルト
 
タイトル：
合同最高経営責任者
   
(首席行政主任)
     
日付：2022年11月10日
  
/s/トーマス·ノーソファー
 
名前：
トーマス·ノーソフ
 
タイトル：
役員役員
   
(首席財務会計官)


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