添付ファイル10.4

INVIVYD，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

一番目です。

目的。

この計画の目的は、会社が会社に重要な貢献をする(または期待する)人員を誘致、維持、激励する能力を強化し、これらの人に株式所有機会を提供することで、これらの人の利益を会社株主の利益と一致させ、会社株主の利益を促進することである。本計画で用いる大文字用語は以下の11条で定義される.

二番目です。

資格。

サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。

三番目です。

管理と権限。

3.1行政管理。その計画は行政長官によって管理されるだろう。行政長官は、どのサービス提供者が報酬を受けるか、奨励を付与する権利があるかを決定する権利があり、奨励のすべての条項と条件を設定する権利がある(授与、行使、没収条項に限定されないが)。また，署長は本計画が想定しているすべての行動とすべての決定をとる権利があり，適切であると考えられる本計画に関する行政規則，ガイドライン，やり方を通過，改訂，廃止する権利がある。署長は、計画または任意の裁決における任意の欠陥または不明確な点を修正することができ、または任意の漏れまたは調整のいかなる不一致点を提供することができ、その方法および程度は、署長によって決定され、必要または適切と考えられる範囲内で計画および任意の裁決を実行しなければならない。管理人は、本計画に基づいてすべての決定を自ら決定しなければならない。このような決定はすべて最終決定であり、本計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての者に拘束力を有するものである。

3.2委員会の委任。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、本計画の下での任意のまたは全ての権限を1つまたは複数の委員会に委託することができる。取締役会はいつでも任意の委員会を廃止し、以前に転任した任意の権力を取締役会に再付与することができる。

四番目です。

奨励可能な株。

4.1株式数。本条項第8条の調整によると、この計画に基づいて奨励することができ、奨励範囲は最大1，985，294株の普通株である。任意の奨励が満期または失効した場合、または完全に行使されていない場合、または全部または部分的に没収された場合には、終了、引き渡しまたはキャンセルされ(限定される訳ではないが、奨励制限された普通株式が自社によって元の発行価格または元の発行価格以下で買い戻された結果)、いずれの場合も、その報酬に含まれる任意の普通株式が未発行または当社によって再買収され、その報酬に含まれる未使用の普通株式は、再び本計画に従って報酬を付与するために使用されることができる。また、交付された普通株式(実際に交付された株式又は

報酬の適用行使または購入価格を満たすための認証および/または任意の適用可能な源泉徴収義務(含まれるが、これらに限定されない)を満たす

本計画に基づいて奨励を付与する利用可能な普通株式数は、奨励を付与するために使用可能な普通株数に増加しなければならない。しかしながら、株式オプションを奨励する場合、上記の規定は、本基準の任意の制限を受けるべきである。本計画に従って発行される普通株式は、全部または部分的に許可されているが発行されていない株式、公開市場で購入された株式、または在庫株であってもよい

4.2補欠賞。管理人は、そのような合併または合併の前に付与された任意のオプションまたは他の株式、または株式ベースの報酬の代わりに、エンティティと当社との合併または合併、または当社がエンティティの財産または株を買収する場合には、報酬を付与することができる。代替報酬は、本計画が報酬に制限があるにもかかわらず、署名者が関連する場合に適切な条項によって付与されると考えることができる。代替報酬は、本準則第422節の規定により要求されない限り、本プロトコル4.1節に規定する総株式限度額に計上すべきではない

第五条

株式オプション。

5.1一般的な規定。管理者は、任意のサービスプロバイダにオプションを付与することができるが、以下に説明するインセンティブ株式オプション制限を遵守する必要がある。管理人は、各オプションに含まれる普通株式の数、各オプションの行権価格、および各オプション行使に適用される条件および制限を決定しなければならないが、必要または適切であると考えられる適用法に関連する条件を含むが、これらに限定されない。

5.2インセンティブ株式オプション。管理人は、規則424(E)または(F)節で規定されているように、当社の従業員、当社の現在または将来の任意の“親会社”または“付属会社”(規則424(E)または(F)節で定義されているように)、その従業員に、規則に従って奨励株式オプションを獲得する資格を有する任意の他のエンティティにのみ、奨励株式オプションとして付与することができる。奨励的株式オプションであるオプションはすべて本ガイドライン422節の要求を遵守し，その要求に従って解釈すべきである.以下の場合、当社または管理人は、参加者または任意の他の当事者に対していかなる責任も負わない：(I)奨励株式オプションとして意図されたオプション(またはその任意の部分)が奨励株式オプションの資格に適合できなかったか、または(Ii)管理人の任意の行動またはオプションが奨励株式オプションの要件を満たしていない資格としてではないが、奨励株式オプションを非限定株式オプションに変換するか、または守則を満たさずに奨励株式オプションの要求に適用されるオプションを付与することを含むがこれらに限定されない。インセンティブ株式オプション資格に適合することを意図したオプションは、いずれの理由でも含まれるが、これらに限定されず、任意のオプションの行使可能金額が1.422~4節に記載された100，000ドル制限を超える部分は、すべての場合、非限定株式オプションとみなされるべきである。

5.3行使価格。管理人はオプションごとの行権価格を決定し，適用される入札プロトコルで行権価格を具体的に説明すべきである.行権価格は株式購入当日の公平な市価の100%を下回ってはならない。従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員は、オプションが付与されたときに、当社(又は第424(E)又は424(E)又は424(E)条に示される“親会社”又は“付属会社”が指す“親会社”又は“付属会社”の全ての種類の株式議決権の10%以上に相当する株式を有する(又は規則424条に従って所有とみなされる)を有する

本規則第424(F)条によれば、1株当たりの権利価格は、株式購入当日の公平市価の110%を下回ってはならない。

5.4オプションの期限。各オプションは，署長が適用される標識プロトコルで指定された時間及び条項及び条件の下で行使しなければならないが，任意のオプションの期限は10年を超えてはならない。株式購入権の付与時に所有(又は規則第424条に従って所有とみなされる)が自社(又はそれぞれ規則424(E)又は424(F)条にいう“親会社”又は“付属会社”が指す“親会社”又は“付属会社”を指す)の全てのカテゴリの株式投票権の10%以上の株式を占める従業員については、株式購入の年期は5年を超えてはならない。

5.5オプションの行使；処置通知。当社は、(I)本契約第5.6節で述べた購入権行使の株式数及び(Ii)本協定第9.5節で指定された任意の適用源泉徴収項の全額支払いとともに、管理人が承認した形式(電子フォームであってもよい)で自己株式購入権を行使することができる書面行使通知を当社に提出することができる。管理人が別の決定をしない限り、普通株式の一部に対してオプションを行使してはならない。1項のオプションが奨励株式オプションとして指定された場合、参加者は、(I)当該オプションに関連する付与日から2年以内又は(Ii)当該等の株式が当該参加者に譲渡された後の1年以内であることを前提として、当該オプションから取得した任意の普通株式の任意の処分又はその他の譲渡について直ちに当社に通知しなければならない(支配権変更に関連するいかなる当該等の処分を除く)。この通知は、この処置または他の譲渡の日、およびこの処置または他の譲渡に参加する参加者が現金、他の財産、債務で負担するか、または他の代価で現金で現金、その他の財産、債務で現金になる金額を記載しなければならない。

5.6行使時の支払い。本計画により付与されたオプションを行使する際に購入した普通株は、現金、即時使用可能資金送金又は小切手で支払い、当社の命令に従って支払うか、又は第10.8条に該当する場合は、以下のように支払う

(A)会社が公開上場企業である場合、管理人が別の決定がない限り、(A)会社が受け入れたブローカーは、行使価格を支払うために十分な資金を会社に迅速に交付し、または(B)参加者は、会社に撤回不可能な無条件指示を会社に渡し、迅速に会社に現金または使用価格を支払うのに十分な小切手を支払うことを要求するが、いずれの場合も、管理人が要求した時間に会社にその金額を支払う限り、

(B)管理人が許可する範囲内で、(A)このような支払い方法が適用されることを前提として、(実際に交付または認証された方法で)参加者が所有する公平な市価で推定された普通株式を交付すること、(B)会社から直接取得された場合、その普通株式は、会社がいつでも決定された最短時間内に(あれば)所有され、(C)普通株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求の制約を受けないこと、および(C)普通株は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けないことを前提とする

(C)署長が許可する範囲内で、行使の日に公平時価で推定されたオプション行使後に発行可能な普通株式を提出する

(D)管理人が許可する範囲内で、管理人が決定した条項に従って参加者の本票を会社に交付する

(E)遺産管理署署長が許可した範囲内で、遺産管理署署長が定めた構成が良好かつ価値のある任意の他の種類の財産を交付する

(F)上記の支払い許可形態の任意の組み合わせ(現金または小切手を含むがこれらに限定されない)。

5.7オプションの早期行使。管理人は、そのように行使されたオプションの任意の非帰属部分に関する制限株式の未帰属株式と交換するために、オプションが完全に帰属する前に、オプションを全部または部分的に行使することができるという合意を付与する条項に規定することができる。オプションのいずれかの非帰属部分を行使する際に得られる制限株式は、管理者が決定した条項及び条件を遵守しなければならない。

第六条。

制限株

6.1一般的な規定.管理人は、制限株式又は制限株式を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、会社は、適用される付与プロトコルに規定された適用制限期間が終了する前に管理人が適用される付与プロトコルに規定された条件を満たしていない場合には、発行価格又は他の明示又は公式価格に従って参加者から当該等の株の全部又は一部を買い戻す権利がある(又は当該等の株の没収を要求する)。さらに、管理人は、適用される報酬プロトコルによって説明されるように、適用される1つまたは複数の制限期間内に帰属および没収条件によって制限されることができる制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。

6.2すべての制限株式および制限株式単位報酬の条項および条件。管理人は、各制限株式および制限株式単位報酬に適用される条項および条件を決定し、適用される付与プロトコルにおいて、帰属および買い戻し(または没収)の条件および発行価格(例えば、ある)を含むがこれらの条項および条件を明らかにしなければならない。

6.3制限株式に関する追加規定。

(A)配当。制限された株を保有する参加者は、当該等の株式について支払われるすべての一般現金配当金を取得する権利があり、当該等の配当金の記録日が当該等制限株を付与された参加者が当該等制限株の記録保持者となった日又は後であれば、管理庁長官が適用される奨励協定に別段の規定がない限り、管理庁長官は適用される奨励協定に別段の規定がある。さらに、管理庁長官が別の規定がない限り、任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われるか、または一般現金配当以外の普通株式所有者への配当または割り当てを含む場合、これらの株式または他の財産は、支払いに関連する制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる。各配当金は、適用奨励協定の規定により支払われるが、いずれの場合も、当該カテゴリ株の株主に配当を支払うカレンダー年度終了日よりも遅くなってはならない。又は遅くなれば、(A)当該カテゴリ株の株主に配当金を支払う日及び(B)配当が没収されなくなった日から3ヶ月目の3月15日となる。

(B)株。当社は、空白裏書きの株式権力とともに、制限株式について発行された任意の株式証明書を当社(またはその指定者)に提出することを参加者に要求することができる。

6.4制限された株式単位に関する追加条文。

(A)定住。支配された株式単位が帰属した後、参加者は、決算日の公正市価に相当する現金又は他の財産を会社から普通株又は普通株に相当する現金又は他の財産を取得する権利があり、管理人によって決定され、適用される奨励協定の規定に従う。管理人は、制限された株式単位の決済は、制限された株式単位の帰属時またはその後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く行われるべきであるか、または第409 A条に適合する方法で強制的に、または参加者の選択によって延期されなければならないと規定することができる。

(B)投票権。参加者は、株式受け渡し決済までの限り、いかなる制限株式単位に対しても投票権を持たない。

(C)配当等価物。管理人が規定する範囲内で、制限された株式単位を付与することは、参加者に配当等価物を取得する権利を提供することができる。配当等価物は、参加者アカウントの貸手に現在支払いまたは記入することができ、現金および/または普通株式で決済することができ、配当等価物を支払う制限された株式単位と同じ譲渡および没収制限を受ける可能性があり、管理者によって決定され、各場合、管理者によって制定され、適用奨励プロトコルに規定される条項および条件によって制限されるべきである。

第七条。

他の株の奨励。

他の株式ベースの報酬は、参加者に付与することができるが、これらに限定されず、参加者には、将来交付される普通株の報酬を得る権利がある。このような他の株式ベースの報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する際の支払形態として、独立した支払いおよび/または参加者が他の方法で獲得する権利のある代償支払いとしても使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株、現金または他の財産の形態で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画の規定に適合する場合、管理人は、当該奨励協定に適用される任意の購入価格、譲渡制限、付与条件、および他の適用される条項および条件を含むが、これらに限定されない他の株式に基づく各報酬の条項および条件を決定しなければならない。

第八条

普通株式変動といくつかの他の事項の調整。

8.1いくつかの取引またはイベント。管理人が、当社の任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散または売却、譲渡、交換または他の処分会社の資産、または会社の普通株式または他の証券の売却または交換、承認株式証の発行または会社普通株または他の証券の購入の他の権利、または他の同様の会社の取引または事件を認定する場合、管理者が本計画または任意の報酬に従って提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、管理者が調整が適切であると判断した場合、管理者は、管理者が公平であると考えられる方法で以下の任意または全部を調整することができる

(A)奨励金を付与又は付与することができる普通株式(又は他の証券又は財産)の数量及び種類(本定款4.1節の発行可能株式の最大数量及び種類の制限の調整を含むがこれらに限定されない)

(B)奨励すべき普通株式(または他の証券または財産)の数および種類；

(C)任意の裁決の付与又は行使価格；及び

(D)任意の報酬の条項および条件(奨励協定に規定されている任意の適用可能な財務または他の業績“目標”を含むがこれらに限定されない)。

8.2他の取引またはイベント。本契約第8.1条に記載されている任意の取引又はイベント(制御権のいかなる変化を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、又は会社又は会社の財務諸表又は財務状態に影響を与える任意の異常又は非日常的な取引又はイベント、又は法律又は会計原則を適用する任意の変化が発生した場合、署長は、適切と考えられる条項及び条件に従って、授標条項又は行動によって、自動的に又は参加者の要求に応じなければならない。管理者が、(X)本計画に従って、または本計画に従って付与または発行された任意の報酬について提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、(X)そのような取引またはイベントを促進するために、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則のそのような変化を実施するために、管理者が以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される

(A)そのような報酬の既得部分またはそのような報酬の既得部分の権利を行使または決済する際に参加者がそのような報酬の既得部分の権利を達成するときに得られる額に等しい現金または他の財産と交換するために、任意のそのような報酬を廃止することが規定されているが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に得られる額がゼロ以下である場合、そのような報酬の既得部分は、費用を支払わずに終了することができる

(B)報酬は、計画または報酬の条文に逆の規定があっても、報酬に帰属しなければならず、適用範囲内でカバーされるすべての株式について行使することができることを規定する

(C)この報酬は、相続人又は存続する法団又はその親会社又は付属会社が負担するか、又は相続人又は存続している法団又はその親会社又は付属会社の株式をカバーする奨励によって置き換えられることが規定されているが、すべての場合は、遺産管理人が定めた株式の数及び種類、適用される行使又は購入価格に応じて適切に調整しなければならない

(D)未弁済奨励規定によって制限された普通株式(または他の証券または財産)の株式の数およびカテゴリ、および/または未弁済報酬の条項および条件(授出または行使価格を含むがこれらに限定されない)および未補償報酬に含まれる基準を調整すること

(E)報酬を署名者によって選択された他の権利または財産で置換し、および/または(F)報酬が終了することを規定し、適用イベント後に付与、行使、または支払いを行うことができない。

8.3持分再編成。任意の持分再編が発生した場合、本条第VIII条に逆の規定があっても、管理署長は、各未完了報酬を公平に調整することを含み、これらの調整は、各未完了報酬に制限された証券の数およびタイプおよび/またはその行使価格または付与価格(例えば、適用される)を調整すること、参加者に新たな報酬を付与すること、および/または、これらの持分再編を反映するために参加者に現金を支払うことを含むことができる。本節で規定される調整は情状酌量ではなく、最終的でなければならず、影響を受けた参加者や会社に拘束力があるが、調整が公平であるかどうかは管理人が決定しなければならない。

8.4行政は動かない。任意の懸案配当、株式分割、合併または株式交換、会社資産の株主への合併、合併または他の分配(通常の現金配当を除く)、または普通株式または普通株株価に影響を与える任意の他の変化が発生した場合、いかなる持分再編も含むが限定されないが、行政の都合上、署長は、そのような取引が完了する30日以内に任意の報酬を行使することを許可することを拒否することができる。

8.5その他。本計画によって、または管理人が本計画に従って取った行動を明確に規定する以外に、任意の参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によっていかなる権利を有してはならない。本計画が本計画管理人の行動に基づいて明確に規定されているほか、会社が任意の種類の株式または任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、奨励された普通株の数または任意の奨励の付与または行使価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(I)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再構成、再編または他の変化、(Ii)当社の任意の合併、合併、解散または清算または売却会社の資産、または(Iii)任意の証券の売却または発行に影響または制限されてはならないが、これらに限定されないが、普通株よりも高い権利を有する証券または普通株に変換することができる証券、または普通株に交換可能な証券を含むが、これらに限定されない。第VIII条によれば、署長は、参加者及び報酬(又はその一部)を区別して扱うことができる。

第九条。

裁決の一般規定に適用される。

9.1譲渡可能です。行政長官が別の決定があるか、または授標協定に別の規定がない限り、いかなる場合においても、適用される法律、授賞、その中の任意の権益を含む場合は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、受賞者が自発的または法律によって販売、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保を実施してはならず、かつ、参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。すべての言及参加者は、コンテキストに関連する範囲内で、許可譲受人への言及を含むべきである。

9.2ドキュメント。どの裁決も授標プロトコルで証明すべきであり，授標プロトコルは署長が決定した形式(書面，電子あるいは他の形式)を採用することができる.本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。

9.3情権。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない。

9.4ステータスの終了。管理人は、障害者、死亡、退職、許可休暇、または参加者サービス提供者識別情報の任意の他の変化または報酬に与える影響、および参加者、参加者の法定代表者、保護者、保護者、または指定された受益者が奨励下の権利の範囲および期間を行使することができると判断しなければならない(適用される場合)。

9.5源泉徴収。各参加者は、法律で規定されている報酬に関連する任意の源泉徴収税を支払うために、会社に支払うか、または管理人に満足させるための準備を提供しなければならない

その参加者は納税義務が発生した事件の日付より遅くない。管理庁長官が別の決定をしない限り、このようなすべての支払いは現金、即時利用可能な資金電信為替、または為替小切手で支払わなければならない。上述したにもかかわらず、参加者は、第10.8条、任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)、および適用法律に適合する場合には、(I)署長が許可する範囲内で、税金義務を作成する奨励から保留された株式を含む、その価値を含む、普通株の全部または一部を交付することによって、そのような税金義務を履行することができる

及び(Ii)納税義務を履行する際に普通株式が公開されている場合は、管理人が別の決定をしない限り、(A)管理者が交付する(限定されないが、会社が許可する範囲内で電話を介して)会社が受け入れ可能な撤回不能かつ無条件の約束をし、納税義務を履行するために十分な資金を会社に迅速に交付するか、または(B)参加者が会社に撤回不可能かつ無条件の指示コピーを会社に交付し、源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を会社に迅速に交付することを要求する。しかし、管理人が規定した時間に会社にそのお金を支払わなければならない。当社は、適用される法的許容範囲内で、適用される源泉徴収料率に基づいて、参加者に対応する任意の他の任意の種類の支払いから、このような税金義務を控除することができる。

9.6裁決の修正。管理者は、限定される訳ではないが、同じまたは異なるタイプの別の報酬で置換され、行使または決済の日を変更し、奨励株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されない、任意の未解決の報酬を修正、修正、または終了することができる。(I)管理者が任意の関連行動を考慮した後、その行動が参加者に実質的な悪影響を与えないと判断しない限り、または(Ii)本プロトコル第8条および第10.6節の規定に従って変更を許可しない限り、参加者の同意を得なければならない。

9.7在庫引渡し条件。当社は、(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は(I)当社が満足するすべての奨励条件が満たされるまで、又は本計画に従って以前に交付された株式の制限を撤廃する義務がなく、(Ii)当社の弁護士は、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされていると考えているが、適用される証券法及び任意の適用される証券取引所又は株式市場規則及び法規を含む。(Iii)参加者は、任意の適用可能な法律の要件を満たすために、必要または適切であると考えられる陳述または合意を管理者に署名し、会社に提出する。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができず、管理人が当該許可が本契約下の任意の証券を合法的に発行及び売却するために必要なものであると判断した場合、当社はこれらの株式を発行又は売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除し、当該株式等は必要な許可を得ていない。

9.8加速。署長は、任意の裁決は、いくつかのまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(どのような状況に依存するかに応じて)すべてまたは部分的に帰属および/または行使可能でなければならないと随時規定することができる。

第十条。

ほかのです。

10.1就業権または他の識別情報がありません。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用され続ける権利または会社との任意の他の関係を与えると解釈されてはならない。当社は参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、何も受けません

本計画又は任意の裁決項の下の責任又はクレームは、適用される裁決合意において明確に規定されているものを除く。

10.2株主としての権利がない；証明書。奨励協定条文を適用する規定の下で、いかなる参加者又は指定受益者も、当該等の株式の記録所有者になる前に、株主として任意の普通株式の分配を奨励する権利がない。本計画には、管理人が他の規定を有しているにもかかわらず、管理人が別の決定または任意の適用法律要件を有していない限り、会社は、任意の報酬に関連する普通株を証明する証明書を任意の参加者に交付することを要求されてはならず、逆に、その普通株は、会社(またはその譲渡代理または株式計画管理人、場合によっては適用される)の帳簿に記録されてもよい。適用法律を遵守するために、会社は、管理人が必要または適切であると考えて本計画に基づいて発行した株式証明書に図例を追加することができる。

10.3計画の有効日と期限。この計画は議会が採択された日から施行される。(I)取締役会が計画又は(Ii)計画により当社の株主承認日(早い者を基準とする)を取得してから10年後には、本計画にはいかなる奨励も付与されてはならないが、計画条項によると、以前に付与された奨励は、その日の後に延期することができる。

10.4図は変更されました。署名者は、本計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けず、本計画の任意の修正は、(署名によって決定された)修正時に完了していない任意の報酬に重大かつ悪影響を与えてはならない。本計画のいずれかの一時停止または終了時には、本計画の下で完了していない裁決は、一時停止または終了前に有効な条項と同じように、本計画の条項および適用される報酬プロトコルに従って管理され続けるべきである。取締役会は、法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、任意の計画改正について株主承認を取得しなければならない。

10.5“外国人参加者に関する規定”。行政長官は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを解決するために、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または本計画に基づいてサブ計画またはプログラムを設定することができる。

10.6 Section 409A.

(A)一般規定.当社は、すべての奨励の構造が第409 a条の規定に適合しているか、又は第409 a条の免除を満たしていることを意図しており、第409 a条に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰がいかなる奨励にも適用されないようにする。本プロトコルまたは任意の報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、署長は、参加者の事前同意なしに、本計画および/または報酬を修正し、政策およびプログラムを採用し、または必要または適切な他の行動(修正、政策、手続き、およびトレーサビリティを有する行動を含むが、これらに限定されないが、(A)本計画および/または任意の奨励が適用されないことを目的とした任意のそのような行動を含むが、(A)本計画および/または任意の奨励が適用されないことを目的とした任意のそのような行動を含むが、これらに限定されないが、(B)第409 A条の要件を遵守することができる。任意の賞が授与された日以降に発表される可能性のあるコンプライアンス計画およびその他の解釈権限。当社は、第409 A条又はその他の条項に基づいてなされたいかなる報酬の税務処理についてもいかなる陳述又は保証もしない。本第10.6条又はその他の規定によれば、会社は、第409 a条に基づいて任意の報酬に税金、罰金又は利息を課すことを回避するために、いかなる行動(本明細書に記載されているか否かにかかわらず)をとる義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償又は他の福祉が

第409 a条の規定により、規定を満たしていない“不合格繰延補償”を構成すると判定され、税金、罰金及び/又は利息を支払う必要がある。

(B)退職。第409 a条の下の“非限定繰延補償”を構成する任意の報酬については、参加者のサービスプロバイダ関係の終了時に支払いまたは決済された任意のそのような報酬は、第409 a条による税金の徴収を回避する範囲内で、参加者が“サービスから離脱する”(第409 a条の意味内)ときにのみ支払われ、このような“サービス離脱”は、参加者のサービスプロバイダ関係の終了後または後に行われる。本計画または任意の報酬プロトコルにおける任意のそのような支払いまたは福祉に関連する任意のそのような条項について、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を指すべきである

(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画または任意の奨励協定には、“離職”のために、報酬に基づいて“特定従業員”(第409 a条で定義され、署長によって決定される)に支払う必要がある“非限定繰延補償”があるにもかかわらず、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条による課税を回避するために、“退職”の直後の6ヶ月の満了に延期されなければならない(または、より早い場合)、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条による課税を回避する。(指定従業員が死亡した日まで)は、(奨励協定に規定されている方法に従って)その6ヶ月の期限が終了した翌日又は行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く支払わなければならない(利息を除く)。この報酬によれば、任意の“非限定繰延補償”の支払いは、その条項に基づいて、参加者が“離職”した後6ヶ月以上支払わなければならず、他の方法で支払いを手配した時間または時間に支払わなければならない。

10.7責任制限。本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役、役員、会社の他の従業員または代理人の身分で行動するいかなる個人も、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を負担しないし、会社管理者、取締役、役員、他の従業員または代理人として署名された任意の契約または他の文書として、本計画に対して個人的責任を負うこともない。本計画に関連する任意の行為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)または責任(クレームを結ぶために署名者によって承認された任意の支払いを含むが、これらに限定されない)については、会社は、その人自身に詐欺または悪意のある行為がない限り、本計画に関連する任意の責務または権力を付与または付与されるべき各取締役、上級管理者、他の従業員および代理人に賠償し、損害を受けないようにするであろう。

10.8販売禁止期間。奨励を受けることにより、各参加者は、主引受業者が事前に書面で同意していない場合には、参加者は、会社の任意の証券の初公開に関する最終募集説明書の日から会社及び主引受業者が指定された日までの期間(百八十(180)日を超えない、又は会社又は引受業者が要求する可能性のある他の期限であっても、以下の態様の規制制限に適応することができる：(1)研究報告の出版又はその他の配布、並びに(2)アナリストの提案及び意見を含むが、これらに限定されない。FINRAルール2241またはニューヨーク証券取引所ルール472(F)(4)に含まれる制限)、(I)ローン；要約；質権；売却；売却契約；任意の購入オプションまたは契約の売却；任意の売却オプションまたは契約の購入；任意の購入オプション、権利または株式承認証の付与、または他の発売の登録宣言の発効日直前に保有する任意の普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換または交換可能な任意の証券、または(Ii)当該証券所有権の任意の経済的結果を別の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する(Ii)第(I)項または(Ii)項に記載された任意のそのような取引を直接または間接的に譲渡または処理する

以上は、普通株式または他の証券、現金または他の方法で決済されます。本節の上記の規定は、当社証券の初公開発行にのみ適用され、当該初公開の引受契約に基づいて引受業者にいかなる株を売却する行為にも適用されない。このような登録に関連する引受業者は、本項の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、本条項を実行する権利、権利、および権限を有する。各参加者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のある、本節に一致する、またはさらに発効するために必要なそのような登録に関連するプロトコルを実行することに同意する。

10.9優先購入権。

(A)売却可能、質権、譲渡、質権、譲渡、または参加者または譲渡を許可された任意の所有者(各“所有者”)が保有する任意の普通株式株式(各“譲渡”)を処分する前に、当社またはその譲受人は、第10.9節に記載された条項および条件に従って譲渡された普通株式(“優先購入権”)を購入することを提案する。普通株に適用される会社定款、定款及び/又は株主合意に普通株の優先購入権が含まれている場合は、当該優先購入権は普通株に適用されなければならず、当該等の条項が第10.9節に規定する優先購入権よりも制限されている限り、第10.9節に規定する優先購入権は、会社定款、定款又は任意の適用される株主合意の実施をいかなる方法で制限しない。

(B)所有者が任意の普通株式株式を譲渡しようとする場合、所有者は、(A)所有者が当該普通株式株式を売却または他の方法で譲渡する誠実な意向、(B)提案買い手または他の譲受人(“提案譲受人”)の名前、(C)提案譲渡者1人当たりの普通株式数を譲渡することが意図されていることを記載する。及び(D)所有者は普通株式株式の譲渡価格(“要約価格”)を提案し、保有者は当該等の普通株を要件価格で自社又はその譲受人に発売しなければならない。

(C)当社及び/又はその譲受人は、通知を受けてから25日以内に、譲渡しようとする任意の1名以上の提案譲渡者に譲渡しようとする普通株式を書面で選択購入することができる(“会社通知”)。10.9節で買い戻した普通株株式の買い入れ価格(“買付価格”)は要約価とする。

(D)当社又はその譲受人は、現金(小切手又は電信為替)、解約所有者が自社の全部又は一部の未返済債務(又は譲渡者の再購入に属する場合、解約譲渡者が譲受人の債務を借りている)又は上記のいずれかの組み合わせで、送達後5日以内又は当社が所有者との同意の方法及び時間に応じて、現金(小切手又は電信為替方式)、解約所有者が自社(又は譲渡者に購入した場合、譲渡者)のいずれかの未償還債務、又は上記の方法及び時間の任意の組み合わせで買収代金を支払うことを選択することができる。通知で指定された要約価格が現金以外の財産で支払われている場合，会社又はその譲受人は購入価格を現金形式で支払う権利があり，現金の金額はその財産の価値に相当し，管理者が決定する

(E)通知において譲渡を提案する普通株の株式の全部又は一部が自社及び/又はその譲渡者によって第10.9節の規定に従って購入されていない場合、所有者は、価格以上の価格で提案された譲渡者に普通株式を売却又は譲渡することができるが、このような売却又はその他の譲渡は、通知日後60日以内に完了しなければならない。また、そのような売却又はその他の譲渡は、任意の適用法に従って行わなければならず、提案された譲受人は、本計画の規定に書面で同意しなければならない

適用された奨励協定および任意の他の適用された合意は、この提案譲受人の手にある普通株式に引き続き適用されるだろう。通知中に前記普通株式が当該60日間の期間内に提案された譲受人に譲渡されていない場合は、所有者が保有する任意の普通株式を売却又は譲渡する前に、会社及び/又はその譲受人が再び本稿で規定する優先購入権を獲得しなければならない新たな通知を出さなければならない。

(F)第10.9節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理人が許可する範囲内で、参加者の存命中又は参加者が亡くなった後、遺言又は無遺言方式で任意又は全部の普通株式を参加者の直系親族又は参加者の直系親族の利益のための信託に譲渡し、以下の権利を免除しなければならない

初めて断ります。本条例でいう直系親族とは、配偶者、直系末裔又は先輩、父、母、兄弟姉妹又は継子(養子縁組の有無にかかわらず)を指す。この場合、譲受人または他の受給者は、本計画(優先購入権を含むが、これらに限定されない)、適用される付与協定、および任意の他の適用可能な合意に適合する場合に、そのように譲渡された普通株を受信して保有し、第10.9条の規定(または本計画で明確に規定されている他の規定)に従っていない限り、これらの普通株をさらに譲渡してはならない。

(G)当社が事件発生時に公開上場会社となった場合、すべての普通株式について、優先購入権は終了する。

10.10データプライバシー。任意の報酬を得る条件として、各参加者は、本段落に記載された個人データの収集、使用および移転に明確かつ曖昧に同意せず、適用されるように、当社およびその子会社と関連会社との間で収集、使用および移転することは、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。当社及びその付属会社及び共同経営会社は、参加者の氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保障又は保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職位、当社又はその任意の付属会社及び連属会社が保有する任意の株式、すべての賞の詳細(それぞれの場合)を含むが、これらに限定されず、本計画及び賞を実施、管理及び管理する(“資料”)ことができる。当社及びその付属会社及び共同経営会社は、必要に応じて互いの間に資料を譲渡して、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理することができ、当社及びその付属会社及び共同経営会社は、それぞれさらに資料を当社の実施、管理及び管理に協力する任意の第三者に譲渡することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。奨励を受けることによって、各参加者は、これらの受賞者が参加者参加計画を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可するが、これらに限定されない, 当社または参加者は、任意の普通株式の株式を入金するブローカーまたは他の第三者が必要とする可能性のある任意の必要なデータ転送を選択することができる。参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，参加者に関するデータを保持する.参加者は、参加者のデータ記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または任意の場合にその現地人的資源代表に無料で連絡し、書面で同意を拒否または撤回することを提案する、参加者が保有する当該参加者に関するデータを随時見ることができる。会社は参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ、管理人の適宜決定権の下で、参加者は以下のような場合に未完成の報酬を失うことができる

参加者たちはここで述べたように、彼や彼女の同意を拒否したり撤回したりする。参加者は、同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報を、地域人的資源代表に連絡することができる。

10.11分割可能性。計画の任意の部分または計画に従って取られた任意の行動が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えてはならず、計画は不法または無効条項を含まずに解釈および実行されなければならず、不法または無効行動は無効でなければならない。

10.12ファイルを管理します。本計画と、任意の奨励協定又は参加者と、当社又は署長の許可を得た当社の任意の子会社との間の任意の他の書面合意との間に何らかの矛盾がある場合は、本計画の具体的な規定は、本計画の規定が適用されない限り、本計画の条項を基準としなければならない。

10.13司法の管轄に従う；陪審裁判を放棄する。裁決を受けることにより、各参加者は、デラウェア州及びアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を受け入れることに撤回及び無条件で同意することができず、各事件において、この訴訟は、デラウェア州裁判所及びアメリカ合衆国裁判所によってデラウェア州内で行われ(また、当該等の裁判所以外にいかなる訴訟も開始しないことに同意する)、さらに同意し、米国書留郵便方式で任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を会社の記録に含まれる住所に送達し、当該いずれの裁判所が提起した任意の訴訟の有効な法的手続文書として送達しなければならない。裁決を受けることによって、各参加者は、デラウェア州またはアメリカ合衆国裁判所で本合意項の下の計画または裁決によって引き起こされる任意の訴訟のいかなる異議も撤回できず、無条件に放棄することができず、さらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに無条件に放棄し、同意することができる。報酬を受けることによって、各参加者は、適用法律が許容される最大範囲内で、適用法律が許容される最大範囲内で、本計画または本契約項の下の任意の報酬によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟の任意およびすべての陪審裁判の権利を撤回および無条件に放棄することができない。

10.14法律が適用される。本計画の条項と本協定に基づくすべての裁決は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、どの州の法律選択原則も考慮することなく、この原則は、当該州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する。

10.15株式制限；回収条項。奨励または普通株式譲渡可能性の制限、会社が普通株式株式を買い戻す権利、会社が何らかの取引が発生したときに普通株式株式の譲渡を要求する権利、追加権利、持込み権、償還および共同売却権利、および投票要件を含むが、奨励によって得られる普通株奨励および株式について管理人によって決定されなければならない条項および条件の制約を受ける。これらの条項および条件は、“計画”に記載されている条項および条件の補足であってもよく、署長によって決定され、適用される入札プロトコルや行使通知、株主プロトコルまたは署長が決定する他のプロトコルに含まれてもよく、いずれの場合も署長が決定した形式を採用することができる。普通株式の発行は、参加者が条項および条件に同意し、参加者が合意に署名することを条件としなければならない。すべての報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使したとき、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売する際に実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益を含むがこれらに限定されない)は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法および任意の規則の要求に準拠するために取られた任意の追跡政策の規定を含むが、これらに限定されない

または当該追跡ポリシーおよび/または適用される入札プロトコルに規定された範囲内である。

10.16タイトルおよびタイトル。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。

10.17証券法に準拠します。参加者は、本計画の目的は、必要な範囲内で証券法及び取引法のすべての規定、並びに証券取引委員会がその下で公布した任意及び全ての法規及び規則、並びに州証券法律及び法規に適合することであることを認める。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画および本プロトコルによって付与されたすべての報酬の管理方法は、関連する法律、規則、および法規に適合しなければならない。このような法律、規則、および法規に適合するために、本計画およびすべての授標協定は、法律の適用によって許容される範囲内で必要な改正が行われたとみなされるべきである。

第十一条。

定義する

11.1“管理人”とは、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権力または権力が委員会に転任された。

11.2“適用法律”とは、米国連邦および州証券、税収およびその他の適用法律、規則および法規に基づいて株式インセンティブ計画を管理する要求、普通株がその上に上場またはオファーされる任意の証券取引所または見積システムの適用規則、および本計画に従って奨励を付与または発表する任意の外国または他の司法管轄区域の適用法律および規則を意味する。

11.3“報酬”とは、オプション計画、制限株式、制限株式単位または他の株式ベースの奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。

11.4“授標プロトコル”とは、電子媒体を採用することができ、署長が決定した授標に関する条項と条件を含むべきであり、本計画の条項や条件と一致し、その制約を受けることができる授標を証明する書面プロトコルである。

11.5“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

11.6“制御権変更”とは、(I)当社が任意の他の会社または他のエンティティまたは個人と合併または合併し、(Ii)一回の取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、交換、またはその他の方法で譲渡すること、または(Iii)当社がその新株を売却するか、または当社の既存株式を譲渡することを含むが、これらに限定されない任意の他の取引を意味する。その結果、当該取引の直前に、自社又はその株主(又は自社又はその株主に関連していない第三者グループ)ではない第三者が自社の株式を買収又は保有することは、当該取引直後に自社が行使していない投票権の大部分に相当する。ただし、以下の場合は“支配権変更”を構成しない：(A)取引(売却会社の全部または実質的にすべての資産を除く)であり、合併または合併直前に、会社が議決権証券を有する所有者が、合併または合併直後の後任法団またはその親会社の大部分を直接または間接的に保有する議決権証券；, (C)当社の任意の証券の初公開発売又は任意の他の取引又は一連の関連取引は、主に真の株式融資目的のためである。(D)純粋にその司法管轄権を変更するために当社に法団を再登録するか、又は(E)持株会社を作成することを主目的とした取引であり、当該持株会社は、その取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する。上述したように、制御権変更が“非限定繰延補償”を構成する任意の報酬に関連する支払いまたは決済イベントをもたらす場合、制御権変更を構成する取引またはイベントも、第409 A条に要求される範囲内でその報酬の支払いまたは決済イベントを引き起こすために、“制御権変更イベント”(大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されるように)を構成しなければならない。

11.7“規則”は改正された1986年の“国内税法”及びこの規則に基づいて公布された条例を指す

11.8“委員会”とは、取締役会または当社の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を意味し、法律の許可が適用される範囲内で、委員会またはグループ委員会は、1人または複数の当社取締役および/または行政者で構成することができる。

11.9“普通株”とは会社の普通株のこと。

11.10“会社”とはInvivyd，Inc.，デラウェア州の会社あるいはその任意の継承者を指す。“会社”という言葉は、文意に加えて、規則424(E)または(F)条で定義された当社の現在または将来の親会社または付属会社、および当社が管理人によって決定された重大な権益を有する任意の他の商業企業(合営企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を含む。

11.11“コンサルタント”とは、(I)コンサルタントまたはコンサルタントが当社に誠実なサービスを提供する場合、(Ii)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券の発売または販売に関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持しない場合、および(Iii)コンサルタントまたはコンサルタントが自然人であるか、または署長によって承認された他のコンサルタントまたはコンサルタントを含むが、これらのエンティティにサービスを提供するために当社または当社の親会社または付属会社が招聘する任意の者を指す。

11.12“指定受益者”とは、参加者が死亡または作業能力を喪失した場合、参加者が管理者によって決定された方法で参加者の支払金を受け取るか、またはその権利を行使する1人以上の受益者を指定することを意味する。参加者が有効な指定を受けていない場合、“指定受益者”は、参加者の財産を意味する。

11.13“取締役”系とは取締役会のメンバーを指す。

11.14“障害”は規則第22(E)(3)条が指す永久性及び完全障害を指し、この条文は時々改訂することができる。

11.15“配当等価物”とは、本規約第6.4(C)節に参加者に付与された権利に基づいて、同値な普通配当金(現金または普通株式)を得ることができることを意味する。

11.16“従業員”とは、当社(本規則第3401(C)節でいう)または当社の任意の親会社または付属会社に雇用されている者を意味し、高級社員および取締役を含むが限定されない。

11.17“持分再編”とは、当社とその株主との間の非互恵取引、例えば多額の非日常的現金配当による配当、株式分割、分割または資本再編を指し、普通株(または当社の他の証券)の株式または普通株(または当社他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連流通株奨励の1株当たり価値の変化をもたらす。

11.18“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

11.19“公平時価”とは、任意の日までの普通株の価値を意味し、(1)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平時価は、その取引所で報告された価格の日付の終値でなければならず、その日に販売されていない場合は、“ウォールストリートジャーナル”または他のソースによって報告された売却発生日直前の最初の市場取引日である

管理者は信頼できると考えている；(Ii)普通株が証券取引所で取引されていないが、全国市場または他の見積システムでオファーされている場合、普通株はその日の最後の販売価格であるか、またはその日に販売が発生していない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理人が信頼できると考えている他のソースで報告された販売価格報告日の前日に、または(Iii)普通株に既定の市場がない場合には、その公平な市場価値は管理者によって自己決定されなければならない。

11.20“奨励的株式オプション”は、規則422節で定義された“奨励的株式オプション”を指す。

11.21“非限定的株式オプション”とは、奨励株式オプション資格になろうとしていない、または該当しないオプションを意味する。

11.22“オプション”とは、普通株を購入するオプションを意味する。

11.23“他の株式ベースの報酬”とは、普通株の他の報酬、および普通株または他の財産の株式または他の財産を参照して全体または部分的に推定される他の報酬を意味する。

11.24“参加者”とは、本計画に従って受賞したサービスプロバイダを意味する。

11.25“計画”とは、本2020年の株式インセンティブ計画を指す。

11.26“公開上場企業”とは、当社またはその相続人(I)が証券取引法第12条に従って定期報告書を提出しなければならないこと、および(Ii)普通株が1つまたは複数の国の証券取引所に上場する(取引法の定義に適合する)か、またはナスダックまたは後続の取引業者間見積システム上で見積を提出しなければならないことを意味する。

11.27“限定株式”とは、本プロトコル6.1節に従って参加者に付与された普通株式を意味し、この普通株式は、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限される。

11.28“制限された株式単位”は、適用される決済日に、いくつかの帰属条件および他の制限によって制限される可能性がある通常株式または管理人によって決定された現金または他の対価を受け取る無資金、無担保権利を意味する。

11.29“第409 a条”は、本規則第409 a条及びその下のすべての規則、ガイドライン、コンプライアンス計画及びその他の解釈権限を意味する。

11.30“証券法”は時々改正された1933年の証券法を指す。

11.31“サービス提供者”とは、従業員、コンサルタント、または取締役を指す。

11.32“サービス終了”とは、参加者がサービス提供者でなくなった日を意味する。

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INVIVYD，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

カリフォルニア州副刊

本付録は、“カリフォルニア会社法”25102(O)節とそれに基づいて発表された法規(“25102(O)節”)の要求を満たすことを目的としている。本計画には、行政長官が別の規定がない限り、本補足条項は、付与された日にカリフォルニア州住民である参加者(“カリフォルニア参加者”)に付与されたすべての報酬に適用されるものであるが、これらの報酬は、25102(O)条に従ってカリフォルニア州に登録され、適用法律を遵守するために必要な範囲内(ただし、この範囲に限定される)に適用される。本計画における定義は本補編に適用する.

1.本計画に従って発行可能な証券の制限。この計画に基づいて発行された証券は、適用範囲内でカリフォルニア法規第260.140.45節で許可された金額を超えてはならない。

2.補助金への付加制限。すべての賞の条項は、適用される範囲内でカリフォルニア州法規第260.140.41および260.140.42節の規定に適合しなければならない。

3.カリフォルニアの参加者に情報を提供する追加の要件。会社は、少なくとも毎年、各カリフォルニアの参加者に年次財務諸表(監査を必要としない)のコピーを提供しなければならない。会社は、会社に関連する職責に同等の情報を得ることを確保するキーパーソンにこのような声明を提供することを要求されてはならない。また、この情報要件は、“1933年証券法”(改正)第701条(“第701条”)のすべての条件に適合する任意の計画又は合意には適用されないが、このような遵守状況を決定するために、任意の登録された国内パートナーは、第701条に定義された“家族員”とみなされなければならない。

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INVIVYD，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

株式オプション

ロット通知書

Invivyd，Inc.(“当社”)は，その時々改訂された2020年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づき，下記の参加者(“参加者”)に下記の数の自社普通株(ここでは“株式”と呼ぶ)を購入する選択権を付与している。株式購入は本プロトコル及び本プロトコル添付ファイルAに掲載されている株式購入プロトコル(“株購入プロトコル”)及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件によって制限されなければならず、以上の各項はすべて参考方式で本計画に組み込まれる。本明細書で別に定義されない限り、本計画で定義された用語は、本株式オプション付与公告および株式オプションプロトコルにおいて定義された同じ意味を有するべきである。

参加者が署名及び当社が署名した後、すなわち、本計画、株式購入協定及び本授権書の条項及び条件によって制約されることに同意することを示す。参加者はすでに株式購入協定、本計画及び本授出通告を全面的に検討し、そして本授出通告を実行する前に弁護士の意見を聞く機会があり、そして本授出通告、株購入契約及び本計画のすべての規定を十分に理解した。参加者は、計画またはオプションに発生した任意の問題について、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、計画管理者によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

添付ファイルA

株式オプション協定

Invivyd，Inc.(“当社”)は，当社が随時改訂した2020年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて参加者に引受権を付与し，本購入株式契約(“本プロトコル”)に添付されている株式購入権付与通知(“授出通知”)に指定された株式数を付与している。

第一条

一般情報

1.1定義された用語。ここで特に定義されていない大文字用語は、本計画および付与通知で指定された意味を持つべきである。

1.2計画条項に盛り込む。このオプションは、本計画の条項および条件から制限され、これらの条項および条件は、ここで参照される。合意された条項が計画の条項と衝突した場合は，計画の条項を基準とする.参加者は、当社が要求する他の文書に署名することに同意し、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、普通株式譲渡可能性の制限、当社が普通株式を買い戻す権利、当社が何らかの取引が発生したときに普通株の譲渡を要求する権利、追加権利、持込み権、償還および共同売却権利、および本計画10.15節による投票要求を含むが、これらに限定されない。

1.3オプションが付与されます。当社は、参加者が過去および/または継続して当社または親会社または付属会社または当社または親会社または付属会社にサービスを提供し、他の良好および価値のある代価(自己授出通知の掲載日(“授出日”)から発効することを考慮して、計画および本協定に記載された条項および条件に基づいて、掲載された任意の一部または全部の株式を購入通知するために、参加者に引受権を撤回することができない。付与通知において非限定的株式オプションとして指定されない限り、法律で許容される最大範囲内で、そのオプションは奨励株式オプションでなければならない。

第二条

エネルギー効果期

2.1帰属；実行可能。

(A)第2.1(B)節の規定の下で、購入持分は、公告内の帰属付表(“帰属別表”)に記載されている金額及び時間に従って帰属し、購入持分については断片的に帰属する任意の株式が蓄積され、全株式が累積した後にのみ帰属される。ホームスケジュールに規定されている分割払いは累積されている。

(B)参加者がサービスを終了した日に帰属していないオプションの任意の部分は、その後に帰属してはならず、それぞれの場合、サービスを終了する際に、管理人が別の規定または当社と参加者との間の他の書面合意に別段の規定がない限り、そのような非帰属部分は自動的に失われなければならない。

(C)株式購入の任意の部分又は全体の株式購入は、第2.2条に従って株を購入することができなくなる前の任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、ただし、購入権を行使する1株当たりの未帰属株式(“制限された株式”)は、本契約の条項に基づいて、当該株式については依然として帰属していない限り、自社が権利を買い戻す(後述することを定義する)規定により制限されなければならない。販売制限株は4.1(D)節に規定する会社買い戻し権から解除しなければならない。購入株式を行使するすべての株式は、まず既存株式と仮定され、行使時に当該株式のいずれかが帰属されていない場合には、管理者が別段の規定がない限り、本合意に基づく条項は、オプションの任意の未行使部分の前に帰属するであろう。

2.2オプションの有効期限。次のような事件が初めて発生した後、誰もこの選択権を行使してはならない

(A)承認通知書に記載されている有効期間満了日；

(B)参加者がサービスを終了した日から3ヶ月間満了するが、参加者の死亡、障害、または理由でサービスを終了するものは除外される

(C)参加者が死亡または障害によりサービスを終了した日から1年が満了する

(D)参加者が都合によりサービスを終了した日；または

(E)オプションの任意の非帰属部分について、参加者が任意の理由でサービスを終了する日。

参加者は、参加者が従業員の身分を終了してから3ヶ月以上行使されたインセンティブ株式オプションは、死亡または障害による場合を除いて、非適格株式オプションとして課税されることを認めた。

原因“は、参加者と会社の雇用プロトコルにおいて定義された”原因“(または任意の同様の結果の用語)を意味し、そのようなプロトコルが存在し、原因(または同様の効果の用語)の定義を含み、または、そのようなプロトコルまたはそのようなプロトコルが原因(または同様の結果の用語)の定義を含まない場合、理由は、(I)参加者が会社の機密情報または商業秘密を使用または開示することを許可していない場合、または参加者と会社との間の書面合意の任意の実質的な違反を含むが、任意の雇用、秘密、およびこれらに限定されないものを含むべきであるが、これらに限定されない。競争禁止、非募集、または同様の合意。(Ii)参加者は、米国またはその任意の州の法律またはその任意の州の重罪または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の罪(または米国以外の任意の司法管轄区域における任意の同様の罪)に基づいて罪を犯し、起訴するか、または罪を認めないことを提出する；(Iii)参加者の職務遂行時の不注意または故意の不正行為、または参加者が指定された責務を故意にまたは何度も履行または拒否し、(Iv)参加者が会社に犯した任意の詐欺、汚職、重大な流用または不誠実な行為；または(V)参加者の任意の役割、非作為または宣言であり、当社は、そのようなものとして、しない、または宣言することが、当社の名声、運営、将来性またはビジネス関係に重大な損害または損害を与えると考えている。

2.3特別税金の結果。オプションがインセンティブ株式オプションである場合、参加者は、参加者が任意の日付において初めてインセンティブ株式オプション(オプションに限定されないが含まれるが含まれる)を行使することができるすべての株式の総公平な市場価値(オプションが付与されたときに決定される)が100，000ドルを超える(または規則422(D)節に規定される他の制限)、そのオプションおよびそのような他のオプション(または規則422(D)節に規定される他の制限)を超えることを認める

その適用部分)は、規則422節の資格を満たしていないとみなされ、不適格な株式オプションとみなされる。参加者はまた，オプションと他の“奨励的株式オプション”の順にオプションと他の“奨励的株式オプション”を考慮し，前述のルールを適用すべきであることを認めた.参加者は、本計画によるオプションの修正または修正は、オプションが非限定株式オプションになることをもたらすだけで、オプションの下での参加者の権利に重大または悪影響を与えるとみなされないことを認めている。Participantはまた、このオプションがParticipantが従業員サービスを終了して3(3)ヶ月を超えた後に行使された場合、死亡や障害を除いて、このオプションが非適格株式オプションとして課税されることを認めた。

第三条

選択権を行使する

3.1権力を行使する資格を有する者。参加者のライフサイクル内で、参加者だけがそのオプションまたはその任意の部分を行使することができる。参加者の死後、オプションの任意の行使可能部分は、オプションが第2.2条に従って行使できなくなる前に、参加者の遺産代理人または故参加者の遺言に基づいて、または当時適用された継承法および分配法に基づいて行使する権利を有する者によって行使することができる。

3.2運動方式。選択権またはその任意の部分は、第2.2条の規定により選択権またはその部分を行使することができない時間前にのみ、会社秘書または秘書事務室または管理人が決定する可能性のある他の場所に以下のすべての物品を渡すことによって行使することができる

(A)参加者またはその時点でオプションまたはその一部を行使する権利を有する任意の他の人によって署名された行使通知(または署長によって指定された他のフォーマット)(行使通知書)が実質的に採用され、これによってオプションまたはその一部が行使され、通知書が署名者によって締結されたすべての適用規則に適合することと、

(B)計画第5.6節に従って選択権又は部分選択権を行使した株式の全額支払；及び

(C)会社は、任意の適用可能な源泉徴収税を、現金、電信為替、小切手、または本計画によって許可された他の形態で全額支払う

(D)選択権又はその一部が参加者以外のいずれか又は複数の個人によって3.1節に従って行使されなければならない場合、その者又はその者は、選択権を行使する権利を有する適切な証明；及び

(E)選択権またはその一部が株式行使を制限しなければならない場合には、以下の文書(総称して“添付文書”と呼ぶ)を掲載しなければならない

(I)これらの制限された株式の1枚以上を表す

(Ii)参加者によって署名された正式な空白書き込みの株式譲渡(“株式譲渡”)、承認通知書としての添付ファイルC；および

(Iii)添付ファイルDに通知する会社および参加者に通知する共同ホスト指示(“共同ホスト指示”)として、参加者によって署名される。

第四条

販売制限株

4.1会社の権利の買い戻し。

(A)参加者が任意の理由でサービスを終了した場合、当社は、参加者又は参加者の譲受人又は法定代表者(どの場合に応じて)にすべての制限された株式を買い戻すことを選択する権利があり、リベート価格は、参加者が当該制限された株式のために支払う各株式価格(本計画第8節に記載の任意の株式再編又は他の取引又はイベントを反映するように調整されたことに等しい(“会社買い戻し権利”)である。

(B)当社は、参加者がサービスを終了した日から90(90)日以内に、参加者(又はその譲受人又は法定代表者に、どのような状況に応じて決定されるかに応じて)に書面通知を交付し、当社が当社の購入権利を行使し、その通知郵送後30(30)日に遅れない締め切りを設定して、当社の購入権利を行使することができる。結審は当社のオフィスで行うべきです。成約時には，限定株式保有者は，1枚以上の販売制限株式を証明する株を交付しなければならず，会社は買い入れ価格を交付しなければならない。その選択により、当社は当社が選定した銀行に制限株式の支払いを選択することができる。会社は参加者に書面で通知することで、銀行の名前や住所、閉鎖日を説明し、会社のオフィスで閉鎖を放棄し、このオプションを利用しなければならない。

(C)当社が当社の購入権利を行使しようとする通知を以前に提出したか、または管理人が別途決定を提出した場合、当社は自動的に当社の購入権利を行使したとみなされ、本合意条項に従って当該等の通知を交付することができる最後の日に、すべての帰属していない株式について直ちに有効な通知を交付し、本合意条項に従って当該購入の完了を許可する最後の日を記載する。

(D)本契約の条項によれば、株式の購入持分帰属に関するときは、制限された株式は、当社の買い戻し権利をもはや享受しない。疑問を免れるためには、管理人が別の規定がない限り、すべての制限株式は、オプションの任意の未行使部分の前に本合意の条項に従って帰属するとみなされるべきである。

(E)本契約又は添付文書に相反する規定があっても、第4.1節に従って任意の金を支払ってはならず、会社又はその任意の関連会社が任意の適用法律、任意の銀行協定又は融資又は他の金融契約に違反したり、会社又はその任意の関連会社のいかなる債務を違約させたりしても、これらの合意、契約又は債務がいつ発生、発生又は負担されるかにかかわらず、一方、4.1節に基づいて支払われた任意の金が、当該等の違反又は違約を招く場合は、当社が自社の権利を行使する意思通知及び任意の支払日又は他の関連日を、当該等の支払いが当該等の違反又は違約を生じない日の後30(30)日まで延長することになる。

4.2サードパーティホスト。

(A)参加者は、当社の秘書又は管理人が時々指定した他の者に権限及び指示を行い、参加者(又はその譲渡者又は法定代表者は、状況に応じて)が当社が購入した権利を行使した制限された株式を当社に譲渡する。

(B)当社が自社に基づいて権利制限付き株式を買い戻した場合に交付可能であることを確保するために、参加者は、当社秘書又は管理人が随時ホスト代理人として指定された他の者をその事実受権者に委任し、当社が自社の権利回復により購入した当該等制限株式(ある場合は)を自社に売却、譲渡及び移転し、適用の行使通知を署名した後、当社秘書又は管理人が随時指定した他の者に代表株式制限株式の1枚又は複数枚を交付しなければならない。株ごと譲渡する。制限された株式および株式譲渡は、会社が会社の買い戻し権利を行使するまで、秘書または管理人によって時々指定された他の人が、会社が会社の買い戻し権利を行使するまで、共同管理指示に従って第三者信託方式で保有しなければならない。制限株式が会社の買い戻し権利から解除された後、ホストエージェントは、合理的に実行可能な場合には、ホストエージェントが所有する参加者に属する代表当該株式を代表する証明書をできるだけ早く参加者に交付し、ホストエージェントは、本プロトコルの下での他のすべての義務を解除されなければならない。

(C)当社又はその指定者は、制限された株式を信託的に保有し、誠実に行動し、その判断を行使する際に行われるか又は行わない行為について責任を負うことができない。

4.3制限株式の譲渡可能性。遺言又は相続法及び分配法に準拠しない限り、自発的又は法律により実施されてはならず、売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で制限株式を担保してはならない。制限された株式の譲渡者は、当該等の株式を保有しなければならないが、本規約のすべての規定及び参加者が当該等の株式について署名した行使通知及びその他の書類に規定された制限を受けなければならない。本契約条項に該当しない譲渡又は制限された株式の譲渡を企てるいかなるものも無効であり、当社は譲渡停止指示又は当社及びその代理人又は指定者の類似の行動により本協定の条項を実行することができる。

4.4株主としての権利；割り当てを保留します。本協定には別途規定があるほか，選択権を行使する際には，参加者は制限された株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならない.制限株式(“保留割当”)について作成または宣派された現金配当金およびその他の割当は、その等保留割当に関する制限株式が4.1(D)節に記載された会社のリベート権利が解除されるまで当社が保有する。当社は、分配された1株当たりの制限された株式を現金形式で作成または届出するために独立した保留割当簿記口座(“保留割当口座”)を設立し、支払日に制限された株式について作成または申告した現金金額を保留割当口座(利息を含まない)に記入する。保留割り当て(任意の保留割当口座残高を含む)は、会社が支払い保留割り当てに係る限定的な株式に対して会社の買い戻し権利を行使する場合には、直ちにかつ自動的に没収され、当社の所有に無料で帰することになる。いずれの場合も、制限された株式に関連する配当金を参加者に支払うか、または配当金を普通株式所有者に支払うカレンダー年末よりも遅くなってはならない、または(I)普通株式所有者への配当金の支払い日よりも遅れている場合、および(Ii)制限された株式に配当金を支払う帰属日のうち遅い日よりも後の3ヶ月目の3月15日である。

4.5制限株式の選択については、第83条(B)条。参加者は，限定株選択権の行使については，参加者は限定株を購入してから30(30)日以内に米国国税局に選挙(“選挙”)を提出することができ，必要であれば適切な州税務機関に提出し，国税法第83(B)条に基づいて選択することができることを認めた

1986年法典(以下“規則”と呼ぶ)(および適用されるような州税収規定)は、現在、制限された株式の購入価格と購入日の公平な市場価値との間のいかなる差額にも課税される。非制限株式購入については、行使日に参加者に課税収入を確認し、持分を行使する際に制限された株式の公平な市価が制限された株式の購入価格よりも多い(ある場合)計算につながる。そのような選挙がない場合、課税所得額は、会社が権利が失効した1つまたは複数の時間に参加者によって計量および確認される。株式オプションを奨励する場合、このような選択は、オプションを行使した日に参加者が代替最低税額目的で収入を確認し、オプションを行使する際に制限された株式の公平な時価の制限された株式の買い入れ価格に対する超過を測定することをもたらす。そのような選択がない場合、代替最低課税所得は、参加者が会社で権利が失効した1つまたは複数の期間に参加者によって計量および確認されるであろう。参加者には、本契約に基づいて限定株式の購入や選挙提出が望ましいかどうかについて税務コンサルタントの意見を求めることを強く奨励します。参加者代表は、販売制限株式の購入または選挙および同様の税務条文の提出について、任意の参加者が適切であると思う税務コンサルタントに相談した。

参加者は、ITが参加者の唯一の責任であり、会社が規則83(B)条に従って選挙をタイムリーに提出する責任ではなく、参加者が会社またはその代表参加者に選挙の提出を要求しても、参加者が選挙を提出することを認める。

第五条

その他の条文

5.1限定的な図面の例および停止譲渡命令。

(A)本プロトコルに従って購入された株式の1枚以上の株式を証明するためには、州または連邦証券法によって要求される可能性のある任意の図の例を明記しなければならず、制限された株式については、管理者によって決定された他の図の例を明記しなければならない。

(B)参加者は，本稿で述べた制限の遵守を確保するために，当社はその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示を出すことができ，自社が自身の証券を譲渡すれば，それ自体の記録に同じ意味の適切な書き込みを行うことができることに同意した.

(C)当社に請求してはならない：(I)本契約のいかなる条文に違反して売却又は譲渡された任意の株式をその帳簿に記入するか、又は(Ii)当該株式を当該等の株式の所有者とみなすか、又は当該等の株式が譲渡されるべき任意の買い手又は他の譲渡者に投票権又は配当金を与える。

5.2通知。本契約条項に従って会社に発行される任意の通知は、会社秘書が担当する主な実行事務室で会社に発行されなければならず、参加者に発行された通知は、会社記録に表示された参加者の最新の住所を参加者に送信しなければならない。本5.2条からの通知により，いずれの方もその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.プレイヤがその時点で亡くなった場合は，プレイヤに出さなければならない任意の通知は，第5.2条に従ってその選択権を行使する権利を有する者に書面で通知しなければならない.いずれの通知も、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店において、電子メールで送信または書留で送信(証明書を要求)し、保管(前払い)する場合には、適切に発行されたとみなされるべきである。

5.3タイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

5.4法律が適用される；分割可能性。本協定と行使通知は、その法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて管理、解釈、実行されなければならない。もし本協定の任意の条項が裁判所によって不法または実行不可能と判断された場合、他の条項は依然として有効で実行可能であるだろう。

5.5証券法に準拠します。参加者は、本計画の目的は、必要な範囲内で証券法及び取引法のすべての規定、並びに証券取引委員会がその下で公布した任意及び全ての法規及び規則、並びに州証券法律及び法規に適合することであることを認める。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本計画の管理、選択権の付与と行使は、そのような法律、規則、法規に適合しなければならない。本計画および本協定は、適用法律の許容範囲内で、このような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

5.6後継者および譲受人。会社は、本契約および行使通知項のいずれかの権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人に有利でなければならない。本プロトコルで規定される譲渡制限によれば、本プロトコルは、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

5.7プロトコル全体。本計画および本プロトコル(本プロトコルのすべての証拠品を含むが、これらに限定されない)は、双方の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する当社および参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替する。

5.8販売禁止期間。参加者の同意は、主引受業者が事前に書面で同意しておらず、参加者は、(1)研究報告書の出版またはその他の配布に適応するために、当社のいかなる証券の初公開に関連する最終募集説明書の発行日から当社および主引受業者が指定された日まで(この期限が百八十(180)日を超えてはならないか、または(1)研究報告の出版またはその他の配布に適応するために、当社または引受業者が要求する可能性のある他の期限まで、(2)アナリストの提案および意見を含むが、これらに限定されない。FINRAルール2241またはニューヨーク証券取引所ルール472(F)(4)に含まれる制限)、(I)ローン；請求；質権；売却；契約売却；任意のオプションまたは契約購入；任意のオプションまたは契約売却；任意のオプション、権利または株式承認証を付与する；または任意の普通株株式または直接または間接(直接または間接)を直接または間接的に譲渡または処分するか、または行使可能または行使可能であるか、または発売に関する登録声明の発効日の直前に保有する普通株に交換することができる任意の証券、または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、そのような証券所有権の任意の経済的結果の全部または部分を別の人に譲渡し、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、普通株または他の証券、現金または他の方法で決済する。本節の上記の規定は、当社証券の初公開発行にのみ適用され、当該初公開の引受契約に基づいて引受業者にいかなる株を売却する行為にも適用されない。この登録に関連する引受業者は本節の第三者受益者であり、権利、権利がある, 彼らが本プロトコルの一方であるように，本プロトコルの規定を実行する権利がある.参加者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のあるそのような登録に関連する、本節に規定された合意に適合するか、またはさらに発効するために必要なプロトコルを実行することに同意する。

* * * * *

添付ファイルB

株式オプション付与通知書

通知の書式を行使する

今日から、署名者(“参加者”)は参加者の選択権を行使することを選択し、Invivyd、Inc.2020株式激励計画(“計画”)と日付によって_本稿で使用する未定義の大文字用語は，オプションプロトコルで与えられる意味を持つべきである.

オプションタイプ：[奨励的株式オプション/非適格株式オプション]

1.参加者の陳述

(A)参加者は，参加者がプランおよびオプションプロトコルを受信し，読んで理解したことを確認する.参加者たちはその条項と条件を遵守し、その制約を受けることに同意した。

(B)参加者は、参加者が参加者自身の口座のために株式を購入することは、投資のためにのみ使用され、1933年に改正された証券法(“証券法”)または証券法の下の任意の規則または規定された任意の株式割り当てに違反するか、または関連する任意の分配のためではないことを認める。

(C)参加者は、参加者が企業への投資の利点およびリスクを評価するために、参加者が会社代表から必要な情報を得るのに十分な機会を得ている。

(D)参加者は、商業、金融、投資事務において十分な経験があり、株式購入に係るリスクを評価し、購入について知る投資決定を行うことができる。

(E)参加者は株式価値の全損失に耐えることができ、その株を無期限に保有する経済リスクを負うことができる。

(F)参加者は、(I)これらの株式が証券法に基づいて登録されておらず、証券法第144条に示される“制限された証券”に属することを理解し、(Ii)これらの株式がその後、証券法に基づいて登録または免除登録されない限り、売却、譲渡またはその他の方法で処分することができない。(Iii)いずれの場合も、規則第144条に基づく登録免除の規定は少なくとも1年以内には発効せず、その時になっても発効しない。当時の普通株が公開市場を有していない限り、公衆は、当社に関する十分な資料及び規則第144条を遵守する他の条項及び条件を得ることができる。及び(Iv)現在、当社の任意の株式について証券及び取引委員会に届出した登録声明はなく、当社も義務又は現在証券法に基づいて株式を登録することを意図している。

2.税務相談。参加者は、参加者が株式を購入または処分することによって不利な税金結果を受ける可能性があることを理解する。参加者は、その参加者を代表して、株式の購入または処置について任意の参加者が望ましいと思う税務コンサルタントに問い合わせており、その参加者は、当社が提供する税務アドバイスに依存していない。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意のエージェントのいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤがこの投資や本プロトコルで意図した取引によって生じる可能性のある納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する

3.制限図面の例および譲渡停止命令。

(A)伝説。参加者は、当社が発行した任意の証明株の株式に、以下に述べる伝説または実質的にそれに相当する伝説、および州または連邦証券法が要求する可能性のある任意の他の伝説を持たせるべきであることを理解し、同意する

ここで述べた株式は、1933年に改正された証券法(“ACT”)に基づいて登録されておらず、どの州の証券法にも基づいて登録または有資格登録されていない。このような証券の譲渡は許可されておらず，ACTでの登録声明が有効でない限り，譲渡はACT下の144条の規則に基づいて行われているか，あるいは弁護士(会社の弁護士である可能性がある)がACTによる登録は不要であると考えており，このような譲渡がACTや適用される州証券法に適合するようにしている.

本証明書に代表される株式は、会社と株主との間の合意条項に基づいて買い戻すことができ、その契約条項のみに基づいて譲渡することができ、その契約のコピーは会社の秘書アーカイブに送られている。このような買い戻しおよび/または譲渡制限は、これらの株式の譲受人に拘束力を有する。

(B)参加者は，本稿で述べた制限の遵守を確保するために，当社はその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示を出すことができ，自社が自身の証券を譲渡すれば，それ自体の記録に同じ意味の適切な書き込みを行うことができることに同意した.

(C)当社(I)の譲渡が本協定のいかなる規定に違反して売却又はその他の方法で譲渡されたものであるか，又は(Ii)これを同一としてはならない

当該等の株式を所有するか、又は議決権又は配当金を支払う権利を当該等の株式を譲渡する任意の買い手又は他の譲渡者に付与する。

4.通知します。本プロトコル項の下で要求または許可された任意の通知は，オプションプロトコル5.2節の規定に従って発行されなければならない.

5.さらなるツール。参加者は、当社が要求する他の文書に署名することに同意し、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、普通株式譲渡可能性の制限、当社が普通株式を買い戻す権利、当社が何らかの取引が発生したときに普通株の譲渡を要求する権利、追加権利、持込み権、償還および共同売却権利、および本計画10.15節による投票要求を含むが、これらに限定されない。

6.プロトコル全体。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本プロトコル、本計画、およびオプションプロトコルは、双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に代替する。

添付ファイルC

株式オプション付与通知書

株譲渡

証明書とは別の作業

[以下の説明を参照されたい]

受け取った価値について、本人、_。_は、ここで取消不能な方法で名義法団帳簿上の上記株式を構成し、譲渡し、当該不動産に対する完全代替権を有する。

この譲渡は証明書と異なり，Invivyd，Inc.と署名日の会社との間の株式オプション付与通知と株式オプションプロトコルによってしか使用できない.

Dated: ,

Signature:

記入説明：サイン行を除いて、スペースは何も記入しないでください。今回の譲渡の目的は、参加者の追加署名を必要とすることなく、購入権付与通知及び株式購入契約に記載されている会社の買い戻し権利を行使できるようにすることである。

付属品D

株式オプション付与通知書

共同預かり説明

,

秘書.秘書

Invivyd社

Invivyd，Inc.(“当社”)と自社株に署名した買い手(“参加者”)のホストエージェントとして、当社と署名者との間の特定の株式オプション付与通知および株式オプション協定(“合意”)の条項に基づいて交付されたファイルを許可し、以下の指示に従って、以下のように指示する

1.当社または任意の権利者(便宜上、総称して“当社”と呼ぶ)が行使されたか、または本契約に記載された当社の購入権利を行使したとみなされる場合、当社は参加者および閣下に書面で通知し、購入予定株式数、購入価格及び本契約項下の成約時間を明らかにしなければならない。参加者および当社は、この通知の条項に基づいて、通知によって予期される取引を完了するように撤回不可能に許可し、指示します。

2.取引終了時に、(A)譲渡に必要な株式譲渡日を明記するように指示され、(B)譲渡された株式数を記入し、(C)譲渡される株式を証明する証明書と共に会社またはその譲受人に交付するとともに、会社の買い戻し権利に基づいて購入している株式数の購入価格(現金、小切手、即時利用可能な資金送金または両方の組み合わせ)をあなたに渡す。

3.参加者は、当社が本プロトコルの下で保有する株式を証明する任意の証明書、およびプロトコルで定義された上記の株式の追加および置換を証明する任意の証明書を会社に取り消すことができません。参加者は、ここで撤回不可能に構成され、参加者の事実代理人および代理人に任命し、このような証券について、当認可期間内にそのような証券について、任意の適用可能な州青空機関に任意の必要な証券同意申請または譲渡通知を提出することを含むが、これらに限定されないが、このような証券を譲渡および本協定で予期される任意の取引を完了させることができるように、すべての必要または適切な文書に署名する。本第3節及び合意条項の制約の下で、株式を保有している間、参加者は、会社の株主のすべての権利及び特権を行使しなければならない。

4.参加者が書面で要求するが、毎年1回を超えてはならず、会社の買い戻し権利が行使されていない限り、閣下は、当時会社の買い戻し権利に拘束されていなかった株式数を表す証明書を参加者に提出しなければならない。参加者がサービスを終了してから30(30)日以内に(合意の定義により)、閣下は、契約に基づいて保有または発行された株式の総数を代表する1つまたは複数の証明書を参加者に交付し、当社または任意の他の権利者が当社を権利を行使することによって買い戻す規定によって制限されません。

5.サード·パーティ·ホストが終了した場合、参加者に属する任意のファイル、証券、または他の財産を所有しなければなりません。そのすべてを参加者に渡し、本プロトコルの下の他のすべての義務を解除しなければなりません。

6.この協定の下でのお客様の責務は、本協定のすべての当事者が署名した書面でのみ変更、修正、修正、または撤回することができます。

7.あなたは、本プロトコルの具体的に規定された義務を履行する義務のみがあり、真実であると合理的に信じ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提示された任意の文書に依存または非依存的に行動し、保護されるべきである。誠実に行動するとき、あなたは本契約の下で第三者の委託代理人または参加者である事実弁護士として行われたまたはしないいかなる行為にも個人的な責任を負うべきではなく、あなた自身の弁護士の提案に基づいて行われたまたはしないいかなる行為も、そのような善意の確実な証拠でなければならない。

8.本プロトコルのいずれかまたは任意の他の人または法団からの任意およびすべての警告を無視することを明確に許可するが、裁判所の命令または法的手続き文書は除外され、任意の裁判所の命令、判決、または判決に従うことが明確に許可される。もしあなたがそのような命令、判決または判決または判決に遵守または従う場合、あなたはそのような命令、判決または判決命令を遵守することによって、本合意のいずれか一方または任意の他の者、商号または会社に法的責任を負うことはできない。いずれかの命令、判決または判決がそれの後に覆され、修正され、廃止され、廃棄され、撤回され、撤回され、または発見された場合に行われることはない。

9.署名または交付または本プロトコルに署名または交付されたように見える、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルまたはファイルを格納または要求する当事者の識別、権限、または権利については、任意の態様で責任を負いません。

10.適用される州、連邦、または地方訴訟の時効または同様の法規または法規の下で、本共同ホスト命令またはお渡しされた任意の文書に関連するいかなる権利失効にも責任を負いません。

11.あなたは、必要と思う法律顧問や他の専門家を招聘し、本合意の下での義務についてあなたに意見を提供する権利があり、弁護士の意見に依存し、そのために弁護士に合理的な補償を支払うことができます。

12.あなたがもはや当社の上級管理職またはエージェントではない場合、または当事者に書面通知を出して辞任した場合、本契約の下のホストエージェントとしての責任は終了します。このような終了のいずれかの場合、会社は、後任の第三者ホストエージェントを指定しなければならない。

13.本共同ホスト指示または義務に関連する他のまたは複数のチケットを合理的に要求する場合、本共同ホスト指示または義務に必要な当事者は、そのようなチケットを共同で提供しなければならない。

14.双方は、本プロトコルに従って所有されている証券の交付および/または所有権または所有権に係争が生じた場合、控訴期間の満了後、関係者の相互書面協定によって、または司法管轄権を有する裁判所の最終命令、判決または判決によってこれらの論争を解決するまで、誰にも責任を負うことなく、または司法管轄権を有する裁判所の最終命令、判決または判決によってこれらの論争を解決するように指示され、控訴はまだ完全ではないが、これらの法的手続きを提起または抗弁する義務はないことを理解し、同意する。

15.本契約で規定又は許可された任意の通知は、書面で発行され、米国郵便局に提出または保管されたときに有効とみなされ、この通知は、米国郵便局に書留または書留で送信され、郵便料金および費用が前払いされ、他方の当事者に送信され、本契約当事者によって指定された住所宛先に書面で通知される。

16.これらの共同ホスト指示に署名することによって、上述した共同ホスト指示の目的のためにのみ本プロトコルの一方となり、本プロトコルの一方にはなりません。

17.本文書は、本文書当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

18.本共同管理指示は、デラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、法律の衝突に関連する法律は含まれていない。

[署名ページは以下のとおりである]

本“共同ホスト指示”は、上記で初めて規定された日付から有効であることを証明した

第八十三条選挙表及び指示

改正国税法第83(B)節に基づいてInvivyd，Inc.譲渡された普通株を選択した場合、本説明はあなたを支援することを目的としています。個人税務顧問にお問い合わせください。個人税務状況に応じて、この性質の選択があなたの最適な利益に合っているかどうか。

第八十三条選挙の署名原本は、株式があなたに譲渡された日から30日以内に米国国税局に提出しなければならない。時間通りに書類を提出できなかった場合、救済策はありません。選挙がタイムリーに正確に郵送され、提出されることを確実にするために、次のステップに従わなければならない。もしあなたが83(B)条を選択した場合、その選択は撤回できない。

第83条(B)選挙用紙(添付ファイル1)に記入し、署名された選挙用紙の写しを3(3)部作成する。

国税局への求職状(サンプル状は添付ファイル2)を準備しています。

求職状を最初に実行した第83条選択表と1(1)通の写しとともに書留，要求した申告書を国税局に送り，住所は個人納税申告書を提出する国税局住所である.郵便局の小包に日付スタンプを押すことをお勧めします。郵便局は日付消印付きの認証領収書をご提供いたします。宛先を書いて切手を貼った封筒を添付すると、アメリカ国税局は日付のある手紙を返送することができます。しかし、アメリカ国税局の確認を受けていない場合、あなたの消印領収書は、第83条(B)条の選挙をタイムリーに提出した証明書です。

(1)のコピーは、その記録のためにInvivyd，Inc.に送信されなければならず、(1)の第83条(B)の選挙フォームのコピーは、記録のために保持されなければならない。

アメリカ国税局の印鑑入り書類(返却時)をあなたの記録として保存します。

個人税務顧問にお問い合わせください。選挙表を郵送すべき国税局事務室の住所を了解します。

添付ファイル1

国税法第83条による選挙

以下に署名した納税者を選択し，改正後の1986年の国税法第83(B)条に基づき，デラウェア州Invivyd，Inc.社普通株(“会社”)の株式(“株式”)を獲得するために納税者が課税すべき任意の補償金額を本納税年度の納税者総収入に計上する。

以下に署名された納税者の名前、住所、納税者識別番号は、

___________________________

___________________________

___________________________

SSN: ______________________

選択に関連する財産の説明：

_会社普通株。

移転財産の日付は_である.本選挙に係る課税年度は西暦年度_である。

この財産が制限されている性質：

いくつかの事項が発生した場合、当社又はその譲受人は株式を買い戻すことができる。このような買い戻し権利は納税者たちが時間の経過とともにサービスを履行し続けることに基づいて失効する。

譲渡時、株式の公平時価は_となる。

納税者が当該等の株式に支払う金額は$_(1株$_)である。

以下の署名者は、署名者が上記の財産を受信したことに関連する本声明のコピーを提供する者に提出した。当該財産の譲受人は，その財産譲渡に関するサービスを提供する者である.

Dated: _____________, ____ Taxpayer Signature ________________________

添付ファイル2

国税局への同封サンプル

__________________, 20___

書留で通る

請求しました

アメリカ国税局

再度：1986年国税法第83条(B)に基づく選挙

Taxpayer:

Taxpayer’s Social Security Number:

女性たち、さんたち：

上記納税者が1986年国税法第83(B)条に基づいて作成した選挙の正本と写しを1部ずつ添付する。同封の選挙テキストに印紙を押し、同封された宛先が書かれた切手が貼られた封筒に入れて本人に返送して、同封された書類を受け取ったことを確認してください

フェンス.フェンス

抄送：Invivyd社

INVIVYD，Inc.

2020年株式インセンティブ計画

株式オプション付与通知書

Invivyd，Inc.(“当社”)は，その時々改訂された2020年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づき，下記の参加者(“参加者”)に下記の数の自社普通株(ここでは“株式”と呼ぶ)を購入する選択権を付与している。株式購入は本プロトコル及び本プロトコル添付ファイルAに掲載されている株式購入プロトコル(“株購入プロトコル”)及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件によって制限されなければならず、以上の各項はすべて参考方式で本計画に組み込まれる。本明細書で別に定義されない限り、本計画で定義された用語は、本株式オプション付与公告および株式オプションプロトコルにおいて定義された同じ意味を有するべきである。

参加者が署名及び当社が署名した後、すなわち、本計画、株式購入協定及び本授権書の条項及び条件によって制約されることに同意することを示す。参加者はすでに株式購入協定、本計画及び本授出通告を全面的に検討し、そして本授出通告を実行する前に弁護士の意見を聞く機会があり、そして本授出通告、株購入契約及び本計画のすべての規定を十分に理解した。参加者は、計画またはオプションに発生した任意の問題について、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、計画管理者によるすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

添付ファイルA

株式オプション協定

Invivyd，Inc.(“当社”)は，当社が随時改訂した2020年株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて参加者に引受権を付与し，本購入株式契約(“本プロトコル”)に添付されている株式購入権付与通知(“授出通知”)に指定された株式数を付与している。

一番目です。

一般情報

1.2定義された用語。ここで特に定義されていない大文字用語は、本計画および付与通知で指定された意味を持つべきである。

1.3計画条項に盛り込む。このオプションは、本計画の条項および条件から制限され、これらの条項および条件は、ここで参照される。合意された条項が計画の条項と衝突した場合は，計画の条項を基準とする.参加者は、当社が要求する他の文書に署名することに同意し、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、普通株式譲渡可能性の制限、当社が普通株式を買い戻す権利、当社が何らかの取引が発生したときに普通株の譲渡を要求する権利、追加権利、持込み権、償還および共同売却権利、および本計画10.15節による投票要求を含むが、これらに限定されない。

1.4オプションを付与します。当社は、参加者が過去および/または継続して当社または親会社または付属会社または当社または親会社または付属会社にサービスを提供し、他の良好および価値のある代価(自己授出通知の掲載日(“授出日”)から発効することを考慮して、計画および本協定に記載された条項および条件に基づいて、掲載された任意の一部または全部の株式を購入通知するために、参加者に引受権を撤回することができない。付与通知において非限定的株式オプションとして指定されない限り、法律で許容される最大範囲内で、そのオプションは奨励株式オプションでなければならない。

二番目です。

エネルギー効果期

2.1帰属；実行可能性の開始。

(A)第2.1(B)及び2.3節の規定の下で、株式購入は、授出公告(“帰属別表”)に記載されている金額及び時間の帰属及び行使に従うべきであり、断片的な帰属購入持分に関する任意の株式は蓄積され、全株式が累積した後にのみ帰属及び行使される。

(B)管理者が別の決定をしない限り、参加者がサービスを終了した日または以前に既存および行使可能なオプションのいずれの部分にもなっていない場合は、参加者がサービスを終了した日に没収され、その後既存または行使可能になってはならない。

2.2運動可能な持続時間。ホームスケジュールに規定されている分割払いは累積されている。帰属スケジュールに従って帰属となり、行使可能となる各分割は、2.3節または計画された条項に従って行使不可能になるまで、帰属を維持し、行使可能でなければならない。このオプションが行使できないと、そのオプションは直ちに失われなければならない。

2.3オプションの有効期限。次のような事件が初めて発生した後、誰もこの選択権を行使してはならない

(A)承認通知書に記載されている有効期間満了日；

(B)参加者がサービスを終了した日から3ヶ月間満了するが、参加者の死亡、障害、または理由でサービスを終了するものは除外される

(C)参加者が死亡または障害によりサービスを終了した日の1年後に満了するか、または

(D)参加者が都合によりサービスを終了した日.

参加者は、参加者が従業員の身分を終了してから3ヶ月以上行使されたインセンティブ株式オプションは、死亡または障害による場合を除いて、非適格株式オプションとして課税されることを認めた。

原因“は、参加者と会社の雇用プロトコルにおいて定義された”原因“(または任意の同様の結果の用語)を意味し、そのようなプロトコルが存在し、原因(または同様の効果の用語)の定義を含み、または、そのようなプロトコルまたはそのようなプロトコルが原因(または同様の結果の用語)の定義を含まない場合、理由は、(I)参加者が会社の機密情報または商業秘密を使用または開示することを許可していない場合、または参加者と会社との間の書面合意の任意の実質的な違反を含むが、任意の雇用、秘密、およびこれらに限定されないものを含むべきであるが、これらに限定されない。競争禁止、非募集、または同様の合意。(Ii)参加者は、米国またはその任意の州の法律またはその任意の州の重罪または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の罪(または米国以外の任意の司法管轄区域における任意の同様の罪)に基づいて罪を犯し、起訴するか、または罪を認めないことを提出する；(Iii)参加者の職務遂行時の不注意または故意の不正行為、または参加者が指定された責務を故意にまたは何度も履行または拒否し、(Iv)参加者が会社に犯した任意の詐欺、汚職、重大な流用または不誠実な行為；または(V)参加者の任意の役割、非作為または宣言であり、当社は、そのようなものとして、しない、または宣言することが、当社の名声、運営、将来性またはビジネス関係に重大な損害または損害を与えると考えている。

2.4特別税務結果。オプションが株式オプションを奨励するために意図されている場合、参加者は、参加者が任意の例年初めて奨励株式オプションを行使することができる(オプションに限定されないが)すべての株式の公平な総時価(オプションが付与されたときに決定される)が100，000ドルを超える(または規則422(D)節に規定された他の制限)を超える範囲内で、そのオプションおよびその他のオプション(またはその適用部分)は、守則422節の資格に適合しないとみなされ、非限定株式オプションとみなされるべきである。参加者はまた，オプションと他の“奨励的株式オプション”の順にオプションと他の“奨励的株式オプション”を考慮し，前述のルールを適用すべきであることを認めた.参加者は、計画に従ってオプションの修正または修正がオプションを非限定株式オプションにすることを認め、オプションの下での参加者の権利に実質的または悪影響を与えず、そのような修正または修正は参加者の同意を必要としない。参加者はまた，参加者の終了後3(3)ヶ月以上に選択権を行使することを認めた

従業員サービスとして、死亡または障害がない限り、このオプションは非適格株式オプションとして課税される。

三番目です。

選択権を行使する

3.1権力を行使する資格を有する者。参加者のライフサイクル内で、参加者だけがそのオプションまたはその任意の部分を行使することができる。参加者の死後、オプションの任意の行使可能部分は、オプションが第2.3条に従って行使できなくなる前に、参加者の遺産代理人または故参加者の遺言に基づいて、または当時適用された継承法および分配法に基づいて行使する権利を有する者によって行使することができる。

3.2局所運動。オプションの任意の行使可能部分またはオプション全体は、その時点で完全に行使可能である場合、オプションまたはその部分が第2.3条に従って行使できなくなる前の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。

3.3トレーニングの仕方。オプションまたはその任意の行使可能部分は、オプションまたはその行使可能部分が第2.3条に従って行使不可能になる前に、会社秘書または秘書事務室または管理人が決定する可能性のある他の場所に以下のすべての文書を渡すことによってのみ行使することができる

(A)参加者またはその時点でオプションまたはその一部を行使する権利を有する任意の他の人によって署名された行使通知(または署長によって指定された他のフォーマット)(行使通知書)が実質的に採用され、これによってオプションまたはその一部が行使され、通知書が署名者によって締結されたすべての適用規則に適合することと、

(B)計画第5.6節に従って選択権又は部分選択権を行使した株式の全額支払；及び

(C)会社は、任意の適用可能な源泉徴収税を、現金、電信為替、小切手、または本計画によって許可された他の形態で全額支払う

(D)選択権又はその一部が参加者以外のいずれか又は複数の個人によって3.1節に従って行使されなければならない場合、その者又はその者が選択権を行使する権利を有する適切な証明を提供しなければならない。

四番目です。

その他の条文

4.1限定的な図面の例と譲渡停止命令。

(A)参加者は，本稿で述べた制限の遵守を確保するために，当社はその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示を出すことができ，当社がそれ自体の証券を譲渡すれば，それ自体の記録に同じ意味の適切な書き込みを行うことができることに同意することができる.

(B)当社に請求してはならない：(I)本契約のいかなる規定に違反して売却または譲渡された任意の株式をその帳簿上で譲渡するか、または(Ii)とみなされる

当該等の株式を所有するか、又は議決権又は配当金を支払う権利を当該等の株式を譲渡する任意の買い手又は他の譲渡者に付与する。

4.2通知。本契約条項に従って会社に発行される任意の通知は、会社秘書が担当する主な実行事務室で会社に発行されなければならず、参加者に発行された通知は、会社記録に表示された参加者の最新の住所を参加者に送信しなければならない。本4.2条からの通知により，いずれの方もその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.参加者がその時点で亡くなった場合は，参加者に発行しなければならない任意の通知は，本4.2節によりその選択権を行使する権利を有する者に書面で通知しなければならない.いずれの通知も、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店において、電子メールで送信または書留で送信(証明書を要求)し、保管(前払い)する場合には、適切に発行されたとみなされるべきである。

4.3タイトル。ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。

4.4法律の適用；分割可能性。本協定と行使通知は、その法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて管理、解釈、実行されなければならない。もし本協定の任意の条項が裁判所によって不法または実行不可能と判断された場合、他の条項は依然として有効で実行可能であるだろう。

4.5証券法に準拠する。参加者は、本計画の目的は、必要な範囲内で証券法及び取引法のすべての規定、並びに証券取引委員会がその下で公布した任意及び全ての法規及び規則、並びに州証券法律及び法規に適合することであることを認める。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本計画の管理、選択権の付与と行使は、そのような法律、規則、法規に適合しなければならない。本計画および本協定は、適用法律の許容範囲内で、このような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

4.6後継者と譲受人。会社は、本契約および行使通知項のいずれかの権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人に有利でなければならない。本プロトコルで規定される譲渡制限によれば、本プロトコルは、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

4.7プロトコル全体。本計画および本プロトコル(本プロトコルのすべての証拠品を含むが、これらに限定されない)は、双方の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する当社および参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替する。

4.8禁止期間。参加者の同意は、主引受業者が事前に書面で同意しておらず、参加者は、(1)研究報告書の出版またはその他の配布に適応するために、当社のいかなる証券の初公開に関連する最終募集説明書の発行日から当社および主引受業者が指定された日まで(この期限が百八十(180)日を超えてはならないか、または(1)研究報告の出版またはその他の配布に適応するために、当社または引受業者が要求する可能性のある他の期限まで、(2)アナリストの提案および意見を含むが、これらに限定されない。FINRAルール2241またはニューヨーク証券取引所ルール472(F)(4)に含まれる制限)、(I)ローン；提供；質権；販売；売却契約の締結；任意の購入オプションまたは契約の売却；売却のための任意のオプションまたは契約の購入；任意のオプション、権利または引受権証の付与、または他の方法で直接または間接的に保有する普通株に変換または交換可能(直接または間接)に所有可能な任意の証券を譲渡または処理する

または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該等の取引にかかわらず、当該証券所有権の任意の経済的結果を全てまたは部分的に別の人に移転する任意の交換または他の手配を締結し、普通株または他の証券、現金または他の方法で決済する。本節の上記の規定は、当社証券の初公開発行にのみ適用され、当該初公開の引受契約に基づいて引受業者にいかなる株を売却する行為にも適用されない。このような登録に関連する引受業者は、本項の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、本条項を実行する権利、権利、および権限を有する。参加者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のあるそのような登録に関連する、本節に規定された合意に適合するか、またはさらに発効するために必要なプロトコルを実行することに同意する。

* * * * *

添付ファイルB

株式オプション協定まで

通知の書式を行使する

今日から署名者(“参加者”)は参加者の選択権を行使することを選択し，Invivyd，Inc.2020年株式インセンティブ計画(“計画”)と日付に基づいて(“オプション合意”)。本稿で使用する未定義の大文字用語は，オプションプロトコルで与えられる意味を持つべきである.

1.参加者の陳述。

(A)参加者は，参加者がプランおよびオプションプロトコルを受信し，読んで理解したことを確認する.参加者たちはその条項と条件を遵守し、その制約を受けることに同意した。

(B)参加者は、参加者が参加者自身の口座のために株式を購入することは、投資のためにのみ使用され、1933年に改正された証券法(“証券法”)または証券法の下の任意の規則または規定された任意の株式割り当てに違反するか、または関連する任意の分配のためではないことを認める。

(C)参加者は、参加者が企業への投資の利点およびリスクを評価するために、参加者が会社代表から必要な情報を得るのに十分な機会を得ている。

(D)参加者は、商業、金融、投資事務において十分な経験があり、株式購入に係るリスクを評価し、購入について知る投資決定を行うことができる。

(E)参加者は株式価値の全損失に耐えることができ、その株を無期限に保有する経済リスクを負うことができる。

(F)参加者は、(I)これらの株式が証券法に基づいて登録されておらず、証券法第144条に示される“制限された証券”に属することを理解し、(Ii)これらの株式がその後、証券法に基づいて登録または免除登録されない限り、売却、譲渡またはその他の方法で処分することができない。(Iii)いずれの場合も、規則第144条に基づく登録免除の規定は少なくとも1年以内には発効せず、その時になっても発効しない。当時の普通株が公開市場を有していない限り、公衆は、当社に関する十分な資料及び規則第144条を遵守する他の条項及び条件を得ることができる。及び(Iv)現在、当社の任意の株式について証券及び取引委員会に届出した登録声明はなく、当社も義務又は現在証券法に基づいて株式を登録することを意図している。

2.税務相談。参加者は、参加者が株式を購入または処分することによって不利な税金結果を受ける可能性があることを理解する。参加者は、その参加者を代表して、株式の購入または処置について任意の参加者が望ましいと思う税務コンサルタントに問い合わせており、その参加者は、当社が提供する税務アドバイスに依存していない。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意のエージェントのいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤがこの投資や本プロトコルで意図した取引によって生じる可能性のある納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する.

3.制限図面の例および譲渡停止命令。

(A)伝説。参加者は、当社が発行した任意の証明株の株式に、以下に述べる伝説または実質的にそれに相当する伝説、および州または連邦証券法が要求する可能性のある任意の他の伝説を持たせるべきであることを理解し、同意する

ここで述べた株式は、1933年に改正された証券法(“ACT”)に基づいて登録されておらず、どの州の証券法にも基づいて登録または有資格登録されていない。このような証券の譲渡は許可されておらず，ACTでの登録声明が有効でない限り，譲渡はACT下の144条の規則に基づいて行われているか，あるいは弁護士(会社の弁護士である可能性がある)がACTによる登録は不要であると考えており，このような譲渡がACTや適用される州証券法に適合するようにしている.

本証明書に代表される株式は，会社と株主との間の合意条項に従ってのみ譲渡され，その合意のコピーは会社秘書アーカイブに送付されている.このような譲渡制限はこのような株式の譲受人に拘束力がある。

(B)参加者は，本稿で述べた制約の遵守を確保するために，会社がその譲渡エージェントに適切な“譲渡停止”指示を出すことができること，および

会社が自分の証券を譲渡すれば、自分の記録に同じ効果の適切な記号を作ることができる。

(C)当社(I)は、本契約のいずれかの条文に違反して売却又は譲渡された任意の株式の譲渡を要求してはならない、又は(Ii)当該株式を当該等の株式の所有者とみなすか、又は当該株式を譲渡されたいかなる買い手又は他の譲渡者に議決権又は配当金を付与することを要求してはならない。

4.通知します。本プロトコル項の下で要求または許可された任意の通知は，オプションプロトコル4.2節の規定に従って発行すべきである.

5.さらなるツール。参加者は、当社が要求する他の文書に署名することに同意し、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、本契約および本計画の目的および意図を達成するために、普通株式譲渡可能性の制限、当社が普通株式を買い戻す権利、当社が何らかの取引が発生したときに普通株の譲渡を要求する権利、追加権利、持込み権、償還および共同売却権利、および本計画10.15節による投票要求を含むが、これらに限定されない。

6.プロトコル全体。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本プロトコル、本計画、およびオプションプロトコルは、双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に代替する。