当社は、その発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。この決定は、株主が企業合併を承認することを求めるために会社によって行われた。公衆株主は彼らの公開株を償還し、その時の信託口座の金額(#ドル)を比例して償還する権利がある10.251株当たりの公開株式には、比例して計算された利息や配当金または投資収益が加えられており、これらの収益は信託口座に保有されている資金からであり、以前はその納税義務を支払うために当社に配布されていなかった)。業務合併が完了した時、当社は株式証を償還する権利がないと認めた。償還すべき公開株式は償還価値に応じて入金され、初公開発売完了時に財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)タイトル480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)によって仮権益に分類される。

会社は少なくとも#ドルの有形資産純資産を持っているので、業務合併を続けています5,000,001企業合併が完了した後、少なくとも二つ-投票した株の3分の1が企業合併に賛成票を投じた。当社は株主承認を取得することを決定したため、当社は要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて、依頼書募集を行う際に株式を償還することを提案した。保証人は、その創始者株式(定義は付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株式投票とを企業合併を支援することに同意する。さらに、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または投票していないかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。

保証人は、(I)業務合併を完了してその保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)株主投票について改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則について、それが保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄し、当社が初期業務合併の償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を修正する100会社が以下の時間内に初期業務統合を完了していない場合、その公開株式の割合18ヶ月です(Iii)当社が以下の時間内に初期業務統合を完了することができなかった場合、信託口座から保有する任意の創始者株式清算割当の権利、及び(Iii)最初の公募終了から、又は株主権利又は初回公募前業務合併活動に関連する任意の他の重大な規定18ヶ月です初の公募終了から計算する.しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が以下の場合に業務合併を完了できなかった場合、これらの公開株式は、信託口座から清算分配を行う権利がある18ヶ月です初の公募終了から計算する.

その会社はその前に18ヶ月です初公募が終了してから1つの業務合併を完了するまで(“合併期”)。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成しますが、超えません10個その後の営業日は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、あれば、以前は会社に所得税を支給していなかった($を超えない)100,000解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある)権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された規定により制限されなければならない。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社の株式証の償還権や清算分配はありませんが、この等株式証は満期時に一文の値になります。

引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍が保有する一部の繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式を償還するために使用可能な他の資金に信託戸籍が保有する他の資金に含まれる。

OmniAbビジネスグループ

当社は2022年3月23日，米国デラウェア州のLigand製薬株式会社(“Ligand”)，デラウェア州の会社および当時Ligandの完全子会社OmniAb，Inc.およびオーウェル合併子会社(“合併子会社”)と合意および合併計画(“合併合意”)を締結し，これにより，当社はLigandの抗体発見業務(“OmniAb業務”)と逆モリス信託取引を行った。同様に2022年3月23日に合併協定に調印した場合、(A)当社、Ligand、Legacy OmniAbおよびMerge Subは、2022年8月18日に改訂および再締結されたいくつかの従業員事項協定(“従業員事項合意”)、(B)Legacy OmniAbと当社および当社のいくつかの内部関係者(“内部関係者”)は、この特定の保証人インサイダー合意(“保険人インサイダー協定”)、および(C)当社が以前に開示した日付が2021年8月9日であるいくつかの長期買収協定を改訂し、再確認する。当社、保険者及び遺留OmniAbの間に改訂及び再予約された長期購入プロトコル(“A&R FPA”)を締結し、これにより彼らはOmniAb業務の合併を完成した

当社、LigandおよびLegacy OmniAbが2022年3月23日に締結した分割および流通協定(“割当協議”)に基づき、LigandはOmniAb業務(Ligandのいくつかの関連付属会社を含む)をLegacy OmniAbに譲渡し、これについてLigand株主に流通(“流通”)する100従来のOmniAbの普通株式の割合、額面$0.0011株あたり(“OmniAb普通株”)を残す。

その後、合併協議の条項と条件に基づいて、合併付属会社はLegacy OmniAbと合併し、Legacy OmniAb(“合併”)に組み込まれ、Legacy OmniAbは引き続き合併に存在する会社と当社の完全子会社である。

合併協定は、分立協定およびそれに関連して締結された他の取引文書と共に、以下の取引(総称して“OmniAb業務統合”と総称する)を完了することを規定している：(I)当社は、デラウェア州会社法第388条およびケイマン諸島会社法第206条(改正された)に基づいてケイマン諸島からデラウェア州に持続的に移転し、デラウェア州会社として登録し、(Ii)LigandはOmniAb業務(“分立”)をその全資付属会社Legacy OmniAbに譲渡し、$を出資する15資本は百万ドル(ある償還可能な取引およびその他の費用を差し引く)、および(Iii)分離後、株式分配100従来のOmniAb普通株の%株式をLigand株主に分配する。上記の取引が完了した後、合併プロトコルに記載されているいくつかの他の条件を満たすか、または免除する場合には、双方は合併を完了する。分配と合併の目的は“免税”取引の条件を満たすことだ。

2022年4月28日、当社は、一般株主に配布された委託書/目論見書/資料陳述書を含むS-4表(第333-264525号文書)(2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日、2022年9月27日、2022年9月27日に改訂されたS-4表を経て)を米国証券取引委員会に提出した。S-4表は2022年9月30日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、最終的な依頼書/募集説明書/情報説明書は、OmniAb業務合併に投票するために、記録日に会社に登録されている株主に郵送される。OmniAb業務合併は2022年11月1日に終了した。OmniAb業務の合併と馴化を完了した後、会社は普通株を持っていて、額面は$です0.00011株当たり、同株はナスダックに上場し、株式コードは“OABI”である。同社の株式引受証はナスダックに上場し、株式コードは“OABIW”である。

公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編とみなされ、会社は買収会社とみなされ、Legacy OmniAbは買収側とみなされる。したがって、会計目的のために、業務合併は、会社の純資産のために株を発行し、資本再編を伴うLegacy OmniAbと同等とみなされる。当社の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていません。その後、業務合併前の一定期間の運営結果を紹介し、これらの結果はLegacy OmniAbに応用される。

以下の主な要因に基づいて、OmniAbは業務合併における会計買収側として決定された

合併協定と合併計画

OmniAb業務合併終了時に、OmniAb業務合併発効時間前に発行されたLegacy OmniAb普通株式1株当たり1つは−会社を新設する普通株式(“OmniAb普通株式”)と1対1のベースで交換する。伝統的なOmniAb株購入権、制限された株単位及び業績株単位を持つ者(分配(定義は以下文章を参照)及び従業員事項合意に従ってLigand持分奨励をLigand持分奨励及びOmniAb株権奨励後に決めた)の所有者はその奨励を当社の持分奨励に転換し、そして交換比率に基づいて調整を行う。

また、OmniAb業務合併終了時には、古いOmniAb普通株と株式奨励の保有者がOmniAb普通株の株を獲得し、いくつかの価格に基づく利益トリガ要因(“プレミアム株”)と、50合併後の会社が取引後の取引量重み平均価格(“VWAP”)$に達した場合，この等プレミアム株式のパーセンテージ12.501株当たりOmniAb普通株202取引日以上連続する30取引日期間中，残りの部分は取引後VWAPが$に達したときに帰属する151株当たりOmniAb普通株202取引日以上連続する30いずれの場合も、このような帰属がOmniAbトラフィック統合終了後5年間以内に発生する限り。

OmniAB業務合併については，会社がデラウェア州を再導入した後，(I)発行済みと発行されたA類普通株とB類普通株を自動的に変換し，1つは−1対1で、OmniAb普通株に変換する；(Ii)OmniAb普通株の株式を買収するために、発行されたおよび発行されたすべての引受権証を自動的に承認権証に変換するステップと、(Iii)発行されたすべての単位および発行された単位を分離し、自動的に変換するステップと、1つはOmniAb普通株分と1つは−OmniAb普通株の3分の1の株式承認証を購入する。

別居と分配協定

2022年3月23日、合併協定の実行について、当社は分立合意を締結し、この合意に基づき、分譲および分譲が発効した。

分離協定には、LigandとLegacy OmniAbとの間の他の合意も規定されており、会社間口座の終了と決済、必要な政府の承認と第三者の同意を得る条項も含まれている。分離協定はまた、クレームの解放、賠償、財務および他の情報の取得、記録の取得および提供に関する条項を含む、LigandとLegacy OmniAbとの関係を管理するいくつかの態様の合意を規定している。

“従業員事務協定”

2022年3月23日、合併協定の実行について、当社は2022年8月18日に改訂及び再締結された“従業員事項協議”を締結し、取引に関連する従業員の件について規定し、LigandとLegacy OmniAbの間に福祉計画資産と負債を分配し、分配及びOmniAb業務組合の中でどのように奨励持分を処理するか、及び双方の関連する契約と承諾を含む。2022年3月2日までに付与された分配時の各既存のLigand持分奨励は、いくつかの限られた例外を除いて、(I)新しいLigand持分奨励と(Ii)新しいLegacy OmniAb持分奨励とに分けられ、元のLigand持分奨励の任意の現金価値は、LigandとOmniAbの配布時の相対的な価値に従ってこれらの奨励の間で分割される。所有者が流通後のLigandサービスプロバイダであれば、2022年3月2日以降に付与された流通時に既存のLigand持分奨励は調整後のLigand持分奨励に変換され、所有者が流通後のLegacy OmniAbサービスプロバイダであれば、Legacy OmniAb持分奨励に変換される。

スポンサーインサイダー協議

2022年3月23日、合併協定の実行について、Legacy OmniAb及び保険者は、当社及び内部人と契約者インサイダー合意を締結し、これにより、内部者は、OmniAb業務合併及び合併協議に必要な他の自社株主事項を承認するために投票議決権等の保有する任意の証券に同意し、OmniAb業務合併について他の会社証券の償還を求めることはない。保証人の内幕合意によると，保証人はまた遵守に同意する1,916,667プレミアム方正株式(定義保証人インサイダー協議参照)は，OmniAbプレミアム株式と同様の価格に基づく帰属条件である.

長期購入協定の改訂と再署名

2022年3月23日に、合併協定を実行し、当社は保険者及びLegacy OmniAbと改訂及び再予約された長期購入協定(“A&R FPA”)を締結した。A&R FPAによると、会社はOmniAb業務合併の完了について保険者への発行と販売に同意した1,500,000OmniAb普通株式(“長期購入株式”)及び株式取得承認証1,666,667OmniAb普通株(“長期株式承認証”)の株式は、総購入価格は$15.0デラウェア州に再馴化された後、この購入はすぐに完了した。しかも、スポンサーは最大1つの追加のを購入することに同意しました10,000,000OmniAb普通株式(“予備株”)と最大追加の1,666,667株式承認証、(“後備株式証”及び長期購入株式、長期購入権証及び予備株式、即ち“長期購入及び予備証券”)とともに、総追加購入価格は最高$に達する100.0株主の償還を支援するために百万ドル、償還すればOmniAb株主が信託口座から受け取った現金収益が$以下になる100.0百万ドルです。A&R FPAにより，企業合併について保証人が発行された8,672,934予備株と1,445,489株式証明書を支持し，総購入価格を$とする86,729,340買い戻しを支援していますまた，A&R FPAによりスポンサーが授与された1,500,000長期購入株と1,666,667総購入価格$の長期引受権証15,000,000私募に基づいて。

賠償金

信託口座中の金額を保護するために，発起人は，第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)又は会社が取引契約を締結することを検討している期待対象企業が，会社が提供するサービス又は販売されている製品に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の金額を(I)$以下に低下させた場合，発起人は会社に責任を負うことに同意する10.25(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの公的株の実際の金額が$以下である10.25信託資産価値の減少により1株当たり公募された任意の負債は、いずれの場合も、税金義務を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引いた純額であり、このような負債は、信託口座の権利の使用を求める第三者または予期される対象業務を放棄するすべての請求書には適用されず、最初の公開発売引受者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む)にも適用されない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

流動資金と継続経営を考える

2022年9月30日現在、同社は19,847信託口座以外の現金と運転資金赤字#ドル9,843,540それは.同社はその買収計画を実行する過程で巨額のコストを発生させた。財務会計基準委員会第205-40号“財務諸表の届出-継続経営”に基づく会社の継続経営考慮の評価について、経営陣は、これらの条件は、会社が合併期間の早い時期に継続経営企業として経営を継続する能力を大きく疑っていると認定している。合併期間は2023年2月12日に終了したり、連結財務諸表が発表された日から1年後になる。また、その会社は業務合併と償還を達成するために追加の融資を受ける必要がある21,713,864業務合併完了後に株式を公開発売する場合、当社は業務合併に関する追加証券を発行する。私募株式証の初公開および売却で得られた金の総額のうち、約$2会社の運営資金需要を満たすために、100万ドルを運営口座に入金している。また、当社は付記5で概説した運営資金ローン条項と保証人が転換可能な本票(“保証人運営資金ローン”)を締結することにより、当社は総額最高#元の本票を借りることができます750,000それは.2022年9月30日現在、同社はドルを借り入れている750,000スポンサー運営資金ローンの下で。運営口座に保有されている金額は、合併期間の残り時間内にその運営及び流動資金義務を履行するために会社に十分な資金を提供しないと予想される。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響、最近ロシアがウクライナに侵入し、その後ロシア、ベラルーシ及び関連個人と実体に対して制裁を実施したことによる地政学的条件及び債務と株式市場の状況を評価し、そして結論を得て、上述のいずれも合理的に会社の財務状況と経営業績にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの合併財務諸表を簡素化する日までまだ確定しにくい。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

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2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年から米国上場企業とある非米国上場会社の米国子会社が買い戻した株の公平市場価値に1%の消費税を課すことを含む“2022年インフレ率低減法案”に署名した。当社は現地化後にデラウェア州の会社となり、ナスダックで取引されている証券であるため、“インフレ低減法案”が指す“担保会社”とみなされる可能性が高い。何の疑問もないが、議会や米財務省のさらなる指導がなければ、消費税は、初期業務合併に関連する償還や、初期業務合併の完了時期を延長するための会社証明書の改正など、2022年12月31日以降の我々普通株の任意の償還に適用され、免除が利用可能でない限り、大きなリスクである。

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本票の関連先

2021年2月12日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルの本票を借りることができる300,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。同社のスポンサーは何らかの発行費を支払い，合計$とした55,725この票は、2021年3月22日現在の未返済残高に計上され、会社は#ドルを借り入れている119,2752021年6月23日。2021年8月12日、会社は本チケット項目の未返済残高#ドルを返済した175,000それは.このチケットは当社には適用されません。

行政支持協定

当社は2021年8月9日に契約を締結し、スポンサーの関連会社に合計$を支払います10,000毎月行政、財政、支援サービスに使用されている。OmniAb業務合併を完了した後、同社はこれらの月費を支払わなくなった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、当社が発生する費用は30,000そして$90,000プロトコルにより，それぞれである.2021年9月30日までの3ヶ月と2021年2月5日(設立)から2021年9月30日までの間、会社が発生する費用は20,000協議によると。

関係者の都合で

関連側に保険者及び/又は保険者を含む関連会社が当社を代表して支払う結成·運営コスト、行政支援月費を含み、必要に応じて支払わなければならない。

転換可能なチケット

行う予定の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこの融資金額を返済することができる。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していなければ、当社は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該等の融資金額を返済することができるが、当社の信託口座のいかなる収益も当該等の融資金額の返済には使用されない。最高可達$2,000,000企業合併後の実体の権利証に変換できます。価格は#ドルです1.50各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。当社は、第三者がその資金を貸し出すことを信じず、信託口座内の資金を使用する権利を免除するため、保険者、その連合会社または管理チームのいずれかのメンバー以外の人に融資を求めることはありません。

当社は2022年3月14日に、運営資金ローン条項に基づいて保証人と転換可能な本票(“保証人運営資金ローン”)を締結し、当社は借入総額を$に達することができる750,000それは.保証人運営資金ローンは無利子融資であり、(I)初期業務合併または(Ii)当社清算発効日(早い者を基準)に支払います。保証人の運営資金ローンの未返済元金残高は、保険者が選択して株式権証明書に変換することができ、価格は#ドルである1.50令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年9月30日現在、転換可能なチケットの未返済残高は#ドルです750,000.

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監査委員会の報酬

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2022年8月24日、取締役会は、チャールズ·ハウッドを取締役に選出し、ハウッドさんを監査委員会のメンバーに任命します。取締役会は、ハウッドさんが取締役会および監査委員会に勤めている間に、ナスダック資本市場および改正取引所法案の適用についての独立性要件を含むすべての適用の独立性要件を含むが、これらに限定されないと認定した。ホワイト·ホワイトは、ウェンデル·バル、チャールズ·ハウッド、ウィリアム·クリーガルドからなる監査委員会のメンバーにハウッドさんを任命したことについて、監査委員会を辞任した。監査委員会構成の変動は、当社が2022年8月22日にナスダックの従業員とナスダック上場規則第5615(B)(1)条に規定する段階的期限後にナスダック上場規則第5605(C)(2)条の規定を遵守するか否かについてのコミュニケーションに関連しており、監査委員会には少なくとも3人の独立取締役は含まれていないからである。当社は、本合意で述べた取締役会及び監査委員会の変動後の適用規則を遵守します。

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OmniAB業務合併を完了した後、会社はハウッドさんに#ドルを支払いました10,000彼は役員と監査委員会の会員としてのサービス料を持っている。この費用は2022年9月30日現在の貸借対照表に計上すべき費用の一部として計上される。Harwoodさん氏の委任について、当社の最初の公開発売に関する当社の登録声明に掲載されている賠償契約と書簡の契約を結び、その表が証拠品としてアーカイブ化されています。

2022年3月23日、合併協定の実行について、当社は保湿人とLegacy OmniAbとA&R FPAを締結した。A&R FPAによると、当社はOmniAb業務合併の完了に伴い、スポンサーに発行して販売することに同意した1,500,000OmniAb普通株式及び株式取得承認証1,666,667OmniAb普通株、総購入価格は$15.0デラウェア州に再馴化した後，OmniAb業務と合併する前に，このような購入を直ちに完了する。しかも、スポンサーは最大1つの追加のを購入することに同意しました10,000,000OmniAb普通株と最大1株1,666,667株式証明書を承認して、総追加購入価格は最高$に達します100.0株主の償還を支援するために百万ドル、償還すればOmniAb株主が信託口座から受け取った現金収益が$以下になる100.0百万ドルです。A&R FPAはまた，Ligandが統合プロトコルによる終了料(統合プロトコルの定義参照)を支払った場合に合併プロトコルを終了し，Ligandは保険者に#ドルの停止料を支払うことを規定している12.5これに関連した百万ドルですA&R FPAにより，企業合併について保証人が発行された8,672,934予備株と1,445,489株式証明書を支持し，総購入価格を$とする86,729,340買い戻しを支援していますまた，A&R FPAによりスポンサーが授与された1,500,000長期購入株と1,666,667総購入価格$の長期引受権証15,000,000私募に基づいて。

A&R FPAの結果として、当社は持分契約の修正を評価し、持分と負債の間の再分類を招き、その中で元の長期購入プロトコル発行時の公正価値とA&R FPA発行時の公正価値(修正日)との差額を配当と見なした。一口の$225,0002022年3月23日の長期購入協定改正時に累積損失を計上して配当とする。

登録されている普通株主には権利がある1つは株主投票で投票されたすべての事項について、保有株式ごとに投票する。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者及びB類普通株保有者は、自社株主総会に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決された普通株は過半数の賛成票を得なければならず、株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができる。いくつかの行動を承認するには、ケイマン諸島の法律及び改正された組織定款の大綱及び定款細則に基づいて採択された特別決議案、すなわち少なくとも3分の2の普通株に賛成票を投じる必要がある；このような行動には、組織定款の大綱及び定款の改正及び改正、及び他の会社との法定合併又は合併を承認することが含まれる。会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。役員の任命には累積投票権がなく，その結果，それを上回った50取締役の任命に賛成票を投じた株式のうちの%は全取締役を任命することができます。当社の株主は取締役会で合法的な利用可能資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。当社が予備業務合併を行う前に、(I)方正株式保有者のみが取締役投票を委任する権利があること、および(Ii)ケイマン諸島以外の司法管区で自社の投票を継続する場合(全普通株の少なくとも3分の2の投票権を取得する必要がある)、当社B類普通株保有者はB類普通株1株当たり10票の投票権を持ち、A類普通株保有者はA類普通株1株について1票の投票権を持つ。当社が改訂及び改訂した組織定款の大綱及び細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して会議で議決した普通株の90%以上が特別決議案で改正されるだけであり、この特別決議案はB類普通株の簡単な多数賛成票を含む必要がある。最初の業務合併前に、公衆株式保有者は取締役の任命投票をする権利がないだろう。また、初期企業合併が完了するまで、方正多数の株式の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。初期業務合併について言えば、初期業務合併を完了した後、当社は投票及び他の企業管理事項について目標株主と株主合意或いはその他の手配を締結することができる。

引受権証を償還することができる-すべての完全な株式引受証は、登録所有者に購入権を持たせる1つはA類普通株、価格は$11.501株当たり、以下に説明する調整は、いつでも開始することができます30日間当社の初期業務合併が完了した後、次項で述べた事項を除く。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも3つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。株式承認証は無効になります5年初期業務統合が完了した後、ニューヨーク時間午後5：00に、または償還または清算時により早い。

当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集定款は現行の目論見書であるが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行するか、又は有効な免除登録を得る必要がある。株式承認証は行使されないが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に居住する証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格又は免除されているとみなされる。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20初期業務合併が終了してから1営業日以内に、会社は、株式権行使により発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するための登録説明書(会社募集説明書に属する登録説明書の後発効修正案又は任意の他の適用可能な登録説明書であってもよい)を商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に提出する60初期業務合併が終了してから数営業日以内に、当該登録声明と当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証明書合意の規定に従って償還するまで、しかし、株式承認証を行使する際に、会社のA類普通株が国家証券取引所に上場していないため、証券法第18(B)(1)条にいう“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受権証を行使する引受権証所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求することができ、当社がこのように選択した場合には、有効な登録声明を提出又は維持する必要はない。また、商業的に合理的な努力をし、利用可能な範囲内で適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定する。引受権を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーする登録声明は、60最初の業務合併が完了した翌日、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できないまで、ビジネス合理的な努力を尽くして適用される青空法律に基づいて株式を登録するか、又は資格に適合させることができる。この場合、各所有者は、その数のA類普通株の引受権証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)株式証明に関するA類普通株の数に“公平市価”(以下、定義参照)を乗じて承認株式証の行使価格を減算して(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。本項でいう公正市場価値とは，A類普通株の出来高加重平均価格である10権証代理人が行権通知を受信した日の前の取引日に終了した取引日

株式証明書の償還

株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：

当社は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、30-日増し。株式証を自社で償還することができれば、当社は自社の償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができない。

当社はすでに、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件を満たし、当社が償還権証通知を出した場合、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、A類普通株の価格は1ドルを割る可能性がある18.00償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)および$11.50(全株)償還通知が出された後、株式証の発行権価格を承認する

権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、当社は所有者に発行するA類普通株数の最も近い整数に切り捨てる。償還時には、株式承認証合意A類普通株以外の証券により引受権証(例えば、当社が最初の業務合併に残っている会社ではない場合)を行使することができれば、当該証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する

A類普通株の発行数量がA類普通株の資本化又は支払配当、又は普通株の分割又はその他の類似事件によって増加した場合、その資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、株式毎の承認証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、当該等の発行済み普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公正時価”よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(I)配株において実際に販売されるAクラス普通株の数(または、Aクラス普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1減算(X)で支払われるAクラス普通株1株当たりの商数に等しいように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当する。当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際に、当該権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、10A類普通株は、取引所又は市場正常取引が適用される第1取引日前の取引日に終了した取引日までであるが、このような権利を得る権利はない。

また、当社が株式証明書が未満期及び未満期期間のいずれかの時間に、A類普通株式(又は株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)により、現金、証券又は他の資産ですべて又はほぼすべてのA類普通株式所有者に配当又は分配を行う場合、(A)上記(A)を除く、(B)任意の現金配当又は現金分配、当該等の現金配当金又は現金分配は、年度内にA類普通株について支払われるすべての他の現金配当金及び現金分配と合併した後、365日配当金または配当金を発表した日に終了する期間は$を超えません0.50(任意の他の調整を適切に反映するように調整されているが、行使価格または承認配当証行使当たりに発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが)、現金配当金または現金分配総額についてのみ$以下である0.50(C)A類普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権利を満たすこと、(D)A類普通株式保有者が株主投票に関連する償還権利を満たすこと、(A)A類普通株式所有者に初期業務合併に関連するA類普通株式保有者に株式又は償還株式を償還する義務を提供する義務を改正する実質又は時間100会社がその初期業務統合を以下の時間内に完了していない場合は、公衆株式の%を保有する18ヶ月です初回公開発売終了後又は(B)当社A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の準備、又は(E)自社初の業務合併が完了しなかった場合に自社公衆株式を償還することに関連する場合、株式証行権価格は、当該事件についてA類普通株毎に支払われる任意の証券又は他の資産の現金金額及び/又は公平市価から減算し、当該事件の発効日後直ちに発効する。

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする

また、(X)会社が初期業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20普通株1株(発行価格又は有効発行価格については当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその連合会社に発行する場合は、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行により得られた総収益が上回る60(Z)Aクラス普通株式の初期業務統合が完了した日の出来高加重平均出来高20自社が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.00上記の“株式証明書償還”項に記載の1株当たり償還トリガ価格は、同等であるように調整される(最も近い百分率まで)180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。

各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。

私募株式証の条項及び条文は、当社初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式証(私募株式証の発行可能なA類普通株を含む)が譲渡、譲渡又は販売されていない点が異なる30日間予備業務合併が完了した後(当社の上級者及び取締役及び私募株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体の限られた例外を除く)。私募株式証明書は、当社がすべての償還状況で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は、初めて公開販売された単位に含まれる引受権証と同じである。

当社の勘定15,900,000初公開に関連して発行された引受権証(含む)7,666,667公共株式証明書及び8,233,333株式取得証を私募して占有することになる3,333,334ASC 815-40に含まれる指導により，OmniAB業務統合に関する長期引受権証と後盾権証が発行される.このような指導規定は、上記株式承認証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が引き続き権益によって分類される限り、その後の公正価値変動は確認されない。