a)

いくつかの米国預託株式(“米国預託株式”)は、当社の1株当たり額面0.00005ドルの普通株式(“株式”)を代表する

b)

当社はいくつかの優先株で、1株当たり額面0.00005ドル(“優先株”)

c)

当社の株式又は債務証券を引受する引受権証(“株式承認証”)は、自社と株式承認証代理人が当該等株式証に基づいて締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて発行される

d)

当社の株式を購入する引受権(“引受権”)は、当社が当該等引受権の引受業者と締結した予備請負販売契約(“引受権協定”)に基づいて発行される

e)

1つまたは複数の米国預託証明書、優先株、引受権証または引受権からなる任意の組み合わせの単位(“単位”)は、当該単位について自社と単位所有者が締結した単位合意(“単位合意”)に基づいて発行される。

1

1

審査された文書

1.1

ケイマン諸島会社登録処長が二零一零年六月二十四日に発行した当社登録証明書及び当社が2018年3月2日に発行した変更名称登録証明書。

1.2

2018年3月1日に採択された特別決議案で採択された2件目の改正及び再記述された当社組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び細則”)。

1.3

当社取締役会は2022年2月22日に書面決議(“取締役会決議”)を採択しました。

1.4

会社役員が発行した証明書は1部、コピーは添付されています(“取締役証明書”)。

1.5

ケイマン諸島会社登録処長が発行した日付は、2022年2月17日の良好な信用証明書(“良好な信用証明書”)である。

1.6

登録声明。

2

仮に

2.1

私たちに提供されるファイルコピー、確認コピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。

2.2

すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。

2.3

ケイマン諸島の法律を除いて、当社はいかなる契約又はその他の禁止或いは制限を締結しておらず(ケイマン諸島法律によると除く)、当社が登録声明及び正式な許可を締結し、契約及び交付することを禁止又は制限し、株式証契約、引受権協定又は単位合意項の下の責任を締結することを禁止又は制限する。

2.4

当社は発行時に株式の発行を完了するのに十分な法定資本を保有する。

2.5

株式認証協定及び株式承認証、引受権及び引受権協定及び単位及び単位合意は法的効力を有し、ニューヨーク州法律及びすべての他の関連法律(当社については、ケイマン諸島法律を除く)下の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力及び強制執行を有することができる。

2.6

ニューヨーク州の法律を株式承認証協定と株式承認証、引受権及び引受権協定及び単位及び単位合意の管轄法律として選択することは、善意に基づいて行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、ニューヨーク州法律及び他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)の事項として、ニューヨーク州裁判所及び任意の他の関係司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の支持を得る。

2.7

各方面はすべての関連法律及び規則(ケイマン諸島法律及び規則例を除く)に基づいて、契約、署名、無条件交付及び株式承認証合意及び株式承認証、引受権及び引受権協定及び単位及び単位合意項の下でそれぞれの責任の能力、権力、権力及び法定権利を締結する。

2.8

株式、株式承認証、引受権又は単位について自社又は自社口座に支払われた金は、犯罪行為又は犯罪財産又はテロリスト財産の収益を代表するものではない(犯罪利益法(改正された)及びテロ法(改正)を参照)。

2.9

いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある。

2

3

意見

3.1

当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所の長所で有効な存在と信頼性が良好である。

3.2

当社の法定株式は100，000ドルで、2，000，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.00005ドルの普通株に分類されます。

3.3

株式及び優先株については、(I)取締役会がすべて必要な会社行動をとってその発行、発売条項及び関連事項を承認した場合、(Ii)当該等の株式又は優先株の発行が当社の株主名簿に記録されている。及び(Iii)当該等株式又は優先株(当該等株式又は優先株(場合により定める)以上の額面)の引受価格が現金又は取締役会が承認した他の代価で全額支払われた場合、当該株式又は優先株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要とされない。

3.4

各株式承認証について言えば、例えば(I)取締役会はすでにすべての必要な企業行動を取って株式証明書の設立と条項を承認し、その発行、発売条項及び関連事項を承認した；(Ii)株式承認証に関する引受権証協定はすでに当社及びその下の引受権証代理人が許可及び有効な署名及び交付に適切である。及び(Iii)持分証明書を代表する証明書はすでに株式承認証に関する引受権証明書及び取締役会が関連代価を支払った後に承認した適用最終購入、包販売或いは類似合意が署名、会サイン、登録及び交付であれば、株式承認証は当社の正式な許可、法定及び拘束力のある責任となる。

3.5

引受権を発行するたびに、(I)取締役会がすべての必要な会社の行動を取って引受権の設立及び条項及びその発行、発売条項及び関連事項を承認した時、(Ii)引受権及び引受権に関する引受権協定はすでに許可され、すでに当社及びそのすべての関係者がすべての関連法律に基づいて許可及び妥当に署名及び交付した。及び(Iii)当該等の引受権に基づいて発行された引受権がすでに当社を代表して署名及び交付を行うことができ、かつ、引受権協定に記載されている当該等の引受権の発行に関する方式で認証し、登録声明及び任意の関連募集規約の副刊の条項に基づいて適切に支払う場合には、引受権協定によって発行された当該等の引受権は、署名、発行及び交付に妥当である。

3

3.6

各期単位については、(I)取締役会は、単位の設立及び条項、及び承認単位の発行、発売条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動をとっており、(Ii)関係単位及び単位の協定はすでに許可されており、当社及びそのすべての関係者がすべての関連法律に基づいて署名及び交付を行っている。及び(Iii)これにより発行された単位がすでに当社を代表して署名及び交付を行い、発行単位に関する単位合意に記載されている方式で認証し、登録説明書及び任意の関連募集規約補充書類の条項に基づいて、当然の金を受け取った後に交付する場合、単位合意に基づいて発行された当該等の単位は署名、発行及び交付が妥当である。

3.7

登録声明の一部を構成する目論見書における“税務”項の下の陳述は、ケイマン諸島の法律陳述を構成する範囲内で、すべての重大な面で正確であり、かつ当該等は吾等の意見を構成する。

4

資格

4.1

ケイマン諸島の法律下における当社の良好な名声を維持するためには、法律で定められた期限内に会社登録所部長に年間申請料及び提出申告書を支払わなければならない。

4.2

当社が株式承認契約、引受権協定及び単位合意に基づいて負う責任は、必ずしもすべての場合にその条項に基づいて強制的に執行されるとは限らない。特に：

(a)

強制執行は、破産、破産、清算、再編、債務調整または執行の一時停止、または債権者および/または分担者の権利の保護または影響に関する他の一般的に適用される法律によって制限される可能性がある

(b)

強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば平衡法救済など具体的には履行されていないかもしれませんその他を除いて損害賠償は適切な救済策とされている

(c)

一部の債権は、時効規制によって禁止されているか、または相殺、反請求、反言禁止、および同様の抗弁を受ける可能性がある

(d)

ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行するには、ケイマン諸島では強制的に義務を執行できない可能性がある

(e)

ケイマン諸島裁判所は通貨で関連債務を判決する権利があり、判決に支払われる法定金利は判決の通貨によって異なる。当社が破産して清算手続きを受ける場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通通貨で証明することを要求し、これは適用された会計原則に基づいて決定された当社の“機能通貨”である可能性が高い。私たちが知っている限りでは、ケイマン諸島の裁判所はまだ通貨賠償条項をテストしていない

4

(f)

罰を構成する手配は実行できないであろう

(g)

詐欺、脅迫、脅迫、不当な影響、不実陳述、公共政策または誤り、または契約挫折原則の制限によって実行を阻止することができる

(h)

守秘義務を規定する規定は、法律が適用される強制または法律および/または管理手続きの要求によって覆されることができる

(i)

ケイマン諸島裁判所は、そのような手続きがより適切な裁判所で審理されることができると判断した場合、株式承認協定、引受権協定、および単位合意に従って提起された実質的な手続きに対して管轄権を行使することを拒否することができる

(j)

ケイマン諸島裁判所は、これらの規定があるにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所が管轄権を受ける可能性があるため、株式承認協定、引受権協定、単位合意の中で排他的管轄権の付与に関する規定の実行可能性保留意見を主張している

(k)

1つの会社は、合意またはその組織定款細則の中で法定権力の行使を制限することができず、株式証協定、引受権協定、単位合意のいずれかの条項の実行可能性が疑われ、これらの条項によれば、会社は“会社法”(改正された会社法)の行使を制限することができ、その法定株式を増加させること、その組織定款の大綱および定款の細則を改訂すること、またはケイマン諸島裁判所に提出し、会社を清算することを命令することを含むが、これらに限定されない

(l)

当社は会社法第XVIIA部の規定によって制限されなければならないが、いかなる権益が当社の株式、投票権或いは董事委員会の任権を構成し、しかもいかなる当該などの関連権益は会社法が発行した制限通知によって制限されなければならない場合、株式権証協定、引受権協定及び単位合意の中で直接或いは間接的に当該等の権益に関連するいかなる条文の強制執行或いは履行は禁止或いは制限されることができる。

4.3

吾等は、株式証契約又は株式承認証、引受権協定又は引受権又は単位合意又は単位協定又は単位における外国(すなわち非ケイマン諸島)の法規、規則、法規、規則、司法当局又は任意の他の公布された任意の言及の意味、有効性又は効力について意見を述べない。

4.4

吾等は、いかなる株式承認証契約又は当該等の株式承認証に基づいて発行された引受権証、引受権協定又は当該等の引受権証に基づいて発行された引受権又は当該等の引受権協定又は当該等の引受権証に基づいて発行された単位合意又は単位に基づいて、吾等の意見がこれにより保留されているかを検討していない。

5

4.5

ケイマン諸島裁判所は、株式証プロトコル又は承認権証、引受権プロトコル又は引受権、又は単位プロトコル又は単位契約又は単位の関連条文をどの程度切断するか、及び株式証プロトコル又は引受権契約又は引受権プロトコル又は引受権、又は単位プロトコル又は単位合意又は取引の残りの部分を強制的に実行するか、吾等の意見を保留し、株式証プロトコル又は株式証、引受権協定又は引受権協定又は引受権、又は単位プロトコル又は単位合意又は取引の残りの部分を強制的に執行するが、例えば、任意の関連違法又は無効な場合があっても、開マン諸島裁判所は当該等の株式証プロトコル又は持分証明プロトコル又は株式証明書、条文又は条文又は協定をどの程度切断するかを規定する。

4.6

会社法によると、ケイマン諸島会社のメンバー登録簿は、法規に基づいて“会社法”がその中に挿入された任意の事項の表面的証拠を指示または許可しているとみなされる。関連株に対する第三者の権利は現れないだろう。メンバー登録簿内のエントリは、裁判所の命令に従って訂正することができる(例えば、詐欺または明らかなエラーが発生した場合)。

4.7

本意見において、“評価不能”という言葉は、当社の株式について、株主は、その株主の身分及び契約の取り決めが締結されていない場合、又は組織規約の大綱及び定款細則に基づいて責任を負う場合にのみ、当社又はその債権者が株式に対して追加的な評価又は催促を行うべきではない(特別な場合、例えば、詐欺、代理関係の確立又は不正又は不正な目的に関連している場合を除き、又は裁判所が会社のベールを剥がすことができる他の場合を含む場合を除く)。

6