1つ目の修正案

改正され再述された雇用協定

これは改正と再記載された雇用の最初の修正である

本協定(“修正案”)は2022年8月25日から発効し、デラウェア州会社OutBrain Inc.(以下“会社”と略す)と自然人、コネチカット州住民Elise Garofalo(以下“従業員”と略す)によって署名される。

W I TN E S E T H：

当社は従業員と2014年3月23日の特定雇用協定を締結し、この協定は2021年7月19日から改訂および再記述されている(“この協定”)

従業員は会社に通知を出し、財務官および最高会計官を辞任し、会社の非執行従業員、最高経営責任者および新最高財務官の特別顧問を務め、主にその役割を新しい最高財務官に移行し、2022年12月31日に移行することを担当している

双方は、本協定が説明した移行をより十分に反映するために“協定”を修正することを望んでいる

本改正案により改正された合意条項と条件によると、会社は引き続き従業員の雇用を希望し、従業員は2022年12月31日まで引き続き会社に雇用されることを希望する。

上記の規定および本修正案により修正された“協定”におけるそれぞれの陳述、保証、契約、合意を考慮すると、双方は以下のように同意する

1.本協定第2.1条の第1文全文は、2022年7月1日から、“本協定には他の条項があるにもかかわらず、本協定の期限は、発効日から2022年12月31日(以下、”本協定“と呼ぶ)まで継続されなければならない(以下、”本協定“という。)に修正されている

2.本協定2.2節の前2文の全文を以下のように修正する

(A)従業員は、2022年6月30日までに最高財務官及び最高会計官を務め、会社の最高経営責任者及び/又は取締役会(“取締役会”)に業務を報告しなければならない。この間、従業員は、会社の最高経営責任者および/または取締役会が、会社の業務処理に関連する職責、および通常および習慣的に会社の最高財務官に属する職責を時々従業員に割り当てる可能性があることを真剣かつ忠実に履行しなければならない

3.次の規定を新たな2.2(B)条に修正する：

(B)特別顧問役：2022年6月30日から、従業員は会社の首席財務官と首席会計官を辞任し、特別顧問になる

2022年12月31日まで会社非執行社員の顧問役を務め、彼女の職責の秩序ある移行に協力する。

4.本協定3.1節の全文を以下のように修正する

3.1基本給。2022年6月30日から2022年6月30日までと2022年7月1日から2022年12月31日までの年間基本給(“基本給”)は30万ドル(30万ドル)となる。雇用期間中、会社は基本給の比率を審査し、増加を自己決定することができるが、その確定した年間比率を減らすことはできない。

5.本協定第3.3(A)節の全文を以下のように修正する

(A)従業員は、取締役会が雇用期間中に当社の財政年度全体又は一部(“財政年度”)に定められた年間奨励金(“年間ボーナス”)を取得する資格がある。疑問を生じないためには、ボーナス計画文書に逆の条項があっても、従業員が特定の財政年度内に任意の理由以外の理由で会社での雇用関係を終了した場合、従業員は、当該財政年度に比例して計算された年間ボーナスを得る権利があり、当該ボーナスは、当該財政年度従業員が雇用した部分に基づく。各完全財政年度の目標年間ボーナスは、当時の有効基本給の60%以上を下回らなければならない。2022年、従業員の目標年次ボーナスは、その基本給の減少を反映して比例配分され、具体的には、2022年1月1日から2022年6月30日までの期間は215，000ドルの60%、2022年7月1日から2022年12月31日までの期間は150，000ドルの60%となる。各財政年度の実際の対応年度の花紅は取締役会と従業員が協議した後に決めた会社及び個人業績目標の達成程度によって決定すべきであるため、行政総裁は時々会社及び個人業績目標を更新することができる。

6.5.6節の第1文の全文を以下に変更します

本契約には、第5.1条(累算福祉を除く)に基づいて支払われたいかなる金額も、雇用終了通知が発行された後及び/又は2022年12月31日以降に支払われることが規定されているにもかかわらず、従業員が雇用終了日後75(75)日前に退職協定に署名し、添付ファイルAとほぼ同じ形態で離職協定を全面的に解除し、当該75日の期間の終了を遅くしないときにその条項に従って発効することが条件となる。

7.本プロトコルの場合、

6.1.第3.6(A)節および第5.4(V)節で予想される取引ボーナスが従業員に支払われた。

6.2.本協定第3.6(B)節の場合、2014年9月に当該従業員に付与された株式オプションは完全に付与された；離職事件が発生した；合格日は2022年6月30日である；および

6.3.本契約の3.6(C)節では、当社の初公開発売完了後、消費税を支払う権利は消滅します。

8.本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである。本修正案は、署名コピーの各々から、または他のすべての当事者の署名を有する原本、コピー、または電子的に送信された署名ページを各当事者に提出するか、またはより早く各当事者に提出する場合に有効である。

9.双方は、本プロトコルは、本プロトコルの規定のみに従って修正され、本プロトコルの他の任意の内容が本改訂の影響を受けないことに同意することを認めた。

上述した最初に規定された日付から、双方が本修正案に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

雇用協定に至るまで

別居協議とクレームの解除

(A)Elise Garofalo(“従業員”)は、本人及びその家族、相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人であり、本免除添付ファイルA(“雇用協定”)に添付されている“雇用協定”第5.4節の明示的条件として、交換として、当該条項に記載されている対価格、従業員は、本“雇用協定”及び本“離職協定”の執行及びクレーム解除の場合に、彼女が本来得る権利のある任意の金額以外の追加金が、本合意の日から発効することを認めている。OutBrain Inc.(“当社”)、その直接および間接親会社、子会社および関連会社、およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員および代理人(総称して“当社”と呼ぶ)を、従業員が当グループに対して、かつて、または現在当グループに提出した可能性のある任意およびすべてのクレームのうち、または最初から従業員が本離職協定に署名し、クレームを解除する日までの間に発生した任意の事項、原因または事柄から、従業員が当社に雇用または終了することによって引き起こされる、または原因とすることができる任意のクレーム、契約違反、契約の不法終了、不公正解雇、誹謗、誹謗または誹謗または誹謗の任意のクレーム、または年齢、人種、性別、国籍、障害、宗教、障害または性に基づく優れた差別に関する任意の連邦、州または現地の法律に基づくクレームを含む。この離職協定及びクレーム解放は、“家庭·医療仮法”、“労働者調整再訓練·通知法”、“雇用年齢差別法”、“1990年”老年労働者福祉保護法“、1964年”民権法案“第7章、1991年”民権法案“に基づいて提出されたすべてのクレームを含むが、これらに限定されない, “1866年民権法案”、“米国最高裁判例編纂”第42編(1981)、“リハビリテーション法”、“労働管理関係法”、“同業報酬法”、“米国障害者法”、“公平労働基準法”、“雇用退職所得保障法”、“2002年サバンズ-オックスリー法案”、“ニューヨーク州労働法”、“ニューヨーク州人権法”、“ニューヨーク市人権法”は、どの法律も時々改正されることができ、他のすべての連邦、州や地方の雇用、労働者、反差別法律、一般法と他のすべての観点は雇用主が従業員を雇用する権利を終了するための制限だ。この別居協定およびクレーム解除において使用される用語“クレーム”には、法的にも、平衡法上でも他の態様でも、すべてのクレーム、チノ、保証、承諾、承諾、訴訟原因、義務、債務、口座、弁護士費、判決、損失および責任が含まれる。従業員はADEAに基づいて従業員の雇用とその終了に関連するすべてのクレームを具体的に釈放し、ADEAは米国連邦法規であり、他を除いて、雇用と従業員福祉計画における年齢差別を禁止する。本項第1項には逆の規定があるが、本協定に署名することは、(I)従業員が本離職協定に従って会社の義務を履行する権利を放棄しないこと、クレームの解除、雇用協定第5条又は第9.2条(それぞれの場合、その中に含まれる条項及び条件の制約を受ける)又は従業員と会社との間の任意の持分協定に関連するいかなるクレームも放棄しないこと、(Ii)高齢労働者福祉保護法により放棄してはならないいかなるクレーム、又は(Iii)高齢労働者福祉保護法により放棄してはならない従業員の権利を放棄しないことを意味するものではない, 雇用年齢差別法に基づく請求放棄の有効性を司法裁定することを求める。従業員は、彼女が未知のクレームを放棄したことを認め、任意の同様の効力の構文または一般法の原則に従って所有または所有可能なすべての権利を放棄した；従業員が本協定に署名した日後に発生した行動またはイベントによって生じる可能性のある任意の権利またはクレームを放棄しないことを前提とする。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、従業員は、会社が本合意に基づいて、本合意に従ってその権利を行使することは、いかなる法的クレームを引き起こすべきではないことを認めている。

(B)従業員は、従業員が当グループに対して個別的または集団的にクレーム、告発または訴訟を提起していないこと、または本契約日または前に従業員が雇用されたことによって引き起こされた任意の他の事項、および従業員の契約を示すことを示し、従業員が当離職協定の標的について当グループに対していかなる訴訟を提起したり、いかなる訴訟を開始したりしないことに同意し、本離職契約に基づいて提出された請求および請求を免除する(ただし、従業員雇用の終了に関連するいかなる請求にも限定されない)。アンチ·ドーピング機関法に規定されている従業員権利の放棄の有効性を求めるために必要でない限り。さらに、法律の適用可能な範囲内で、従業員は、有効な司法伝票または裁判所命令に基づいていない限り、従業員が任意の人(当グループの任意の現職または前任者またはサービスプロバイダを含むがこれらに限定されない)の任意の性質またはタイプの任意の司法、行政、仲裁、または他の手続きに自発的に参加または協力しないことに同意する。本協定は、平等な雇用機会委員会(“EOC”)または同様の州または地方機関による任意の調査または訴訟への従業員の告発または参加を禁止するものと解釈してはならない。任意の訴訟または告発が個人(平等な雇用機会委員会を含む)によって提起されることができる範囲内では、そうでなければ、従業員は、従業員が任意の形態の金銭または他の損害賠償のクレームを明確に放棄することができ、またはそのような任意の行動に関連する任意の他の形態の回復または救済を得ることができる。

(C)本別居プロトコル及び解除請求プロトコルが明確に規定されている以外は、雇用プロトコルはここで終了し、もはやいかなる効力及び効力を有していないが、雇用プロトコル項の下の任意及びすべての従業員が補償及び従業員福祉計画を得る権利もこれでキャンセル、終了及び解除され、双方は従業員が前記任意の計画の下でいかなるさらなる補償又は権利を得ることができないか、又は上記のいずれかの計画において任意の権益を有してはならないことに明確に同意する。本協定に相反する規定があっても、雇用協定第5条(雇用終了)、第6条(制限条約)、第9条(雑項)の規定は完全に有効であり、その条項に基づいて機能し、従業員はここでこれらの条項の下での義務を承認し、確認しなければならない。

(D)従業員は、開示または私的にかかわらず、書面、口頭、または他の方法にかかわらず、当社、その付属会社および連合会社およびそれらのそれぞれの業務、製品またはサービスについていかなるけなす、否定的または不利な論評をしないか、またはいかなるけなす、否定的または不利な論評をしないことに同意する。

(E)従業員は、任意の仲裁、行政、司法、立法または他の機関または機関の任意の訴訟手続に含まれ、従業員が提供または要求するサービス、従業員が把握している関連知識または従業員が把握している関連知識または従業員の任意の作為または非関連訴訟において証言すること、または従業員の個人知識、出席および参加が合理的であると考えている場合に、会社を協力し、会社と協力することを含む、会社によって提起された任意のクレームの弁護または起訴、または会社との今後の調査または関連する会社の任意のタイプの紛争またはクレームに同意する可能性がある。本項に規定する従業員義務は、証言、宣誓書又は調査、仲裁、聴聞、裁判又は同様の手続きに関連する他の方法で真の証言を提供する義務を含む。従業員はまた、すべての合理的な行為を実行し、この段落の規定を実行するために合理的に必要とされる可能性のある任意の文書に署名して交付します。会社は、本項に規定する義務を履行することによる従業員の合理的な費用を補償する。

(F)従業員の同意、本離職協定の条項及び条件及びクレームの解除(本離職協定の事実/存在及びクレームの解除を含む)は、法律の要件又は法律上の要件がない限り、誰にも開示してはならない

従業員の直系親族、弁護士、会計士および/または税務コンサルタントは、従業員がこのような情報を開示する前に、各人の秘密保護協定を通知し、同意しなければならない。

(G)従業員は、会社が最大21日の間に本離職協定に署名し、クレームを放棄することを通知したことを確認した。彼女は、知っている間に自発的にこの21日間の期限を放棄し、本退職協定に署名し、事前にクレームを解除することができる。従業員も、本離職協定に署名した日から7日間、会社に書面の撤回通知を提供し、その間にこの合意を撤回したことを理解している。本離職協定及びクレーム解除は、従業員が署名後7日以内に従業員が従業員に書面撤回書を提出しない限り、従業員が本離職協定に署名してから8日目に発効する。

(H)従業員は、この別居協定およびクレーム解除がニューヨーク州法律によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行されることを認める。従業員は、この別居協定およびクレーム解除に関連する任意の、またはそれによって引き起こされる紛争は、ニューヨーク州またはニューヨーク州の適切な連邦裁判所で審理されなければならないことに同意する。

(I)従業員は、彼女が理解した方法で書かれた“別居協定とクレーム解放”を読んだことを認め、彼女は本“全面釈放クレーム協定”を実行する前に弁護士に相談し、機会があり、彼女は本協定のすべての条項を理解し、いかなる脅迫や不当な影響も受けず、その重要性と結果を十分に理解し、自発的に実行することを提案した。

(J)本別居合意とクレーム解除は、雇用協定の存続条項とともに、双方が本合意で述べた任意およびすべての事項について合意した完全な合意を構成する。双方は、彼らは本“別居協定”および“一般合意”に署名していないことを認め、その根拠のいかなる陳述、誘因、承諾、合意または保証は、本“別居協定”および“全面釈放”または“雇用協定”に含まれていない。本別居協定及びクレーム解除に生じる義務のいずれかの改訂又は変更は、書面で書かれ、各当事者によって署名されない限り、無効である。

(K)本別居協定の任意の条項又は条件及び放棄申立索は、放棄されたものとみなされてはならず、本別居協定の強制執行に反対するいかなる禁止及び放棄請求索もあってはならない。申請索の放棄または放棄を担当する側が書面に署名しない限り。その中で特に説明されていない限り、そのような書面放棄は持続的な放棄とみなされてはならず、各項目の放棄は、放棄された特定の条項または条件に対してのみ有効であり、将来の条項または条件の放棄、または明確に放棄された条項または条件以外の任意の行動の放棄を構成すべきではない。

(L)本別居協定及びクレーム解除のいずれかの規定が無効と判定された場合、残りの規定は完全に有効であることを継続しなければならない。しかしながら、このような任意の条項の無効は、上記第1段落で説明した免責条項の実行可能性に影響を与えたり、損害したりしてはならないが、管轄権のある裁判所が第1項の免責条項が実行できないと判断した後、会社は欠陥を補うために第1項を書き換えるべきであり、従業員は免責条項の再実行を要求しなければならず、したがって、従業員は任意の追加の金銭、福祉、および/または補償を得る権利がない。