添付ファイル10.5

実行バージョン

I-Bankers Securities、Inc.5番街535号、4階です。
ニューヨーク，NY 10017アメリカ

2022年11月7日

Northview Acquisition Corp.

西25街207号9階

ニューヨーク市、郵便番号：10001

連絡先：CEO

女性たち、さんたち：

(I) I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)，道森·ジェームズ証券会社(Dawson James Securities，Inc.)(“道森·ジェームズ”)とNorthview Acquisition Corp.(“Northview”)(“Northview”)2021年10月4日に発行されたこの等契約書(“採用状”)；および(Ii)I-Bankers，道森·ジェームズとNorthviewの間で2021年12月20日にI-Bankers，道森·ジェームズとNorthviewが締結した同契約契約(“業務組合契約”)を参照されたい.本書簡プロトコルは、招聘状と企業合併マーケティング協定(本“包括修正案”)のいくつかの修正を記念するために使用される。 は、双方が本合意で行った約束と合意、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮し、ここで十分な を受け取ったことを確認し、双方は以下のように同意する

“業務合併営業費-業務合併に成功した後、当社は、初回公募株における売却単位で得られた毛収入の3.5%に相当する繰延費用(”業務合併費用“、および費用のうち当時支払われていなかった部分、すなわち”繰延費用“)を支払う。もし会社が業務合併を完了しなければ、何の費用も支払わないだろう。延期費用が満期になってカリフォルニア州プロプサ社との業務合併が終了したときに支払うと、繰延費用の27.5%は現金(“現金部分”)で引受業者に支払い、残りは発行(I)会社の普通株式(“普通株”)によって1株10.00ドルで支払うか、(Ii)Northviewと引受業者が共同で合意した条項で発行された引受権証(“株式承認証”) は1株当たり0.01ドルの価格 (普通株を1株0.01ドルで発行)で支払う。株式承認証に関する合計金額は，(A)(1) 繰延費用から(2)現金部分を(B)$で割る10)である。普通株式と引受権証は各方面が合意したロック制限を受けなければならない

“”二.NVAC統合プロトコル(以下の定義)に限定される

(A)(B)(Ii)(B)節の規定があるにもかかわらず、各引受業者又はその譲渡許可者は、(I)当社の高級社員又は役員に禁売株を譲渡することができ、(Ii)引受業者の任意の連合会社に禁売株を譲渡することができ、(Iii)当社のすべての持株保有者への又は当社の取締役会の承認を受けた自社制御権変更に係る善意の第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引に応答することができる。(四)デラウェア州法律による。

(B)各引受業者は、以下の規定に適合しない限り、販売禁止期間内にいかなる販売禁止株(“譲渡制限”)を譲渡することもできず、譲受人の譲渡禁止期間内のいかなる販売禁止株も許可させてはならない

(I)禁売期間内、禁売期間内の25%(25%)の禁売株(“第1弾”)の譲渡制限は、取引終了後6(6)ヶ月の日に終了する

(2)禁売期間内、禁売期間内の25%(25%)の禁売株(“第2弾”)の譲渡制限は、取引終了後9(9)ヶ月の日に終了する

(Iii)合併後のbr社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、合併後の会社のすべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日、すべての禁売株の譲渡制限が終了する；

(Iv)販売禁止期間が終了した場合，各引受業者が保有しているか，その後買収した任意の禁売株の譲渡制限は無効となる.

(C) のいずれかの譲渡が本招聘書の規定に違反して作成または譲渡しようとする場合、当該等譲渡は最初から無効であり、当社は当該等販売禁止株のいずれかを認める譲渡者をその持分所有者の1つとすることを拒否する。第(B)(Ii)項の規定を実行するために、会社は、禁売期間が終了するまで譲渡停止指示(及びその任意の許可された譲受人及び譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる。

(D)適用される販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(ある場合)は、スタンプを押すべきか、または他の方法で に押さなければならない例：

本証明書に代表される証券は、譲渡において、このような証券の発行者(“発行者”)とその中で指定された発行者証券所持者との間で締結され、改訂された2022年11月7日に署名されたロック協定によって制限される。書面の要求に応じて，発行者はこのようなロックプロトコルのコピー を所有者に無料で提供する

(E)疑問を免れるために、各引受業者は、販売禁止期間内に、任意の販売禁止株を投票投票する権利を含む、当社株主として販売禁止期間株式に対するすべての権利を保持しなければならない。

(F)この招聘状については：

(I)“販売禁止期間”という用語は、閉鎖日(定義はNVAC合併協定(以下参照)を参照)から締め切り(閉鎖後12(12)ヶ月)までの期間を意味し、会社、各販売業者、プロフサ社が販売期間の短縮または他の方法で販売禁止期間を放棄することを前提としている

(Ii)“禁売株”とは、招聘状(B)(I)節に従って発行された普通株と、配当金または割り当てとして支払われた任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された任意の証券を意味する

(3)“NVAC トラフィック統合”という用語は、NVAC統合プロトコルによって想定されるいくつかのトラフィック統合を意味する

(Iv)用語“NVAC合併協定”とは、当社、NVプロフサ合併子会社とプロフサ社との間で2022年11月7日に締結され、時々改訂されるいくつかの合意および合併計画を意味する

(V)“譲渡許可者”とは、本協定第(B)(2)(B)第2項の規定により、各引受業者が販売禁止期間の満了前に販売禁止株の譲渡を許可された者をいう

(Vi)“譲渡”という言葉 とは、(A)売却、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法での処分または合意処分または追加、およびこれに基づいて公布された規則および条例が指すコールオプション等の値または清算を意味し、 は任意の保証について、(B)すべてまたは部分を他方に譲渡する任意の交換または他の手配を締結する。任意の証券の任意の経済的結果を有し、そのような取引が、そのような証券の交付によって、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引を達成する意向が開示されていることにかかわらず、任意の証券を有する任意の経済的結果。そして

(Vii)(B)(Ii)節で使用される任意の用語は、本招聘書で別途定義されていない場合、NVAC統合プロトコルにおける用語の意味を有するべきである。“

“(B)上記サービスに対する補償として、当社は、当社が初回公募株で受信した総収益の3.5%に相当する現金料金 (”取引費“)をコンサルタントに支払うが、本プロトコル第1(C)節の規定に適合しなければならない。取引費用は，業務合併(“決済”)の第1(C)節の規定の下で，取引終了時に現金 で電信為替形式でコンサルタントに支払わなければならない。提案された業務統合が何らかの理由で完了していない場合は，本プロトコル下のコンサルタントにいかなる取引費も支払うべきではない

“(C)取引手数料が満了し、カリフォルニア州プロフサ社との業務合併を終了したときに支払う場合、取引費用の27.5%(コンサルタントに支払われるべきIPOに関連する任意の繰延費用の27.5%)は、コンサルタント (“現金部分”)に現金で支払われなければならず、残りの取引費用および任意の繰延費用は、 (I)会社の普通株式(“普通株”)を発行する方法で、または(Ii)Northviewとコンサルタントの双方の同意の条項に従って発行された引受権証(“株式証”) の方法で支払われなければならない。普通株を1株0.01ドルで売却する(株式承認証に関する発行可能普通株総数は、(A)(1)取引費用から(2)現金部分を(B)$10で割る)。普通株式と引受権証は各方面が合意したロック制限を受けなければならない

“(D)”NVAC統合プロトコル“に限定される(以下の定義)：

(I)第1(D)(Ii)節の規定があるにもかかわらず、各コンサルタント又はその譲渡許可者は、禁売期間内に(I)Northviewの高級管理者又は役員に禁売株を譲渡することができ、(Ii)コンサルタントの任意の関連会社に禁売株を譲渡することができる；(Iii)Northview取締役会が許可したNorthview持株者又はすべてのNorthview持株者との誠実な第三者要約、合併、合併又は他の同様の取引に応答することができる。(4)デラウェア州の法律による。

(Ii)各顧問は、以下の規定に適合しない限り、禁売期間内にいかなる販売禁止株(“譲渡制限”)を譲渡してはならず、譲受人の譲渡禁止期間内のいかなる販売禁止株も許可させてはならないことに同意する

(A)禁売期間内、禁売期間内の25%(25%)の禁売株(“第1弾”)の譲渡制限は、取引終了後6(6)ヶ月の日に終了する

(B)禁売期間内、禁売期間内の25%(25%)の禁売株(“第2弾”)の譲渡制限は、取引終了後9(9)ヶ月の日に終了する

(C)合併後Northviewが清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、合併後Northviewのすべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日、すべての禁売株の譲渡制限を終了する

(D)販売禁止期間が終了した場合，各コンサルタントが保有しているか，その後買収した任意の禁売株の譲渡制限は失効する.

(Iii) が本プロトコルの規定に違反して任意の譲渡を行うか、または任意の譲渡を試みた場合、その譲渡は最初から無効であり、Northview は、販売禁止株を認めるいかなる当該等の譲渡者もその持分所有者の1つであることを拒否しなければならない。第1(D)条の規定を実行するために、Northviewは、禁売期間が終了するまで、禁売株(及び任意の許可された譲受人及びその譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる(場合により定める)。

(Iv)適用禁止期間内に、任意の他の適用可能な図例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(ある場合)は、印鑑を押すか、または他の方法で に押印すべき例：

本証明書に代表される証券は、譲渡において、このような証券の発行者(“発行者”)とその中で指定された発行者証券所持者との間で締結され、改訂された2022年11月7日に署名されたロック協定によって制限される。書面の要求に応じて，発行者はこのようなロックプロトコルのコピー を所有者に無料で提供する

(V)疑問符を免除するために、各コンサルタントは、任意の販売禁止株に投票する権利を含む、Northview株主として販売禁止期間内に販売禁止株に関するすべての権利を保持する。

(Vi)は本プロトコルの目的である：

(A)“販売禁止期間”という用語は、締め切り(例えば、“NVAC合併プロトコル”(定義は以下)を参照)から、締め切り(締め切り12ヶ月後)までの期間を意味し、Northview、各コンサルタント、プロフサ社が販売期間の短縮または他の方法で販売禁止期間を放棄することに相互に同意することができることを前提とする

(B)“禁売株”という言葉は、本契約第1節に従って発行された普通株、および当該証券の配当金または割り当て支払いとしての任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された任意の証券を意味する

(C)“NVAC 企業合併”という用語は、NVAC合併プロトコルによって想定されるいくつかの企業合併を意味する

(D)用語“NVAC合併協定”とは、Northview、NV Prousa Merge子会社とProfusa，Inc.との間で締結され、2022年11月7日であり、時々修正されたいくつかの合意および合併計画を意味する

(E)用語“譲渡許可者”とは、第1(D)(I)条に従って各コンサルタントが禁売期間 満了前に販売禁止株を譲渡することを許可する誰かを意味する

(F)“譲渡”という言葉 は、(A)売却、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法での処分または合意処分または追加、取引法第16節およびその下で公布された規則および条例で示されるコールオプション等値または清算を意味し、 任意の保証について、(B)他方の任意のスワップまたは他の手配の全部または部分を締結し、譲渡する。任意の証券の任意の経済的結果を有し、そのような取引が、そのような証券の交付によって、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引を達成する意向が開示されていることにかかわらず、任意の証券を有する任意の経済的結果。そして

(G)本プロトコルまたは第1(D)(Vi)節で別途定義されていない本節1(D)で使用される任意のタームは，NVAC統合 プロトコルにおけるそのタームの意味を持つべきである

[署名ページは以下のとおりです]

本総括修正案は，上記の1回目の書き込み日に正式に実行されたことを証明する.

本統合修正案の第1(B)と第2(B)節および招聘書と企業合併マーケティングプロトコルにのみ適用される該当章：

[“包括修正案”署名ページ]