添付ファイル10.4

添付ファイルA

改正され再記載された登録権協定

この改正と再記述 登録権協定(この“協議“)、日付は11月[__]2022年にはデラウェア州の会社Northview Acquisition Corpによって(“会社NorthviewスポンサーI LLCデラウェア州の有限責任会社ですスポンサー？スポンサー)、および本プロトコル別表Aおよび付表Bに列挙された者(それぞれ、その後、本プロトコル第5.2条により本プロトコルの一方となる者のいずれかとともに、a保持者全体的に言えば所持者”).

リサイタル

これを受けて、2021年12月20日には、当社、保険者、その他の当事者(いずれも保険者とともに、既存の 保有者“)特定の登録権協定を締結する(”既存の登録権協定“)， これにより、当社は、既存所有者が既存所有者に対して保有している自社のある証券に対する何らかの登録権 ；

これを受けて、2021年4月22日に、当社は保険者といくつかの証券引受協定を締結し、これにより、保険者は合計5，175，000株の普通株を購入する(“普通株このような株式は方正 共有”);

2021年10月、発起人は862，500株の創始者株を没収し、発起人が4，312，500株の方正株を保有した

これを受けて、2021年12月20日に、1.1対1の株式配当を発表し、発起人が4，743，750を保有することになった(“株の配当”);

そこで、2021年12月20日に、当社、保険者I-Bankers Securities，Inc.(以下、I-Bankers)とドソン·ジェームズ証券会社(Dawson James Securities，Inc.)ドーソン·ジェームズ)当該等の私募株式証購入契約を締結し、これにより、保険者、I-Bankers及びDawson Jamesが合計7，347，500件の株式承認証を購入する(私募株式証明書“)2021年12月22日に会社初公募株終了と同時に行われた私募取引では、1株当たり1.00ドルの価格で ；

計画された初期業務合併(以下に定義する)に関連する取引コストを支払うために、保険者、保険者の関連会社または会社のいくつかの高級管理者および取締役は、会社の必要に応じて会社に資金を提供することができ、その中で最大1，500，000ドルを株式承認証に変換することができる(“運営資金引受証“)”株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で、融資者によって選択される；

本協定の署名と交付と同時に、会社、デラウェア州の完全子会社NV Prousa Merge Sub，Inc.(“合併子“カリフォルニア州のプルーサ社と目標.目標)、 は、この特定の統合プロトコルおよび再構成計画を締結しています(“合併協定)これにより、他の事項を除いて、合併子会社はTargetと合併してTargetに組み込まれ、Targetは既存の会社であり、当社の完全子会社である(合併する”);

考えてみると、会社 はいくつかの変換可能なチケット(“転換可能な手形)は、他の事項を除いて、合併プロトコル第3.01(B)(V)節により合併プロトコル終了時に親会社普通株に変換することができる

本契約の署名と交付と同時に、保険者、I-Bankers、Dawson James、その他の所有者が当社とロック協定を締結していることを考慮して(販売禁止協定)その他の事項を除いて、保険者、i-Bankers、Dawson James、およびこれらの所有者は、成約後一定期間(発行された普通株式または私募株式証を行使または転換する際に発行されることができる普通株式を含む)を譲渡しないことに同意しているが、その中で示されているいくつかの例外的な場合に制限されなければならない

本合意日までを考慮して、各既存所有者は、本プロトコル付表Aの既存所有者名に対向する普通株式および私募株式証の数を保有する

したがって、当社および既存の所有者は、既存の登録権プロトコルを改訂および再記述し、条項および本プロトコルに記載された条件の規定を受けて、登録可能証券(定義は後述)に関するいくつかの登録権を保持者に提供するために、 の順序で本合意を締結することを望んでいる。

したがって，現在， は本契約に記載されている陳述，チノと合意，およびいくつかの他の善意と価値のある対価を考慮して， はそれが十分に受信されて確認されていることを確認し，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意する

文章 i 定義

1.1定義。 本第1のプロトコルまたは他の場所で使用されるが、他の方法で定義されていない大文字の用語は、統合プロトコルにおけるそのような用語の の意味を有するべきである。

“不良情報開示“br”とは、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味し、会社の最高経営責任者または主要財務官の善意の判断に基づいて、会社の法律顧問に相談した後、(A)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または漏れを含まないように、その中に含まれる陳述に必要な重大な事実を陳述するために、任意の登録説明書または募集説明書の中で 開示を要求することを意味する(募集説明書および任意の予備入札説明書の場合、このような資料を作成した場合)誤解性はないことから，(B)登録説明書を提出していなければ，当社はその際にそのような資料を作成することを要求されないことや，(C)当社が真のビジネス目的を持っている場合にはそのような資料を公開しないことが求められる.

“協議“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“大口の取引Brは、任意の所有者が、(約束の決定の有無にかかわらず)大口取引または包販売方式で登録可能な証券を発行および/または販売することを意味し、価格設定前に実質的なマーケティング努力は行われないが、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、可変価格再要約は含まれていない。

“サーフボード“ は会社の取締役会のことです。

“終業する“ とは，統合プロトコルの条項によって統合が完了することである.

“選挙委員会“ とは米国証券取引委員会のことである。

“普通株“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“会社“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“会社棚閉鎖通知“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“変換可能な 手形“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“需要登録“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“新しいbrステントが必要です“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“過酷なオリジナルスタンド “2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“発効日“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“有効性 締め切り“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

““取引所法案” は時々改正される可能性のある1934年の“証券取引法”を指す。

“現有所持者“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“既存登録 権利プロトコル“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“表S-1“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“ルールS-1棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“表S-3棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“方正株 は、抄録に与えられた意味を有し、変換後に発行可能な普通株式を含むものとみなされるべきである。

“所持者“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“販売禁止協定“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“証券最大数 “第2.1.4項に記載されている意味を持たなければならない。

“合併する“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“合併協定“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“合併子“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“誤った陳述 は、重要な事実の非真実な陳述、または登録説明書または目論見説明書に記載されている重要な事実を記載することを要求するか、または(陳述された場合に応じて)登録説明書または募集説明書内の陳述を誤って必要としないようにするために必要な陳述を意味するべきである。

“新保有者 は、本契約別表Bに列挙された目標変換可能手形の株主および所有者、およびそのような株主または手形所有者が、任意の登録可能証券を譲渡する任意の許可譲受人を意味する。

“原始保有者“br”とは、既存の所有者および任意の既存の所有者が、登録可能な証券を譲渡する任意の許可譲渡者を意味する。

“許可譲り受け人“ とは，”ロックプロトコル“に規定されている販売禁止期間が満了する前に，登録可能証券保持者が登録可能証券の譲渡を許可した誰であっても，その後任意の譲渡者の譲渡を許可する任意の譲渡者を意味する.

“携帯式登録“ は2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“携帯型登録 権利保持者“2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“私募株式証 “リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“目論見書“br}は、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての目論見付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後に改訂された修正されたものでなければならない。

“比例して計算する“ は2.1.4節で与えた意味を持つべきである.

“登録可能証券“ とは、(A)本契約付表Aに記載されている普通株式(疑問を免除するためには、方正株式を含むものとする)、(B)私募株式証による行使時に発行または発行可能な普通株式、(C)成約当日までに所有者が保有する任意の発行済み普通株式株式(行使会社の任意の他の株式証券によって発行または発行可能な任意の普通株式株式を含む)、(D)会社の任意の株式証券を行使するために発行または発行可能な任意の普通株式株式(運営資金承認証の行使のために発行または発行可能な普通株式を含む)であって、1人以上の所有者が会社に提供する総額1，500，000ドルの運営資金ローンを変換した後に発行することができる。(E)変換可能手形を変換する際に発行または発行可能な普通株式、および(F)会社が、株式配当または株式分割によって、または株式結合、資本再構成、合併、合併または再構成によって、任意の普通株式について発行または発行可能な任意の他の株式証券；しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではない：(I)合併に関連する表S-4の登録宣言 に加えて、証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効されなければならず、証券は、登録声明に基づいて売却、譲渡、処分または交換されなければならない。(Ii)証券は、他の方法で譲渡されなければならない, さらなる譲渡を制限する標識を持たないこのような証券の新しい証明書は、当社によって交付されなければならず、その後、そのような証券の公開発行は、証券法による登録を必要としない；(Iii)このような証券は、発行を停止しなければならない；(Iv)証券法第144条(または委員会がその後に公表される任意の後続規則)によれば、このような証券は、登録されていない場合に (ただし、数量または他の制限または制限はない)を販売することができる。または(V)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において、またはブローカー、取引業者、または引受業者に販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者に販売されている。

“登録する とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録書又は類似書類の作成及び提出により完了した登録を意味し、その登録書が発効する。

“登録費用 “登録された自己負担料金を意味し、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A) すべての登録および届出費用(金融業界監督機関への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士の合理的な費用及び支出、特に当該等の登録に関する ；及び

(F)(1)法律顧問名の合理的な費用と支出 は、適用される登録において要約および販売を行うために、要求された所持者の多くの利害関係者によって選択登録される。

“ 文を登録する本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって組み込まれたすべての材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである。

“所持者を申請する“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“ルール415“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“証券法“br”は時々改正された1933年証券法を指すべきである。

“棚解体通知 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“棚引受製品 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“スポンサー？スポンサー“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“目標.目標“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“引受業者“ とは，引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり，その取引業者としての市活動の一部ではない.

“保証登録 ” or “引受製品“とは、会社の証券を引受先を決定して引受業者に売却し、公衆に配布する登録をいう。

“運営資金引受持分証“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

第二条登録

2.1 初期登録

2.1.1 初期登録。当社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、合併協定が行われる取引完了後30(30)の営業日よりも遅くなってはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、証券法第415条(又は委員会が当時通過した任意の継承者又は同様の条項)に基づいて、時々、所有者が保有するすべての登録すべき証券(及び当社の他の未償還持分証券)の公開を許可することを許可する(“ルール415)は、登録声明が最初の提出後に合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く発効するように合理的かつ最大限の努力をしなければならないが、いずれの場合も提出締め切り後の60(60)営業日より遅れてはならない発効締切日“)；しかし、登録声明が委員会の審査を経て委員会の意見を受けた場合、発効期限は提出締め切り後120日(120)日まで延長されなければならない。本項2.1.1項に基づいて委員会に提出された登録声明は、表S-3又はその際に入手可能な任意の類似した短い登録声明(Br)でなければならない(”Br“)表S-3棚)または、表S-3が 社に提供できない場合は、表S-1(A)である表S-1棚)又はその際に、当該等の登録すべき証券を転売するための他の形態の登録声明を登録することができ、規則415に基づいて当該登録声明の発効日のいつでも当該登録すべき証券を販売することを可能にするために、株式募集規約brを記載しなければならない。本2.1.1項に基づいて提出された登録声明は、br}に従って所有者に合法的に提供され、発効前に要求された任意の方法または方法の組み合わせによる転売が規定されなければならない。当社は、第2.1.1項に従って提出された登録声明を依然として有効にし、登録声明が転売可能であることを保証するために、必要な範囲内で登録声明を補充し、修正しなければならない。または、その登録声明がない場合には、すべての登録証券が登録可能証券でなくなるまで、他の登録声明を転売することができるように、その合理的な最大の努力をしなければならない。発効時には、第2.1.1 項に従って提出された登録声明(参照によって組み込まれた文書を含む)は、すべての重要な点において、証券法および取引法のすべての適用要件に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述 (登録声明に含まれる任意の目論見書である場合は、その陳述に基づいて)である。

2.1.2 テーブルS-3への登録。もし会社が表S-3棚を提出し、その後会社 が表S-3棚を使用して二次販売を行う資格がなくなった場合、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く表S-1棚 を提出して、表S-3棚としての棚登録声明を交換し、合理的に実行可能な場合には迅速にS-1棚の発効を宣言し、この表S-1棚を有効に維持し、必要な程度に補充と改訂を行い、この登録声明が利用可能であることを確保し、又は利用できない場合は、すべての登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、転売所有者が所有することができる別の登録可能証券がある。しかし、当社はパッケージ発売方式で上記の要求を満たす責任はありません

2.1.3 棚取り外し。第2.1.1節または2.1.2節に要求される棚登録声明の発効後の任意の時間および時々において、任意の所有者は、大口取引を含む登録可能証券の全部または一部の販売を、棚登録宣言に従って登録された引受製品の中で販売することを要求することができる(A)“棚は製品を引き受けて販売する)であって、条件は、(A)棚包販売発売の総収益総額が50，000，000 ドルを超えることを合理的に予想すること、または(B)保持者が棚包販売発売中に保有するすべての登録可能な証券を合理的に販売することを合理的に予想することであるが、いずれの場合も総収益は10，000，000ドル未満であってはならない。棚包販売の発売に関するすべての請求は書面で会社に提出しなければなりません(“棚解体通知“)”各“値下げ公告” は、棚包販売発行で販売される登録可能な証券の大まかな数と、当該等の棚包販売発行の予想価格範囲(引受販売割引及び手数料を差し引く)とを明記しなければならない。任意の棚閉鎖通知を受けてから5(5)営業日以内に、会社は、この要求された棚包販売要約を書面で他のすべての登録可能な証券保有者に通知しなければならない(“会社棚解体通知)であって、第2.2.4節の比例して計算された減少幅を満たすことを前提として、“会社撤退通知”を出してから5(5)日以内、又は大口取引の場合は、2.6節の規定により、当社が書面の要求を受けたすべての登録可能証券を当該等引受発売に含める。当社は、当社の引受証券発行の慣例に従って、開始所有者が当社の書面による同意を得て選択した1つまたは複数の主引受業者と引受契約を締結しなければならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に加えられてはならない)、そして主引受業者または引受業者が要求するすべての他の 合理的な行動を取って、このような登録可能な証券の処分を加速または促進しなければならない。本項2.1.3節で述べたいずれの棚包販売発売についても、第(Br)3.3節及び第4条の規定の下で、各所有者が当社と締結した貸切契約には、自社及び売却株主の声明、キノ、弁済及びその他の権利及び義務が記載されており、証券の発売を請け負う慣例である。

2.1.4 棚登録に参加するには保持者情報を提供する必要がある.当社は、本細則第II条に基づいて登録説明書の提出日の少なくとも10(10)個の営業日 を初めて予想して、当該所持者に関する合理的な必要資料を書面(電子メールで可能)で各所持者に通知し、当該所有者の登録可能な証券を当該登録説明書に組み込むように努力しなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、当社は当該等所有者の登録可能証券を含める義務はないが、当社は本細則第2条に基づいて初めて登録声明を提出する期待 提出日前の第5営業日又は以前に当該資料及び他の任意の合理的な要求の合意又は証明書を受け取っていない。

2.2 オンデマンド登録。

2.2.1 登録申請。本協定第2.1.4節及び第2.4節の規定に適合する場合には、本協定が発効した日又はその後の任意の時間及び時間において、(A)新規所有者が少なくともすべての新規所有者が保有している当時未償還の登録可能証券数の多数の権益を保有する(“新しい保有者を要求する“)または(B)原始所有者は、少なくともすべての元の所有者が保有していた当時の未償還数の登録可能証券の多数の権益を保有している(”要求 原始所有者そして要求の厳しい新しい所有者とともに過酷な保有者)登録可能証券の全部又は一部を登録することができる書面要求を提出することができ、当該書面要求は、当該登録されたい証券の額及び種類及び採用しようとする流通方式を説明しなければならない需要 登録“)”当社は、登録要求を受けた日から10(10)日以内に、当該要求を書面で他のすべての登録可能証券所有者に通知し、その後、要求に応じて、当該所有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を登録すべき登録証券所有者毎に登録したい(当該所有者が当該等登録中の全部又は一部に登録すべき証券の各当該等所有者を含む。a)所持者を申請する“ は、所有者が当社からの通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で当社に通知しなければなりません。 当社が請求した所有者が当社に発行した任意のこのような書面通知を受けた後、請求した所持者は、要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があり、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければなりませんが、会社が登録要求を受けてから30(30)日を超えてはなりません。 要求の所有者と要求を出した所有者が要求に応じて登録するすべての登録可能証券の登録。 いずれの場合も、当社は本項(2)項に基づいて任意またはすべての登録すべき証券について合計3(3)回の要求登録を行う義務がない。しかし、いずれの場合も、元の所有者は、登録を要求する1つ以上またはそれ以下の(1)件を得る権利がなく、さらに、 当時利用可能なS−1フォームまたは任意の同様の長いフォーマット登録宣言(“表S-1“) が発効しました。本項の規定にもかかわらず、本項第2.1.1項に規定する保険者が保有する登録可能証券に対する要求登録権は、会社S-1表登録声明(第333-257156号文書)の発効日から5周年の時点で終了しなければならない発効日”).

2.2.2 登録が有効です。上記2.1.1節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、 要求登録による登録は、(A)要求登録に基づいて委員会に提出された登録声明が委員会によって有効であることが宣言され、 (B)会社が本プロトコル項の下でこれに関連するすべての義務を履行している限り、登録とはみなされない。さらに、 登録声明の発効が宣言された後、要求に従って登録に提供された登録可能な証券が、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止の妨害を受けた場合、登録に関連する登録宣言は、有効が宣言されていないとみなされるべきであり、 および(I)停止命令または禁止が撤回、撤回、または他の方法で終了されない限り、(Ii)登録を要求した所持者の多数の利益は、その後肯定的に登録を継続することを選択し、それに基づいて書面で会社に通知するが、いずれの場合も、その停止令または禁止が撤回され、撤回され、または他の方法で終了した後5(5)日に遅れてはならない。さらに、当社は、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求される責任はない。

2.2.3 引受発行。第2.1.4節と第2.4節には別の規定があるほか，要求を出した新規所有者の過半数の権益や要求を出した元所有者(場合によっては)の過半数の権益が当社に通知され，その要求登録の一部として，その要求に応じて登録可能な登録可能証券の発売はパッケージ販売で発売されるべきである.この要求保持者または要求保持者(ある場合)は、その登録可能証券 を当該等登録の権利に格納し、当該保有者が当該等包販売発売に関与しているか否か及び当該 保有者の登録可能証券が当該等包販売発売に含まれているか否かを条件とする必要がある。本第2.1.3項に基づいてパケット販売を通じて販売販売する予定の登録すべき証券の所有者は、慣例に従って、当社がこの包売発売のために選定した引受業者と包販売契約を締結しなければならない。

2.2.4 引受発行を削減する.引受登録の主引受業者が、当社、請求者及び要求した所有者(あれば) 請求者及び要求した所有者(ある場合)に販売したい登録可能証券のドル金額又は数量を誠実に通知し、会社が売却したい他のすべての普通株又は他の持分証券及び普通株の株式と共に である。Brのいずれかの他の株主が保有する単独の書面契約に基づいて登録権を付与して登録権を申請した場合，引受発行において販売可能な最高ドル金額または最高株式証券数を超える売却を希望する場合は，その発行の提案発行価格，時間，分配方式または成功の確率に悪影響を与えることはない(このような最高ドル金額またはその証券の最高数は，場合による)最大証券数 )であれば、当社は、当該パッケージ販売発行に次のようなものを含むべきである：(A)まず、保有者および要求保持者(ある場合)を要求する登録可能証券(各要求保持者および要求保持者(ある場合)に応じて、それぞれ、当該パッケージ販売登録に含まれる登録可能証券の数および要求保持者および要求保持者が当該パッケージ販売登録に含まれるべき登録すべき証券の総数を要求する割合) 比例して計算する)最大証券数を超えずに販売することができる；(B)第2に、上記条項(A)の下で証券最高数に達していない範囲で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式を、証券最高数を超えずに販売することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、他の個人又は実体との単独書面契約手配に基づいて、会社は、登録に登録された普通株又は他の持分証券を義務化し、最高証券数を超えずに販売することができる。 及び(D)第4は、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、 当社は、2.2節により登録に登録が義務付けられ、最高証券数を超えずに販売可能な他の者の普通株式又は他の持分証券である。

2.2.5 登録解除を要求します。要求を提出した新規所有者の多数の権益または要求を提出した元所有者の多数の権益(例えば、適用される)または要求を提出した保持者の多数の権益(ある場合)；第2.1.1項による登録は、当該要求に基づいて登録登録を脱退する権利がなければならない(Br)は、当該要求に基づいて証監会に提出された登録声明が発効する前の少なくとも3(3)営業日前に、当社と引受業者(ある場合)が当該登録を脱退する旨を書面で通知する(又は規則415に基づいてパケット販売登録を行う場合は、規則415に基づいてパケット販売登録を行う)。少なくとも適用製品の定価の5(5)営業日前)。

2.3 背中合わせ登録。

2.3.1 背中合わせ権利。本公告日以降の任意の時間に、当社は、自己口座又は非登録可能証券保有者の口座 のための持分証券、行使可能又は交換可能な証券、又は持分証券に変換可能な他の義務、br}の提出に関する登録声明(A)任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明、(B)会社の既存株主にのみ提出される交換要約又は発売証券を提出することを提案する。(C)自社株式証券の債務発売に変換することができる。(D)“ロード”や他の重大な市場普及作業や広範流通証券の登録発売、例えば“登録直接”発売(引受の有無にかかわらず)， (E)ブローカー、販売代理または流通エージェント(代理人または主事者として問わず)を介した“市場”または同様の登録発売には触れない。(Vi)配当再投資計画。又は(F)S-4表(又は証券法第145条又はその任意の後続規則に規定されている取引に関連する類似表)上の登録声明に基づいて、会社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、当該登録声明の予想提出日の前10(10)日前に、このような発売に含まれる証券の金額及び種類、所定の流通方法を示す通知をすべての登録可能証券所有者に発行しなければならない。そして今回の発行で主引受業者(あれば)を担当しようとする名称, 並びに(Ii)当該書面通知を受けてから5(5)営業日以内に，すべての登録可能証券所有者に機会を提供し，当該等所有者が書面で提出した数の登録可能証券(当該等を登録して販売すること)を登録する携帯式登録および、各ピアは、当該ピアの登録可能証券の全部または一部を当該Piggyback登録に格納する携帯式登録権利者“)”当社は、当該等の登録証券を当該等のPiggyback登録 に含めることを誠実にすべきであり、適用すれば、商業上合理的な努力を講じて、引受販売を促進する1つ又は複数の引受販売 要約の1人又は複数の主引受業者を促し、当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、保有者が本項2.2.1条の要求に基づく登録すべき証券をPiggyback 登録に含めることを許可し、当該等の登録すべき証券を所定の流通方法に従って販売又はその他の方法で処分することを許可すべきである。このようなすべてのPiggyback 登録権所有者は、本項に基づいて引受によって流通を発行し、その登録可能な証券を発行することを計画しており、当社が当該引受発行のために選定した引受業者と慣例的な形で引受契約 を締結しなければならない。当社は、このような登録発効日前に、本項2.2.1項に基づいて提出された任意の登録声明を終了または撤回する権利があり、Piggyback登録権保持者の有無にかかわらず、 登録可能証券を当該登録等に含めることを選択した。本項の規定にもかかわらず、本項第2.2.1項に規定する保険者が保有する登録可能証券のリベート登録権は、発効日から7周年の時点で終了しなければならない。

2.3.2 Piggyback登録を減らす.引受登録の主引受業者又は引受業者が、当社とPiggyback登録に参加するPiggyback登録権保持者 自社が売却したい普通株のドル金額又は株式数を誠実に通知し、(br}Piggyback登録権所有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録を要求する普通株式(例えば) 合計)(Y)登録証券が本契約第2.2節の規定により登録を要求している場合。および(Z)会社の他の株主の単独書面契約に基づいて登録権付き登録を要求する普通株式(あれば)が証券の最大数を超える場合：

(A) 登録が会社を代表する口座で行われている場合、会社は、任意のこのような登録に含まれなければならない：(I)まず、会社が売却を希望する普通株または他の持分証券の株式は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、上記条項 (I)の下で証券最大数に達していない場合には、第2.2.1節の行に従って証券を登録すべき権利のPiggyback登録権所有者の登録可能証券に基づいて、各Piggyback登録 権利保持者がその登録すべき証券の権利を行使することを要求する登録可能証券の数に基づいて比例して計算され、これらの証券は、最大証券数を超えることなく販売することができる。第三に、上記第(Br)(I)及び(Ii)条の下で最高証券数に達していない範囲では、会社の他の株主の書面契約付帯登録権に基づいて登録を要求する普通株式(あれば)は、最高証券数を超えずに販売することができる

(B) 登録が登録可能証券所有者以外の個人またはエンティティの要求に基づいて行われる場合、 会社は、(I)まず、要求された個人またはエンティティ(登録可能証券所有者を除く)が、証券の最大数を超えずに、売却可能な普通株式または他の株式証券の株式(ある場合)を含むべきである。(Ii)第2に、前記(I)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節に基づいて、証券権利を登録すべき所有者の登録可能証券を登録させ、 は、各保有者の要求に応じて当該引受登録に含まれる登録可能証券の数を比例して算出し、 保有者は、当該引受登録に含まれる登録可能証券の総数を要求し、 は、証券最大数を超えずに当該証券を販売することができる。(Iii)第3に、上記(1)及び(2)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、当社が売却を希望する普通株又は他の持分証券の株式は、証券最高数を超えずに販売することができる。及び(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない場合、当社は、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約スケジュールに基づいて、登録する責任のある普通株又は他の株式証券の株式 を、当該等証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.3.3 Piggyback登録を取り消します。任意のPiggyback登録権保持者は、Piggyback登録を脱退する権利があるか、またはいかなる理由もなくPiggyback登録を脱退する権利がある(br}このようなPiggyback登録に関する登録声明を証監会に提出する前に、当社およびその引受業者または引受業者(ある場合)がそのようなPiggyback登録を脱退する意向を書面で通知する(または規則415によるパケット販売登録に属する場合、少なくとも発行定価時間の5(5)営業日前に適用される)。当社は(それ自体の善意の決定に基づいても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても)、その登録声明が発効する前の任意の時間に委員会に提出されたPiggyback登録に関する登録声明 を撤回することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、Piggyback登録が本第2.2.3項に従って撤回される前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない。

2.3.4 無制限Piggyback登録権。明確にするために，本プロトコル2.2節[br}]によって実施される任意の登録は，本プロトコル第2.1条に従って実施される要求登録と見なすべきではない.

2.4 登録権制限。(A)当社が申請を提出した日の120(Br)日から発効日後60(Br)日までの間に、会社が登録を開始し、会社は第2.1.1項に基づいて登録要求を受ける前に所持者に書面通知を送信し、会社は適用された登録声明を発効させるために誠実にあらゆる合理的な努力を継続する。(B)引受者はすでに引受登録を要求したが、当社及び所有者は引受業者の承諾を得ることができず、又は(C) (I)当社の任意の重大な取引又は交渉に関連する重大な非公開資料の公開開示を要求し、当該等の重大な取引又は交渉を妨害するか、又は(Ii)他の方法で当社の重大な融資計画、買収活動又は商業活動に重大な妨害を与えることを要求した場合、いずれの場合も、当社は当該等の保持者に証明書を提供しなければならず、そのため、当該等の登録声明の提出を遅延させる必要があることを説明する。この場合、会社は、任意の6(6)ヶ月以内に出願の提出を延期する権利があり、最長60(60)日を超えてはならない。

2.5 免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄する権利がある任意の権利、違約、または違約 を放棄することができるが、放棄すべき放棄が書面でなければ、放棄者に対して無効であることが前提であり、当事者によって署名され、本合意に明示的に言及される。放棄は、事前に、または放棄された権利の発生または放棄の違約または違約が発生した後に行うことができる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに規定された行為に違反するいかなる放棄も、放棄の前または後に本プロトコルまたは条項に違反する行為とみなされてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは条項も放棄されてはならない。任意の義務または行為を放棄または延長する時間は、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するとみなされてはならない。

2.6 大口取引。細則第2条には他の規定があるが、第2.4 及び3.4節の規定の下で、所持者が大口取引を希望する場合には、所持者は大口取引開始日前に少なくとも5(5)個の営業時間 を当社に書面で通知しなければならない。合理的で実行可能な状況下で、会社はできるだけ早くその合理的な最大の努力を尽くしてこのような大口貿易に便利を提供しなければならない。所有者は、大口取引に関連する登録声明、募集説明書および他の発売文書、ならびに任意の関連する職務調査および快適な手続きの準備を促進するために、当社および引受業者との協力(大口取引の対象となる登録可能な証券の最高数の開示を含む)のために合理的な最善を尽くさなければならない。

第三条会社手続

3.1 一般プログラム.本契約日当日またはそれ以降の任意の時間に、当社は登録証券を登録する必要がある場合、当社は、所定の流通計画に従って当該登録証券の販売を許可するために、商業的に合理的な努力を講じて、当該登録証券を所定の流通計画に従って販売することを許可し、その計画に基づいて、会社は合理的にできるだけ早く：

3.1.1 合理的で実行可能な場合には、登録可能証券に関する登録声明をできるだけ早く作成して提出し、商業的に合理的な努力をとって、登録声明を発効させ、180(180)日に及ぶbr}の間に有効性を維持するか、または、その前に、その登録声明に含まれるすべての登録可能証券がすべて販売されるまで

3.1.2 登録説明書の改訂および発効後の改訂、および募集説明書の補足文書を証監会に作成し、提出することは、“登録説明書”に登録された利益保持者または登録可能証券の任意の引受業者または規則によって要求される可能性のある合理的な要件である。登録宣言がカバーするすべての登録証券が登録宣言または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効にするために、会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用されるレジストリに適用される法規または命令；

3.1.3所有者の書面要求は、登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、あるような引受業者およびそのような登録に含まれる登録可能証券の所有者に、提出されるべき登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(場合によってはすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。並びに引受業者及び当該登録に含まれる登録可能証券の所有者又はいずれかの当該等所有者の法律顧問が、当該等所有者が所有する登録すべき証券の処分を促進するために要求される他の書類

3.1.4 登録可能な証券を公開発行する前に、(A)登録声明に含まれる証券又は米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録又は資格を付与するための商業的合理的な努力を行い、 登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づいて)を要求することができる(又は当該保持者が満足すべき証拠を提供し、登録すべき証券を登録又は資格を免除すべきであることを証明する)、及び(B)登録声明に含まれる登録すべき登録証券が当該他の司法管区に登録又は承認されるように必要な行動をとる。会社の業務及び運営に必要となる可能性のある政府当局に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券の所有者が当該司法管轄区域内で当該登録すべき証券の処分を完了することができるように、他のすべての必要又は望ましい行為及び事柄を行う。しかし、br社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格を持つ必要はなく、そうでなければ、会社は当時法律手続きや税務一般サービスに制限されていなかったいかなる司法管轄区で資格を獲得したり、いかなる行動を取ったりする必要はない

3.1.5 このような登録可能なすべての証券が、当社が発行した類似証券が上場する各証券取引所または自動見積システムに上場することができるようにする

3.1.6 登録宣言の発効日よりも遅くなく、譲渡エージェントまたは権利証エージェント(場合に応じて)およびそのようなすべての登録可能証券の登録者を提供する

3.1.7通知または認識を受信した後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証監会が発行する任意の停止命令 は、登録宣言の有効性を一時停止するか、またはこの目的のために任意のプログラムを起動または脅威し、任意の停止命令の発行を阻止するために、またはその停止命令が発行されるべきである場合にその撤回を得るために、商業的に合理的な努力を直ちにとる

3.1.8 証券法に基づいて、登録説明書に関連する目論見書の交付を要求すると、登録説明書に含まれる目論見書が誤った陳述を含む任意のイベントが発生したことを保持者に通知し、その後、本条例3.4節の規定に従って誤った陳述を訂正する

3.1.9(ある場合)、引受業者(ある場合)、および所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士または会計士が自費で登録説明書の準備に参加することを許可し、会社の高級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、弁護士または会計士が合理的に要求する登録に関連するすべての情報を提供するように促す；しかし、その代表または引受業者は、任意のそのような情報を発行または開示する前に、会社が合理的に満足する形で、実質的に秘密協定を締結することが条件である

3.1.10 販売登録の場合、会社の独立公認公共会計士から“冷たい慰め”手紙を得ることができ、br参加の保持者は、引受販売の登録に依存することができ、慣例の形で、主引受業者の合理的な要求をカバーし、多数の参加所有者を合理的に満足させる、通常“冷たい慰め”の手紙によってカバーされる事項である

3.1.11 この登録に基づいて登録可能な証券を販売する日に、包販売登録に属する場合、当社を代表して当該登録を行う弁護士がその日に引受業者に提出する意見を取得し、販売代理または販売代理(あれば)が販売業者に合理的に要求する可能性があり、通常、これらの意見および負の保証関数内に含まれる登録に関する法律事項について意見を提出し、引受業者、販売代理または販売エージェントに合理的に満足させる；

3.1.12 任意のパケット販売発行が発生した場合、発行された主引受業者と通常および慣例の形態で保証され、パケット販売プロトコル項目の下の義務を履行しなければならない

3.1.13 合理的に実行可能な場合、証券法第11(A)節およびその第158条(または証監会がその後に公布される任意の後続規則)の規定に適合する期間をカバーする収益報告書を、少なくとも会社の登録報告書の有効日後の第1完全カレンダー四半期の第1日から12(12)ヶ月間、証券所有者に提供する

3.1.14 登録が50，000，000ドルを超える総収益を含む登録可能な証券の登録に関連する場合、会社の高級管理者が任意の引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロードショー”紹介に参加させるために合理的な努力をすべきである；および

3.1.15 は、他の方法で保持者と誠実に合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるそのような登録に関連する習慣的な行動をとる。

3.2 登録料。すべての登録の登録費用は 社が負担しなければならないが，登録要求がその後要求すべき保持者の要求が撤回された場合，当社は(1)項を超えて要求された新規所有者が2.1節からの登録手順 と1(1)項に基づいて要求を出した元所有者が第2.1条に基づいて開始した登録手続き の支払いを要求すべきではない.前の言葉によれば、当社が負担しない任意の登録費用は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じて要求された所有者によって比例して負担されなければならない。所有者は、所有者が、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、販売業者マーケティング費用、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを認めている。

3.3 販売発行の要求に参加します。いかなる者も、当社が当社が承認した任意のパッケージ販売手配に規定された基準で当該人の証券を販売することに同意しない限り、当社が当社の合意に基づいて開始した登録に基づいて、当社の株式証券の委託販売に参加してはならない

3.4 販売の一時停止；不利な開示。当社が登録声明又は募集定款に不実陳述を掲載した書面通知を受けた後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集定款の写しを受け取るまで、直ちに登録証券の処分を終了しなければならない(当該通知を出した後、合理的な可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に作成及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社の書面通知が当該募集規約の使用を再開できるまで。任意の登録提出、予備発効、または使用継続登録声明が、当社に不利な開示 を要求する場合、または当社が制御できない理由で得られない財務諸表 を当該登録声明に含めることを要求する場合、当社は、所有者にそのような行動のタイムリーな書面通知を出した後、その登録声明の提出、初歩的な発効、または使用の一時停止を、当社がこの目的のために必要な最短時間内に誠実に決定することができる。当社が前文に規定する権利を行使する場合、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに任意の登録に関連する株式募集規約の使用を一時停止し、任意の登録可能な証券を売却又は要約することに同意する。当社は、直ちに、第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限を満期日の所持者に通知しなければならない。

3.5 報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を所有している限り、当社は、取引法に規定されている報告会社であると同時に、取引法第13(A)または15(D)条に規定されている本契約日後に提出されるすべての報告 を、当社が取引法第13(A)または15(D)条に規定されている限り、速やかに提出し、そのような報告の真実かつ完全なコピーを保持者に迅速に提供する。当社は、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることをさらに約束し、brは、必要な範囲内で、証券法の公布された第144条(または委員会がその後に公布された任意の後続規則、例えば、規則または後続規則が当社が使用することができる)に規定された免除範囲内で、通常の法的意見を提供することを含む、証券法に従って保有する普通株式株式を売却することを可能にする。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

第四条
賠償と支払い

4.1 賠償。

4.1.1登録証券所有者が参加する任意の登録声明について、会社は、法律によって許容される範囲内で、任意の登録声明に含まれる任意の真実でないまたは告発された非現実的な重大な事実について述べたことによるすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および費用(合理的な弁護士費を含む)、各登録証券所有者、その高級管理者および取締役、およびこれらの所有者(証券法の意味に従って)を制御する各所有者を法的に許容される範囲内で賠償することに同意する。株式募集規約又は予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の漏れ又は指摘漏れの重大な事実は、当該等の陳述を行う状況に応じて、募集定款又は予備募集定款又はその任意の改訂又は補充文書内で説明しなければならず、又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる漏れ又は指称漏れも、誤ったことをすることなく、当該等の陳述が関係者によって使用のための任意の資料を書面で明示的に提供することによって引き起こされた又は記載された者を除く。当社は引受業者、その高級管理者と取締役及び当該等の引受業者を制御する一人一人(証券法が指す範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述のbr所有者への賠償と同じである。上記の規定にもかかわらず、本第4.1.1項に記載の賠償協定は、当該等の請求又は訴訟を決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解が当社の同意を得ずに達成された場合には、同意は無理に差し押さえられ、条件を付加し、又は遅延されてはならない。

4.1.2[br]任意の登録証券所有者が参加する任意の登録声明において、当該登録証券所有者は、当該等の登録声明又は募集説明書で使用される資料及び誓約書を書面で当社に合理的に要求し、法律の許容範囲内で、当社、その取締役、上級職員及び代理人、当社の各 個人及び登録に参加する任意の他の登録証券所有者 に任意の損失、クレーム、損害、損害を賠償することを当社に提供しなければならない。登録書、目論見書、または予備募集説明書に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述またはそれに対するいかなる修正または補足、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要な重大な事実を見落としてしまうために生じる法的責任および費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)に限定されるが、その中で使用するために書面で明示的に提供される任意の情報または誓約書に含まれるこれらの真実でない陳述または漏れの範囲に限定される。登録可能証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各者(証券法の意味範囲内)に賠償を行わなければならず、賠償程度は前述の会社賠償に関する規定と同じである。疑問を生じないためには，第4.1.2項に規定する賠償義務は，連帯ではなく登録可能証券の所有者が負担すべきであり，所有者が第4.1.2項に基づいて負う賠償責任は，当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し，かつ当該純収益に限定される。

4.1.3 本契約で賠償を受ける権利を有する者は、(A)その賠償を求める任意のクレームについて、速やかな書面通知(ただし、直ちに通知を出すことができなかった者が本契約の下で賠償を受ける権利を損なうことはないが、損害賠償者がこのような訴訟を弁護してはならない能力)と(B)賠償を受ける側の合理的な判断の下でなければ、このようなクレームと賠償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。当該賠償者が賠償を受ける側が合理的に満足した場合に当該クレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、補償側は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。クレーム抗弁責任を負わない賠償者を選択する権利はなく、賠償を受けた当事者に1人を超える弁護士の費用と支出を支払う義務はなく、賠償を受ける側の合理的な判断によって に基づいて、当該賠償者と任意の他の賠償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。補償された方の同意がなければ，いかなる補償者も許されない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解を達成することに同意し、その判決または和解は、様々な点で金銭の支払いによって和解を達成することができない(このような金銭は、賠償側が和解条項に基づいて支払う)、または和解合意は、賠償者または原告が賠償を受ける側にそのクレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを含まない。

4.1.4賠償者または被賠償者のいずれかの上級職員、取締役または制御者のいずれかにかかわらず、または被賠償者を代表して行われる任意の調査は、本契約で規定される賠償は十分な効力を維持し、証券譲渡 後に継続的に有効でなければならない。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たりも、当社またはその所持者が何らかの理由で賠償を受けることができない場合には、補償を受けた側の合理的な要求に応じて準備し、当該等の者に提供することに同意している。

4.1.5 補償者が本契約第4.1条に従って提供される賠償が、補償者が本契約が指す任意の損失、クレーム、損害、責任および費用について損害を受けないようにするのに十分でない場合、補償者は、補償者がこのような損失、クレーム、損害、債務および費用のために被補償者が支払うまたは対応する金額を適切な割合で支払い、補償者と被補償者との相対的な非を反映しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。補償者と被補償者との相対的な非は、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述を含む行動、または漏れまたは告発された漏れ、または補償者または補償者によって提供される情報(またはそうでない場合には提供されない)に関連する行動、ならびに補償された当事者および被補償者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または防止する機会を参照して決定されなければならない。ただし、いかなる所有者が本項4.1.5項に従って負う責任は、当該所有者が募集中に受け取った当該責任を発生させる純収益の額に限定されなければならないが、当該所持者の詐欺行為又は故意の不正行為は除外される。上記損失又はその他の責任により一方の当事者が支払う又は対応する金額は、任意の法的費用又は他の費用を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2及び4.1.3項に規定する制限の制限を受ける, 任意の調査または訴訟に関連する費用または費用 は当事者が合理的に負担する。双方は、本第4.1.5項の規定により、比例分配又は任意の他の分配方法に従って出資を決定し、本4.1.5項でいう公平な考慮を考慮しない場合は、不公正及び公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)節でいう)を犯した者は、第4.1.5項に基づいて任意の無罪者から出資を受ける権利がない。

第五条
その他

5.1 通知。本プロトコル項目の下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(A)米国で通知された方への前払い郵便、書留または認証を郵送し、受領書の返送を要求する、(B)自らまたは配信証拠を提供する宅配サービスによって、または(C)専人配信、br}ファクシミリまたは電子メールによる送信によって送信される必要がある。上記のように郵送、配達または送達の各通知または通信は、郵送通知の場合、郵送の日後の第3の営業日に十分に発行され、送達され、送信され、受信されなければならず、通知が宅配便、専門家配信、ファックスまたは電子メールによって配信された場合、受信者に送達される時間(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)または受信者が提出されたときに配達を拒否する時間は十分とみなされる。本プロトコル項のいずれかの通知又は通信は、会社に送信する場合は、テキサス州75042号ニコルソン路1036号に送信しなければならず、任意の所持者に送信する場合は、会社 帳簿及び記録に規定されている所持者住所又は連絡情報を送信しなければならない。いずれもいつでもその通知アドレス を書面通知で変更することができる.

5.2 譲渡；第三者受益者なし。

5.2.1 会社は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の会社の権利、義務および義務を全部または部分的に譲渡または転任してはならない。

5.2.2“販売禁止協定”に規定されるロック期間が満了する前に、任意の所有者 は、第5.2.5項の規定に基づいて、当該所有者が許可譲受人に登録可能な証券を譲渡することに関連しなければならないが、当該許可譲渡者が合併協定に署名及び交付されたときにのみ、当該所有者が本協定の下での権利及び義務を負担することができない。当協定の所有者側であるように、当社が合理的に受け入れる形及び実質的な内容は、本協定の条項及び条件に拘束されることに同意するので、本協定のすべての目的について、当該譲渡を許可された者は、当該所有者が本合意項の下で譲渡した登録可能証券と同じ権利、利益、義務を有するとみなされる。

5.2.3[br}本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

5.2.4本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与すべきではないが、本プロトコルおよび本5.2節で明確に規定されているものを除く。

5.2.5 本協定のいずれか一方が、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務 を有さない限り、及び当社が(A)本協定第5.1節に規定されたこの譲渡に関する書面通知を受信しない限り、及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足な形で達成した書面合意は、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意の付録又は証明書の加入により完成することができる)。5.2節の規定を除いて，行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3 分割可能性.本プロトコルは、分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の不法、無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、本プロトコルの当事者は、このような不法、無効または実行不可能な条項または条項の代わりに、本プロトコルに条項を追加する予定である。 は、本プロトコルの一部として、合法的、有効かつ実行可能な条項と類似した条項を追加すべきである。

5.4 に対応する.本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、PDF、または他の電子コピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは共通して同じbr文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。

5.6 法律適用；会場。本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その解釈に基づくものでなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の選択または法律の衝突、条項または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)は適用されない。本プロトコルの当事者(A)は、本プロトコルが予期する取引に関連する任意の訴訟において、それ自身またはその任意の財産または資産を代表するために、伝票および訴え、ならびに任意の他の手続きに撤回することができない。第5.6節又は法律の適用が許可された他の方法によれば、5.1節に通知された方法で訴訟手続に送達することができ、第5.6節のいずれの規定も、本訴訟のいずれも、法律が適用可能な任意の他の方法で法律手続を送達する権利に影響を与えず、(B)撤回できず、無条件に同意し、任意の訴訟において、自身の財産及びその資産をデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に提出することができる衡平裁判所 “(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって任意の論争または論争が生じた場合にのみ、 またはこれに関連する任意の命令を承認および実行するために、(C)発議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって当該所属者管轄権を拒否または拒否しようとしないことに同意し、(D)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟を提起すべきであることに同意する。衡平裁判所(または衡平裁判所が特定の事項に対する管轄権、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)の裁判および裁決を拒否した場合にのみ、(E)それを放棄して現在または後に、そのような任意のこのような裁判所に対して任意の異議を提起する可能性があり、またはその訴訟が不便なbr裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)上記の裁判所以外のいかなる裁判所においても、本合意または本合意に予期される取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本協定当事者は、上記裁判所の任意の訴訟又は手続における最終命令を最終命令とし、他の管轄区域において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

5.7陪審裁判を放棄する。本プロトコル当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって行われる取引、または本プロトコル所有者の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の訴訟(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)において陪審員によって裁判される権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。

5.8完全な プロトコル。本プロトコル(本プロトコルによって締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルによって交付されたすべての証明書および文書を含む)および統合プロトコルは、口頭または書面にかかわらず、本プロトコル双方の本プロトコルの標的に関する本プロトコル双方の完全な合意を構成し、双方間のすべての先行および同時の合意、陳述、了解、交渉および 議論の代わりに構成される。本プロトコルは、プロトコル条項に従って既存の登録権プロトコルを修正および再記述する権利がある当事者が正式に署名した後、本明細書で説明されるものと理解するために、既存の登録権プロトコルを修正および再記述するであろう。

5.9 修正と修正。当社と当時少なくとも登録可能な証券の多数の持分を保有していた所有者の書面の同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のこれらの条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上述した規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または放棄は、登録可能な証券所有者の識別のみで1人または複数の所有者に悪影響を与え、その方法が他の所有者または1組の保持者(このような身分で)と大きく異なる場合、影響を受けた保持者(またはそのグループの保持者のうちの登録可能な証券の多数の権益)の同意を得る必要がある。さらに、任意の放棄、修正、または修正は、任意の放棄、修正、または修正が、登録証券所有者の識別のみでこのようなPiggyback登録権所有者に悪影響を与えない限り、任意のPiggyback登録権所有者の同意を必要とせず、その方法は、他の所有者または保持者のグループとは大きく異なる。任意の所有者または当社と本プロトコルの任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済 の行使に失敗または遅延した場合は、任意の所有者または当社の任意の権利または修復を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの一方は、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使し、当該当事者が本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない。どんな修正案でも, 本5.9条に従って実施される終了または棄権brは、このような当事者、相続人または譲受人がそのような修正、終了または棄権を締結または承認したか否かにかかわらず、本契約の当事者およびその当事者のすべての相続人および許可された譲受人に拘束力を有する。

5.10 その他の登録権。当社は、本契約の日から、登録可能な証券保有者を除いて、任意の人が自社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がない、または当社の当該等の証券を、自社が自分または任意の他の人の口座のために証券を売却するために提出した任意の登録に入れる権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、 の任意の他の既存の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルを宣言し、保証する。

5.11 期限。本プロトコルは、以下の日付の中で最も早い日に終了する：(A)合併プロトコルは、発効時間前にその条項に従って終了し、本プロトコルおよび本プロトコル当事者のすべての権利および義務は自動的に終了し、効力または効力を有さなくなる。(B)本契約締結の日の6周年 及び(C)以下の日まで：(I)すべての登録すべき証券が登録声明に従って販売されている(ただし、いずれの場合も、証券法第4(A)(3)節及びその第174条(又は委員会がその後に公布された任意の後続規則)に示される適用期間前)又は(Ii)すべての登録すべき証券の所有者が、規則144(又は任意の同様の規定)に従って登録すべき証券を売却することを許可されている。証券法によれば、証券売却金額又は売却方式を制限することなく、第144条(I)(2)条に規定する現行公開報告要求を遵守しない。3.5節，第IV条，5.6節および5.7節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

5.12 有効性。この協定は施行された日から発効する。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が上記で初めて明記した日付から発効することを証明した.

[修正および再登録された署名ページ 権利プロトコル]

付表A

原始保有者

付表B

新保有者

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