添付ファイル10.3

添付ファイルB

保証人販売禁止協定形式

本販売禁止協定(本 “合意”)自[__]2022年の間に[名前.名前], [住所情報](“スポンサー”) とデラウェア州の会社Breeze Holdings Acquisition Corp.(“買収側”)。イニシエータと買収者は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある.ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義される)におけるこのような用語の意味を持つべきである.

したがって，保険者は (I)を持っている[#]名義対価格で買収側初期株主に発行する買収側普通株(“買収側普通株”)は，目論見書では“方正株”(“方正普通株”)， と呼ばれる[そして(Ii)[]個人配給承認株式証(“個人配給承認持分証”)];

Acquirorカリフォルニア州プルザ社は[合併子]Inc.，デラウェア州のある会社は、2022年11月7日の日付の特定の合併協定および計画を締結した(そのbr条項に従って時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる)

合併協定の双方が本協定を締結することが予想されることを考慮して、契約によれば、保険者が発効時間後に保有する買収普通株(配当金または割り当てとして支払われる任意の証券、またはその証券が交換または変換された任意の証券と共に)は、本合意に記載された処置によって制限されるべきである。

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1.本プロトコルの目的：

(A)用語“販売禁止期間”とは、締め切りから締め切り後12(12)ヶ月までの期間を意味するが、双方の当事者は、販売禁止期間の短縮または他の方法で販売禁止期間を放棄することに相互に同意することができる

(B)“禁売株”という用語は、保証人が取引終了後に保有する普通株株式の買収(ただし、(1)私募株式証、(2)公開市場で買収された買収普通株、(3)証券法により登録免除された取引買収の普通株、(4)または引受合意(買収普通株が取引終了後に発行された場合)を含まない)、および配当金または分配として支払われる任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された証券を意味する

(C)用語“譲渡許可者”とは，保険者が第2項(A)項に従って禁売期間の満了前に禁売株の譲渡を許可された者をいう

(D)用語“目論見書”とは、2021年12月20日に米国証券取引委員会に提出された買収の最終目論見書(第001-41177号文書)を意味する

(E)用語“譲渡”とは、(A)売却、要約販売、契約または合意売却、質権、質権、任意の購入または他の方法での処置の選択権を付与すること、または取引法第16条に示される上昇等価格の清算または減少、およびそれによって公布された規則および条例に基づいて、任意の証券に関連する、(B)他の人に全部または部分的に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が、そのような証券、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定される任意の取引 を実施することが意図されていることを開示する。

2.販売禁止条項。

(A)第2(B)節の規定があるにもかかわらず、保険者又はその譲渡許可者は、禁売期間内に禁売株を譲渡することができる：(I)購入者の高級職員又は取締役に譲渡すること、(Ii)保険者の任意の関連会社に譲渡すること、(Iii)個人の場合、当該個人の直系親族メンバー又は受益者が当該個人の直系親族メンバーである信託、当該個人の関連会社又は慈善組織に贈与の方法で譲渡すること。(4)個人の場合、個人死亡後の継承法及び分配法、(5)保留されている国内命令又は離婚協定に関する法律に基づいて、法律の施行により、(6)買収側の所有株主又は買収側株式所有者に行われた買収制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併又は他の類似取引に応答し、当該取引は買収側取締役会によって承認された。又は(V)デラウェア州法律又は保険者解散時の保人の管理協定に基づく。

(B)保険者は、次の規定に適合しない限り、保険者は、販売禁止期間内にいかなる販売禁止株(“譲渡制限”)を譲渡することもできず、譲渡を許可された者に譲渡させてはならないことに同意する

(C)本プロトコルに記載されている1株当たりの株価は、買収側株式証券の任意の変化(株式分割、株式配当、合併または再分類によって、または合併、合併、再編、資本再構成または業務合併、または任意の他の方法によって)によって公平に調整される。

(D) が本プロトコルの規定に違反して任意の譲渡を行うか、または任意の譲渡を行おうとする場合、その譲渡は最初から無効であり、買収側は、販売禁止株のいずれかのそのような譲渡者がその持分所有者の1つであることを認めることを拒否しなければならない。第1条の規定を実行するために，買収者は禁売株(及び任意の許可された譲渡者及びその譲渡者)に対して，禁売期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。

(E)適用される販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(ある場合)にスタンプを押すか、または他の方法で に押印すべき例：

“本証明書に代表される証券は，ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，そのプロトコルの日付は[●] この証券の発行者(“発行者”)とその中に列挙された発行者の証券所持者は、改訂され、 である。書面の要求があれば、発行者はこのようなロックプロトコルのコピーを所有者に無料で提供するだろう

(F)疑問を免れるために、保険者は、任意の販売禁止株に対する投票権を含む、売却禁止期間内に、買収側株主として販売禁止株に対するすべての権利を保持しなければならない。

3.その他。

(A)発効日 .本協定第1項は発効日から発効する。

(B)統合プロトコル を終了する.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルが発効時間前にその条項に従って終了する場合、本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は自動的に終了し、もはや効力または効力を有さない。

(C)拘束力のある 効果；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルと双方のすべての義務 は双方の個人義務であり，双方はいつでも譲渡または委任してはならない.

(D)第三者 .本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルでない締約国またはその継承者または譲渡が許可された任意の個人またはエンティティの利益のために署名されたものとみなされてはならない。

(E)管轄 法律；管轄権.この協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、いかなる法律選択または衝突法律条項または規則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも)は適用されない。各当事者(A)は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟又は手続において、第(3)(E)項又は適用法により許容される他の方法により、それ自身又はその任意の財産又は資産を代表するか、又はそれ自身又はその任意の財産又は資産を代表するために、伝票及び訴え及び任意の他の手続に送達することに同意し、そのような手続が第3(H)項に通知された方法で送達することができ、本第3(E)条のいずれの内容も、法律が適用可能な任意の他の方法で法的手続に送達する権利に影響を与えない。(B)本プロトコルまたは意図された取引によって任意の論争または論争が生じた場合、無条件に同意し、それ自身およびその財産および資産をデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)およびそれがデラウェア州内に位置する任意の州控訴裁判所(または衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した)の任意の訴訟または訴訟においてのみ、またはこれに関連する任意の命令の承認および実行を要求することができる。(C)そのような個人管轄権を動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって否定または却下しようとしないことに同意する, (D)本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州に位置する衡平裁判所およびそれによって生成された任意の州控訴裁判所(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)で提起、裁判、および裁定することしかできない。(E)現在または後に、そのような任意の訴訟または訴訟がそのような裁判所に提起された任意の異議、またはそのような訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたことを放棄し、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)本合意または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟を前述の裁判所以外のいかなる裁判所でも提起しないことに同意する。各当事者は、上記のいずれかの訴訟又は訴訟手続の最終命令を最終命令とし、他の司法管区において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(F)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引 によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)第 3(F)節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結がITおよび本プロトコルの他の当事者によって誘引されたことを認める。

(G)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、 および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(H)通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面でなければならず、(Br)直接送達された場合、(Ii)電子メール(電子送達確認を取得した)、(Iii)送信後1(1)営業日、信用の良い全国で認められた夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留、前払いおよび要求の返送であれば、提供, しかし、第(Br)項(Iii)及び第(Iv)項に従って発行された通知は、当該通知のコピーを、自ら又は電子メール(電子交付確認を取得した)を介して本通知署名ページ上で指定されたアドレス(又は同様の通知により指定されなければならない他の締約国のアドレス)に送信しない限り無効でなければならない。

(I)改正案と免除。購入者および保証人の書面同意を取得した場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルを遵守する任意の条項(一般的に、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(J)分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性または実行可能性においても影響を受けてはならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

(K)具体的なbrパフォーマンス。保険者は、本協定項の下での義務が唯一無二であることを認め、保険者が本協定に違反した場合、金銭賠償が不十分であることを認め、確認し、買収側は法的に適切な救済を得ることができず、保険者がその具体的な条項に従って本協定のいかなる規定を履行していない場合、または本協定のいかなる規定に違反しても、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、買収側は、保険者が本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を得る権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく、本合意に従って法律または平衡法上享受する権利を有する任意の他の権利または救済措置の補充である。

(L) プロトコル全体.本プロトコルは、本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルを明確に キャンセルする提供疑問を生じないために、上記の規定は、合併協定又は任意の付属協定の下での双方の権利及び義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの条項も、保険者と購入者との間の任意の他の合意項における保険者の任意の権利または救済措置または保険者の任意の義務、または保険者が買収を支援するために署名した任意の証明書または文書を制限するものではなく、任意の他の合意、証明書または文書 のいずれの内容も、本合意項の下での保険者の任意の権利または救済または保険者のいかなる義務も制限しない。

(M)さらなる保証.各当事者は、時々他方の要求に応じて、(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)ことを考慮せず、追加文書に署名および交付し、本合意によって予期される取引を達成するために、すべての合理的で必要なさらなる行動をとるべきである。

(N)コピー； ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、コピーは2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明した。

[ロックプロトコルのための署名ページ プロトコル(スポンサー)]