添付ファイル10.2

表
スポンサー支援協定

本スポンサー支援プロトコル (本“合意”)日は[_]2022年には、デラウェア州のNorthview Acquisition Corp.(“親会社”)、カリフォルニア州のプロフサ社(“同社”)とデラウェア州の有限責任会社(“保税人”)NorthviewスポンサーI LLC(“保権人”)が共同で署名した。親会社、当社、保証人は、本協定では時々総称して“各方面”と呼ぶべきである。ここで使用されているが他の方法で定義されていない大文字のターム は，マージプロトコル(以下のように定義する)におけるこのようなタームの意味を持つべきである.

リサイタル

A.親会社、当社はデラウェア州会社NV Prousa Merge Sub，Inc.と合併協定および再構成計画を締結しており、この合意および再構成計画の日付は である(その条項に従って時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる)。

保税人(br}は付表1の列母会社が発行した流通株(“保人株式”)の記録と受益者である。

C.合併協定 双方が合併協定に署名と交付と同時に本協定を締結することを期待し，この合意に基づき，主催者は合併協定が期待する取引に関する親会社提案 を承認することに賛成票を投じる.

契約書

したがって，本契約に記載されている前提と相互約束，および他の善意と価値のある対価を考慮して，すでに受け取って十分な を確認し，双方が法的制約を受けていることを考慮すると，以下のように同意する

1.同意投票。保証人は、ここで撤回できず、無条件に同意することができる：(A)任意の親会社株主総会において、および親会社株主書面決議の任意の訴訟において、保険者のすべてのこのような保険者株(保険者が本契約日記録または実益保有親会社持分証券、または本契約日後に記録または利益を得る所有権とともに、総称して“受託親会社株式証券”と呼ぶ)(I)親会社の提案に賛成し、(Ii)反対して同意を拒否する。任意の他の事項、行動または提案は、(X)買収者または合併付属会社が合併協定項の下の任意の契約、合意または義務 または(Y)合併協定第8.01または9.03節に記載された任意の締め切りのいかなる条件も満たされないことが予想される場合、(B)(A)第2項に記載の事項について会議を開催する場合は、自ら代表を代表を派遣して会議に出席させなければならない。または他の方法でbr保険者のすべての親会社株式証券を出席とみなして、定足数を決定し、br(C)を償還せず、償還または償還に関連する任意の他の取引に関連する任意の親会社持分証券を選択するか、または提出する。合併協定の任意の有効な終了の前に、発起人は、すべての行動および行動を取るか、または進行を促すべきである, 法律を適用して合併及び合併合意が行う他の取引を完了するために必要なすべての事項を合理的に規定し、合併協定の条項及びその中に記載されている条件に基づいて規定する。買収側取締役会が合併·合併協議を行うことを提案するか否かにかかわらず、いかなる取引又は上記行動をとるかにかかわらず、第1条に規定する保険者の義務は適用されなければならない。

2.br逆希釈保護を免除する。発起人は、ここで、(A)法律および親会社登録証明書によって許容される最大程度の取引終了の発生を放棄し、(B)合併プロトコルによって予期される取引に関連する任意の調整または他の逆希釈保護の権利 を主張または改善しないことに同意する。

3.株式 を譲渡する。

(A)保険者は、(I)売却、譲渡、譲渡(法律の実施を含む)、その留置権、質権、質権、購入、流通、処分、または他の方法でその親会社の株式証券を任意の担保の選択権を付与するか、または他の方法で任意の契約、選択権または他の手配または承諾を締結して上記(各号、“譲渡”)を行うことができないことに同意する。(Ii)その親会社持分証券の任意の標的を投票権付き信託基金に預けるか、投票合意または手配を締結するか、またはその親会社持分証券の任意の主題について、本契約に規定する任意の契約または合意に抵触する任意の委託書または授権書を付与するか、または(Iii)本合意項目の義務の履行を阻止または実質的に遅延させる可能性のある任意の行動をとること。ただし、上記規定は、(A)親会社の役員又は取締役又は関連会社への譲渡、(B)私的売却又は合併合意に係る取引に関する譲渡、及び(C)保証人の清算又は解散時に保証人の組織文書による譲渡、ただし、第(A)~(C)項に記載のタイプの譲渡のいずれかの譲受人は、書面で合意しなければならず、本合意により拘束されることに同意しなければならない。

(B)上記規定をさらに実行するために、親会社は、(I)第3(A)節に規定するすべての親会社持分証券主体 に対して、登録声明がカバー可能なものを含む撤回可能な停止令を発行することに同意する；(Ii)親会社譲渡代理人のこのような停止令及び第3(A)節のこのような主体親会社持分証券の制限を書面で通知し、親会社の譲渡代理は、第3(A)条の規定に適合しない限り、任意の親会社持分証券を譲渡するいかなる試みも処理してはならないことを指示する。疑問を免れるために，親会社が本第3(B)条に負う義務は，親会社の株式証券の標的に類似した停止票と現在存在する制限が存在することにより履行されたと見なすべきである。

4.その他 条約。

(A)保証人はここで合併協定7.04節(情報取得；秘密保持)と7.11節(公開公告)の制約と制約を受けることに同意し，その程度はこのような条項が合併合意当事者に適用される程度と同じであり，保証人 が直接合意の側であるように，および(Ii)第7.06節(排他性)と第7.02節(親会社株主総会；合併協定の連結子会社(株主承認)は，その適用範囲は当該等の規定が親会社に適用されるのと同様であり，保険者が直接合併協定の一方であるようになる。

(B)法律が適用可能な最大範囲内で、合併協定に従って名称変更を提出し、合併協定に従って取締役を任命する親会社は、自身およびその子会社を代表して、それ自身およびその子会社を代表して、任意の業務における任意の権益または予想を放棄するか、または親会社またはその任意の関連会社またはその任意の代理人、株主、メンバー、パートナーに参加機会を提供する機会を放棄する。取締役、高級管理者、従業員、関連会社または付属会社(当社およびその付属会社を除く)(それぞれが“ビジネスチャンス免除”である)、たとえビジネスチャンスが会社またはその子会社であっても、合理的に が追求されているか、または追求することが望ましいビジネスチャンスとみなされる可能性があり(機会を得た場合)、任意のビジネスチャンス免除者は、当社またはその任意の子会社または任意の株主にそのようなビジネスチャンスを伝達または提供する義務がなく、または当社またはその任意の子会社または任意の株主に責任を負うことができる。取締役または役員または持株株主である任意の受託責任または他の義務に違反することを含むか、または他の方法で、当社は、(I)任意のそのような商業機会に参加、追求または取得することによって、(Ii)任意のそのような商業機会を他人に渡すか、または(Iii)そのような商業機会または任意のそのような商業機会に関する情報を会社またはその子会社に提供することができず、その人が任意の受託責任に違反するために会社またはその株主に責任を負う任意のクレームを含む。役員会員や会社幹部がいない限り, このようなビジネスチャンスは，取締役または会社役員としてのみ書面で当該取締役または役員に明確に提供される。

(C)保険者は、当社が合併協定を締結することを確認し、同意する根拠は、保険者が本合意を締結し、本合意に記載された合意、契約及び義務の制約及び履行に同意するか、又は他の方法で遵守することに同意し(適用状況に応じて)、非保険者が本合意を締結し、本合意に記載された合意、契約及び義務の制約及び履行に同意する場合、又は他の方法で遵守する(誰が適用されるかによります)、当社は合併協定に記載されている合意、契約及び義務の締結又は同意をしない。

5.陳述と保証。

(A)保証人(Br)は、以下のように代表され、会社に保証される：(I)デラウェア州の法律によると、保険者は正式な組織であり、有効な存在と信頼性の良い であり、本協定の署名、交付と履行、および本協定が予期する取引の完了は、保証人、会社、有限責任会社または組織の権力範囲に属し、保険者のすべての必要なbr行動の正式な許可を得ている。(Ii)保険者が本協定に署名及び交付することは、保険者が本協定の下での義務を履行しないこと、(A)保険者の組織文書と衝突したり、違反を招くこと、または(Br)任意の第三者(保険者または保険者の親会社持分証券に拘束力のある任意の契約を含む)が与えられていないいかなる同意または承認または取られた他の行動を要求するか、それぞれの場合、そのような同意、承認または他の行動が阻止される。本協定の下でのスポンサーの義務の履行を命令または実質的に延期すること。(Br)(Iii)は、任意の仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威にさらされた場合、任意の仲裁人または任意の政府当局の前)に、スポンサーに対する保留訴訟がないか、またはスポンサーに知られている限り、スポンサーへの脅威であり、これらの仲裁人または政府当局は、任意の方法で挑戦または要求し、本合意下でのスポンサーの義務の履行を阻止、命令、または実質的に延期する。

(B)保険者が会社を代表し、以下のように会社に保証する：(I)本協定は保険者によって正式に署名され、交付され、保証人が本協定の他の各方面の適切な許可、実行と交付を受けたと仮定し、本協定は保険者が法的効力を有する拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に従って保険者に対して強制的に執行することができる(実行可能性が破産法を受ける可能性があり、債権者の権利に影響を与える他の類似法律と具体的な履行と他の衡平法の救済措置に影響する一般的な平衡法の制限)；(Ii)保険者は、(A)本契約、(B)親会社組織文書、(C)合併協定に基づく以外に、留置権または他の制限または制限を含むが、これらに限定されないが、(Ii)保険者がすべての親会社持分証券標的の記録および実益所有者であること、(A)本協定、(B)親会社組織文書、(C)合併協定に基づく以外に、留置権または任意の他の制限または制限を含まないことを制限するために、いかなる合意も締結してはならない。(D)親会社と保証人との間で2020年11月23日に締結された書面協定、(D)親会社、特定の株主と大陸株譲渡·信託会社が2020年11月23日に締結した証券信託協定、および(E)任意の適用される証券法。

6.終了します。 本プロトコルは自動的に終了し、いずれも別途通知または他の行動を取らず、本プロトコルは無効です初めから計算する(A)発効時間および(B)統合プロトコル条項により統合プロトコルを終了する前の である.前述したように、本プロトコルが終了した後、いずれの側も、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる義務または責任を負わなくなる。本プロトコルには、上記の規定又は任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)(6)(B)第2項による本プロトコルの終了は、終了又は詐欺の前に、本プロトコルに列挙された任意の契約又は合意に故意に違反するいかなる責任にも影響を与えず、(Ii)第2、5及び11項(前述の第2又は5条に関連する範囲に限定される)は、第6(A)項に従って本プロトコルを終了した後も有効でなければならない。(Iii)第4(B)および第10節(前述の第4(B)節に関する範囲に限る)は，本プロトコルが第6(A)節の終了時に継続して有効であり，(Iv)節の第8，9，10および11節(以下8または10節に関連する範囲内のみ)は，本プロトコルの終了後も有効である.本第6項について、(X)“故意違約”とは、違約者が当該行為を行うか、又は行動しないことが本合意に違反することを構成又は誘導することを知っている場合に行われる行為又は行動を行わない結果となる重大な違約行為を意味し、(Y)“詐欺”とは、一方の行為又は不作為を意味し、(I)本プロトコルに明確に規定されている虚偽又は不正確な陳述又は保証を要求する。(Ii)実際に知っている場合(推定，推定または黙示に対するインフォームドコンセント) 本プロトコルで明文で規定されている当該等の陳述または保証が虚偽または不正確な陳述または保証の一方であること, (Iii)他方を欺き、本プロトコルを締結させることを意図する；(Iv)他方は、本プロトコルが明示的に規定した虚偽または不正確な陳述または保証に正当または合理的に依存し、 は、その他方が本プロトコルを締結することを招き、(V)このような依存により、その一方が損害を受ける。

7.追加権がない。合意のいずれか一方が合併プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルに従ってプロトコルの他のいずれかの当事者に提起したクレームを除いて、当事者は、(A)本プロトコルは双方に対してのみ実行され、本プロトコルに違反するいかなる訴訟は双方のみであり、本プロトコル、本プロトコルとの交渉またはその標的または本プロトコルとの取引によって生じる任意の性質のクレーム(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、当社の任意の関連会社または親会社の任意の関連会社(発起人を除く)に対して請求することができないことに同意する。本合意の条項及び条件)、並びに(B)当社の関連会社又は親会社の関連会社(発起人を除く、本プロトコルの条項及び本プロトコルに記載されている条件に適合する)は、本プロトコル、本プロトコルの交渉又はその標的又は本プロトコルが予期する取引によって生じる、又はそれに関連するいかなる責任も負わず、本プロトコルに違反する任意のクレーム(侵害、契約又は他の態様にかかわらず){br]、又は本合意に関連するいかなる書面又は口頭陳述についてもいかなる責任を負うか、又は本合意に関連するいかなる書面又は口頭陳述についてもいかなる責任を負うか、本プロトコルが明確に規定されているように、または本プロトコル、本プロトコル交渉、または本プロトコルで意図される取引に関連する任意の情報または材料の任意の実際的、または報告された不正確、誤った陳述、または漏れ。

8.通知。各当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達(br}が直接送達される場合、(B)米国で郵送された書留または書留郵便が返送された場合、(br}は前払い郵便が要求され、(C)フェデックスまたは他の国によって認められた隔夜送達サービスによって送達される、または(D)正常営業時間内(または次の営業日まで)に電子メールで送達される、以下のようになる

Northview Acquisition Corporation西25街207号9階
ニューヨーク，NY 10001
ジャック·ストーバー
電子メール：jstover@comCast.net

コピーをコピーします

ArentFox Schiff LLP
K街北西1717番地
700軒の部屋
ワシントン20006
注意：ラルフ·V·デ·マティノ
メールボックス：ralph.demartino@afslawa.com

プロサ株式会社
エルトン通り三十五番地です。
カリフォルニア州サンフランシスコ南部郵便番号：94080
注意：Ben Hwang
電子メール：ben.hwang@presusa.com

コピーをコピーします

盛徳国際法律事務所
1999星光大道17階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
注意：マイハーディ·ホダダッドマシュー·ストック
メールボックス：mkhodadad@sidley.com；
メール：mstoker@sidley.com

NorthviewスポンサーI，LLC
西25街207号9階
ニューヨーク，NY 10001
ジャック·ストーバー
電子メール：jstover@comCast.net，コピー送信：

または双方は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定する。

9.完全なbr}プロトコル。本プロトコルは，双方が本合意テーマに関する完全な合意を構成し，本合意には明確な規定があるほか，双方が以前に本合意テーマについて達成したすべての書面と口頭合意と承諾の代わりに を構成する.

10.修正案と免除；譲渡。本合意の任意の条項が書面で出現し、双方によって署名された場合にのみ、修正または放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使することができなかったか、または遅延することは、それの放棄を構成するものではなく、いかなる他の、または本プロトコル項の下の任意の他の権利の行使を妨げることもない。本協定または本協定項のいずれの権利、利益または義務も、親の事前書面による同意なしにスポンサーによって譲渡されてはならない(発起人が自ら決定して拒否または付与する)。

11.費用 と支出。合併協定にはまた明文の規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関するすべての費用及び支出は、法律顧問、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させる側が支払わなければならない。

12.受託責任。本協定には、(A)保証人が本合意においていかなる合意または了解にも達していないことが規定されているが、親会社持分証券の記録保持者および実益所有者としての身分を除外し、(B)本協定のいずれの規定も、親会社またはその任意の付属会社取締役会(または他の同様の管理機関)のメンバーの身分を代表するもの、または親会社またはその任意の付属会社の管理者、従業員または受託者の身分として取られるいかなる行動または非作為と解釈してはならない。取締役親会社またはその関連会社の役員、従業員または受託者として行動する。

13.救済措置。 本プロトコルがさらに明文に規定されていない限り、本プロトコルによって規定される任意およびすべての修復措置は、本プロトコルによって規定される任意の他の救済措置または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるとみなされ、一方の当事者は、任意の修復措置を行使して、任意の他の救済措置を排除しない。いずれか一方がその特定の条項に従って本合意条項の下での義務を履行していない場合や他の方法でこのような条項に違反した場合，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意した。これにより、各当事者は、本合意違反を防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、各場合において、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書や承諾書を提出する必要がなく、損害賠償を証明する必要もなく、法律または平衡法上、彼らが得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。双方は、他の各当事者が法律上十分な救済方法を持っているか、あるいは任意の法律或いは平衡法上適切な救済方法ではないことに基づいて、本合意条項による禁止、具体的な義務履行、その他の衡平法救済に反対しないことに同意した。

14.第三者の受益者がいない。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人の利益のみであり、譲渡を許可し、当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも法的又は平衡法上の任意の権利、利益又は救済、br}の任意の性質を与える任意の権利、利益又は救済と解釈すべきではない。本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、合弁企業の当事者、パートナー、または参加者を構成する意図がないか、または構成されるであろう。

15.引用によって会社 として設立されます。合併プロトコル1.03節(解釈)，9.03節(改訂)，10.02節(陳述，保証と契約の不存続)，10.03 (分割可能)，10.04節(完全合意；譲渡)，10.06節(法律適用)，10.07節(陪審裁判放棄)，10.08節(タイトル)，10.09節(対応者；電子交付)，10.10節(特定履行)，10.11節(追加権なし)を引用して本プロトコルに組み込む必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、いずれもその名で本協定に正式に署名したことを証明した。

[署名 サービス契約をサポートするページ]

表1付き
主題親会社持分証券