添付ファイル10.1

表

会社支持協定

当社は 協定(本“合意”)をサポートし、日付は[●]2022 Northview Acquisition Corporationデラウェア州の会社です[●], a [●](“株主”)とプロフサ株式会社、カリフォルニアの会社(“当社”)。親会社，株主，会社は本稿では単独で“一方”と呼ばれることがあり，総称して“一方”と呼ばれる.ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.

リサイタル

A. 上にある[●]2022年親は[合併子]当社とは、当該等の合併協定及び再編計画(その条項に基づいて随時改訂、補充又はその他の方法で改正)を締結し、これにより、他の事項を除いて、合併付属会社は当社と合併及び合併する(“合併付属会社”)であり、当社は合併後に存在する会社である

B.株主は、本契約別表に記載されている会社の持分証券の数及び種類の記録及び実益所有者である(株主が本契約日後に記録又は実益所有権を取得する他の任意の会社持分証券と併せて)。

C.株主が合併協定条項によって得られる利益の対価と，親会社が合併協定の締結と完成に期待する取引に同意する重要な誘因として，株主は本協定の締結に同意し，本プロトコルに記載されているプロトコル，契約，義務の制約を受ける.

D.双方は，株主が本合意を締結しておらず，本合意に記載されている合意，契約，義務の制約を受けていなければ，親会社と合併子会社は合併合意を達成せず，合併合意が想定する取引を完了することに同意することを認め同意した.

E.会社取締役会(“取締役会”)は、(I)合併、合併協定及び完成合併協定が行う予定の取引(総称して“合併取引”と呼ぶ)を承認し、(Ii)合併、合併協定及び合併取引を決定することが望ましい。会社及びその株主の最適な利益に適合し、 及び(Iii)会社株主が合併、合併協定及び合併取引を承認し、採用することを提案する

F.添付ファイル1に添付されている は書面同意(“書面同意の転換”)であり、その中で当社のすべての 優先株(当社の第3回改訂及び改訂会社定款細則(“細則”)) は承認(本定款参照)の発効直前の締め切りに規定し、定款細則第III.4節の規定により、自動的に普通株に変換する必要がある(定義は細則参照)。

[ 会社サポート契約の署名ページ]

G.添付ファイル2に添付されているのは、合併、合併協定、合併取引がすべての面で許可され、承認されることが規定されている書面同意書(“取引書面同意書”)である。

契約書

したがって，本プロトコルで述べた前提と相互約束，および他の善意と価値のある対価を考慮して，その対価格を受け取っていることを確認し，その対価の十分性を確認し，双方が法的制約を受けており，現在以下のように同意する

会社 株主はそれに同意します。

(A)その条項に基づいて本協定を早期に終了することを前提として、(I)登録声明が証券法により施行されてから5(5)営業日以内に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(及びいずれの場合も)、 株主は、正式に署名し、会社及びその親会社に会社株主承認書を提出しなければならない(ただし、これらに限定されないが、会社が転換書面同意及び取引書面同意に署名することを要求しなければならない)、これらの承認に基づいて、株主は、撤回できず、かつ無条件に関連事項に同意しなければならない。合併協定第7.03条に予想される行動及び提案(“承認”)は、合併及び合併協定が取引完了時又は取引直前に行われることが予想される任意の他の取引(総称して“取引”と呼ぶ)及び(Ii)上記事項の一般性を制限することなく、株主は、取引完了前に対象会社の株式に反対(又は採決を促す)を投票し、(X)任意の買収提案又は(Y)任意の他の事項について同意しないものとする。合理的な予想は、(A)合併協定の下での会社のいかなるチノ、合意または義務に違反するか、または(B)合併協定第8.01または8.02節に規定される締め切りの任意の条件を満たさない行動または提案をもたらす。しかし、この場合、または(Br)(I)または(Ii)の場合、株主の同意を得ずに、(1)合併プロトコルに従って支払われるべきコストを低減するか、または(2)株主に不利な方法で合併コストを変更する形態で、合併プロトコルは修正または修正されてはならない。

(B)親会社の他の権利又は救済措置を制限することなく、株主は、親会社又は親会社により指定された任意の個人を株主の代理人、事実代理人及び代表(十分な代替及び再代替の権限を有する)として撤回不可能に指定し、株主の名義で株主の代わりに会社株主の代わりに第1(A)節に記載の事項について開催された任意の会社株主会議に出席し、対象会社株を任意の計算に計上して、会社株主会議において定足数 を決定する。第1(A)節で述べた当社株主会議又は当社株主が書面同意方式で講じた任意の行動(当社株主承認を含む)に関する任意の事項については、対象会社株又は同意(又は不同意) を投票(又は投票を促す)する。本プロトコルが終了した場合， 1(A)節で付与された依頼書は無効となる.

(C)株主が第1(B)条により付与されたbr}委託書は，撤回不可能なbr}委託書を法的に支持するのに十分な権益とともに，親会社が合併協定を締結し，それに基づいて行う予定の取引の完了に同意することを犠牲にして付与される。株主が第1(B)節に付与した委託書は永続的な委託書であり，株主が破産，解散，死亡，喪失行為能力又はその他の無行為能力を有する場合には依然として有効であり，株主は対象会社株付与のいずれか及びすべての先行委託書を撤回しなければならない。

(D)株主は、その後、対象会社株について任意の他の委託書又は授権書を指定すると主張してはならない、又は任意の他の合意、手配又は了解を直接又は間接的に締結して、対象会社株の投票、任意の委託書の付与、又は指示を行い、各場合において、対象会社株の投票、任意の委託書の付与又は指示を行うことができる。

2.オフ後 ロックします。

(A)第2(B)節の規定があるにもかかわらず、株主又はその譲渡を許可された者は、禁売期間(以下を参照)内に(I)禁売株を譲渡することができる(定義は以下のとおり)：(I)親会社の高級社員又は取締役を譲渡し、(Ii)株主に譲渡された任意の付属会社、(Iii)個人に属する場合、その直系親族メンバー又は信託基金の受益者であり、その受益者は当該個人の直系親族メンバー、当該個人の付属会社又は慈善組織である。(4)個人の場合、個人の死後の継承法及び分配法に基づいて、(V)法律の施行により、制限された国内命令又は離婚協議に関する ，(Vi)すべての親会社の株式所有者への親会社取締役会の承認に係る親会社制御権変更に応じた誠実な第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引；または(Vii)株主の解散時にデラウェア州法律または株主管理プロトコルに従って、または株主の売却、合併または譲渡の全部またはほぼすべての資産または株主の任意の他の制御権変更に関連して、本プロトコルによって適用される制限を回避するために行われるのではない。

(B)株主は、禁売期間(“譲渡制限”)の間、株主は、次の規定を満たさない限り、いかなる禁売株(“譲渡制限”)を譲渡してはならないことに同意する

(I)禁売期間内に、禁売期間終了後6(6)ヶ月以内に、25%(25%)の禁売株(“第1弾”)の譲渡制限が終了する

(2)販売禁止期間内に、販売禁止期間終了後9(9)ヶ月以内に、25%(25%)の禁売株(“第2弾”)の譲渡制限を終了する

(Iii)合併後の親会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日 により、合併後の親会社のすべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある取引は、譲渡制限が終了する；

(Iv)禁売期間が終了した場合，株主が保有しているか，その後買収した任意の禁売株の譲渡制限は無効となる.

(C)本プロトコルで言及される1株当たりの株価は、親会社の株式証券の任意の変化(株式分割、株式配当、合併または再分類によって、または合併、合併、再編、資本再構成または業務合併、または任意の他の方法によって)に応じて公平に調整される。

(D) が本プロトコルの規定に違反して任意の譲渡を行うか、または任意の譲渡を試みた場合、その譲渡は最初から無効であり、親会社 は、販売禁止株を認めるいかなるような譲渡者もその持分所有者のうちの1つであることを拒否しなければならない。第2条を実行するために、親会社は、禁売期間が終了するまで、禁売株(及び任意の許可された譲渡者及びその譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる(場合により定める)。

(E)適用される販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(ある場合)にスタンプを押すか、または他の方法で に押印すべき例：

“本証明書に代表される証券は，ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，そのプロトコルの日付は[☐]また、2022年には、当該証券の発行者(“発行者”)とその中で指名された発行者証券保有者(“発行者”)とが当該証券の発行者(“発行者”)との間で署名される。書面の要求に応じて、発行者はこのような販売禁止協定のコピーを所有者に無料で提供するだろう

(F)いかなる疑問も生じないために、株主は、販売禁止期間内に、任意の販売禁止株に投票する権利を含む親会社株主として販売禁止株に対するすべての権利を保持する。

(G)は本2節の目的：

(1)“販売禁止期間”という用語は、締め切りから締め切り後12(12)ヶ月までの期間を意味するが、双方の当事者は、販売禁止期間の短縮または他の方法で販売禁止期間を放棄することに相互に同意することができる

(Ii)用語“禁売株”とは、取引終了直後に株主が保有する親会社普通株株式(ただし、(1)公開市場で取得した親会社普通株株式、(2)“証券法”により免除登録された取引により得られた親会社普通株株式、(3)引受契約により得られた親会社普通株株式を含まず、親会社普通株の発行が取引終了後に発生した場合)、及びその等の証券について支払われた配当又は割り当てられた任意の証券、又は当該証券等が交換又は変換された証券である

(3)“譲渡許可者”とは，株主が第(2)(A)項に従って禁売期間の満了前に売却禁止株の譲渡を許可された者をいう

3.他の 条約と合意。

(A)本稿では“ROFRおよび共同販売プロトコル”，“採決プロトコル”および“投資家権利プロトコル”について言及し，その定義は本プロトコル付表 Bを参照する.株主は，会社支援協定に署名した他の株主とともに，本プロトコルの基本形式 を日付(総称して日付と呼ぶ)と呼ぶ契約株主)は、構成：(A)譲渡株式(定義はROFRと共同販売プロトコル参照)と鍵保持者株式(定義は採決プロトコル参照)の鍵保持者(定義はROFRと共同販売プロトコル参照)を持ち、いずれの場合も上級管理者、従業員またはコンサルタントとして会社にサービスを提供する鍵保持者が保持する。(B)当時投資家が保有していた発行または発行可能な優先株(ROFRおよび共同販売プロトコルを定義)に変換した大部分の普通株式保有者 (単一カテゴリ投票および変換後の基準で計算) ，(C)本プロトコル日までの大多数の投資家株式(定義は採決プロトコル参照)および(D)本プロトコル日までに発行されていない登録可能証券(定義は 投資家権利協定参照)の所有者。株主、その他の署名株主、br、および当社は、(I)ROFRおよび共同販売プロトコルは、ROFRおよび共同販売プロトコル第6.7条に従って終了しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、当社に同意する。採決プロトコルは、採決プロトコル第2.1(D)条に従って終了すべきであり、投資家権利プロトコルは、投資家権利プロトコル第5.14条に従って終了すべきであり、各プロトコルは、もはや効力および効力を有さず(その条項に従って終了後も有効な任意の当該合意のいずれかの条項を含む)、終了発生の制約および条件、および (Ii)の終了時(発効時間からおよび後を含む)に当社またはその任意の連属会社によって終了すべきである, 親会社とその関連会社)は、各このような合意に従って任意の他の義務または責任を負うべきである。上記の一般性を制限することなく、株主は、他のすべての合意、文書、文書に迅速に署名および交付することに同意し、前の文の目的を達成するために、必要または合理的な提案のすべての行動をとるか、または促すことを目的とする。

(B)株主は，(I)合併協定第7.04節(情報取得；秘密保持)と7.11節(公告) の制約を受けなければならず，その制約の程度は，これらの条項が合併合意当事者に適用される程度と同じであり，(Ii)合併協定の6.03節(信託口座に対するクレーム)，第7.03節(必要な承認)，および7.05節(非意見募集)の適用範囲は，当該等の条項が当社に適用される程度と同程度である必要な融通をする株主が合意の直接側であるように。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)株主は会社または会社取締役会(またはその任意の委員会)または上記のいずれか(“会社関連側”)の任意の上級管理者、取締役(その身分)、従業員および専門顧問 の行動に責任を負い、本第3(B)節で予想される任意の事項に関連することを含む。(Y)株主は，当社の関連先のいかなる 行動についてもいかなる陳述や保証を行っていないこと，および(Z)当社が合併合意下での責任に違反しており，本第3(B)条に違反していると見なしてはならない(疑問を生じないためには，株主はその違反に対して本第3(B)条に違反して責任を負わなければならない).

(C)株主は、親会社及び合併付属会社が本合意を締結し、本合意に記載されたプロトコル、契約及び義務の制約及び履行又は他の方法で遵守(何者の適用に応じて)により合併協定を締結することに同意し、非株主が本合意を締結し、本合意に記載された合意、契約及び義務の制約を受けることに同意し、かつ の履行又は他の方法で本合意、親会社及び合併協定に記載された合意、契約及び義務 付属会社が合併合意に予想される取引を締結又は完了しないことを遵守するか又は遵守することに同意する。

4.株主の陳述と保証。株主の親会社に対する陳述と株式承認証は以下の通りである

(A)株主は、本協定に署名及び交付する権利が完全にあり、本協定項の下の契約、合意及び義務(本合意項の下で合併協定条項に関連する契約、合意及び義務を含む)を履行し、行われる取引を完了する。本協定は、株主が正式に及び有効に署名及び交付し、株主の有効、合法及び拘束力のある合意(本協定が親会社によって正式に許可され、署名及び交付されると仮定する)を構成し、その条項(適用されるbr}破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止又は他の債権者の権利強制執行に影響を与える適用法律又は他の法律及び一般公平原則の規定に基づいて株主に対して強制的に実行することができる。

(B)株主は、本合意項の下での契約、合意または義務(合併協定条項に関連する本合意項目の契約、合意および義務を含む)または取引の完了に疑問を生じないようにするか、または行う予定の取引を完了する上で、株主は、いかなる政府当局の同意、承認または許可または指定、声明または届出を必要としないが、任意の同意、承認、許可、指定、声明、免除または届出を除く。このような条項の欠如は、株主 が本合意項の下での任意の契約、合意または義務を履行または他の方法で履行する能力に悪影響を与えないか、または株主が本合意を締結する前に得られた任意の条項、合意または義務をもたらすことはない。

(C)株主が本協定に署名または交付すること、株主が本協定項の下の任意の契約、合意または義務(合併協定の条項に関連する本協定項の契約、合意および義務を含む)を含む疑問を生じないようにするか、または本合意に予期される取引を完了することは、直接的または間接的に (適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)(I)株主が法人である場合、株主組織および管理文書の任意の規定に違反することになる。(Ii)違反または違反をもたらすか、または違約 を構成するか、または任意の条項、条件または規定に従って終了、同意、取り消し、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす任意の権利、br}株主が当事側の任意の契約である；(Iii)株主またはその任意の財産または資産に違反する制約を違反または構成する任意の政府命令または適用法；または(Iv)本合意によって予想される制限に加えて、対象企業株に任意の留置権を発生させるが、上記(Ii)及び(Iii)項の場合、株主が履行する能力、br}又は他の方法でいかなる重大な点においても、この条項の下での任意の契約、合意又は義務を遵守する能力に悪影響を与えない。

(D) 株主は対象会社株の記録と実益所有者であり，対象会社株に対して有効で良好かつ取引可能な所有権を有しており，何の留置権もない(証券法，会社組織文書に規定されている譲渡制限の適用は除く).本プロトコル別表Aに記載されている自社持分証券を除いて、株主が本合意日後に記録又は実益所有権を取得するとともに、合併協定第6.01節により許可又は買収された任意の他の当社持分証券は、株主は自社の任意の持分証券を実益又は登録していない。株主は当社のいかなる持分証券を買収するいかなる権利も持っていない。株主 は、(I)任意のオプション、株式承認証、購入権または他の契約の制約を受けることなく、本プロトコルと 合併プロトコルを除いて、本プロトコルと 合併プロトコルを除いて、(I)いかなるオプション、株式承認証、購入権または他の契約の制約を受けないか、または(単独または1つまたは複数のイベント、発展またはイベント(任意の条件を満たすかまたは放棄することを含む)株主に任意の主題会社株または(Ii)任意の投票権を有する信託を譲渡することを要求する株主に投票する権利がある(および対象会社の株について同意を提供し、場合によって決まる)。任意の対象会社株の投票または譲渡に関連する委託書または他の契約は、いずれの場合も、(X)本合意項での義務を履行するその株主の能力を損なうことを合理的に予想することができ、または(Y)本合意で予想される任意の取引の完了を阻止、阻害または延期することができる。

(E)株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)が保留されているか、または(株主に知られている)不利な決定または解決がなされた場合、任意の重大な側面において合理的に予想される株主が、その任意のチノ、合意または義務を履行または遵守する能力は、悪影響を受けるであろう。

(F)株主はその本人及びその代表の名義で確認、陳述、保証、同意する：(I)株主はすでに親会社の業務、資産、状況、運営と将来性に対して独自の審査と分析を行い、その上で親会社の業務、資産、状況、運営と将来性に関する独立した判断を形成した；(Ii)株主はその代表が必要と考えている親会社及びそのそれぞれの業務と運営に関する文書と情報を獲得し、その実行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする。本プロトコルは、その一方であるか、またはそのうちの一方となる他の付属プロトコル、ならびにここでおよびそれによって予期される取引を提供および履行する。

(G) が本契約を締結し、またはその一方の他の付属合意になった場合、株主は、それ自身の調査および分析のみに依存し、その一方の付属プロトコルにおいて明示的に記載されるか、または保証されるであろうか、かつ、親会社または合併子会社の他の陳述または保証(合併協定または任意の他の付属協定において親会社の陳述または保証を含む)、そのそれぞれの関連会社または任意の他の明示的または黙示された者および株主を含まない。それ自身およびその代表の名義で確認、陳述、保証および同意し、その一方となる付属 プロトコルに明示的に規定される陳述および保証に加えて、親会社、合併子会社、それらのそれぞれの付属会社、または任意の他の者は、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する明示的または黙示されたいかなる陳述または保証、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っていないか、または任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っている。

5.譲渡先証券 。合併協定の明文規定を除いて、第2節又は親会社の事前書面同意(同意するか否かは株主が自ら決定する)により、合併協定発効日以降、株主は(A)いかなる対象会社の株式も譲渡しないことに同意し、(B)(I)任意のオプション、株式承認証、購入権を締結する。または他の 契約(単独または1つまたは複数のイベントまたは開発に関連する(任意の 前例条件を満たすかまたは放棄することを含む))は、株主に対象会社株の譲渡を要求するか、または(Ii)対象会社株の投票または譲渡に関連する任意の投票権を有する信託、委託書または他の契約、または(C)上記(A)または(B)項に記載の任意の事項を推進するために任意の行動をとる。本協定について言えば、“譲渡”とは、(A)売却、要約販売、契約又は協定売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、又は他の方法で取引法第16条及びそれに基づいて公布された規則及び条例で規定されたコールオプション等の値又は清算を処置又は協議して設立又は増加させることを意味し、(br}任意の証券について、(B)他方に譲渡された任意の交換又は他の手配を締結することをいう。そのような取引が、そのような証券を交付することによって、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引を達成する意向を開示することによって、任意の証券の任意の経済的結果を有するか、または部分的に任意の証券の任意の経済的結果を有する。上記の規定があるにもかかわらず，株主は事前に親会社に書面で通知した場合(親会社の同意を得ずに)その対象会社株をその関連会社に譲渡することができる, このような関連譲受人が本プロトコルに署名する制約を受け，本プロトコルのすべての条項の制約を受けることに同意し，その範囲は株主と同じである.

6.終了します。 本プロトコルは自動的に終了し、いずれも別途通知または他の行動を取らず、本プロトコルは無効です初めから計算する(A)発効時間には、(B)合併協定はその条項に従って終了し、(C)株主の同意を得ずに合併協定を修正または修正する(1)合併協定項の支払コスト を低減するか、または(2)株主に不利な方法で合併コスト形態を変更すること、および(D)本合意双方の書面合意終了の発効日(最も早い者を基準とする)である。前文の規定によれば，本プロトコルが終了した後，いずれも本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる義務や責任を負わなくなる.本プロトコルには、上記の規定または何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)第(Br)項(B)第2項による本プロトコルの終了は、終了または詐欺の前に、本プロトコルに列挙された任意の契約またはプロトコルに故意に違反するいずれかの責任に影響を与えるべきではなく、(Ii)第3(B)(I)項(第7.04条(情報取得)に関連する範囲に限定される。(Ii)(Br)(B)(Ii)節(合併プロトコル6.03節(信託口座に対するクレーム)に関する範囲内のみ)第(Br)第(B)節に従って本プロトコルを終了した後、第(B)(Ii)節(第6.03節(信託口座に対するクレーム)に関する範囲内のみ)(B)(Ii)節(合併プロトコル6.03節(信託口座に対するクレーム)に関する範囲内)及び第4(G)及び(H)節に記載された陳述及び保証は、いずれも本プロトコルの終了後に有効であることが保証される。本第6項について、(X)“故意に違約する”とは、重大な違約を意味し、違約者が当該行為を行うことを承知しているか、行動しないことが本合意に違反する行為又は不作為を構成する行為又は不作為を招くことを意味し、(Y)“詐欺”とは、一方の行為又は不作為を意味する, また，(A)本プロトコルで明示的に規定されている虚偽または不正確な陳述または保証， (B)当該陳述または保証を行う一方が実際に知っている場合(推定，推定または黙示ではなく)， 本プロトコルで明示的に規定されている当該陳述または保証は虚偽または不正確であり，(C)他方をだまして本プロトコルの締結を誘導することを意図し，(D)他方が本プロトコルに明示的に規定されている虚偽または不正確な陳述または保証に正当または合理的に依存することを要求する.この当事者が本プロトコルを締結すること，および(E)その信頼によりその当事者が損害を受けることになる.

7.追加権がない。合意のいずれか一方が“合併協定”または任意の他の付属協定に基づいて合意の他のいずれか一方に提起したクレームを除いて、各当事者は、(A)本合意は双方に対してのみ実行され、本合意に違反するいかなる訴訟は双方に対してのみ提出され、会社、親会社または親会社の任意の付属会社に対して任意の性質のクレーム(侵害、契約または他の方面のクレーム)を提起してはならず、会社、親会社または親会社の任意の関連会社に対してもクレームを出してはならない。また、(B)会社、親会社、または親会社のいずれの関連会社も、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または本プロトコルに意図された取引に関連する任意の責任を負い、本プロトコルに違反する任意のクレーム(侵害、契約または他の態様のクレームにかかわらず)、または本プロトコルについて明確に規定されている本プロトコルに関連する任意の書面または口頭陳述、または本プロトコルに関連する任意の情報または材料の任意の実際または報告された不正確、誤った陳述または漏れに対して責任を負う。本プロトコルの交渉または本プロトコルが行う予定の取引。

8.通知。各当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達(br}が直接送達される場合、(B)米国で郵送された書留または書留郵便が返送された場合、(br}は前払い郵便が要求され、(C)フェデックスまたは他の国によって認められた隔夜送達サービスによって送達される、または(D)正常営業時間内(または次の営業日まで)に電子メールで送達される、以下のようになる

Northview Acquisition Corporation西25街207号9階
ニューヨーク，NY 10001
ジャック·ストーバー
電子メール：jstover@comCast.net

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ArentFox Schiff LLP
K街北西1717番地
700軒の部屋
ワシントン20006
注意：ラルフ·V·デ·マティノ
メールボックス：ralph.demartino@afslawa.com

プロサ株式会社
エルトン通り三十五番地です。
カリフォルニア州サンフランシスコ南部郵便番号：94080
注意：Ben Hwang
電子メール：ben.hwang@presusa.com

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盛徳国際法律事務所
1999星光大道17階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
注意：マイハーディ·ホダダッドマシュー·ストック
メールボックス：mkhodadad@sidley.com；
メール：mstoker@sidley.com

(C) が株主に送信される場合、株主がこの署名ページに記載されている通知アドレスに送信するか、またはそれぞれの場合、双方が時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスに送信する。

9.完全なbr}プロトコル。本合意にはまた明文の規定があるほか、本合意、合併協定、本合意で言及した文書は、双方が本合意テーマについて合意した完全な合意を構成し、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての書面と口頭合意と承諾に代わるものである。

10.修正案と免除；譲渡。本プロトコルの任意の条項が書面であり、株主および親会社によって署名された場合にのみ、修正または放棄することができる。上述したように、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延したにもかかわらず、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、他の権利を阻止することも、または本プロトコルの下の任意の他の権利を行使することを阻止することもできない。親会社が事前に書面で同意していない場合は，株主は本協定又は本協定項のいずれかの権利，利益又は義務を譲渡してはならない(株主が自ら決定して拒絶又は付与する)。

11.費用 と支出。合併協定にはまた明文の規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関するすべての費用及び支出は、法律顧問、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させる側が支払わなければならない。

12.救済措置。本プロトコルがさらに明文に規定されていない限り、本プロトコルによって規定される任意およびすべての修復措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の修復措置を行使して、任意の他の救済措置を行使することを排除しない。いずれか一方がその特定の条項に従って本合意条項の下での義務を履行していない場合や他の方法でこのような条項に違反した場合，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意した。これにより、各当事者は、本合意違反を防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、各場合において、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書や承諾書を提出する必要がなく、損害賠償を証明する必要もなく、法律または平衡法上、彼らが得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。双方は、他の各当事者が法律上十分な救済方法を持っているか、または任意の法律または衡平法上で適切な救済方法ではないことに基づいて、本合意条項による禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意した。

13.第三者の受益者がいない。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可されたbr譲渡の利益のみであり、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可されたbr譲渡以外の誰にも法的又は平衡法上の任意の権利、利益又は任意の性質を与える救済措置と解釈すべきではなく、理由は本合意である。本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、合弁企業のパートナーまたは参加者として構成される当事者を意図していないか、または構成されるであろう。

14.引用によって会社 として設立されます。合併プロトコル1.03節(解釈)，9.03節(改訂)，10.02節(陳述，保証と契約の不存続)，10.03 (分割可能)，10.04節(完全合意；譲渡)，10.06節(法律適用)，10.07節(陪審裁判放棄)，10.08節(タイトル)，10.09節(対応者；電子交付)，10.10節(特定履行)，10.11節(追加権なし)を引用して本プロトコルに組み込む必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上記の初めて記入した日に当社の支援協定に署名し、交付したことを証明します。

[会社支持契約の署名ページ]

ここで、双方が上記の初めて記入した日に当社の支援協定に署名し、交付したことを証明します。

[会社支持契約の署名ページ]

付表A

主題会社株

付表B

中止される合意

添付ファイル1

形式を転換して書面で同意する

書面同意で提出された訴訟

株主の中の

のです。

PROFUSA，Inc.

以下の署名株主はカリフォルニア州プルザ株式会社(The会社“)， は、”カリフォルニア会社法“第603節と会社改訂·再改訂の定款に基づき、以下の決議を採択することに同意し、当該決議に言及された行動をとることに同意し、当該等株主が所有する会社株の全株式に同意する

当社は特定の合併協定と再編計画を受け取っていることを考慮して(“br}当社はこの特定の合併協定と再構成計画を受け取った)”合併協定)， は，会社，Northview Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(父級”), [合併子]デラウェア州と親会社の直接完全子会社(“合併子)に基づいて、その他の事項を除いて、連結子会社は、当社と合併して当社に組み込むことになる(合併する“)、当社は合併後に残っている法団 ；

なお、 は、会社第3回改正及び再改訂された会社登録証明書( )第3条第(L)(I)(A)節の規定に基づいて憲章)、1株当たり自社優先株(優先株“ は自社の株式に自動的に変換すべきです(”普通株)により，そのとき発効した に系列優先変換価格を適用し(“憲章”で定義されるように)，肯定選択後の任意の時間(このような変換， 強制転換“そして強制的に変換された日時は”強制換算時間 優先株の少なくとも過半数の流通株を持つ保有者は，転換後の基礎ごとに単一カテゴリ投票(総称してこれを呼ぶ)とする必須株主”); and

署名株主が必要な株主を構成することに鑑み，定款第3条(L)(I)(A)節の規定により，発行および発行された優先株を合併協定(定義合併協議参照)直前の締め切り(合併協定参照)から普通株株式に強制的に変換することを促すことが望ましい.

したがって、 したがって、決議案が、強制的に変換され、ここで、許可および承認のすべての態様である場合、

はさらに、強制遷移時間は、オフ日の直前であるべきであることを決定する

さらに決議：会社の取締役会および上級管理者は、強制転換および強制転換の目的および意図の実現に関連するすべての以前に取られた行動について、ここで許可、承認および承認された；および

また，上記決議は憲章第3条(L)(一)(A)節の要求を満たすべきであることを決定した。

さらに解決 合併プロトコルが取引終了前のいつでもその条項によって終了すれば，強制変換 は発生しない.

会社の名義で会社、許可、指示、許可会社の適切な上級者を代表することを決定し、ここで、彼ら一人当たり任意の申請、証明書、合意または任意の他の文書または文書、またはそのような文書の修正または補充を実行するか、またはそのような上級者の任意および他のすべての行為および事柄を作成または手配することができ、彼らは、その合理的な適宜決定権に基づいて、会社外部の法律顧問の意見を聞いた後、上記の決議の目的を達成するために必要または適切であると考えることができる

さらに決議：当社の上級管理者がこれらの決議を実行するために取ったすべての以前の行動は、現在承認され、承認される。

本訴訟は書面で同意した後、当社株主の訴訟記録とともに提出しなければなりません。本行動の実行に書面で同意することにより，署名した株主は，当該等株主が保有する自社株中のすべての株式に書面同意 を与えて上記決議に賛成する。本訴訟は、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒になって文書を構成すべきである。コピーは、ファクシミリ、電子メール(2000年の米国連邦ESIGN法案、統一電子取引法、または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む.PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法案を含む)または他の送信によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下の署名者が書面同意で本訴訟に署名し，次の日から発効することを証明した。

[PROFUSA， Inc.-株主同意]

添付ファイル2

取引形式 書面同意

書面同意で提出された訴訟

株主の中の

のです。

PROFUSA，Inc.

以下の署名株主はカリフォルニア州プルザ株式会社(The会社“)， は、”カリフォルニア会社法“第603節と会社改訂·再改訂の定款に基づき、以下の決議を採択することに同意し、当該決議に言及された行動をとることに同意し、当該等株主が所有する会社株の全株式に同意する

当社は特定の合併協定と再編計画を受け取っていることを考慮して(“br}当社はこの特定の合併協定と再構成計画を受け取った)”合併協定)， は，会社，Northview Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(父級”), [合併子]デラウェア州と親会社の直接完全子会社(“合併子)は、おおむね添付ファイルAの形で であり、これにより、連結子会社は当社と合併して当社に組み込まれる(合併する“)、会社 は合併後に残っている法団である

このことから、当社取締役会(“br}サーフボード)(I)合併、合併協定及び完成合併協定を承認した取引(総称して合併取引“、 (Ii)合併、合併協定、および合併取引を決定することは望ましいが、会社およびその株主の最適な利益に適合し、(Iii)会社株主に合併、合併協定および合併取引を承認および採択することを提案する

取引終了直前(定義は合併合意参照)に鑑み、当社Aシリーズ優先株発行および発行済み株式(“第一選択Aシリーズ)、Bシリーズ優先株(第一選択Bシリーズ)、 Cシリーズ優先株(“第一選択Cシリーズ“)とC-1シリーズ優先株(”第一選択C-1シリーズA系、B系、C系第一選択と一緒に優先株“)，変換すべきである(当該”第一選択変換“)当社普通株に変換する(”普通株“)当社の第三次改正及び再発行された会社登録証明書第三条第(L)(I)(A)(Br)条第(L)(I)(A)節に規定する強制転換条項(”憲章“； と

このことから、 優先転換が発生した後、当社の普通株多数を代表する署名株主が合併、合併協定、合併取引を承認した。

したがって、 したがって、決議が、合併、合併プロトコル、および合併取引が現在許可され、ここで様々な態様の承認を得る場合、

さらに、取締役会と当社の上級管理者が、合併協定の準備および交渉、および合併、合併協定および合併取引の目的および意図の実現に関連するすべての以前に取られた行動について、許可、承認および承認を行うことを決定する

会社の名義で会社、許可、指示、許可会社の適切な上級者を代表することを決定し、ここで、彼ら一人当たり任意の申請、証明書、合意または任意の他の文書または文書、またはそのような文書の修正または補充を実行するか、またはそのような上級者の任意および他のすべての行為および事柄を作成または手配することができ、彼らは、その合理的な適宜決定権に基づいて、会社外部の法律顧問の意見を聞いた後、上記の決議の目的を達成するために必要または適切であると考えることができる

さらに決議：当社の上級管理者がこれらの決議を実行するために取ったすべての以前の行動は、現在承認され、承認される。

本訴訟は書面で同意した後、当社株主の訴訟記録とともに提出しなければなりません。本行動の実行に書面で同意することにより，署名した株主は，当該等株主が保有する自社株中のすべての株式に書面同意 を与えて上記決議に賛成する。本訴訟は、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒になって文書を構成すべきである。コピーは、ファクシミリ、電子メール(2000年の米国連邦ESIGN法案、統一電子取引法、または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む.PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法案を含む)または他の送信によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下の署名者が書面同意で本訴訟に署名し，次の日から発効することを証明した。

[PROFUSA， Inc.-株主同意]

添付ファイル A

合併 プロトコルと再構成計画