添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と再構成計画

どこにでも見られる

Northviewが会社を買収し

NV ProofUSA合併子会社，Inc

そして

PROFUSA，Inc.

日付：2022年11月7日

カタログ

合併協定と再構成計画

本合併協定と再編計画は、期日は2022年11月7日(これ)である協議)、Northview Acquisition Corp.(デラウェア州の会社()父級)、NV Prousa合併子会社、デラウェア州の会社および親会社の直接完全子会社(合併子“とカリフォルニア州のプロフサ社は会社).{br]本明細書で使用されるいくつかの用語は、ΣI条で定義される。

リサイタル

したがって、本合意の条項とbrに基づいて、デラウェア州会社法総則に基づいている(“DGCL“) と”カリフォルニア会社法“(”CCC)、親会社と当社は業務合併 取引を行い、これにより合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれる(合併する)は、会社が合併後の生き残った会社(当社は合併後の生き残った会社として、本稿では呼ぶことがある生き残った会社”);

このことから、当社取締役会(“会社の取締役会(A)合併が会社およびその株主に公平であり、会社およびその株主の最適な利益に適合することが決定され、本合意を承認および採択し、その取得可能性を宣言し、合併および他の取引を承認し、(B)会社の株主に本契約および合併を承認および採択することを提案した

親会社の取締役会に配慮して(“親会社取締役会“(A)本プロトコルを承認し、採択し、その取得可能性を宣言し、本プロトコルおよび他の取引に基づいて1株当たりの合併対価格を会社株主に支払うことを承認し、(B)本プロトコルおよび取引に限定されないが、本プロトコルおよび取引を含むすべての親会社の提案に賛成票を投じることを提案する決議を採択すること

合併子会社取締役会にかんがみて(“合併付属会社取締役会)と、(A)合併が合併子会社およびその唯一の株主に対して公平であることが決定され、その最大の利益に適合し、本合意を承認および採択し、その取得可能性を宣言し、合併および本合意が想定する他の取引を承認し、(B)合併子会社およびその唯一の株主による合併をそれぞれ承認および承認することを提案する

本協定の締結及び交付直後(かつ、いずれの場合も本協定の署名及び交付後24時間遅れてはならない)に鑑み、親会社、当社及びbr指定株主は、株主支援協定を締結する予定である(株主支持協定)は、他の事項を除いて、指定株主が書面同意を提供することを規定し、(A)本協定と本合意が予期する他の文書を採択して承認すること、および本協定と本合意が行う予定の取引、および(B)当社組織文書の条項および条件に基づいて、当社優先変換および実施会社優先変換を採択し、承認することに同意する

このことから、終値については、親会社、転換可能会社手形の所持者、会社のある株主、親会社のある株主 (“親会社初期株主)は、改訂及び再設定された登録権協定を締結しなければならない(登録権協定)基本的には、本契約添付ファイルにおける証拠ΣAとしての形態を採用する

会社の開示スケジュール第8.02(E)節とNorthview 保険人I，LLC(“スポンサー？スポンサー)ロックプロトコルをそれぞれ締結しなければならない(総称してロックプロトコル )基本的には、本契約添付ファイルの添付ファイルBとしての形態を採用する

親会社と保証人の上級管理職とbr取締役が保証人支援協定を締結していることを考慮して、日付は本協定の日(“スポンサー支援プロトコル)この合意によれば、他の事項に加えて、その署名ページに記載されている者は、その親会社の普通株式、賛費契約、合併、および他の取引に賛成票を投じることに同意した

米国連邦と適用される州所得税の目的で、本契約双方は：(I)合併は該当すべきである“と考えている再編成する“ ”規則“第368(A)条及び当該条文に基づいて公布された”庫務条例“が指す(”課税処理 “)と(Ii)本協定は構成すべきである”再編成計画合併に関する財務条例1.368-2(G)条に示される範囲内である。

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意している

文章 i 定義

1.01節である を定義する.本プロトコルについては、

“行くぞBrは、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、法的手続き、監査または調査を意味する。

“連属人を指すbrは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される人を意味する。

“総割増株“親会社普通株3，875，000株を指し、任意の株式 分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な任意の配当金または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、売却または交換株式または他の類似事項の影響を反映するために公平に調整すべきであり、任意のプレミアム株式が証券所有者に交付される前に発生した親会社普通株株式変動。

“まとめ行権 価格“発効直前に行使されていないすべての既存金銭会社オプション 行使時に当社に支払うべきドル総額を指し，計算方法は，そのような既存金銭会社オプション項下のすべての行使価格の総和を に加算する.

“合計誘因 金額“とは、保険者が株式又は会社の参考価値を喪失することを意味し、第7.18(C)(I)及び(Ii)条に従って調整されたすべての財務的誘因の合計価値をいう。

“合算 考慮要素“とは、本合意に基づいて参加証券保有者に支払われる1株当たりの合併対価格総額をいう。

“付属協定“br”とは、株主支援プロトコル、保証人支援プロトコル、登録権プロトコル、ロックプロトコル、償還しないプロトコル、および親会社、合併子会社またはbr社が取引に関連する、本プロトコルによって具体的に予想されるすべての他のプロトコル、証明書、および文書を署名および交付することを意味する。

“反腐敗法 “適用されると、(I)改正された米国の1977年の”海外腐敗防止法“、”Ii)2010年のイギリス“収賄法”、“Iii)EUによって公布され、その加盟国によって施行された反賄賂法規、(Iv)国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”の法規、及び(V)会社に時々適用される類似法規をいう。

“平日“brは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日を意味するか、または支払い期日が決定された場合、ニューヨークの銀行が要求または許可されていない任意の日を意味するが、以下の理由で銀行の閉鎖を要求または許可されているとみなされてはならない”避難所位置につけ”, “不必要な従業員“または任意の政府当局の指示の下で、同様の方法で実体支店場所を閉鎖し、そのような銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合。

“業務システムBrは、すべてのソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、デバイス、ワークステーション、ルータ、ハブ、コンピュータハードウェア(汎用または専用にかかわらず)、 電子データプロセッサ、データベース、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイス、およびコンピュータシステムを指し、クラウドまたは通過を含むサービスとして “、当社の業務運営において所有または使用されています。

“株本“ は会社普通株と会社優先株のことです。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“会社賞Brとは、会社の持分インセンティブ計画または他の方法によって付与された会社オプションおよび会社制限株を意味する。

““会社規約”“ は会社の定款のことです。

“会社定款“ は、2018年4月30日の当社の3回目の改訂と再記載された会社定款を指し、時々改訂、再記述、または他の修正が行われる可能性があります。

“会社普通株“会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルで、”会社定款“で普通株に指定されています。

“変換可能会社 手形換算率“とは、当社の高度変換可能手形については、同社等の変換可能手形の条項に基づいて、当社の高級手形変換比率、任意の会社に対する初級変換可能手形、当社一次手形変換比率、及び任意の他の会社に対する変換可能手形の条項をいう。

“会社変換可能手形 “とは、取引が終了する直前に発行されていない、または任意の非償還契約の条項に従って発行された任意の指定会社の変換可能な手形を意味する。

“会社初級変換可能手形“とは、会社開示スケジュール第(Br)節第4.03(B)(I)節に規定された手形購入プロトコルにより発行された、終値直前に償還されていない転換可能な本票を意味する。

“会社初級 変換可能手形割引率“親会社の普通株を指して1株7ドル。

“会社の高級品変換可能手形“とは、会社開示明細表第4.03(B)(Ii)節に規定する手形購入プロトコルにより発行された、終値直前に返済されていない転換可能な帳票を指す。

“会社の高級 変換可能なチケット変換レート“親会社の普通株を指して1株4ドル。

“会社株インセンティブ計画 “改訂および再編成されたプロフサ株式会社2010年株式オプション計画を指し、この計画は修正、補充、または時々修正された可能性がある。

“会社権益価値 ” means: $155,000,000.

“会社は IPを許可した“第三者が所有する、または第三者が所有するすべての知的財産権を有する、当社または当社に他の方法で使用する権利があることを意味する。

“会社材料 悪影響“任意のイベント、状況、変化または影響を意味し、単独で発生しても、任意の1つまたは複数の他のイベント、状況、変化および影響と共に発生しても、(I)会社の業務、財務状態、資産および負債または経営結果に対して、または企業の業務、財務状態、資産および負債または経営結果に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるか、または(Ii)本合意項目の義務を履行し、合併または任意の他の取引を完了することを阻止、深刻な遅延、または深刻に阻害する。しかし、(A)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更または 解釈変更、(B)会社の存在する業界または地理的領域に一般的に影響を与えるイベントまたは条件のいずれかの要素を、単独または合併を構成または考慮要因と見なすべきではない。(C)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格、またはそのような市場の任意の干渉を含む)を含む一般的な経済状態の任意の衰退。(D)任意の地政学的条件、敵対行動の勃発、戦争行為、破壊、内乱、ネットワークテロ、テロ、軍事行動、地震、火山活動、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、気象条件、流行病、流行病または他の疾病の発生または公衆衛生事件、および他の不可抗力事件(上記のいずれかの事件のエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)。(E)当社は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの要求に従って、または取られていない任意の行動をとることができ、(F)公告または署名、保留されている任意のイベント、状況、変化、または効果に起因することができる, 合併または任意の他の取引(顧客、サプライヤー、従業員または政府当局との関係への影響を含む)の交渉または完了(ただし、本条項(F)は、第4.04節または第4.05節に記載された任意の陳述または保証には適用されないが、節4.04または第4.05節に記載された任意の開示に準拠しなければならない)。(G)収入、収益、キャッシュフローまたは現金状態の任意の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または財務または運営予測を満たすことができなかった(ただし、この(G)条は、そのような失敗に関連する任意のイベント、状況、変化、または影響が会社に重大な悪影響を与える決定を阻止すべきではない)。または(H)親会社が要求したか、または同意したか、または本プロトコルで予想される任意の行動、または行動をとることができなかったか、またはそのような他の変更またはイベントを行ったが、(A)~(D)項の場合を除いて、すなわち、当社は全体として、当社が存在する業界の他の参加者と比較して、比例的かつ不利な影響を受けない。

“会社のオプション は、会社の普通株のすべてのオプションを購入し、行使可能であるか否かにかかわらず、会社の株式インセンティブ計画または他の方法によって付与された成約直前に返済されていない を意味する。

“会社組織文書 “時々改正、修正または補完する”定款“と”定款“を指す。

“会社は知的財産権を持っている“当社が所有しているか、または自社が所有しているすべての知的財産権を指す。

“会社は 変換を優先的に選択する“会社の定款に基づいて会社優先株brの全株式を会社普通株に変換し、取引終了直前に発効すること。

“会社優先株“会社の優先株のことで、1株当たり額面0.01ドルで、会社定款で優先株に指定されています。

“単位は 株価を参照“(I)(A)会社の参考値に相当するドル金額を指す減号(B)(Ii)完全に希釈された会社株式数を除く指定された会社転換可能債券価値。

“単位は 値を参照する“(I)会社の持分価値の和に等しく、(X)総行権価格から (Y)本社激励金額を引いたドル金額を指す。

“会社制限株 “とは、会社の株式インセンティブ計画または他の条件に基づいて付与された、帰属、没収、または同様の条件に制約された会社の普通株式を意味する。

“会社証券“br”とは、会社普通株、会社優先制限株、会社オプションのことです。

“機密情報 “は、当社、当社または親会社またはその付属会社(適用に依存する)の任意のサプライヤーまたは顧客の業務および事務に関する任意の資料、知識またはデータを指し、そのような資料、知識またはデータはまだ一般に公開されていない。

“同意を求める声明 “とは、登録声明の一部である同意募集声明を指し、当社が会社の株主の承認を求めることに係る。

“契約書“br”は、法的拘束力のある任意の合意、契約、下請け契約、手配、および拘束力のある約束(口頭でも書面でも)を意味する。

“制御する“ (条項を含む)”制御されています” and “共同制御の下で)とは、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者として、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者の身分で、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を指導または促進する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“デバイスを無効にする“br”とは、ソフトウェア、ウイルス、時限爆弾、論理爆弾、トロイの木馬、トラップ、バックドア、スパイソフトウェア、マルウェア、ワーム、他のコンピュータ命令、br}意図的に設定されたデバイス、技術、他の技術、無効コード、命令または他の同様のコードまたはソフトウェアルーチンまたはコンポーネント を指し、脅威、感染、攻撃、破壊、詐欺、破壊、破壊、無効化、削除、悪意の侵入、侵入、能力喪失、不正な修正、浸透または減速または閉鎖コンピュータシステムまたはデータ、ソフトウェア、システム、ネットワーク、brの他のデバイスを実行することを目的としている。またはそのようなコンピュータシステムの任意の構成要素は、システムのセキュリティに影響を与えるか、または許可されていない方法でユーザデータを漏洩または漏洩する任意のそのようなデバイスを含むが、会社または適用可能な第三者は、br社の所有する知的財産権またはビジネスシステムが乱用されないように意図的に統合されたデバイスを保護するために除外される。

“配当収入 は、公認会計基準に従って決定され、米国証券取引委員会に提出された親会社に適用される10-Kまたは10-Qテーブルにおいて報告された収入を意味し、このような収入は、本契約日に 会社の収入予測に含まれていない後続の“追加”買収の収入を排除するために調整されるべきであることを前提とする。

“従業員福祉計画“それぞれのことです”従業員福祉計画“ERISA第3条(3)条で定義されているように(ERISA制約の有無にかかわらず)、規則第409 a条に規定されている非限定繰延補償計画と、互いの退職、br}健康、福祉、カフェテリア、ボーナス、手数料、株式オプション、株式購入、制限株式、他の持分または持分補償、br}業績奨励、奨励、繰延補償、退職者医療または生命保険、死亡または障害福祉、補充退職、解散費、留任、制御権変更、雇用、相談、付帯福祉、病欠賃金、休暇および類似計画、計画、政策、政策、 慣例、プロトコル、または配置(それぞれの場合、書面であっても不文であっても、正式であっても非公式であっても、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)。

“環境法 “は、(I)危険物質または危険物質を含む材料の放出または放出または脅威、(Ii)危険物質または危険物質を含む材料の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分、または(Iii)環境、自然資源または人間の健康および安全を汚染または保護することに関連する任意の米国連邦、州、地方または非米国法を意味する。

“ERISA“br”は1974年の“従業員退職収入保障法”を意味する。

“アメリカ輸出入銀行法“br”は、“米国輸出管理条例”、“米国税関·国境保護局が管理する税関·輸入法”、および“EU両用条例”を含む、輸出、再輸出、譲渡および輸入規制に関するすべての適用法を意味する。

““取引所法案”“ は改正された1934年の証券取引法を指す。

“為替レート“ は、以下の比率：(I)会社参考株式価値を(Ii)親会社1株当たりの価値で割った商数である。

“延期費用“br”とは，親会社が延期を実現するために信託口座に入金した任意の実際の資金を指す.

“詐欺“ とは，本プロトコル側がVI IVまたはVI V(状況に応じて)について述べた陳述と保証がなされた実際および故意の一般法詐欺である.いずれの場合も、brは、平衡法詐欺、推定詐欺、不実陳述、不公平取引、または無謀または不注意に基づく任意の他の詐欺または侵害行為を含んではならない。

“会社株を完全に希釈する“発効までの期間：(1)発効直前に発行された会社の普通株式数、(2)発行済みおよび未発行の現金会社オプションが発行可能な会社普通株式数 ；しかし、疑問を回避するために、全面的に希薄化された会社の株式には、(A)当社の交換可能手形を変換した後に発行可能な任意のbr社普通株、(B)任意の無帰属現金会社オプションまたは現金外会社オプションを行使する際に発行可能な普通株、または(C)任意の許可融資で発行可能な任意の普通株は含まれていない。

“危険物質Brとは、(I)任意の環境法に従って危険または有毒または汚染物質または汚染物質として定義、識別または規制されている任意の物質、廃棄物または材料、(Ii)原油およびその任意の留分を含む石油および石油製品、(Iii)天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物、(Iv)ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、アスベストおよびオスミウム、および(V)任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法に従って看護基準を規定することができる任意の他の物質、材料または廃棄物を意味する。

“HIPAA“br”とは、1996年の“健康保険移行性·責任法案”及びその実施条例であり、“2009年米国蘇生·再投資法案”の“情報技術経済·臨床健康促進法案”条項により改正された“健康情報技術経済·臨床健康法案”を含む。第111-5法律とその施行条例。

“高鉄法案“br”とは、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”を指す。

“お得な会社のオプション“会社普通株1株当たり価格が親会社1株当たりの株価より低い会社オプションを行使すること。

“スポンサーの株を奨励する“発起人が持っている親会社普通株の合計のこと。

“知的財産権 (I)発行された特許および係属中の特許出願(一時的および非仮出願を含む)、意匠特許、発明証明書および特許開示、およびそれらのすべての再発行、継続、部分継続、分割、継続、置換、改訂、延期(補足保護証明書を含む)または再審(特許“(Ii)商標およびサービスマーク、商業外観、ロゴ、商号、会社名、ブランド、スローガンおよび他のソース識別情報、ならびに前述のすべての翻訳、改編、派生、組み合わせおよび他のbr}変異体、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、ならびに前述に関連するすべての商業権、(Iii)著作権および他の著者の作品(著作権を有することができるか否かにかかわらず)、ならびに道徳的権利、ならびに登録、継続および延期出願、ならびに (Iv)ビジネス秘密、技術的ノウハウ(アイデア、処方、成分、発明(特許出願の有無または実行可能か否かにかかわらず))、顧客およびサプライヤーリスト、改善、合意、プロセス、方法および技術、研究開発情報、業界分析、アルゴリズム、アーキテクチャ、レイアウト、図面、仕様、設計、計画、方法、提案、工業モデル、技術データ、財務および会計、ならびにすべての他のデータ、データベース、データベース権利、任意の個人情報、価格設定およびコスト情報、商業およびマーケティング計画および提案を使用する権利を含む、そして 顧客とサプライヤーリスト(潜在顧客リストを含む)と関連情報(“商業秘密)、(V)ソフトウェア、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントにおける権利、(Vi)任意の種類の他のすべての知的財産権または固有の権利または 記述、(Vii)上記の任意のコンテンツのコピーおよび有形具現化、および(Viii)項(I)~(Vi)項によって生成されるすべての法的権利は、起訴、強制実行および整備の権利、および過去の侵害に基づく権利を含む、そのような利益起訴、反対、キャンセル、干渉、禁止および損害賠償に基づく権利を含む。 があれば，上記のいずれかに関係する.

“アメリカ国税局“br”はアメリカ国税局のことです。

“知識” or “知っている限りでは“当社の場合、一人の人とは、その直接部下を合理的に照会した後、当社は別表1.01(A)節に記載されている人の実際の知っていることを開示し、親会社にとっては、ジャック·ストーバーまたはフレッド·クロナイチェットが合理的に調べた後に知っている実態を指す。

“賃貸不動産“br”とは，会社がテナントとして賃貸した不動産，会社が賃貸した範囲内のすべての建物や他の構築物，その上に位置する施設または改善施設，および会社が前述に関連するすべての地役権，許可証，権利および付属施設を指す。

“留置権“ とは、任意の保証支払または義務履行の留置権、担保物権、担保、信託契約、所有権欠陥、地役権、通行権、質権、逆債権または他の財産権負担 (適用される証券法により設定されたものを除く)を意味する。

“子組織の伝票を合併する“合併子会社の会社登録証明書および定款 を時々改訂、修正または補充することを意味する。

“マイルストーンイベント i(I)マイルストーン事件I期間の任意の時間において、30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、ナスダック資本市場(または当時親会社の普通株がその取引の他の主要証券取引所または証券市場で)からオファーされた親会社普通株の終値が初めて12.50ドル以上の終値に達したこと、または(Ii)マイルストーンイベントI の間の任意の時間に後続取引を完了することを意味する。これにより、親会社の株主が獲得する権利は、親会社の普通株1株当たり少なくとも12.50ドル(親会社取締役会が誠実に決定する)の対価格を意味する。しかし、このような後続取引の中で親会社の普通株式所有者の代価 に現金以外の代価を支払う場合、このような後続取引に関する最終合意は当該等の代価の価値を指定或いは特定しなければならない場合、このような 非現金代価の価格は親会社取締役会が誠実に決定すべきである。

“マイルストーンイベント i期間“18ヶ月の周年日から締め切りの2(2)周年までの期間。

“マイルストーン事件 II“という意味です(I)マイルストーン事象II中の任意の時間、任意の30(30)連続取引日期間 内の任意の時間、ナスダック資本市場(または当時の親会社普通株がその取引の他の主要証券取引所または証券市場で)任意の20(20)取引日内の任意の20(20)取引日内に、最初に達成された親会社普通株終値が14.50ドル以上(30(30)個の連続取引日期間中にマイルストーンイベントIの要求を満たすための30(30)連続取引日期間と重複しないことを前提とする。さらに、30(30)の取引日の間にマイルストーンイベントIまたはマイルストーンイベントIIを満たすことができる場合、 マイルストーンイベントIIは最初に満たされるとみなされるべきである)、または(Ii)マイルストーンイベントII中の任意の時間に後続取引を完了することにより、親会社の株主は、親会社の1株当たり少なくとも14.50ドルの対価 普通株を得る権利がある(親会社取締役会によって誠実に決定される)。しかし、このような後続取引の中で親会社の普通株式所有者の代価 に現金以外の代価を支払う場合、このような後続取引に関する最終合意は当該等の代価の価値を指定或いは特定しなければならない場合、このような 非現金代価の価格は親会社取締役会が誠実に決定すべきである。

“マイルストーンイベント 第2段階“360日記念日から締め切りまでの2(2)周年日まで。

“マイルストーンイベント III“2023年12月31日までの財政年度に利益収入5，100，000ドルを達成すること。

“マイルストーンイベント IV“2024年12月31日までの財政年度に73，100，000ドルの利益を達成すること。

“記念碑的事件“ を総称してマイルストーンイベントI，マイルストーンイベントII，マイルストーンイベントIII，マイルストーンイベントIVと呼ぶ.疑問を免れるために、マイルストーンイベントIおよびマイルストーンイベントIIの要求を満たす任意の イベント(後続取引を含む)は、マイルストーンイベントIおよびマイルストーンイベントIIのマイルストーンイベントとみなされるべきである。

“最低現金金額 “15，000，000ドルまたは親会社が会社と書面で合意した他の金額のことです。

“既製ソフト “は、許可者が署名した書面プロトコル(例えば、パッケージをクリックすることによって、パッケージまたは収縮包装ライセンスを閲覧することによって)に加えて、許可または提供される任意の商業的に利用可能な保留ソフトウェア(ソフトウェアすなわちサービスまたは同様の手配を含む)、または100，000ドル未満の年間許可またはユーザ費用を有する任意の保留ソフトウェアを意味する。

“オープンソースソフトウェア は、(I)オープンソースコード計画が現在または将来承認される、GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNU Lesser汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、共通共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Eclipse共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)およびSun業界標準ライセンス(SISL)、(Ii)は、オープンソース財団またはフリーソフトウェア財団によって“無料”または“オープンソースソフトウェア”の任意のソフトウェアライセンス、(Iii)サーバ側共通ライセンス、または(Iv)任意の 互恵ライセンスとみなされる。

“資金不足の会社オプション “現金会社オプション以外の会社オプションのこと。

““保護者付例”“br”とは親の定款のことで、日付は2021年4月22日。

“親会社の手元に現金がある“取引終了直前の総金額は、(I)親会社組織文書による償還権行使前の信託基金中の金額から(Ii)親会社組織文書に基づいて実際に償還権を行使するのに必要な金額を減算し、(Iii) 親会社が私募配給を完了して実際に受信した総収益に加え、(Iv)任意の追加融資の収益(ある場合)から(V)未償還親会社取引費用を減算することに等しい。

“会社の親会社証明書 “とは、2021年4月19日の改正および再発効日の親会社登録証明書を意味します。

“母材 悪影響“(I)親会社の業務、財務状態、資産および負債または経営結果に、または親会社の業務、財務状態、資産および負債または経営結果に重大な悪影響を与える任意のイベント、状況、変化または影響(単独または任意の1つまたは複数の他のイベント、状況、変化および影響と組み合わせて)、または(Ii)親会社または合併子会社が本合意の下でそれぞれの義務を履行することを阻止、深刻な遅延または実質的に阻害するか、または合併または任意の他の取引を完了することを意味する。しかしながら、親会社がすでにまたは悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、(A)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更または解釈変更、(B)親会社の存在する業界または地理的領域に一般的に影響を与えるイベントまたは条件、のいずれかの要因を単独または合併として構成または考慮すべきではない。(C)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格変化、またはそのような市場の任意の干渉を含む)を含む一般的な経済状態の任意の衰退。(D)いかなる地政学的条件、敵対行動の勃発、戦争行為、破壊、内乱、ネットワークテロ、テロ、軍事行動、地震、火山活動、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状況、流行病、流行病または他の疾病爆発または公共衛生事件、および他の不可抗力事件 (上記の任意の事件のいかなるエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)；(E)親会社が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの要求に従ってとるか、または取らないいかなる行動も、(F)公告または契約された任意のイベント、状況変化または影響、保留に起因することができる, 交渉または合併または任意の他の取引を完了するか、または(G)各場合、当社は、当社が明示的に意図されている任意の行動または行動の失敗、またはそのような の他の変化またはイベントを要求または同意したか、またはそのような の他の変化またはイベントであるが、(A)~(C)の条項の場合、親会社は、親会社が存在する業界の他の参加者と比較して、比例しない悪影響を受ける。

“上位組織 文書“親会社登録証明書と時々改訂、修正または補充された親会社規約 を指します。

“親会社1株当たりの価値 ” means $10.00.

“親権“br”とは、親会社と受託者との間で2022年12月20日に締結された割当契約に規定されている親会社の普通株の10分の1の株式を買収する権利を指す。

“母株主 承認“親会社取締役会がこの目的のために開催した親会社株主総会において、必要な数の親会社普通株(適用法律及び親会社組織文書に基づいて決定された)を保有する株主が、親会社の提案を賛成票で可決することをいう。

“父の職場 は、1(1)親会社普通株、1(1)個の親会社権利、および1(1)個の親会社承認株式証の半分(1/2)を含む、初回公募または超過配給において発行される単位を意味する。

“証券保有者に参加する“回収直前に、(I)会社普通株式保有者(自社優先転換により発生した会社普通株式を含む)、(Ii)既得現金会社オプション保有者 および(Iii)指定会社転換可能債券保有者を意味する。ただし、疑問を免除するために、参加証券保有者 は、(A)会社転換可能債券保有者(指定会社転換債券を除く)、(B)任意の親会社制限株式発行または発行可能な任意の親会社普通株を含まない。あるいは(C)the-the-Money 会社オプションの所有者やOut-the-Money社オプションの所有者に帰属していない.

“PCIDSS“br”とは、支払カード業界データセキュリティ基準を指し、支払カード業界セキュリティ基準委員会によって発表される。

“許容的融資“ は任意のものを表す善意の債務または株式融資は、本プロトコルによって予想される取引に重大な遅延または悪影響を与えることができないか、または合理的に予想されることはなく、任意の会社証券の受信者は、融資取引に関連する株主支援プロトコルの形態の支援プロトコルに署名し、交付している。

“留置権を許す“br}とは、(I)所有権、地役権、財産権負担、留置権、または制限が会社資産の現在の使用に実質的な損害または妨害を与えないこと、(br})資材工、機械師、運送業者、労働者、倉庫労働者、修理工、大家および他の正常な業務過程で生じる類似の留置権、またはそのような留置権の解除を得るために保管するために保管されているbr、(Iii)満期および延滞されていない税金留置権、または滞納している場合、当社が現在使用している資産がいかなる実質的な面でも違反していない区分、権利、保護制限及びその他の土地使用及び環境法規、(Br)正常業務過程で付与された非排他的許可(又は再許可)、(Vi)非貨幣的な留置権、財産権負担及び不動産制限(地役権、チノを含む)、(Vii)年次財務諸表において確認された留置権、 及び(Viii)リース契約、分譲証書、地権、許可証、使用権、アクセス権及び通行権は、当該等の合意の規定によって生じるか、又は任意の高級産業、権利又は権益によって利益を受けるか、又は生じる権利である。

“人は…Brは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人(取引法第13(D)(3)条で定義された“個人”を含むが、これらに限定されない)、信託、協会または実体または政府、政府の政治的支店、機関または機関を意味する。

“個人情報“ は”を表す個人情報”, “プロフィール”, “個人識別可能情報 “または適用されるプライバシー/データセキュリティ法律によって定義される等価用語。

“プライバシー/データ セキュリティ規制作成、受信、収集、伝播、使用、記憶、維持、保護、処理、共有、セキュリティ、開示、または移転を管理するすべての法律(総称してこれを指す)処理中です)個人情報は、適用範囲内で、例えば、“公平信用報告法”、“連邦貿易委員会法”、“缶詰迷惑メール法”、“電話消費者保護法”、“電話販売及び消費者詐欺·濫用防止法”、“児童ネットワークプライバシー保護法”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“一般データ保護条例”(GDPR)、“データ保護法執行指令”、“HIPAA、州データセキュリティ法、州データ漏洩通知法、個人情報伝送に関する適用法、PCIDSS、PCIDSS、等の法律及びその実施条例を適用する。ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシー要件に関する任意の適用可能な法律(br}ポリシーおよび実践、通話または電子監視または録音または任意の呼び出し通信(呼び出し電話およびメッセージ、電話マーケティングおよび電子メールマーケティングを含む)。

“製品“br}は、会社開示明細書第1.01(B)節に記載された製品および候補製品を含む、会社またはその代表によって製造、実行、許可、販売、流通、または他の方法で提供される任意の製品またはサービスを意味する。当社が現在または計画しているか、またはそれから販売または提供しようとしている収入を指す。

“互恵許可“ は、ライセンスに付与された任意の権利を必要とするか、または制限するソフトウェア項目の許可を意味する：(I)開示、配布は、任意の他のソフトウェア(第三者によって修正されていない形態で提供されるソフトウェア項目を除く)、(Ii)は、任意の他のソフトウェア(その修正されていない形態のソフトウェア項目を除く)の任意の開示、配布は、課金されなくてもよいかもしれないし、(Iii)ソフトウェアの任意の他の被許可者のアクセス、修正、派生”br}作品のソースコードを許可する。またはそのような他のソフトウェアのいずれかを逆工程するか、(Iv)は、非アサートまたは特許許可義務 (そのようなソフトウェアの使用に関連する特許義務を除く)を含む任意の特許権(そのようなソフトウェアの特許権を除く)が他の許可者によって再配布されることができることを要求する。

“償還期日“ は合併に関する償還権行使の最終期限を指す.

“償還権“ は 社の親会社証明書ΣIX第9.02節に規定する償還権利を意味する.

“登録知的財産権 “は、発行/付与された任意の特許、登録商標、登録著作権、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、またはそれらの任意の出願を含む、出願、登録、発行、または付与されたすべての知的財産権を意味する。

“発表するBrは、環境法によって拘束された任意の放出を含む、任意の材料、廃棄物または物質の環境中への任意の漏れ、排出、浸出、漏れ、排出、注入、投棄、処置、または他の放出を意味し、環境法によって拘束された任意の放出を含む任意の政府当局の通知または報告が必要であるか否かにかかわらず、任意の放出を意味する。

“親会社の承認が必要だ“親会社取締役会が正式に招集され、そのために開催された親会社株主総会において、少なくとも多数の投票権を有する(法律の適用と親会社組織文書に基づいて決定される)発行された親会社普通株の所有者が賛成票で親会社の提案を通過することを意味する。

“必要な承認“ は、発行された会社の普通株と会社優先株の少なくとも大多数を持つ保有者が賛成票(換算後の基礎)を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを意味する。

“制裁された人“br”とは、いつでも制裁に関連する指定または封鎖者リストに登録されている誰であっても、(Ii)常に完全に限定的な制裁を受けている国または地域の政府、住民、またはその法律に基づいて組織された人(キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア地域を含む本合意の日まで)、または(Iii)上記のいずれかの国または地域によって多数の株式またはbrを保有する人を意味する。

“制裁する“br”は、適用される経済·金融制裁の法律、法規、禁輸および制限措置を意味し、 は、(I)米国(米国財務省外国資産制御事務室を含むが、限定されない)、(Ii)EUおよびその加盟国によって実行され、(Iii)国連、(Iv)英国財務省、または(V)会社に管轄権を有する任意の他の同様の政府機関によって実施または実行される。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“ソフトウェア は、すべてのコンピュータソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードフォーマット)、データおよびデータベース、ならびに関連ファイルおよび材料を意味します。

“指定会社 変換可能手形“とは、会社の初級変換可能手形、会社の高度変換可能手形、および任意の許可融資で発行された、決済直前に償還されなかった任意の転換可能なチケットを意味する。

“指定会社 変換可能手形価値“とは、第(Br)3.01(B)(V)節に従って指定された変換可能チケット保持者が発行した株式数に親会社の1株当たりの価値を乗じることを意味する。

“指定融資“br”とは、会社が明細表を開示する第1.01(C)節に記載されているいくつかの融資合意を意味する。

“株主を指定する“ は，会社が明細表を開示している1.01(D)節に記載されている個人または実体を指す.

“株主.株主“ は株式保有者(場合によって決まる)のことである.

“後続取引“ は、終値(A)後に発生する任意の取引または一連の取引を意味し、その取引の後、個人または”グループ.グループ“ 個人(親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社を除く)は、証券(または証券に変換可能または交換可能な権利)に対して、直接または間接的な実益所有権(または証券に変換可能または交換可能な権利)、親会社の50%(50%)またはそれ以上の投票権を表し、(B)売却、合併、清算、交換、または他の同様の取引を構成し、いずれにしても、その後、当該取引直前の親会社の議決権付き証券は、当該取引が生じた個人が当時返済していなかった議決権証券の50%(50%)以上の合併投票権 に代表または変換されず、存続している会社が子会社である場合には、その最終親会社である。

“子会社” or “付属会社“当社において、まだ存在する会社、親会社、または任意の他の人とは、その人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される関連会社を意味する。

“貨物供給業者Brは、当社または製品の設計、開発、製造または販売において使用される誰を含む、在庫または他の材料または個人財産、部品または他の商品またはサービス(設計、開発および製造サービスを含む)を提供する任意の人を意味する。

“税収” or “税金.税金“は、収入、推定、業務、職業、会社、資本、総収入、譲渡、印紙、登録、雇用、賃金、社会保障(または同様)、失業、抑留、占有、許可証、解散費、資本、生産、従価税、消費税、暴利、税関、関税、環境、プレミアム、不動産br収益、不動産、個人財産、販売、使用、売上、売上、不動産、個人財産、販売、使用、売上、収益を含む任意およびすべての税金(任意の関税、徴収費または他の同様の政府課金、評価税または任意の性質を含む課金)を意味する。増値税及び特許経営税は、いずれの場合も、どの政府機関から徴収され、論争の有無にかかわらず、その等の金額に関連するすべての利息、罰金及び追加税が徴収される。

“納税表“br”は、任意の付表またはその添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む任意の申告書、声明、報告、税金還付または資料申告書、または税務に関する陳述を意味し、各ケースにおいて提出されなければならないか、または政府主管当局に提出されなければならない。

“取引日Brとは、親会社の普通株が主要証券取引所または証券市場で実際に取引されるいずれかの日に、親会社の普通株の株式がその後、証券取引所または証券市場で取引されることを意味する。

“取引伝票“ は、本プロトコルのすべての明細書および添付ファイル、会社開示明細書および付属プロトコルを含む本プロトコルを指す。

“取引記録“ は、取引文書中に予想される取引を意味する(本プロトコルでは具体的に考慮されていない会社開示明細書に開示されている取引を除く)。

““財務省条例” は“規則”に基づいて公布された条例を意味する。

“仮想データ 部屋“は、会社またはその代表によって確立された仮想データ室を意味し、Citrix ShareFileによってホストされ、親会社およびその代表がアクセス可能である。

“権証比率“ は以下の比率を意味する：(一)会社株式承認証総額に：(2)(A)1を割る(B)全希釈会社株式

“故意に約束を破る“任意の合意の場合、 は、一方が当該合意に規定されているその任意の陳述または保証に実質的に違反すること、またはその一方が合意に規定された任意の契約または他の合意に実質的に違反することを意味し、いずれの場合も、重大な違反は、当事者の目的のある行為または行動しない結果を構成し、当該当事者は、その行為を行うことを知っているか、またはその行為を行わないことが、その合意の重大な違反を招くことをまたは合理的に予想する。

1.02節ではさらに を定義する.以下の用語は，以下の各節で述べる意味を持つ

1.03節構造.

(A)本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語もそれぞれ複数または単数を含む、(Iii)本プロトコルに含まれる定義は、そのような用語に適用される他の文法形式、(Iv)用語以下は…”, “ここです”, “ここまで”, “ここで着きます派生または類似した語は、プロトコル全体を意味し、(V)用語文章.文章”, “部分”, “スケジュール” and “展示品本プロトコルまたは本プロトコルの指定された条項、章、添付表または添付ファイル(Vi)を参照してください含まれています” means “ を含むが、限定されない“、(Vii)”あるいは…。(Viii)プロトコルおよび他の文書への言及は、プロトコルおよび他の文書のすべての後続の改正および他の修正を含むものとみなされるべきであり、任意の法律への言及は、この法律に従って公布されたすべての規則および規則を含むべきであり、(Ix)任意の法律への言及は、その法律のすべての成文法、法律および規則規定を含むものとして解釈されるべきである。

(B)本プロトコルで用いる言語は，双方がその相互意思を表現するための言語を選択すべきであると見なし，どちらに対しても 厳密な解釈規則を適用してはならない.

(C) 本プロトコルが日数を意味する限り、この数字は、営業日が指定されない限り、日数を意味し、 日を計算する際に、任意の適用可能な期間を計算する際に、開始日を終日計算としない(法的に別途要求されない限り)。特定の日歴または前に任意の行動が取られるか、または実施されるべきであり、カレンダー 日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる。

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

第二条合併の合意及び計画

第2.01節合併。 は、第3条に規定する条項及び条件に基づいて、“大中華本社”及び“企業協力·発展条約”に基づいて、合併子会社は、発効時期に会社と合併して会社に編入しなければならない。合併により合併付属会社の独立法人地位が終了し、当社は合併後の存続会社として継続する(ただし、発効時間後の当社への言及は既存の会社を含むべきである)。

2.02節発効 回；閉じる.

(A)第(Br)条に規定する条件を満たした後、または許可された場合には、第(Br)条に規定する条件を放棄した後、可能な限り迅速であるが、いずれの場合も3(3)営業日より遅れてはならないΣviii(その性質により取引終了時に満たすべき条件に加えて、取引終了の発生は、取引終了時のこのような条件の満足状況に依存すべきである、または、そのような条件を放棄することが許可されている場合)、契約当事者は、統合証明書( )を提出することによって統合を完了すべきであるという理解がある合併証明書)デラウェア州州務卿およびカリフォルニア州州務卿とは、それぞれDGCLおよびCCCの関連条項の要件および署名の形式で、双方の共同合意(合併証明書の提出日および時間(または本協定当事者が合意し、合併証明書に規定される可能性のある遅い時間)を通過する有効時間”).

(B)第2.02(A)節に従って統合証明書を提出する直前に，閉じる(“終業する) は，成果を電子交換して成果を交付し，署名を発行する方式で持ち，満たされているか放棄するか(場合によっては)第≡viii条に規定されている条件を確認するべきである.終了した日は 本稿でいうものである締め切りです。”

2.03節のマージの影響.発効時間において，統合の効果は本プロトコルおよびDGCLとCCCの適用規定と同じであるべきである.前述の条文の一般的な原則を制限することなく、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、専門権、ライセンス及び許可は存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、 義務、制限、障害及び責任となる。

2.04節では 文書を管理する.

(A)発効時間(Br)において、発効直前に発効した定款は、添付ファイルCに記載されているものと理解するために改訂し、その全文を再記載しなければならない。このように改訂及び再記載された定款は、その後、“会社定款”及び当該“定款”の規定に基づいて改訂されるまで、存続会社の登録証明書としなければならない(第7.07節の制約を受ける)。

(B)結審時に、親会社は、発効時間から発効した親会社登録証明書を修正して再記載しなければならない。その内容は、以下の添付ファイルDに記載されている。

(C)結審時に、保護者は、添付ファイルEに記載されているように、保護者規約の全文を改訂して再記載しなければならない。

第2.05節役員と上級職員。

(A)各当事者は、発効期間直後に存続している会社の初代役員及び初代上級管理者をbr社開示スケジュール表第2.05(A)節に記載されている個人とし、それぞれの後継者(例えば、初代取締役)が正式選挙又は任命され、資格(初代上級管理者のような)が正式に任命されるまで、“会社会計基準”の規定及び存続会社の会社登録証明書及び会社定款に基づいて、すべての必要な行動をとる。

(B)各当事者は、発効時間に続く親会社上級管理者を会社開示時間表第2.05(B)(I) 節に記載された個人とし、それぞれの後継者が正式に選挙又は任命され、資格を有するまで、“会社会計基準”、親会社登録証明書及び親会社定款に基づいて任官しなければならない。双方は、親会社取締役会が、以下の有効時間から直ちに構成されるように促すべきである：(A)存続会社の最高経営責任者、(B)たかだか3(3)名は会社が親会社に書面通知を出すことにより親会社に合理的に受け入れられる取締役に指定すること、(C)親会社が会社に書面通知を出すことにより会社に合理的に受け入れられる1名(1)名取締役 、及び(D)たかだか2(2)定員外取締役 を、双方が同意して親会社が指定する限り、ナスダック資本市場の規則によると、マザーボードの大多数の取締役は“独立取締役”になる資格があり(各場合の当該等の書面指定は予想発効時間少なくとも5(5)個の営業日前に作成しなければならない)、各取締役は取締役登録証明書及び親会社登録証明書及び親会社定款に基づいて任官しなければならず、彼等の後継者(例えば取締役)が正式な選出或いは委任及び資格及び(例えば主管者)が正式に委任されるまでは、正式な選出又は委任及び適合資格(例えば主管者)が正式に委任されるまで。

2.06節終了 は成果を与えることができる.

(A)取引終了時に、会社は親会社に納入または手配を行う：

(I) 署名された書面辞表は，会社取締役会全員が発効した日から発効するが，第‎会社開示別表第2.05(A)条；及び

(Ii)協議当事者(親会社および親会社の株主を除く)の正式な許可代表によって正式に署名された登録権協定の写し。

(B)取引終了時に、親会社は、会社に納入または手配を行う：

(I) 署名された書面辞表は，親会社取締役会の全メンバーの発効時間から発効するが，第‎会社開示別表第2.05(B)項；及び

(Ii)親会社と親会社株主の正式なライセンス代表によって正式に署名された登録権協定。

第2.07節保険者(Br)は株式証を承認する。決済時には、親会社がその役員、高級社員又は株主(保険者を含む)からの借金を清算して借りた任意の融資が親会社承認株式証に変換された場合、親会社は、その等の借入金額を転換して発行したのと同等額の親会社承認株式証(“合計会社 借款権証”)を会社普通株式所有者 に発行しなければならない。

第三条証券転換

3.01節証券変換

(A)効力発生時間の前に、会社は、効力発生時間が実質的に同時に発生した場合には、会社優先選択の転換を完了しなければならない。会社の普通株に転換されたすべての会社の優先株株は流通しなくなり、存在しなくなり、会社の優先株の所有者はその後、そのような証券に関するいかなる権利も持たなくなる。

(B)合併により親会社、連結子会社、当社又は以下のいずれかの証券の所持者において何の行動もとられていない場合の発効時間：

(I)有効日直前に発行され流出した1株当たり会社普通株(会社優先転換により発生した会社普通株を含む)は、(I)交換比率に等しい親会社普通株数、(Ii)承認株式証比率に等しい親会社承認株式証数(ある場合)に抹消され、変換されなければならない。(Iii)3.06節により得られたプレミアム株式を取得する権利と、(Iv)3.07節により得られた報酬補償株を取得する権利 (この対価格は以下、総称して )1株当たりの合併対価)しかし、本節に基づいて会社限定株を変換する際に発行される親会社普通株1株当たり‎3.01(b)(i) (“親会社制限株 )任意の帰属または没収条件を含む、有効時間の直前に同社の限定的な株の同じ条項および条件を所有し、制限されなければならない

(Ii)会社の金庫が保有する1株当たりのbr株は、何の変換もせずに解約すべきであり、その支払いまたは分配を行うことができない

(3)発効日直前に発行および発行された1株当たり合併付属普通株は、1株当たり0.0001ドルの有効発行の、十分な配当金および評価不可能な普通株に変換して交換しなければならない

(Iv)発効直前に行使されていない各会社の引受権は、親会社が負担し、親会社の普通株(1株当たり)を購入する引受権に変換しなければならない変換されたオプション)しかし、規則422節に基づいて、当該等の奨励的株式オプションに属する任意の会社オプションを仮定およびbr}変換する方式 は、規則424節および規則に基づいて公布された庫務条例の適用要件に適合しなければならない。各変換後のオプションは、(X)各変換後のオプションが行使可能な親会社の普通株式数が、(1)有効時間の直前に会社のオプションに制約される会社の普通株式数と(2)交換比率との積(四捨五入が最も近い整数に等しい)に等しい点で、発効直前にその会社のオプションに適用される同じ条項および条件(帰属および実行可能性条項を含む) を有し、制限される。および(Y) 行使変換後に発行可能な親会社普通株の1行権価格は、(1)発効直前の当該 会社が株式を購入した1株当たりの普通株権価格を(2)交換比率で割った商(最も近い整数分に四捨五入)に等しいが、各変換後のオプションに基づいて購入可能な親会社普通株の取引価格および株式数は、規則第409 A節およびその下で公布される庫務条例の要求に適合するように決定される；

(V)発行された各会社の転換可能な手形は、すべての計算すべき利息および未払い利息と共に、適用される会社の変換可能な手形の換算比率に応じて決定された数の親会社の普通株式に変換する権利。

(C)発効時間前に、親会社の事前合理的な審査及び承認(無理に抑留されてはならない、延期又は追加されてはならない)を受けて、会社は、定款、定款及び会社株式インセンティブ計画及び任意の会社報酬に適用される任意の契約(書面又は口頭、正式又は非公式を問わず)に基づいて、第3.01(A)条の予想される取引を実施し、すべての必要な通知を交付し、すべての必要な承認及び同意を得ることを含む。そして、親会社を合理的に満足させる証拠を提供し、会社取締役会又は会社適用委員会が3.01(A)節に基づいて会社報酬を負担し、転換するためのすべての必要な決定を行い、取引終了後、会社オプション及び会社制限株の保有者は、本3.01節で明確に規定された権利を除いて、いかなる権利もなく、ある場合は利息を計上しないことを保証する。S-8表又は他の適用される親会社表に声明発効日を登録する前に、転換後の会社制限株式又は転換後のオプションを付与してはならない。

第3.02節会社証券取引。

(A)Exchange エージェント.親会社は会社が合理的に受け入れる取引所代理人を任命しなければならない(“Exchange代理) (疑問を生じないために、大陸株式譲渡信託会社(またはその任意の関連会社)は、当社が受け入れ可能とみなされるべきである)を理解し、同意し、その形態および実質が親会社および当社である支払および交換代理協定を締結する(Exchange代理プロトコル)を証明書 で株式を交換するためのもの(総称して証書)があれば、代表株式及び発効日直前に自社株式名義簿に簿記形式で保有する1株当たり株式 は、第3.01(B)節 に基づいて当該株式発行の1株当たり合併対価部分について、本契約に記載されている条項及び他の条件により制限される。当社は以下の事項について親会社及び取引所代理と合理的な協力を行うべきである：委任取引所代理、取引所代理協定(親会社の誠意の決定を含む、必要又は適切であれば、親会社、当社及び取引所代理が同意する形で取引所代理協定を締結することもできる)及び第3.02節の契約及び合意を含む)(親会社の善意の決定を提供する任意の必要又は適切な資料又は任意の合意又は文書を締結することを含む)。あるいは“取引所エージェントプロトコル”は，取引所エージェントに取引所エージェントとしての役割を果たすことを要求する(br}本プロトコルで予想される取引に関する).

(B)プロセスを交換する.

(I)締め切り において、親会社は、本条に基づいて交換するために、会社の普通株式保有者の利益のために取引所代理に普通株式を譲渡または譲渡するように手配しなければならない‎親会社普通株と親会社株式承認証の株式数 は、本契約に基づいて支払うべき1株当たりの合併対価格総額(当該等の親会社普通株と親会社承認株式証株式 以下“と略す)を交付するのに十分である外国為替基金”).

(Ii)親会社 は撤回不可能な指示に基づいて、取引所エージェントに合併支払いスケジュールと本プロトコルに記載されている他の適用条項に基づいて、外国為替基金から1株当たりの合併対価格を支払うように促すべきである。外国為替基金はどんな他の用途でもしてはいけない。

(Iii)合併支払計画が第1項に従っている場合‎3.02(B)(I)締め切り前の少なくとも2つ(2)営業日の 日または前に、親会社と会社は、適用される1株当たりの合併対価格が締め切り後に合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く帳簿形式で適用される株式所有者に発行するか、または(Ii)締め切り前に2(2)営業日未満であることを促すべきである。そして、親会社と会社はすべての必要な行動を取って、適用された1株当たりの合併対価格が交付後2(2)営業日以内に簿記形式で適用された株式所有者に発行することを促すべきである。しかし、1株当たりの合併対価は、当該等株の適用所有者がその証明書を取引所代理に戻すまで、証明書に代表される株式株式について発行することはできない。

(Iv)brのいずれかの各合併コストが株式所有者以外の者に発行される場合、取引所代理プロトコルに記載されている任意の他の要求に加えて、各合併コストを発行する条件は、以下のことを含む。(I)これらの株式は、書き込みまたは適切な形態で譲渡されなければならない、または帳簿帳簿形式の関連株が適切に譲渡されなければならない；および(Ii)関連費用を要求する者は、そのような株または記帳株を所有する登録所有者以外の者に任意の譲渡(Br)または同様の税金を支払うために必要な任意の税金を取引所エージェントに支払うか、または取引所代理信納にそのような譲渡または同様の税金が納付されたか、または支払わなければならないことを確立する。

(C)配当金または会社オプションの追加的な権利はもはやない。本契約条項に基づいて株式 を変換する際に発行可能な1株当たりの合併対価(当社の優先株変換によって生成された株式及び会社制限株式を含む)は、当該等の持株に関連するすべての権利を完全に満たすために、支払及び発行されたものとみなされるべきである。

(D)1株当たりの合併対価格の調整 .1株当たりの合併対価格は、任意の株式 分割、逆株式分割、株式配当(親会社の普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、株式の売却または交換、または他の同様の変化の影響を反映するために公平に調整されるべきである。

(E)外国為替基金 を終了する。外国為替基金の任意の部分が発効時間後1年以内に参加証券保有者に割り当てられていない場合は、親会社に交付することを要求しなければならない。今まで本条項を遵守していなかった3.02の参加証券保有者は、その後も親会社に当該保有者の1株当たりの合併対価格のみを求めるべきである。br参加証券保有者は、他の方法で任意の政府当局またはその財産になった日まで、証券保有者に請求されていない部分は、法律の許容範囲内でなければならない。親となる財産は、以前に享受する権利を有する者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けない。

(F)何の責任も負わない.取引所代理人、親会社、または存続会社は、任意の参加証券保有者が、放棄された財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に交付された任意の親会社普通株(またはこれに関連する配当金または割り当て)または現金に対して責任を負わない。

(G)権利 を保持する.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、当社、存続会社、br、および取引所代理は、本プロトコルに従って発行または譲渡可能な他の支払金額(株式、オプションまたは他の財産を含む)から、守則または州、現地または非米国税法の任意の規定に従って控除および差し止めされる必要がある金額を差し引く権利がある。しかし、親会社、合併子会社、会社、まだ存在する会社、取引所代理、または彼らを代表して行動するいずれか一方が、本契約項の下の任意の支払いに控除および/または控除が必要であると判断した場合、親会社はこの決定を下した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会社に通知しなければならないが、いずれの場合も適用可能な減額または控除の前の5(5)日までに遅れてはならない。適用される法律に基づいてこのように控除または控除され、適用される政府当局にタイムリーに支払われる金額の範囲内で、本合意のすべての目的について、このような減額または控除された金額は、減額および控除されたbr社証券の所有者(または目標受信者)に支払われたものとみなされる。この協定の双方は、このような減額または控除のいずれかを除去または減少させるために、誠実に協力しなければならない。

(H)断片的br株.株式を交換する際には、親会社の普通株式又は親会社の株式証の断片的な株式を代表する任意の株式又は株を発行することができず、この断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を付与するか、又は親会社の普通株式又は親会社の株式承認証の株式所有者の任意の権利を付与しない。任意の株式所有者が本来取得する権利がある親会社の普通株式または親権証の任意の断片的な株式の代替として、取引所エージェントは、親会社の普通株式または親権証(場合によっては)を最も近い全株式に上方に丸め込むか、または を最も近い全株式に丸め、点数を0.5に丸めなければならない。切り詰めて除去された断片的な株式については，現金決済 を行うことはできない.

(I)統合 支払いスケジュール.締め切り前の少なくとも2営業日前に、会社は親会社と取引所代理にスケジュールを提出しなければならない(“合併支払明細書“(I)合計対価格が成約時と第3.06節に従って任意の支払いを行った場合に各参加証券保有者に割り当てられた割合を示す(当該参加証券所有者”比例で分担する)および第3.01節に従って当該参加証券所有者に発行された親会社普通株および親会社株式証の対応数。

3.03節株式譲渡 書籍.発効時には、会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、その後、会社の普通株または会社優先株の譲渡は会社記録に登録されなくなります。発効時間から後に、発効時間の直前に発行された株式の所有者は、本契約または法律が別に規定されていない限り、そのような持株に対していかなる権利も有しないであろう。

3.04節では を支出する.

(A)締め切りの5(5)営業日よりも早くなく、締め切りの2(2)営業日よりも遅くなく、会社は、会社または会社が本合意の準備、交渉および実行、他の取引文書、すべての取引文書の履行および遵守状況、および会社が取引終了時または前に履行または遵守しなければならない条件を代表して生じる以下のすべての費用および支出のリストを親会社に提供しなければならない。取引の完了(書面請求書および電信為替指示とともに)、締め切り直前の営業日終了時に発生し、まだ支払われていないと予想される費用および支出に限定される：(I)取引に関連する社外法律顧問の費用および支出、ならびに(Ii)会社が採用した任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタントおよび他のサービスプロバイダの費用および支出(総称して未済会社取引費用“)”疑問を生じないようにするために，会社の未清算取引費用には会社株主のいかなる費用や支出も含まれていない.

(B)締め切り前5(5)営業日よりも早くても、締め切り前の2(2)営業日よりも遅くてはならず、親会社は、親会社または合併子会社またはスポンサーまたはその代表が取引に関連しているか、または親会社の業務に関連するすべての費用、支出および支出リストを会社に提供しなければならない。(I)取引に関連する外部法律顧問、(Ii)代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家、親会社又は合併子会社又は親会社又は合併子会社を代表して招聘された取引関連又は親会社業務に関連する財務コンサルタント及びその他のサービスプロバイダ(書面領収書及び電信為替指示とともに)、(Iii)親会社初公開株式引受業者の任意の金額に対処し、(Iv) 親会社がその役員、役員又は株主(保険者を含む)から借り入れた任意の融資、並びに(V)すべての米国証券取引委員会及び他の規制申告書類に関連する費用(委託書に関連する費用を含む。登録声明及び“高速鉄道法案”及びその他の適用される独占禁止法に基づいて提出された通知及び報告表の届出費用)は、上記第(Ii)、(Iii)及び(Iv)条の場合には、会社開示明細表の3.04(B)節に規定する範囲内で、かつその中で規定される最高額(総称してこれと呼ぶ)を超えない未決済の親会社取引費用 未返済の会社の取引費用と一緒に未清算取引費用). 決済日に、親会社はこのようなすべての未償還取引費用 を電信為替で支払うか、または手配しなければなりません。

(C)3.04節又は本協定の他の部分に規定される費用を除いて、本協定及び取引に関連するすべての費用は、合併又は任意の他の取引が完了したか否かにかかわらず、そのような費用が発生した者によって支払われなければならないが、会社及び親会社は、(I)すべての米国証券取引委員会及び他の規制届出費用に関連する費用(委託書に関連する費用を含む。)をそれぞれ支払わなければならない。登録声明、通知及び報告(br}は、“高速鉄道法案”及び任意の他の適用される独占禁止法に基づいて提出された表)及び(Ii)連結子会社の成立に関連するデラウェア州に納付すべき任意の特許経営税。

3.05節で権利 を評価する.

(A) 本合意には逆の規定があり、DGCLが入手可能な範囲内で、発効直前に発行された会社普通株は会社株主が保有しているが、その株主は合併に賛成する投票もなく、合併に同意する書面もなく、DGCL第262条に基づいて書面で当該会社の普通株の適切な評価を要求し、他の方法でDGCLが異なる政見者の権利を行使及び改善することに関するすべての条項を遵守し、変換してはならない。また、これらの株主は、DGCLによる評価および支払いを得る権利が、株主が履行または撤回できないまで、または他の方法で失われない限り、1株当たりの合併費用 を受け取る権利を有する権利がない。当社のいかなる株主が保有している株式が完成できなかった場合、または実際に撤回または他の方法でそれを喪失したか、またはその異なる政見者がDGCL第262条に基づいて当該会社の普通株式を推定する権利は、すぐに、発効時間に適用された1株当たりの合併対価格に変換されたとみなされ、いかなる利息も生じずに交換可能でなければならない。

(B)取引が終了する前に、当社は、(I)当社が受信した任意の評価要求およびそのような要求の任意の撤回の即時通知を親会社に発行し、(Ii)に関する評価要求に基づくすべての交渉およびプログラムに参加する機会がある。事前に親会社の書面による同意(無理に同意を拒否してはならない)を得ない限り、会社はいかなる評価についてもいかなる金の支払いを要求したり、そのような要求について和解や和解を要求したりしてはならない。

3.06節プレミアム。

(A)取引完了後、合併及びその他の取引の追加価格として、マイルストーン事件発生後5(5)営業日以内に、親会社は、各参加証券保有者に参加証券保有者の発行又は発行を手配しなければならない。3.05節及び以下のbr}スケジュールに従って発行可能な総プレミアム株式における比例シェア(当該株式、割増株“)；しかし、”高速鉄道法案“の下で適用される待機期間が満了または終了する前に、高速鉄道株式の発行に関する文書を必要とする任意の参加証券保有者にプレミアム株を発行することはできない：

(I)マイルストーン事件が発生した後、総プレミアム株式の4分の1(1/4)を一度に発行する

(Ii)マイルストーン事件2が発生した場合、総プレミアム株式の4分の1(1/4)を一度に発行する

(Iii)マイルストーンイベントIIIが発生した場合、総プレミアム株式の4分の1(1/4)を一度に発行する

(Iv)マイルストーンイベントIVが発生した場合，総プレミアム株式の4分の1(1/4)を一度に発行する.

(B)疑問を生じないために、(I)参加する証券所有者は、各マイルストーン事件の発生時にプレミアム株式を取得する権利があるが、各マイルストーンイベントは1回(あれば)しか発生せず、参加証券所有者はいずれの場合も総プレミアム株式よりも多くのプレミアム株式を得る権利がない。および(Ii)任意のマイルストーンイベントが本プロトコルの条項によって発生しない範囲内で、このマイルストーンイベントの発生のために、本プロトコルに従って発行されるべき任意のプレミアム株式は、関連する代価を支払うことなく、没収およびログアウトされる。

(C)締め切り 両(2)周年後、参加する証券保有者は、親会社が締め切りの第2(2)周年前に当該等プレミアム株式を発行しなければならない限り、プレミアム株式を取得する権利はなくなってしまうが、第3.06(A)節第1節に記載されているが、この等プレミアム株式は発行されていない(ただしこれらに限定されない)。

(D)マイルストーンイベントIおよびマイルストーンイベントII定義における親会社普通株価格目標は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な任意の証券の配当または分配を含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、売却、売却または交換の影響を反映するために公平に調整されなければならない。

(E)本合意により親会社普通株で発行可能な任意のプレミアム株式は、それぞれ主要部分 と利息部分とからなるものとみなされ、その金額は、“財務管理条例”1.483-4(B)節の規定、例えば“br}2、”財務管理条例“1.1274-4(A)(1)(Ii)条に規定されている3(3)ヶ月のテスト金利に基づいて決定され、半年度 複利期間を採用しなければならない。

第3.07節誘因賠償。

(A)終値後、マイルストーン事件発生後5(5)営業日以内に、親会社は以下のスケジュールに従って親会社の普通株の発行または発行を手配しなければならない

(I) マイルストーン事件が発生した時、(X)保険者に対して、親会社の普通株を一度に発行し、親会社の1株当たりの価値は総誘因金額の合計価値の から40%(40%)、(Y)参加証券保有者に対して、この参加証券保有者は比例して一度に親会社の普通株を発行し、親会社の1株当たりの価値は総誘因金額の合計価値の10%(10%)に相当する

(Ii)マイルストーン事件IIが発生した時、(X)保険者に対して、親会社の普通株を一度に発行し、その価値は親会社の1株当たりの価値の40%(40%)、及び(Y)参加証券保有者に、 この参加証券所有者は比率で一度に親会社の普通株を発行し、親会社の1株当たりの価値は親会社の1株当たりの価値の10%(10%)に等しい

(B)締め切り2(2)周年後、保証人及び参加証券保有者は、3.07節に従って任意の親会社普通株を取得する権利がない。

(C)マイルストーンイベントIおよびマイルストーンイベントII定義における親会社普通株価格目標は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、売却、売却または交換の影響を反映するために公平に調整されなければならない。

第四条会社の陳述及び保証

会社が親会社や合併子会社に提出した本契約に関するbr社開示明細書に規定されている場合を除く(“会社の開示スケジュール“、(いずれも(A)の中で規定されている対応する番号の陳述、保証またはチノ、および(B)当該他の陳述、保証または契約の関連性は、その表面または交差引用において合理的に明らかな例外(または開示))に適合し、当社は、親会社および合併子会社に および株式承認証を以下のように陳述する

第4.01節組織と資質；子会社はない。

(A)会社は、カリフォルニア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社、会社または他の組織であり、必要な会社権力と権力、およびすべての必要な政府承認を有し、br財産を所有、レンタル、運営し、現在の経営方式で業務を展開している。当社は、外国会社又はその他の組織として正式な資格又は許可を得て業務を展開し、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその業務性質にこのような資格又は許可を必要とする各司法管区内の信用は良好であるが、資格又は許可に適合せず、信用が良好であり、単独又は全体的に会社に重大な悪影響を与えないと予想されるものを除く。

(B)会社には子会社がない。当社は、直接的または間接的に所有しているわけではなく、任意の他の会社、共同企業、共同企業、商業協会または他のエンティティの任意の持分または同様の権益、または交換可能または行使可能な任意の持分に変換することができる。

4.02節会社と定款証明書。本協定の締結日前に、会社は仮想データ機ルームで親会社に完全で正確な会社組織ファイルのコピーを提供しました。当社の組織ファイルは完全に有効です。 当社はその会社の登録証明書、定款又は同等の組織ファイルのいかなる規定にも違反していません。

4.03節は大文字である.

(A)当社の法定株式は、(I)40，000，000株会社普通株および(Ii)18，551，382株会社優先株を含む58，551，382株株を含む。本公告日までに、(X)(I)6，950，916株会社の普通株が発行され、発行されたもの、及び(Ii)17，863，934株会社の優先株が発行され、発行されたもの、及び(Y)1，176，800株会社の普通株式は、会社持分激励計画又はその他の方法により付与された既発行会社株権に制限されなければならない。

(B)当社の奨励又は自社開示別表第4.03(B)節に記載されている他のbrに加えて、株式購入権、株式承認証、優先購入権、引渡し可能証券、転換可能証券、交換権利又は他の権利、合意、手配又は承諾 が自社の発行又は未発行持分に関連する任意の性質、又は当社の任意の株式又は他の株式又は投票権権益を発行又は販売する責任があるか、又は交換可能又は行使可能な任意の証券に変換することができる。本公表日まで、会社開示時間表第4.03(B)節に記載されている以外に、当社は、当社の任意の発行済み株式または他の証券または所有権権益の価値または価格 に基づいて、制限された株式単位、履行株式、または価値のある権利、または当社の任意の株式または他の証券または所有権権益の価値または価格に基づいて、または直接的または間接的に、経済的利益を提供する類似の証券または権利に関与しているか、または間接的に制約されていない。株式または当社の任意の株式または他の証券の投票または譲渡については、当社は、一方として、または当社に知られている限り、株式または当社の任意の他の株式または他の証券の任意の所有者の間に、投票権信託、投票プロトコル、依頼書、株主合意、または当社に知られている他の合意はない。当社は誰の持分も持っていません。

(C)“会社開示スケジュール”≡4.03(C) 節には、未発行の会社賞毎に以下の情報(場合によって異なる)： (I)会社賞受賞者の名前、(Ii)会社賞が会社持分インセンティブ計画によって付与されているか否か、そうでない場合は、会社依存の適用証券法により登録免除；(Iii)会社賞が付与されていない株式数、(Iv)同社賞の行使または購入価格、(br}(V)会社の報酬が付与された日；および(Vi)同社の報酬の終了日。会社は仮想データ室で、すべての未完成の会社の報酬を証明するために、正確で完全な会社持分インセンティブ計画およびすべての形態の報酬プロトコルのコピー を親会社に提供した。このような会社の株式購入権を授与した当日、関連会社の普通株の公平時価より低い1株当たりの行使価格 でいかなる会社の株式購入権を授与してもなく、その決定方式は規則第409 a節と抵抗がなかった。当社が上記の条項及び条件に基づいて発行しなければならない株式をすべて、発行手形に記載されている条項及び条件に従って発行する場合は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない。

(D)当社は、当社の任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収するか、または任意の人にbr資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資またはその他の形態で)を行う未履行契約責任を有していない。

(E)(I) 会社の持分インセンティブ計画又はその下で適用される奨励協定に別途規定があるほか、当社は当該等の取引により任意の会社への奨励を加速する義務があること、及び(Ii)すべての発行済み持分を規定する承諾又は合意はない。(A)すべての適用された証券法及びその他の適用された法律、並びに(B)締約国としての当社の適用契約及び当社の組織文書に規定されているすべての優先購入権及びその他の要件を遵守する未完成会社報酬の発行及び付与。

(F)当社の株主が保有する株式に加えて、当社は、任意の株式又は他の株式又は投票権権益を許可又は発行していないか、又は当社の任意の当該株式又は他の株式又は投票権権益を買収する引受権証、引受権証又は他の権利を有していない。

4.04節本プロトコルに関する承認.当社は、本協定の署名及び交付及びその一方である各付属協定を締結及び交付し、本協定及び本協定の下での義務を履行し、当社の株主の承認を得た後に取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び認可を有する。当社が本契約に署名及び交付し、その等の取引を完了することは、当社が署名及び交付及び完成したものであり、当社が属する各付属協定は、すべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を受けるであろうが、当社は、本契約及びその一方の各付属協定又は完了取引を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はない(合併については、当社の株主の承認を得て書面の同意を得、CCCの要求に応じて適切な合併書類を提出及び記録する必要がある)。本協定は、当社が正式かつ効率的に署名·交付したものであり、親会社と連結子会社が適切な認可、実行および交付を受けると仮定して、本協定は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、適用停止適用法及びその他の適用法の制限を除く。一般的に適用される法律は、債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、一般衡平法の原則に基づく(“br}一般的に適用される法律は、債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える。”救済措置の例外状況“。 社取締役会は一致して本契約と取引を承認しました。会社によると、合併や他の取引に適用される他の国買収法や同様の制限はない。

4.05節は衝突がない； は文書の提出と同意を要求する.

(A)会社は、本契約に署名及び交付する際に、会社開示スケジュール第4.05(A)節に規定する届出及び記録の適切な合併書類及び同意、承認、許可又は許可、届出及び通知を受けた後、書面の同意を含む待機期間の満了又は終了を行わない、又は付与する。会社が本契約を履行することはありません：(I)会社の組織文書、会社登録証明書または定款または任意の同等の組織文書と衝突または違反します。(Ii)いかなる米国または非米国の法規、法律、条例、法規、規則、規則、行政命令、禁止、判決、法令またはその他の命令と衝突または違反(“法律.法律)当社に適用されるか、または当社の任意の財産または資産を制約または影響を受けるか、または(Iii)違反または構成違反(または通知または時間の経過または両方を兼ねて、違約イベントとなる)、または任意の重大な契約に従って他人に終了、改訂、加速、キャンセルまたは設立留置権(許可された留置権を除く)を与える権利(Br)、第(Ii)および(Iii)項を除く。このような紛争、違反、違反、違約、または他のどのような衝突、または合理的には、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない事件である。

(B)会社が本協定に署名および交付するには、米国連邦、州、県または地方または非米国政府、政府、監督または行政当局、機関、機関または委員会または任意の裁判所、法廷、司法または仲裁機関(a“)の任意の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府、権限または許可、または米国連邦、州、県または地方または非米国政府、州、県または地方または非米国政府、政府、規制または行政当局の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府、政府、規制または行政当局、機関、または委員会の同意、承認、許可または許可、または米国連邦、州、県または地方または非米国政府、規制または行政当局、機関、または委員会の同意、承認、または許可を必要としない政府の権威)， は、(I)“取引法”、“証券法”、“国家証券法”または“青空” laws (“青空の法則“)州買収法律、高速鉄道法案の合併前通知要求、および(Br)DGCLまたはCCC要求が適切な合併文書の提出および記録を要求し、(Ii)このような の同意、承認、許可または許可を得ることができなかった場合、またはそのような届出や通知を行うことができなかった場合、 は が会社に重大な悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想されない。

4.06節許可； コンプライアンス。

(A)会社は、すべての重要な特許経営権、授権書、授権書、ライセンス、ライセンス、地役権、変更、例外、同意、 が法律の適用に必要な証明書、承認及び命令、並びに会社がその財産を所有、レンタル及び運営するか、又は現在の経営方式に従ってその業務を経営するために必要な証明書、批准書及び注文を有する会社許可証)は、当社のライセンスを取得できない限り、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社のライセンスを一時停止またはキャンセルすることはなく、当社の知る限り、書面的な脅威もありません。当社は、以下と衝突していません： または違約、違反または違反：(A)当社の任意の法律、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、または(B)任意の重大な契約または当社が許可する任意の重大な契約または許可に適用されますが、いずれの場合も、当社に重大な悪影響を与えないか、または影響を与えないことが予想されるいかなる衝突、違約、違約または違反行為は除外されます。この4.06節は税務事項に適用されない。

(B)当社の業務および当社または当社を代表して開発または試験された各当社製品は、(Ii)患者のインフォームドコンセントを管理するすべての法律を含むすべての適用法律に適合する。(Ii)連邦または州刑事または民事詐欺および乱用法律(連邦反バックル法(42 U.S.C.≡1320 a-7(B))、スターク法(42 U.S.C.§1395 nn)、虚偽申告法(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))およびデータプライバシー/セキュリティ法)、および(Iii)州許可、開示および報告法、および各場合に公布されるすべての法規を含む同様の州法、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことがないか、合理的に予想されない限り。設立日から、当社は当社が が当社に重大な悪影響を与えることがない限り、いかなる法律違反に問われているかの保留または脅威行動に関する書面通知を受けていません。当社が行ったり賛助したりするすべての臨床前研究は、すべての合意および適用法律に適合しており、当社に重大な悪影響を与えることができないか、または合理的に予想されない限り、製品規制承認は、製品監督管理の承認または許可を支援するために、中で参照または提出することができるかもしれない。企業は、FDAまたは任意の他の政府機関または任意の機関審査委員会または同様の機関が、 が予期されないか、または合理的に会社に重大な悪影響を与えない限り、企業名で行われる任意のbr研究、テストまたは臨床前開発の任意の通知または通信を開始または要求すると脅していない。本項4.06(B)節では税務事項には適用されない。

(C)当社の知る限り、当社の任意の製品または候補製品が、当社または当社を代表して現在実行されている方法で開発、調査、テスト、ラベル、製造、br}貯蔵、流通またはマーケティングを行うことができない限り、当社の任意の製品または候補製品が当社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる事実、研究、試験、開発、試験、試験、またはそれによって生成されたデータを決定することはない。

(D)当社又は当社の知る限り、当社の任意の高級職員、従業員又は代理人は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、又は“米国法典”第21編335 a(A)節又は任意の同様の法律又は任意の同様の法律により禁止されている任意の行為、又は“米国法典”第21編335 a(B)条又は任意の同様の法律により禁止されている任意の行為に従事していない。当社または当社の知る限り、当社の任意の高級職員、従業員または代理人は、改正された“1935年社会保障法”1128条または任意の類似法律に基づいて、任意の罪を犯したと判定され、または連邦医療計画に参加することが排除されることができる任意の行為に従事しています。当社は、会社の信頼性協定、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府機関または任意の政府機関によって課せられた同様の合意の当事者ではありません。合理的に予想されない限り、会社に大きな悪影響を与えます。当社と当社の知る限り、どの高級管理者や従業員もFDAはそれに基づいていません詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、不法チップ“FRBが第56回会議で発表した政策。登録する.46191(9月)10， 1991)(‘’FDAアプリケーション完全性ポリシー)または任意の他の類似政府当局は、任意の類似政策に基づいている。当社の知る限り、当社およびその任意の幹部または従業員は、(I)FDAまたは任意の他の政府当局に開示を要求していない重大な事実を開示していない；(Ii)重大な事実に対して非真実な陳述をするか、またはFDAまたは任意の他の政府当局に詐欺的な陳述を行うか、または(Iii)任意の行動を行い、いかなる陳述を行うことができないか、または(Br)任意の合理的な予想がFDAアプリケーションの完全性政策または任意の同様のbr政府当局を引用して同様の政策に根拠を提供する陳述を行うことができない。

4.07節財務諸表

(A)当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日に審査された総合貸借対照表草案の写し、及び当社の当該日までの各年度に関する総合経営報告書及び現金流量 (総称して“と称する)をネット資料室で親会社に提供している年度財務諸表)は、会社開示明細表Σ4.07(A)(I) 節に添付されており、会社開示明細表Σ4.07(A)(I)節で述べた以外は、すべて真実、完全である。各年度財務諸表(付記を含む)(I)は米国公認会計原則に従っている(“会計原則を公認する)示された期間(付記表示者を除く)及び(Ii)は、当社のその日付及び日付の財務状況、経営業績及びキャッシュフロー、及びその中に示された期間の財務、経営業績及びキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しているが、別注に注記している者は除く。

(B)年次財務諸表に記載されている範囲を除いて、当社には、公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表に反映されなければならない性質の負債又は義務は何もない(I)正常業務中又は2021年12月31日以来の取引の完了に関連する負債 ；(Ii)当社が参加する任意の契約に規定されている将来の履行義務、又は(Iii)以下の場合に属さない他の負債及び義務 、単独または集計は、会社への重大な悪影響を招くことが予想される。

(C)2019年1月1日以降、(I)当社または当社の知る限り、当社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士またはbr}代表は、書面または会社に知られている口頭のbrにかかわらず、任意のクレーム、疑惑、主張またはクレームを含む、当社またはそのそれぞれの内部会計制御に関するいかなるクレーム、クレーム、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。Br社は、問題のある会計または監査慣行に従事していると主張または主張し、(Ii)会社の最高経営責任者、最高財務官または総法律顧問、会社の取締役会、またはそれらの任意の委員会と議論し、審査したり、または会計または収入確認に関する内部調査を開始していない。

(D)当社の知る限り、当社は、実施または実施可能な犯罪または違反または任意の適用法律違反に関する情報をいかなる法執行機関に提供するか、または任意の法執行機関に提供していない。当社または当社の知る限り、当社の任意の高級社員、従業員、請負業者、下請け業者または代理人は、“米国法典”第18編“米国証券取引委員会”に記載されている従業員のいかなる行為によっても、解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、または任意の他の方法で当社従業員 を差別していない。1514 A(A)。

(E)当社は合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を確立し、維持した：(I)すべての取引 は管理層の特定の許可に従って行う；(Ii)当社が外部目的のために作成した財務諸表 は公認会計基準に符合する；(Iii)管理層の特定の許可に基づいてのみ、資産を取得することができる；及び(Iv)当社の記録はすべての重大な方面で資産の取引及び処分を正確に反映する。

(F)当社(その任意の従業員を含む)および当社独立監査人は、(I)当社が採用している内部会計制御制度には、いかなる重大な欠陥または重大な弱点があるかを発見または承知していない、(Ii)財務諸表または当社が使用する内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかの請求または告発に関連する。

節 4.08節では何らかの変更やイベントは発生していない.2021年12月31日から本契約日まで、年次財務諸表に別途反映または本合意が明確に規定されていることを除いて、(A)当社は正常な過程で過去の慣例に適合した方法ですべての重要な方面で業務を展開しているが、以下の理由で取られたいかなる行動も除外する避難所位置につけ”, “不必要従業員会社は、その任意の重大資産(会社が所有する知的財産権およびその任意の会社が許可する知的財産権の権利を含む)の任意の権利、所有権または権益を売却、譲渡、終了、失効、放棄、またはその他の方法で処分していないが、通常の業務中に付与された会社が所有する知的財産権の撤回可能な非独占的許可または再許可を除外し、その会社が所有する知的財産権を使用する権利を付与する権利は合意に従って履行され、(C) は会社に重大な悪影響を与えない。

4.09節は訴訟を欠席する。重大な行動が決定されていないことや、当社の知る限り、当社または当社のいかなる財産や資産に対しても脅威となっているわけではない。当社または当社の任意の財産または資産は、任意の政府当局の任意の持続的な命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面合意の制約、または当社の知る限り、任意の政府当局の任意の継続的調査、または任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決を受けない。本4.09節 は税務事項には適用されません。

第4.10節従業員福祉計画。

(A)会社開示明細表第4.10(A) 節に記載されている、本合意日までに、会社は、任意の現職または前任社員、取締役または個人コンサルタントの利益のために維持、出資、出資、または会社によって後援されるすべての重大な従業員福祉計画を要求するか、またはこれらの計画の下で、会社が任意の責任を負うか、または何らかの責任を生じる可能性がある(または他の方法で)(総称して、重大か否かにかかわらず、 平面図”).

(B)各計画について、会社が親会社に提供した(適用される場合)(I)現在の計画文書およびそのすべての修正案の真および完全な写し(または書面の要約に削減されていない場合)および各信託または他の資金配置、(Ii)最新の概要計画説明および任意の重大な修正要約の写し、(Iii)提出された2020年IRS Form 5500年度報告および添付スケジュールの写し(または、提出されていない場合、最新の草案)(Iv)最近受信した米国国税局の決定、意見または諮問手紙のコピー、および(V)最近3(3)の計画年間の任意の計画について任意の政府当局と行われる任意の非通常の通信。ERISAまたは規則または他の法律の適用によって要求される修正、変更、または終了に加えて、会社は、修正、変更、または終了のいずれの計画も明確に約束していません。

(C)2019年1月1日以降、当社または任意のERISA関連会社は、(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)または4001(A)(3)条に記載されている)、br}(Ii)固定福祉年金計画またはERISA第1章302節、規則412節またはERISA第4章(br}に拘束された計画の下で任意の責任または義務(またはその他)を有していない。(3)“規則”第413(C)節に規定する多雇用者計画、又は(4)“従業員補償及び再投資法案”第3(40)節に規定する多雇用者福祉手配。この合意については、“ERISA付属会社“当社と一緒に扱われることを指す”単一雇用主“ERISA 4001(B)(1)節または規則414節 について。他の各計画については、有効期間(当時の計画年度の初日から発効期間を含む)までのすべての期間(当時の計画年度の初日から発効時間を含む)までのすべての供出、支払い、保険料、支出、精算または計上項目は、公認会計原則および当社の財務諸表上の過去の習慣および慣行に基づいて適時に支払われるか、または計算されなければならない。

(D)会社は、いかなる取引(単独または別のイベントに関連しても)のために離職、解散費、解雇または同様の福祉を誰にも支払わず、任意の計画または他の方法に基づいても、(単独または別のイベントに関連しても)(I)支払いまたは帰属時間を加速させ、(Ii)金額を増加させるか、または資金 をもたらすこともない。または(Iii)当社または任意の他の人が任意の従業員福祉計画を修正または終了させる権利が任意の制限または によって制限されているか、または(Iv)任意の支払いまたは福祉の受給者 が、そのような支払いまたは福祉に不足している任意の収入または他の税金項目について“総支払い”支払いを受け取る権利がある。

(E)これらの取引は、当社が支払ったまたは対応したいかなる金も直接的または間接的に分類されてはならない“超過パラシュート支払い“規則”第280 G条による。

(F)いかなる計画も提供されず、当社も、任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントに医療または他の福祉を提供する義務がないか、または合理的に予期されていないが、規則第4980 B節および従業員退職保障局第I章第6部および関連規定が規定する可能性のあるbr}を除く(費用は当該等の現従業員または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントが支払う)。

(G)本合意日より前の6(6)年において、各計画は、すべての実質的な態様において、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないすべての条項およびすべての適用法律の要件に適合する。当社はすでにすべての実質的な側面で、任意の計画によって履行されるべきすべての義務を履行しており、いかなる重大な面でもいかなる計画にも違反または違反しておらず、いかなる実質的な面でのいかなる違約または違反行為も知らない。決定を待っている行動は何もありません、あるいは当社の知っている限りでは、任意の計画(正常過程における福祉申告索を除く) が脅かされていますが、当社の知る限り、合理的にそのような行動を引き起こすことが予想される事実や事件は何も存在しません。

(H)規則401(A)により資格に適合する各計画 が米国国税局からの決定書簡(または意見 関数に依存する可能性がある)を取得し、その計画がこのように合格していることを示しているが、当社の知る限り、この決定が下された日から はその決定手紙が信頼できなくなることは何も発生していない。

(I)当社の知る限り、誰もいない：(I)任意の計画についてERISA および規則によって定義された任意の非免除“取引禁止”を締結した、(Ii)任意の計画に関する受託責任に違反する、または(Iii)他の場合、 は、任意の計画の資産管理または投資に対して任意の行動または任意の責任を取らない。

(J)“規則”第409 a節に制約された非限定繰延補償計画を構成する各 計画は、“規則”第409 a節の規定に適合し、“規則”第409 a節およびそれに基づいて公布された“国庫条例”の規定に従って管理および動作され、“規則”第409 a(A)(1)(B)節に規定される任意の追加税項は、任意のそのような計画を合理的または合理的に予想する参加者 によって生成された。

4.11節労働者と雇用問題。

(A)会社は、任意の休暇中の従業員を含む、任意の休暇中の従業員を含む真、正確かつ完全な当社の日付までのすべての従業員のリストを仮想データ機ルームで親会社に提供し、(I)肩書きまたは職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Ii)採用日およびサービス開始日(異なる場合)、採用日およびサービス開始日(異なる場合)、および(Ii)採用日およびサービス開始日(異なる場合)、および(I)雇用日およびサービス開始日を含む。(3)現在の年次化ベース賃金または(時間単位で時給される場合)時間賃金率と、(4)手数料、ボーナス、または他の報酬ベースの報酬と。本公告日までに、当社のすべての従業員が、本公告日または以前に提供されたサービスのために満了し、支払わなければならない報酬は、賃金、手数料、およびボーナスを含み、すべて全額支払われた(または会社の財務諸表に全額計上されなければならない)。

(B)(I) 当社は、いかなる重大な行動も未解決ではないか、または当社の知っている限り、その現職または前任社員が当社に脅威となっていること、(Ii)当社は、2019年1月1日以来、当社従業員のいかなる集団交渉合意または他の契約に適用される当事者でもなく、その制約や交渉を受けることもなく、当社にはどのような労働組合組織のこのような従業員の活動や手続きも知らない。(Iii) 国家労使関係委員会は、当社に対する不公平な労働行為に対する苦情保留を行っていない；および(Iv)当社の知っている限り、当社は が一度もなく、当社のいかなる従業員またはそれに関連するいかなるストライキ、減速、停止、停止、調整 による残業拒否または他の類似した労働中断または紛争の影響または脅威 もない。

(C)2019年1月1日以降、会社は、雇用、雇用慣行、雇用差別、雇用条項および条件、大規模リストラおよび工場閉鎖(改正された1988年の“調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律を含む)、移民、食事および休憩時間、給与平等、労働者補償、家庭および医療休暇、ならびに職業安全および健康要件、賃金支払い、勤務時間に関するすべての適用法を実質的に遵守している。関係政府当局の要求に従って集団交渉を行い、上記のいかなる規定を遵守しないために賃金、罰金又はその他の金を滞納したいかなる実質的な借金に対しても責任を負わない。

第4.12節不動産；資産所有権。

(A)同社は所有しておらず、不動産を所有したこともない。

(B)会社開示明細書4.12(B) 節には、各賃貸不動産の街住所を列挙し、当社の賃貸、転貸、許可、または任意の不動産占有に基づく各賃貸、転貸、許可または占有契約のリストをリストした(各、aレンタルする)と、レンタル者または任意の他の当事者の名前または名称、これに関連するレンタル日、および上記のいずれかの条項の各実質的な改訂(総称して総称して)を明記する書類を借りる“)”すべてのレンタルファイルの真のコピーおよび完全なコピーは、仮想データセットルームで親に提供されています。当社開示明細書第4.12(B)節に別の規定がある以外に、(I)当社以外に、いかなるリース契約、転貸、再許可、特許権又はその他のbr契約は、当社以外のいかなる者にも任意の賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与するものであり、(Ii)これらのすべての借約 は完全に有効であり、それぞれの条項に基づいて有効かつ強制的に実行可能であるが、救済条項の制限を受け、かつこれらの任意の賃貸契約に基づいて、既存の違約や違約事件は存在しない(又は通知又は時間経過の場合、あるいは の両方が違約を構成している)や，当社の知る限り，当該等のリースの他方は， が個別または全体的に当社に大きな影響を与えない限りである.当社は、賃貸不動産の任意の部分を転貸、再特許、又は他の方法で任意の者に使用、占有又は所有する権利を付与していません。

(C)次のような理由でとった任意の行動以外の 避難所位置につけ”, “不必要従業員いかなる政府当局の類似指示によれば、当社が賃貸した任意の不動産をその現在の用途として使用する能力を契約や法的制限はなく、個別または全体的に当社に大きな影響を与えないものは除外する。個別または全体が会社に重大な悪影響を与えない以外に、潜在的な欠陥や不利な身体状況が賃貸不動産及びその改善に影響を与えることはない。

(D)当社は、当社が業務において使用又は保有するすべての財産及び資産に対して、有形及び無形、不動産、動産及び混合財産、又は例えば賃貸不動産及び資産に属し、合法及び有効な所有権を有するか、又は賃貸不動産及び資産の場合、有効な賃貸又は賃貸権権益、及び無料及び明確なすべての留置権(留置許可権を除く)を含み、個別又は全体が当社に大きな影響を与えない限り。

第4.13節知的財産権。

(A)“会社開示スケジュール”のΣ4.13(A) 部分は、(I) 会社が所有する知的財産権を構成する登録知的財産権、および(Ii)任意の会社によって許可されたIPを使用するすべての重要な契約(オープンソースソフトウェア契約、既製ソフトウェア契約、商業システム商業サービス契約契約(ソフトウェア以外の)契約を除く)、および(Z)当該ライセンスを付与する契約に付随する任意の知的財産権ライセンスを含む真の、正確かつ完全なリストを含む。

(B)会社開示スケジュールΣ4.13(B)節に規定されているbrに加えて、会社は、有効かつ強制的に実行可能な ライセンスを所有しているか、または現在展開されている業務に重要なすべての知的財産権を使用するのに十分な権利を有している。 材料会社が所有している知的財産権を有していないか、または会社に知られている限り、任意の材料会社が許可している知的財産権は、管轄権を有していない裁判所の裁定の全部または部分的に無効または実行できない。

(C)“会社開示スケジュール”4.13(C)節で述べた 以外は、会社が所有する知的財産権の所有権、所有権及び権益(登録知的財産権については、当社は記録所有者として利益を得る)を独占的に所有しており、いかなる留置権(許可留置権を除く)の影響を受けない。すべての材料会社が所有する知的財産権及び会社が許可した知的財産権は依然として有効であり、会社が知っている場合には有効かつ強制的に実行可能である。過去12(12)ヶ月の間、いかなる材料もなく、会社が所有している知的財産権または会社が許可した知的財産権の損失または満期の懸案または当社に対する書面の脅威を受けている。

(D)企業は、これらの情報にアクセスする権利を有するすべての人員が、br}が合理的に予想されない限り、書面秘密協定に署名することを含む、その商業秘密および他の重要な機密情報を秘密にする合理的な行動を取っており、会社に重大な悪影響を及ぼすことがない。当社の知る限り、当社はビジネス秘密 を開示したり、そのような情報の商業秘密権を失ったりする可能性があります。

(E)“会社開示スケジュール”Σ4.13(E)節に記載されている以外の他の は、 が会社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(I)過去12(12)ヶ月以内に、(A)会社が所有する任意の知的財産権の有効性、使用、所有権、実行可能性、範囲、特許性または登録可能性、または会社が会社の許可知的財産権の任意の材料を使用する権利について、任意の書面請求またはクレームを提出する誰もいない。または(B)任意の侵害、流用、または他の方法で他人の任意の有効な知的財産権を侵害することを告発する(任意の他の人が自発的に提出した任意の知的財産権を許可する書面要件または書面要約を含む)。(Ii)当社の現在の業務運営(当社が意図的に使用している未修正製品を含む)は、他人の知的財産権を侵害、流用または侵害していない；および(Iii)当社の知る限り、過去12(12)ヶ月以内に、当社の所有する任意の知的財産権を侵害、流用、流用または侵害することはなく、当社は、いかなる他の人にも、または書面での脅威に対して、当社が所有する知的財産権の侵害、訴訟、法的手続き、またはクレームを提起していない。

(F)会社開示時間表第4.13(F)節に記載された他のbrに加えて、 が合理的に企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、どの政府当局の資金、施設、または人員も、任意の企業が所有する知的財産の全部または一部を開発または間接的に開発または創造するために使用されていない。

(G)会社がスケジュールを開示する4.13(G)節に規定されたbr}を除いて、 が不合理に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、会社が知的財産権を有する材料に貢献、開発、または構想するすべての人員は、会社と効果的かつ強制的に実行可能な書面協定に署名しており、この合意によれば、これらの者は、任意の知的財産権において創造、構想、または他の方法で開発されたすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡する。彼女又はそれと当社との関係は、当該等の知的財産権を当社が法律の規定に基づいて所有していない限り。

(H)業務システムは、すべての実質的な側面において、当社が現在展開している業務の現在の需要を満たすのに十分である。企業は、ビジネス上の合理的な災害復旧、業務連続性、リスク評価計画、プログラム、施設を維持しています。当社の知る限り、過去12(12)ヶ月以内に、当社の業務展開に対して重要な意義を持つどの業務システムにも何の故障も発生せず、すべての重要な面で修復や交換は行われていない。

(I) が合理的な予想を招くことなく当社に責任を負う材料を除いて、当社は現在および2019年1月1日以降、(I)当社のすべてのデータプライバシー/セキュリティ法律に適用され、(Ii)当社が所有、保管または制御する個人情報の処理に関する任意の適用される書面プライバシーまたはその他のポリシーをそれぞれ自社サイト上で発行または当社が公開している。(Iii)当社が契約上遵守しなければならない当社が所有、保管又は制御する個人情報に関する業界基準、及び(Iv)当社がプライバシー又はデータセキュリティの面で締結又はその他の方式で制約するすべての契約(総称してこれを総称するデータセキュリティ 要求“)”当社は、当社が所有する知的財産権を構成する業務システムおよび当社が所有、保管または制御している任意の個人情報の安全とbr}完全性を保護するために、商業的に合理的なデータ安全保障措置を実施している。同社の従業員と請負業者は情報セキュリティ問題で商業的に合理的な訓練を受けている。当社の知る限り、当社が所有する知的財産権または製品コンポーネントを構成する任意の業務システムには設備が無効にされていません。 2019年1月1日以降、当社は、当社の知る限り、任意のデータセキュリティ違反、当社所有の知的財産権を構成する任意の業務システムへの不正アクセス、または無許可取得、廃棄、破損、開示、紛失、破損、変更、または当社が所有している、保管または制御を使用した任意の個人情報を経験しています。または(Ii)会社によれば、任意の政府当局または任意の顧客の任意の監査、訴訟または調査を受け入れるか、または任意の書面通知を受信するか、または会社が所有する個人情報の収集、伝播、記憶または使用、br}保管または制御、または任意の適用可能なデータセキュリティ要件またはプライバシー/データセキュリティ法律に違反する任意の重大なクレームまたはクレームを受信する。

(J) 会社は、本プロトコル項目の下で予想される取引に基づいて、 合併子会社または親会社が締め切り直前に個人情報を受信、使用、および他の方法で処理することと同様の方法で個人情報を受信、使用または他の方法で処理することを禁止することを含む重大な法的義務を負わない、またはデータセキュリティ要件およびプライバシー/データセキュリティ法律に関連する重大な責任をもたらす。

(K)から は、会社の任意の製品で任意のオープンソースソフトウェアを使用する範囲で、会社はすべての適用可能な オープンソースソフトウェア許可プロトコルを遵守します。

第4.14節税金。

(A)当社は、(I)当社が提出すべきすべての重要な納税申告書(提出時間の任意の延長を考慮して)を直ちに時間通りに提出し、その提出されたすべての納税申告書は、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、 (Ii)は、提出された納税申告書に期限が表示されたすべての税金および本出願日までに当社が納付すべき任意の他の重大な税金を支払った。(Iii)それが提出されたすべての重要な納税表については、brに関連する税務に関するいかなる訴訟時効も放棄されていないか、または評価税または欠税事項について任意の期限を延長することに同意している(通常の業務プロセスで取得された納税表の提出期限を慣例的に延長することを除く)；および。(Iv)は何の重大な欠如もなく、 評価、申告、監査、審査、調査、訴訟または他の税務に関する法律手続き(各項目、a)はない納税申告書“ 納税評価に対する訴訟時効が依然として開放されている納税期間は、その後解決された任意の税務クレームに加えて、解決されているか、または書面で断言、提案、または脅威で解決されていない。

(B)会社は、いかなる税収共有協定、税収賠償協定、税収分配協定または同様の契約の当事者でもなく、その制約も受けず、いかなる義務も負わないが、主な目的は税金とは無関係な合意または契約を除外する一般商業協定”).

(C)締め切り後に終了する任意の納税期間(または一部の期間)において、企業は、以下の理由で、任意の重大な収入項目を課税所得額 に計上することを要求されないか、またはその納税所得額から任意の重大控除項目を除外する：(I)締め切り前の会計方法がいかなる変化も生じるため、税法第481条(C)条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に従って調整する。(Ii)結審協定“法典”第7121条に記載されているように(または任意の対応する州、地方または非米国所得税法の同様の規定)、または(Iii)終値前に行われる分割払い販売または未平倉取引 処分。

(D)会社は、現従業員または前任従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の支払いによって源泉徴収および支払いが必要なすべての重大な税金を関係政府当局に納付し、当社によれば、申告および源泉徴収税に関連するすべての適用法律をすべての重大な態様で遵守している。

(E)同社は、統合、合併または単一所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない。

(F)国庫条例第1.1502-6条(または任意の対応する州、地方または非米国所得税法の対応する規定または同様の規定)に基づいて、譲渡者または相続人として、または一般的な商業協定を除いて、会社は、いかなる人も譲受人または相続人として、または契約によって納付された税金に対していかなる実質的な責任も負わない。

(G) 会社は材料への何の要求もない“結審協定“法典”第7121節に記載されているように(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、または任意の政府当局の私的書簡裁決。

(H)会社は、2020年12月31日までの納税年度およびその納税年度前の4つの納税年度のために提出された米国連邦所得税申告書の完全かつ正確なコピーを親会社に提供した。

(I)適用訴訟時効がまだ発効していないいずれの年度においても、当社は、規則第355条又は第361条の管限を主張している取引において、他の人の株式を分譲するか、又は他の人が株式を分譲することを主張していない。

(J)当社は従事または締結していません“上場取引“財務省条例 1.6011-4(B)(2)節で示した範囲内である。

(K)米国国税局または他のいかなる政府当局も、解決されていないいかなる重大な税金、利息、または罰金について、当社に任意の借金または請求要求を提出する。

(L)留置許可権を除いて、当社のどの資産にもいかなる税項留置権もありません(許可留置権を除く)。

(M) 会社は、組織国/地域以外の国/地域に常設機関(適用税金条約の意味で)が設けられているか、または他の国/地域に事務所または固定営業場所を設置していることを示す非米国政府機関から書面通知を受けていない。

(N)当社は、当社が納税申告書を提出していない司法管区の政府当局から提出されたいかなる書面申請索も受け取っておらず、当社が当該管轄区で納税するか、又は納税する可能性があることを説明している。

(O)米国連邦所得税については、当社は設立以来会社に分類されてきた。

(P) 会社は、その税務コンサルタントに相談した後、いかなる事実または状況も知らないか、または任意の行動をとることに同意した(または取ることができなかった)が、これらの行動は、予期される 税務待遇を得る資格がある合併を阻止または阻害することを合理的に期待する。

4.15節の環境事項。(A)当社は実質的に何の違反もなく、2017年1月1日以降も、適用される環境法律に実質的に違反していない。(B)当社の知る限り、当社が現在または以前所有、賃貸または運営している物件(土壌、地表水、地下水を含むがこれらに限定されない)は、当社が適用する環境法による報告、調査、救済、モニタリングまたはその他の対応行動を必要とする有害物質の汚染を受けておらず、当社はこの有害物質を排出していない。(C)適用される環境法によれば、会社はいかなる重大な側面においても実際にまたは報告されており、または会社が知っている限り、いかなる非現場有害物質汚染に対しても責任を負わない；(Br)(D)会社は、環境法の適用によって会社が取得することを要求するすべての材料許可証、許可証、およびその他の許可(br})を有する環境許可証)であり、かつ、2017年1月1日以来、当社はすべての 実質的な面で当該等の環境許可証を遵守してきた；及び(E)当社はいかなる懸案や当社に知られている脅威行動の対象ではなく、当社もいかなる書面通知も受けておらず、当社には環境法律に重大な違反や環境法律に基づいて重大な責任を負う行為があるという。

第4.16節資料契約。

(A)会社開示明細表第4.16(A)節 には、真実、正確かつ完全なリスト(口頭契約であれば、このような口頭契約の書面要約)が記載されており、本契約の日から、会社が当事者である次の契約は、顧客が提出したいかなる調達注文(会社開示明細書第4.16(A)節に規定する契約、および会社開示明細書第4.10(A)節に記載されたいずれの計画も含まれていない。 Theとして“材料契約”):

(I)2019年1月1日以来の12ヶ月間、会社に支払うべきすべての 対価格合計が250，000ドルを超える契約 ；

(Ii)本契約日後に、(A)当社の任意の臨床前開発活動に関連するサービスまたは製品を提供する任意のプロトコル または(B)任意の連合、合弁企業、協力、開発、または他の現行有効なプロトコルに関連する任意の契約、または(B)任意の連合、合弁企業、協力、開発または他の現行有効なプロトコルを当社に支払うか、または(B)任意の製品、技術またはサービスの開発が義務化されているか、または任意の合意に従って、すべてまたは部分的に所有されるいかなる知的財産権も開発することができないことを継続的に義務化することを要求する。当社が提供します

(Iii)当社の締約国である任意の政府当局と締結されたすべてのbr契約であるが、当社が許可する契約は除く

(Iv)借入金額が250，000ドルを超えるすべての契約、および会社が会社の任意の財産または資産について任意の人aまたは留置権を付与する任意の質権契約、保証契約または他の担保協定、ならびに任意の人の債務または他の義務を保証するすべての合意または文書を証明する

(V)会社は、その継続的な義務または利益を有するすべての契約に従って、(A)“マイルストーン”または他の同様の または支払いに関し、規制または商業マイルストーンに達したときに250，000ドルを超える支払いを含むか、または(B)会社の任意の収入または収入から計算された特許権使用料または他の金額を支払い、それぞれの場合、会社は罰金なしで終了することができないか、または実質的な支払いまたは罰金なしに60(60)日を超えない通知を含む

(Vi)当社と任意の第三者との間にパートナーシップ、合弁企業、戦略連合または他の協力または同様の手配を確立するすべての契約(製品に関連する契約を含む)；

(Vii)任意の業務または資産の買収または処分に関連する任意の 契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による場合にかかわらず) 契約に基づいて、当社またはその任意の関連会社に義務があるか、または義務があるお金を稼いで“{br]は、購入価格または同様の、または支払い義務がある；

(Viii)任意のビジネスライン、任意の個人またはエンティティ、任意の地理的または治療分野、または任意の期間にわたって競合する会社の能力を制限または制限することが意図されているが、一般的な秘密条項は除外されている

(Ix)は、任意の個人またはエンティティが、会社に重大な関連があるか、またはそれぞれの業務に重大な影響を与える会社授権書を所有するすべてのbr契約をもたらす

(X)すべてのテナントおよび個人財産のすべてのテナントまたは総テナントは、合理的に12ヶ月以内に年間250，000ドル以上を支払うことができる

(Xi)当社または当社の業務に重要な任意の会社の許可された知的財産権を使用するすべての 契約((W)オープンソースソフトウェア契約、(X)既製ソフトウェア契約、(Y)商業システム(ソフトウェアを除く)の商業サービス契約を含む契約、および(Z)許可を付与する契約に付随する任意の知的財産権許可を含まない)

(Xii)当社が自社所有の知的財産権にライセンスまたは権利を付与するすべてのbr契約であるが、以下の場合を除く：(A)仮想データ室で提供されるこのようなプロトコルの形態で締結された連携協定、または(B)通常の業務中に、会社の製品または会社のソフトウェアターゲットコードバージョンの製品またはエンドユーザに関連するライセンス契約を顧客に付与するか、または通常の業務中に、そのようなプロバイダまたはサービスプロバイダが会社にサービスを提供することを可能にする目的でのみ サプライヤーまたはサービスプロバイダに付与されるライセンス契約；

(Xiii)当社は、サプライヤー、サプライヤー、または他の人から貨物またはサービスを購入するすべての契約 または“に同意する最恵国サプライヤー“任意の製品または地理的領域に基づいて、または他の方法で任意の独占販売または流通義務を確立する；

(Xiv)会社の利益開発会社のための知的財産権を持つすべての契約は、雇用を除いて会社にとって重要であり、 はこのような合意の形で仮想データ室で締結されたコンサルティングと協力協定であり、実質的な修正はない ；

(Xv)当社または当社を代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料のすべてのbr契約、または依然として有効な費用尾を有するすべての契約を得る権利がある

(Xvi)適用される米国証券取引委員会の要求に基づいて、“登録声明”に従って提出されなければならないすべての 契約、または証券法 の下でS-K規則601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に従って、当社がS-1表証拠物として提出するすべての契約を要求するのは、当社が登録者であるように。

(B) が当社にとってそうでない限り、合理的に重要であると予想されない：(I)各重要なbr}契約は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、当社の知る限り、契約の他の当事者、および当社は実質的に違反したり、重大な契約に違反したりすることはなく、他方によってキャンセルされることもない。(Ii)当社の知る限り、いかなる重大な契約の下でも、他の各方面の重大な違約又は違反又は重大な違約はありません。及び(Iii)当社はいかなる書面又は当社の知る限り、いかなる重大な契約項目の下で重大な違約について提出した口頭申索を受けていません。会社は、実質的な修正を含む、すべての重要な契約のすべての態様の真の完全なコピーを仮想データ機ルームで親会社に提供または提供している。

4.17番目の保険です。

(A) 社は、本契約日までの(I)保険者、被保険者および各被保険者の名称、(Ii)保険証書番号、(Iii)保険期間、保険範囲および金額、および(Iv)最近徴収された保険料を、仮想データ機ルームで親会社に提供している。

(B)会社に重大な悪影響を与えないことが予想される保険証券を除いて、各保険証書に適用する：(I)保険証券 は合法的で、有効で、拘束力があり、そしてその条項によって強制的に実行することができ(救済措置の例外状況に制限され)、かつ が正常な場合に満期になった保険証書を除いて、そのすべての効力と作用；(Ii)当社には、重大な違約または失責(保険料の支払いまたは通知に関する任意の当該等の違約または失責を含む)がなく、通知または時間の経過によって当該等の重大な違約または失責を構成することは発生しておらず、またはbrに基づいて終了または修正を許可する事件は発生していない；および(Iii)当社によれば、本保険者は、債務を償還することができないか、または引継ぎ、管理または清算状態に置かれていることを宣言されていない。

4.18節の取締役会は承認した；br}投票が必要だ。会社取締役会が正式に開催され、開催された会議で一致投票で正式に採択された決議は、その後、いかなる方法でも撤回または修正されなかったか、または一致書面の同意を得て、本合意と合併が会社およびその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致することが正式に決定された。(B)本プロトコル及び合併を承認し、その適切性を発表すること、及び(C)当社株主に本プロトコル及び承認合併を承認及び採択することを提案し、本プロトコル及び取引(合併を含む)を自社の株主に提出することを検討するよう指示する。必要な承認(“会社の株主承認)は、本契約を採用し、取引所を承認するために必要な会社の任意のカテゴリまたは系列株式または他の証券の所有者の唯一の投票権である。署名および交付の場合、会社の任意のカテゴリまたは系列株式の任意の所有者の追加的な承認または投票を必要とすることなく、会社の株主として承認する資格があることに書面で同意する。

4.19節特定の商業的慣行。

(A)2019年1月1日以来、当社またはその任意の役員、上級管理者または従業員、または当社に知られている代理人は、当社を代表して行動するとき、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を使用する；(Ii)外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に不法に任意のお金を支払うか、または適用される腐敗防止法のいかなる規定に違反するか、又は(3)第1項及び第2項がカバーされていない範囲内で任意の刑事賄賂性質の金を支払う。

(B)2019年1月1日以降、当社またはその取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、代理人(I) はいずれも制裁者ではないか、またはかつて制裁を受けた者であり、(Ii)当社を代表して行動する場合には、任意の制裁を受けた者またはその利益のために業務往来を行うか、または他の方法で適用される制裁に違反するか、または(Iii)当社を代表して行動する場合は任意の輸出入法律に違反する。

(C)2019年1月1日以来、当社は、当社またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人について、いかなる反汚職法、制裁または輸出入法に違反することを明らかにまたは疑わないいかなる重大な内部調査、外部調査、行うべき監査、行動または法的手続き、または政府当局への任意の自発的または非自発的開示についても、いかなる重大な内部調査、外部調査も行っていない。

4.20節利害関係のある取引先取引。雇用関係および正常な業務中に補償、福祉および費用精算および立て替えを支払うことに加えて、当社によれば、取締役、当社の高級社員または他の関連会社は、直接または間接的に所有または所有していない、または所有していた、または所有していたことはない：(A)当社が提供または販売するサービスまたは製品の提供または販売を提案する任意の人において経済的利益を有し、(B)当社から任意の商品またはサービスを提供または販売する任意の者において経済的利益を有する；(C)会社開示明細表4.16(A) 節で開示された任意の契約における実益権益、または(D)会社と締結された任意の契約は、慣例的な賠償手配を除いているが、条件は、 上場企業の発行済み議決権株の所有権が5%(5%)を超えないことであり、 は本項4.20節については、“誰に対する経済的利益”とみなされてはならない。2019年1月1日以来、当社は、当社の取締役または主管者(またはその同等の人員)またはそれのために個人ローンを行うbrの形態のクレジット延長または維持、手配または更新、または(Ii)そのようなクレジットの延長または維持のいずれかの条項に重大な修正を行っていない。

第4.21節“取引所法案”。当社は現在(以前も)“取引所法案”第12節の要求を受けていない。

第4.22節マネージャー。 会社開示明細表第4.22節に記載されている以外に、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、当社または当社を代表する手配に基づく取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を取得する権利がない。

4.23節で述べたと保証の排他性。本条項IV(会社開示スケジュール修正を経て)または会社上級管理者証明書に別途明確な規定がある以外に、会社は、会社、その付属会社の任意の明示的または黙示に関する任意の他の陳述または保証(法的にも衡平法上でも)、それらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、または親会社に提供される任意の他の情報の正確性または完全性を含む任意の事項に関連する任意の事項を明確に拒否し、否定する。その関連会社 またはそれは、会社または代表会社の任意の代表によって、およびそのような陳述または保証のいずれも明確に拒否される。前述の一般性を制限することなく、会社または会社を代表する任意の他の は、本プロトコル(会社の開示スケジュール修正を介して)または会社上級管理者証明書に明示的に規定されていない場合には、親会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの代表に提供される将来の収入、将来の運営結果(またはその任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、または予算について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことができない。当社の将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)(前述の仮定の任意の合理性 を含む)は、親会社、その連合会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の人々に提供される任意の管理層陳述または任意の他の資料に含まれているか否かにかかわらず、任意のこれらの陳述または保証は明確に拒否される。

第br条親会社及び合併子会社の陳述及び担保

親会社が会社に提出した本契約に関する親会社開示明細書(“保護者開示スケジュール) および親会社の米国証券取引委員会報告書(このような開示の限定的な性質が、このような親会社の米国証券取引委員会報告の内容から明らかであるが、“前向き声明”、“リスク要因”およびその中の任意の他の 開示で言及されている予測性または警告性を有するか、または前向き声明に関連する開示を含む)は含まれておらず、本合意日の少なくとも1つ前の(1)営業日前に提出され、公開提供され、親会社は会社に次のような声明および保証を行う

5.01節会社 組織.

(A)親会社及び合併子会社のそれぞれの は、その登録成立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在及び信頼性の良い会社であり、必要な会社又は有限責任権力及び権力、及びすべての必要な政府承認を有し、その物件及びその現在の経営を所有、リース及び経営する際に経営される業務であり、当該等の権力、認可及び政府承認が親会社の重大な悪影響を及ぼさない限り、

(B)合併 子会社は親会社の唯一の子会社である。連結子会社に加えて、親会社は、任意の会社、共同企業、共同企業、商業協会または他の人の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有していないか、または交換可能または行使可能な任意の持分または同様の権益に変換することができる。

5.02節では 文書を管理する.これまで、親会社および合併子会社は、完全かつ正確な親会社組織文書および合併子組織文書のコピーを会社に提供してきた。上位組織文書と併合サブ組織文書 は全面的に発効する.親会社と合併子会社はそれぞれ上級組織文書または合併子組織文書のいかなる規定にも違反していない。

5.03節は大文字である.

(A)親会社の法定株式は、(I)親会社普通株100，000，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“親会社 普通株“)、及び(Ii)1，000，000株非指定優先株、1株当たり額面0.0001元(”親会社の優先株“)”本契約日までに、(I)親会社普通株24，168，750株を発行·発行し、 のすべての株は有効発行、入金及び評価不可能であり、いかなる優先購入権の制限も受けず、(Ii)親会社国庫にはいかなる親会社普通株も保有していない、(Iii)7，347，500株の私募株式承認証(株式募集説明書で述べたように)、1株当たりの親会社普通株は11.50ドルの行使価格で行使することができる。(Iv)569，250部の代表株式権証(招株書に記載されているような)が発行及び発行され、1株当たり1株の親会社普通株で行使でき、使用価格は12.00ドルである。(V)9，487，500株の親会社は株式権証が発行され、発行されたことを認め、9，487，500株の親会社普通株は親会社公共株式証(第(Iii)、(Iv)及び(V)条に記載されている株式権証)について発行することができる“保護者持分証“)， および18，975，000株の親会社権利が発行され、親会社権利について1，897，500株の親会社普通株 を発行する。本契約日まで、発行済みと発行済みの親会社の優先株はまだありません。

(B)本契約日までに、連結子会社の法定株式は1，000株の普通株を含み、1株当たり額面$0.0001 (“普通株を合併する“)”合併付属会社の普通株のすべての流通株はすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できず、しかも優先購入権の制限を受けず、そして親会社が無料で保有し、しかも証券法及び合併付属会社の書類が締結した譲渡制限を適用する以外に、いかなる保留権もない。

(C)すべての親会社単位及び親会社普通株、親会社権利及び親会社株式承認証のすべての流通株はすでにすべての適用証券法及びその他の適用法律に基づいてbrを発行及び付与し、かつ証券法及び親会社組織文書の譲渡制限を適用する以外に、いかなる留置権もない。

(D)親会社が本協定に基づいて提出した1株当たりの合併対価 は、適時かつ有効に発行、全額支払い及び評価できず、かつ、1株当たり当該等の株式又は他の証券の発行は無料であり、優先購入権及びすべての留置権の制限を受けないものとしなければならないが、証券法及び親会社組織文書に規定された譲渡制限を適用することは除外される。1株当たりの合併対価格は、すべての適用証券法および他の適用法律に適合し、他の誰もがその中にいる権利またはそれに関連するbrに違反することなく発行される。

(E) 非償還プロトコル及び本プロトコルに従って発行された証券、親会社、親会社権利及び親会社承認株式証を除いて、(I)親会社は、任意のオプション、引受権証、優先引受権、催促、転換可能証券又は他の権利、br}親会社が発行した又は発行されていない株式に関連する任意の性質の合意、brの発行又は売却を承諾した親会社又は親会社の任意の株式株式又はその中の他の持分、親会社および(Ii)親会社または親会社の任意の付属会社は、親会社または親会社の任意の付属会社に参加または制限されておらず、親会社または親会社の任意の付属会社は、いかなる持分付加価値権、参加、br}影の株式権または同様の権利を付与していない。上記の規定により発行されたすべての親会社普通株は、発行文書に規定されている条項及び条件に従って発行された場合、正式な許可、有効発行、全額支払い及び免税を受ける。 本契約(登録権協定、非償還協定及び保証人支援協定を含む)及び親会社組織文書を除いて、(X)親会社は投票権信託、投票権協定、委託書を有するものではない。親会社の普通株式または親会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の証券の投票または譲渡に関連する株主合意または他の合意、および(Y)証券法によれば、親会社は、その任意の証券に対していかなる義務も負わない。親会社が書類、償還権、親会社の権利と親会社の株式承認証を組織する以外に、親会社には未履行の買い戻し契約義務は存在しない, 親会社の任意の株式br普通株を償還またはその他の方法で買収する。親会社が履行していない契約義務は誰にも投資していない(融資、出資またはその他の形で)。

5.04節本プロトコルに関する権限.親会社及び合併子会社はすべて必要な会社の権力と許可を持っており、本協定及び彼などの所属するすべての付属協定に署名及び交付し、本協定及び付属協定の下での義務及び取引を履行し、すべての取引は親会社の株主の承認を取得しなければならない。親会社及び合併子会社は、それぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び合併子会社はそれぞれ取引を完了し、その所属する各付属(Br)協定は、適用されるすべての必要な会社又は有限責任会社訴訟の正式かつ有効な認可を受けるであろう。親会社又は合併子会社は、本協定及びその所属する各付属協定を許可するために他の会社又は有限責任会社の手続を行う必要がなく、又は合併に関連する取引を完了する((A)を除く)。(I)親会社株主承認及び親会社が合併付属会社の唯一の株主として正式に開催された合併付属会社唯一の株主総会で又は書面同意方式で承認し、及び(Ii)DGCL又はCCCの要求に応じて適切な合併文書をアーカイブ及び記録し、及び(B)本協定に基づいて親会社普通株の発行及び改訂及び親会社登録証明書の改訂については、親会社株主が承認する)。本協定はすでに親会社と連結子会社が正式に有効に に署名と交付し、そして会社の適切な許可、実行と交付を得ると仮定し、その条項に基づいて、親会社と合併子会社は親会社或いは合併子会社に対して強制執行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成したが、br}は救済例外条項の制約を受けなければならない。

5.05節では衝突がない； は提出文書と同意を要求する.

(A)親会社および合併子会社がそれぞれ本協定に署名および交付し、親会社および合併子会社がそれぞれ本合意を履行することはない：(I)親会社組織文書または合併子組織文書との衝突または衝突、(Ii)第5.05(B)節に記載されたすべての同意、承認、許可、待機期間の満了または終了、および他の行動が得られたと仮定し、第5.05(B)節に記載されたすべての文書および義務を提出した。親会社または合併子会社に適用される任意の法律との衝突または違反、親会社または合併子会社に適用される任意の法律、またはその任意の財産または資産が制約または影響を受けているか、または(Iii)違反または構成違反をもたらす(または通知または時間の経過または両方を伴う場合、違約イベントとなる)、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または任意の手形、債券、担保、契約、契約、br}プロトコル、レンタルに至る。ライセンス、許可、フランチャイズまたは親会社または合併子会社は、それぞれ、その一方の他の文書または義務であるか、または親会社または連結子会社のそれぞれまたはその任意の財産または資産が制約または影響を受けるbrであるが、第(Ii)および(Iii)項については、親会社に重大な悪影響を与えないことが予想されるいかなる衝突、違反、違反、違約またはその他の事件を除く。

(B)親会社及び連結子会社がそれぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び連結子会社がそれぞれ本協定を履行するには、いかなる政府機関の同意、承認、許可又は許可を必要としないか、又は任意の政府機関に提出又は通知を提出又は通知し、(I)取引法、証券法“、”青空法律及び“州買収法”、“高速鉄道会社法”の合併前通知要件に適用されない限り、および(Ii)そのような同意、承認、許可または許可を得ることができなかったか、またはそのような届出または通知を行うことができず、個別または全体的にいかなる取引を阻止または重大な遅延を達成することなく、または他の方法で親会社または合併付属会社が本プロトコルの下での重大な義務を履行することを阻止することはない。

第5.06節コンプライアンス。(A)親会社又は合併子会社に適用される任意の法律、親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受けるか、又は(B)親会社又は合併子会社が当事者であるか、又は親会社又は合併子会社又は親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産に拘束されている任意の手形、債券、担保、契約、リース、許可、許可、特許経営又はその他の文書又は義務を有していないか、又は違反しているか、又は違反していないか、又は親会社又は合併子会社又は合併子会社の任意のいずれの場合も、そのような衝突、違約、違反、または違反については、親会社に重大な悪影響を与えないことは、または合理的に予想されない。親会社と合併子会社はすべて親会社と合併子会社が所有、レンタルと運営その財産或いはその現在の業務を経営するために必要なすべての重要な特許経営権、授権書、許可証、許可証、地役権、変更、例外状況、同意、br証明書、任意の政府当局の承認と命令を持っている。この5.06節は税務事項に適用されない。

第5.07節米国証券取引委員会届出書類；br}財務諸表；サバンズ-オキシリー法案。

(A)親会社 は、任意の証拠物を含むすべての表、報告、添付表、レポート、および他の文書を証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission、)に提出したアメリカ証券取引委員会)およびそれらの任意の修正、再記述、または補足(総称して親会社のアメリカ証券取引委員会によると“)”これまで、親会社は、親会社が米国証券取引委員会に提出されていない親会社が以前に米国証券取引委員会に提出され、現在有効なすべての合意、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の、正しいコピー を会社に提供してきた。そのそれぞれの提出日まで、または改正されたように、 この改正が提出された日まで、母アメリカ証券取引委員会報告書(I)は、すべての実質的な面で証券法、取引法、および2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された規則および条例の適用要件 に適合するサバンズ·オクスリー法案)、および(Ii)が提出されたとき、または(Ii)提出されたとき、または(Ii)このような修正された日に、重大な事実に関する非現実的な 陳述は含まれていないか、またはその中に記載されなければならない、またはその中で行われなければならない陳述が誤解されないように、その中に陳述または陳述しなければならない重大な事実が含まれていない。取締役の各幹部と親会社 は、“取引法”第16(A)節で要求された親会社に関するすべての文書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出した。

(B)“米国証券取引委員会”親会社報告書(改正されたように、改正された)に記載されている各財務諸表(場合によっては、任意の付記を含む) は、公認会計原則(一致に基づいて適用される)およびS-X条例およびS-K条例(場合によっては)に示される期間内に 作成(付記で指定可能なものを除いて、または監査されていない財務諸表に属する場合は、米国証券取引委員会10-Q表によって許可される)であり、各部分は、財務状況、経営成果、経営成果をすべての重要な面で公平に列記する。親会社の株主権益及び現金流量は関連日及び報告に示された期間の変動である(もし審査されていない報告書に属する場合、正常及び経常的な年末調整の影響を受けなければならないが、このような調整は行われておらず、合理的に 個別或いは全体が重大であることを期待しない)。親会社は親会社の米国証券取引委員会報告書に開示されていない表外手配 を持っていない。GAAPは、親会社連結財務諸表に親会社財務諸表以外の他の財務諸表 を含むことを要求しない。

(C)親会社米国証券取引委員会報告に記載されている範囲内に記載されている を除いて、親会社及び連結子会社には一切性質がない(計算すべき、絶対的、又は有にかかわらず)負債又は義務は、公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に反映されなければならないが、親会社及び合併子会社が正常業務過程で発生した負債及び責任は除く。

(D)親会社brはすべての重要な面でナスダック資本市場に適用される上場と会社管理規則と法規を遵守する。

(E)親会社 は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”第13 a~15条の規則で定義されている)。このような開示制御および手続きは、“米国証券取引委員会”規則および表に規定された時間内に、親会社に関連する重大な情報を記録、処理、まとめ、報告すること、ならびに親会社が取引法に従って提出または提供する報告書および他の文書において親会社に開示を要求する他の重大な情報を保証することを目的としている。このようなすべての重大な情報は蓄積され、親会社の最高経営責任者と最高財務官に適宜伝達され、開示要求に関する決定を適時に行い、サバンズ-オクスリ法案第302条と第906条に基づいて必要な認証を行う。 親会社のアメリカ証券取引委員会報告書で開示されている場合を除いて、このような開示制御とプログラムは、親会社の最高経営責任者と最高財務官に効果的にタイムリーに注意し、取引所法案の規定に基づいて、親会社の定期報告に含まれなければならない重大な情報である。

(F)親会社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部制御制度を維持するのに十分であり、合理的な保証を提供するのに十分な政策および手順を含む：(I)親会社が保存している記録は、すべての重要な側面において、その取引および資産処分を正確かつ公平に反映する；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成することを可能にするために必要であるとして記録されている。(Iii)管理層および取締役会の許可のみに基づいて収支を行うこと；および(Iv)許可されていない買収の防止またはタイムリーな発見について、その財務諸表に大きな影響を与える可能性のある資産を使用または処分する。親会社は、親会社の独立監査役に提出された任意の開示された真で完全なコピー(またはその要約)を親会社に提出しており、これらの開示は、内部制御における任意の重大な弱点、および内部制御設計または動作中の任意の重大な欠陥に関連し、親会社の財務データを記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす。親会社は、経営陣または他の従業員またはコンサルタントに関する任意の詐欺または通報者疑惑を知らず、実質的にも、親会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たすことに関連している。親会社が付表 5.07(F)を開示したことを除いて、2021年4月19日以降、親会社の財務報告に対する内部統制に実質的な変化はなかった。

(G)親会社は、任意の行政者(取引所br法案の下の規則3 b-7を定義する)または取締役に未償還融資または他の信用拡張を行っておらず、親会社はサバンズ-オクスリ法第402条で禁止されているいかなる行動も行っていない。

(H)親会社の米国証券取引委員会報告書に開示されたbrに加えて、親会社(その任意の従業員を含む)および親会社の独立監査人は、(I)親会社が利用する内部会計制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な弱点が存在することが発見または承知されていない、(Ii)親会社の経営陣または親会社によって使用される内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)前述の事項に関する任意のクレームまたは疑惑。

(I)本論文の日付 まで、米国証券取引委員会は、親会社米国証券取引委員会の報告について、未処理の米国証券取引委員会についてコメントを発表していない。親会社の知る限り、本報告の日または以前に提出されたいずれの親会社の米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない。

5.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.2021年12月31日以来、本協定が明確に規定されている以外、(A)親会社はすでに正常な過程で過去の慣例に適合した方法ですべての実質的な方面で業務を展開しているが、以下の理由で取られたいかなる行動も除外する避難所位置につけ”, “不必要従業員“または任意の政府当局の同様の指示、(B)いかなる親会社にも実質的な悪影響が発生しておらず、および(C)親会社が何の行動も取っておらず、本合意日の後に任意の行動が行われた場合、第6.02(B)節に記載された任意の条約に対する実質的な違反となる。

第5.09節欠席訴訟。いかなる政府当局の前でも、親会社または親会社のいかなる財産や資産に対する懸案または親会社の知る限り脅かされる行動もない。 親会社又は親会社のいかなる物質的財産又は資産も、いかなる政府当局の継続的命令、法令、和解協定又は他の同様の書面合意にも拘束されないか、又は任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、禁止、法令、裁定又は裁決の持続的命令、令状、判決、禁止、裁決又は裁決の制約を受けない。本5.09節は税務事項には適用されない。

第5.10節の取締役会は承認された； は投票が必要だ。

(A)親会社取締役会が正式に開催され開催された会議において、親会社取締役会メンバーが一致して可決した決議により、(I)本協定及び取引が親会社及びその株主に対して公平であり、親会社及びその株主の最適な利益に合致することを正式に決定し、(Ii)本協定及び取引を承認し、その取得可能性を発表すること、(br}(Iii)親会社の株主が本協定及び合併を承認し、採択することを提案し、本合意及び合併を指示する。親会社株主に提出して親会社株主総会で審議する。

(B)取引所を承認するために必要な親会社の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の唯一の投票権は、親会社の普通株の大部分の流通株保有者の賛成票である。

(C)合併付属会社取締役会が満場一致で正式に採択され、その後いかなる方法でも撤回または修正されていない決議は、それぞれ正式に(br}本合意および合併が合併付属会社およびその唯一の株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを決定し、 (Ii)本合意および合併を承認し、その取得可能性を宣言し、(Iii)合併付属会社の唯一の株主承認および本合意および合併および承認合併を承認することを提案し、合併および取引が合併付属会社の唯一の株主に提出することを指示する。

(D)本プロトコル、合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引所を承認するために必要な合併付属会社の任意のカテゴリ又はシリーズ持株保有者の唯一の投票権は、合併付属会社普通株の大部分流通株保有者の賛成票である。

第5.11節までに連結子会社の操作はない。本協定が期待する以外に、連結子会社は取引に従事するためにのみ成立し、いかなる 業務活動に従事したり、いかなる業務を行ったり、いかなる義務或いは責任を発生させたりすることはない。

第5.12節ブローカー。親会社開示明細表第5.12節に記載されているほか、任意のブローカー、発見者又は投資銀行家は、親会社又は合併子会社又は親会社又は合併子会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー、発見者又は他の費用又は手数料を得る権利がない。

第5.13節親会社信託基金。本協定締結日までに、親会社は親会社がその公衆株主の利益のために設立した信託基金に191，647，500ドル以上を保有している信託基金“)信託口座に保存する(”信頼brアカウント“)”1940年に改正された“投資会社法”によって公布された第2 a-7条の規則によると、このような信託口座の資金は、特定の条件を満たす米国政府証券または通貨市場基金に投資され、大陸株式譲渡·信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)が信託形式で保有されている受託者“)親会社と受託者が2021年12月20日に締結した投資管理信託協定に基づいて(”信託協定“)”第5.13節に述べた以外に、本信託協定は改正または改正されておらず、その効力及び効力は完全に有効であり、そのbr条項に基づいて強制的に実行することができるが、救済措置の例外規定に制限されなければならない。親会社はすでにすべての重大な面で信託協定の条項を遵守しており、信託協定の下の条項に違反または違反することはないが、信託協定によると、通知や時間の経過によって親会社または(親会社の知っている)受託者の違反または責任を構成するいかなる事件も存在しない。(I)親会社と受託者との間の関係は、親会社の米国証券取引委員会報告における信託協定の記述がいかなる重要な点でも正確ではない(書面でも不文であっても、明示的または暗示的である)単独の契約、合意、添付文書または他の了解はない。Br}または(Ii)親会社の知る限り、これは、誰(親会社組織ファイルに基づいて親会社普通株を償還する親会社株主を選択するかを除く)が、信託口座の任意の部分の収益を得る権利を有することになる。br}は、閉鎖前に、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されていないが、(A)信託口座から稼いだ任意の利息収入から所得税および特許経営税を支払うこと、および(B)brの親会社組織文書の規定に従って償還権を行使する場合を除く。本契約日まで、信託口座に対する訴訟は未解決であったり、保護者の知る限り、書面の脅威は何もありません。本契約の日から，当社の本プロトコルにおける陳述と保証の正確性，及び当社が本プロトコル項の義務を遵守する場合を想定する, 親会社は、信託口座内の資金がbrを使用するいかなる条件も満たされない、あるいは信託口座内の利用可能な資金が発効時間 で親会社に提供できないと信じる理由がない。

第5.14節従業員。親会社米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の人員および正常な業務過程におけるコンサルタントおよびコンサルタントを除いて、親会社、brおよび合併子会社は、任意の従業員を雇ったことがないか、または任意の請負業者を採用したことがない。“親会社開示スケジュール”第5.14節で述べたように、親会社の高級社員と取締役が親会社を代表して活動することによる任意の自己負担費用を精算する以外は、親会社はいかなる高級職員又は取締役に対しても未履行の重大な責任がない。親会社と連結子会社はいかなる従業員福祉計画の下でも一度もなく、現在も維持、賛助、貢献、あるいはいかなる直接的または実質的な責任を担っていない。

第5.15節税金。

(A)親会社(br}および連結子会社(I)は、本出願日までのすべての重要な納税申告書(提出時間の任意の延長を考慮して)が直ちに提出され、このように提出されたすべての納税申告書は、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、 (Ii)は、遅延による処罰または費用の徴収を回避するために、提出された納税申告書に期限が表示されたすべての税金を支払い、本出願日までに納付すべき任意の他の重大な税金を支払う。(Iii)それが提出したすべての重要な申告表について、 はいかなる税務訴訟の時効または評価税または借金についていかなる延長を行うことに同意していない(通常の業務過程で取得した納税申告書の提出期限を慣例的に延長して提出することを除く)；およびbr(Iv)は評価税訴訟時効 がまだ完結していない税務期間内に、未解決または断言、提案、または書面で脅威の税務申告索はないが、解決された任意の税務申告索を除外する。

(B)親会社または合併付属会社は、任意の分税協定、税務賠償協定、分税協定または同様の契約または手配(それぞれの場合、一般的な商業協定を除く)の契約者ではなく、その制約を受けないか、または任意の税制協定、税務補償協定、分税制協定、または同様の契約または手配に従って責任を負う。

(C)親会社および連結子会社ともに、締め切り後に終了するいかなる納税期間(またはその一部)の課税所得額(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上する必要がないか、または任意の重大な収入項目を排除する理由：(I)締め切り前の会計方法の任意の変化により、“規則”第481条(C)条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)による調整；(Ii)結審協定税法第7121条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されているように、または(Iii)終値前に行われる分割払い販売または未決済取引処理。

(D)親会社brおよび合併子会社は、任意の現職または前任社員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者が支払ったまたは未払いの金に関連するすべての控除および支払いの重要な税金を適切な政府当局に支払い、親会社に知られており、それらはすべての重大な点で申告および控除税に関連するすべての適用法律を遵守している。

(E)親会社または合併子会社の は、統合、合併または単一所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない。

(F)親会社又は連結子会社の(親会社及び連結子会社を除く)国庫条例第1.1502-6条(又は州、現地又は非米国所得税法のいずれかの対応又は同様の規定)に基づいて、譲受人又は相続人、br}又は(一般商業協定に基づくものを除く)として契約により納付された任意の税金の重大な責任を負わない。

(G)親会社も合併子会社も未完成の材料申請は何もない“結審協定“法第7121 節に記載されているように(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、または任意の政府当局の私的書簡裁決。

(H)親会社及び連結子会社のbrは、訴訟時効を適用して開放されているいずれの年度においても、規則第355又は361条に規定されている取引において、他の人の株式を分配するか、又は他の人がその株を分譲することを主張するか又はしようとするものではない。

(I)親会社及び合併子会社はいずれも従事又は締結していない“上場取引“大蔵省条例”第1.6011-4(B)(2)節の意味で。

(J)米国国税局または任意の他の政府当局は、親会社または合併子会社に、十分に支払われていない、または解決されていない任意の重大な借金またはクレームbr関連税金または利息または罰金を書面で提出していない。

(K)親会社または連結子会社のいかなる資産もいかなる税項留置権も有していない(留置許可権を除く)。

(L)親会社も合併子会社の もそうではない“アメリカの不動産持ち株会社“規則第897(C)(1)(A)(Ii)条の規定の適用期間内に、規則第897(C)(2)条の意味に適合する。

(M)親会社および合併子会社のいずれの も、組織の所在国/地域以外の国/地域に常設機関 (租税条約を適用する意味)が設置されているか、または他の国/地域に事務所または固定営業場所 が設置されていることを示す非米国政府機関から書面通知を受けていない。

(N)親会社または合併子会社が親会社または合併子会社が当該司法管轄区で納税または納税可能な司法管轄区域内にあることを示す納税申告書を提出していない場合、親会社および合併子会社のいずれも政府当局から書面請求を受けていない。

(O)米国連邦所得税については、(I)親会社は設立以来会社に分類されており、(Ii)連結子会社は設立以来会社に分類されている。

(P)合併 子会社は親会社の完全所有であり，それぞれ設立以来そうである.

(Q) 親会社および合併子会社は、その税務コンサルタントに相談した後、いかなる事実または状況も知らない、または取られた(または取ることができなかった)、または任意の行動をとることに同意し、合理的な予想で合併が予想される税務待遇を得る資格があることを阻止または阻害することに同意する。

第5.16節登録と発売。親会社普通株の発行済み株式と発行済み株は“取引所法”第12(B)節に基づいて登録され、ナスダック資本市場に看板取引され、コードは“NVAC”である。発行済みと未発行の親会社承認株式証 を親単位の一部とする(“親会社が株式証明書を公開する)取引法第12節(B)に基づいて登録され、ナスダック資本市場に上場されて取引され、コードは“NVACW”である。親単位の一部である発行済みと未償還の親会社権利は取引法第12(B)節に従って登録され， はナスダック資本市場に看板取引され，コードは“NVACR”である.本合意日まで、ナスダック資本市場又はアメリカ証券取引委員会は、親会社に対して、親会社の普通株式又は親会社の株式承認証を解約することを意図しているか、又は親会社がナスダック資本市場に上場しているbrを中止することを意図した書面による脅威行動を取っていない。親会社あるいはそのいかなる付属会社も何の行動も取らず、“取引法”に基づいて親会社の普通株或いは親会社の公共株式証の株式登録を中止しようとしている。

第5.17節親会社及び連結子会社の調査及び信頼。親会社と合併子会社はすべて1人の老練なバイヤーであり、そしてすでに当社と取引について自分の独立調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析は親会社と合併子会社が彼らが招聘した専門家顧問(法律顧問を含む)と一緒に行った。親会社brおよび合併子会社およびその代表は、会社の代表、物件、オフィス、工場および他の施設、帳簿および記録、ならびに会社および取引を調査する際に要求される他の情報を完全かつ完全にアクセスすることが許可されている。親会社及び合併子会社はいずれも、会社又はその任意の代表によるいかなる口頭又は書面、明示又は暗示の声明、陳述又は担保に依存しないが、条項IV (会社開示スケジュール修正による)又は会社高級管理者証明書に明確に規定されているものを除く。当社およびその任意の株主、連合会社または代表は、親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの株主、付属会社または代表に対して任意の責任を負わない(br}親会社、合併付属会社またはその任意の代表に提供される任意の情報、文書または材料を使用するため、口頭または書面、任意の秘密情報メモ、“データ室”、管理層陳述、職務調査、議論、または任意の他の形態を使用して、取引を期待する。当社またはその任意の株主、関連会社、または代表 は、当社に関連する任意の推定、予測または予測に対して直接的または間接的にいかなる陳述または保証を行わない。

第六条合併前の業務処理

6.01節会社は合併前に業務を展開します。

(A)会社は、本協定の発効日から本協定が発効した日又は早期に終了した日までに同意する(“過渡期 期間)は、(1)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていない限り、(2)会社開示スケジュール表第6.01節に規定されるbr}，および(3)法的要件が適用される(任意の政府当局が要求または強制する可能性があることを含む)、親会社が別途書面で同意しない限り(無理な追加条件、拒否または遅延に同意してはならない)

(I)会社は、通常の業務中に業務を展開しなければならない

(Ii)当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、当社の業務組織の基本的な完全を維持し、当社の現高級社員及び主要従業員のサービスを継続させ、当社が現在顧客、サプライヤー及び当社と重大な業務関係にある他の人との関係を維持すべきである。

(B)制限ではなく拡大された方法を採用し、(1)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていない限り、(2)会社開示時間表第6.01節の規定、および(3)法的要件(任意の政府当局が要求または強制する可能性があるものを含む)を適用し、移行中に、会社は、親会社が事前に書面で同意していない場合(無理な追加条件、抑留または延期に同意してはならない)の場合、以下のいずれかの行為を直接または間接的に行ってはならない

(1)その会社登録証明書または定款を改訂または変更する(任意の許可された融資に関連するものを除く)

(Ii)発行、売却又は付与、又は発行、売却又は付与、又は当社の任意の種類の株式の任意の株式の任意の条項、又は任意の引受権、承認権、制限株式単位、変換可能証券又は任意の種類の他の権利を改訂して、当該株の任意の株式又は任意の他の所有権権益(いかなる影の権益を含むが、これらに限定されない)を買収することができるが、以下の事項に関連するものを除く：(1)会社定款に従って会社の優先株を会社普通株に変換する。 は、会社の優先転換に関するものを含み、(2)正常な業務過程で行使、決済、または任意の会社に報酬を付与する、(3)第‎6.01(B)(Ii)会社の開示明細書または(4)任意の許容融資；

(Iii)通常の業務中ではなく、当社の任意の有形資産を譲渡、販売、または他の方法で直接または間接的に処理する(融資が許可されていることに関連するものを除く)

(4)任意の会社、共同企業、他の商業組織またはその任意の支店の任意の持分または他の権益、または任意の他のエンティティと合弁企業、共同企業、商業協会または他の同様の手配を締結する任意の会社、組合企業、他の商業組織またはそれらの任意の支店の任意の持分または他の権益を含むが、これらに限定されない

(V)その任意の株式を再分類、統合、分割、および細分化し、その方法は、本プロトコルによって考慮される取引に重大な遅延または悪影響を与えることがまたは合理的に予想される

(Vi)借入金によって任意の債務を招くか、または任意の債務証券を発行するか、または任意の債務証券を発行したり、担保、裏書きまたは他の方法で任意の人の義務を負担したり、任意のローンまたは下敷きをしたり、任意の留置権(留置権を除く)、その任意の資産またはその任意の株式または任意のオプション、承認株式証、制限可能株式単位、変換可能証券または任意の他の権利を付与して、これらの株式の任意の株式、または任意の他の所有権を取得する(ただし、いかなる影の権益に限定されない)。それぞれの場合、(1)債務総額が250，000ドル以下であること、または(2)融資許可に関連して発行された変換可能な手形が、その条項に従って取引終了直前に会社普通株 に自動的に変換されることを除いて、

(Vii)会社の任意の会計ポリシーまたはプログラムを実質的に修正または変更するが、通常のビジネスプロセスにおける合理的および慣用的な修正は除外されるか、またはGAAP変更または他の方法の要求に従って、本プロトコルによって考慮される取引に重大な遅延または悪影響をもたらすことが合理的に予想される方法である

(Viii)任意の行動をとるか、または知っている場合には何の行動も取らず、その行動または行動を取らないことは、合併が予期される税務待遇を得る資格があることを合理的に阻止または阻害することができる

(Ix)(X) 許可、再許可、放棄、承諾不主張、質権、販売、譲渡、譲渡、または会社が所有する任意の知的財産権項目を他の方法で処理、剥離または剥離するが、通常の業務中に付与された非独占的許可を除いて、(Y)放棄、放棄、許可 の失効または放棄、無効、公衆または放棄に奉仕する。または他の方法では、会社が所有するすべての材料知的財産権を強制的に実行することができなくなるか、または(Z)開示またはそのような商業秘密に対して秘密保持された書面合意を遵守しない任意の人に開示または他の方法で会社が所有する知的財産権に含まれる任意の重大な商業秘密を誰に提供するか；あるいは…

(X)任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある承諾を行い、上記のいずれかを履行する。

もし親会社の同意を得ることが合理的に適用法律に違反する可能性がある場合、本条項のいかなる規定も、当社が親会社の同意を得て初めて上記のいかなる操作を行うことができず、また本節6.01に記載されているいかなる内容も、親会社に締め切り前に当社の正常な業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。過渡期内に、親会社および当社はすべて 本協定の条項及び条件に基づいて、それぞれの業務を全面的にコントロール及び監督するべきである。

第6.02節では、合併前に親会社と連結子会社ごとに業務を展開する。

(A)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されている(非償還合意の条項による締結および履行を含む)、および親会社開示時間表第6.02節に記載され、法律を適用することによって要求される(任意の政府当局が要求または強制する可能性があるものを含む)を除いて、親会社は、会社が他の書面で同意しない限り、(不当な抑留、遅延または追加条件に同意してはならない)、親会社と連結子会社の業務は正常業務過程において過去の慣行と一致する方法で行わなければならない。

(B)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項(非償還合意の条項に従って締結および履行を含む)、または任意の非償還合意の条項および条件に関連する条項および条件(親会社開示時間表第6.02節に記載されているような)または法律適用によって要求される(任意の政府当局が要求または強制する可能性があるものを含む)に加えて、限定ではなく拡大された方法で、親会社または付属会社は、過渡期間内に直接または間接してはならない。会社が事前に書面で同意しない場合には、以下のいずれかの行為を行い、無理な拒否、遅延、または条件付き同意を行ってはならない

(I)上位組織ファイルまたは合併サブ組織ファイルを修正または変更するか、または親会社の連結子会社以外の任意の子会社を構成する

(2)任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、または支払い、現金、株式、財産または他の方法で支払うが、上位組織文書に基づいて信託基金からあがなわれることを要求するものを除く

(Iii)親会社普通株、親会社権利または親会社株式承認証を直接または間接的に再分類、合併、分割、細分化または償還するか、または任意の親会社普通株、親会社権証または親会社株式権証を購入または他の方法で買収するが、親会社組織文書に従って信託基金から償還することを要求するものを除く

(Iv)発行、br}売却、質権、処置、付与または財産権負担、または許可発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担の任意のカテゴリの株式または親会社または合併子会社の他の証券、または任意のオプション、株式承認証、変換可能証券または任意の種類の他の権利は、これらの株式の任意の株式、または親会社または合併子会社の任意の他の所有権権益(いかなる影の権益を含むが、これらに限定されない)を含むが、 ；

(V)株式または資産または任意の他の事業グループを合併、合併または買収することによって、任意の会社、共同企業、他の業務組織、または任意の他の人と任意の戦略的合弁企業、パートナーシップまたは連合を締結することを含むが、これらに限定されない

(Vi)借入された金が、任意の債務または他の人または複数の人の任意の当該債務を保証し、任意の債務証券または引受権、株式承認証、引受株金または他の権利を発行または売却して、親会社の任意の債務証券を買収し(どの者に適用されるかに応じて)、任意の財務諸表条件を維持するために、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を締結するために、任意の“良好な維持”または他の合意を締結するが、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて除外される

(Vii)任意の財務会計方法または財務会計原則、政策、プログラムまたは慣例に対して任意の変更を行うが、その独立会計士の同意を得た後、同時に“公認会計原則”または“準拠法”を改正する規定は除外される

(Viii)任意の材料税選択の変更または撤回、任意の所得税または他の材料税申告書の修正、任意の物質税責任の清算または妥協、任意の物質税に関する任意の会計方法の採択または変更、任意の物質税申告または評価税適用の延長または免除に同意する訴訟時効、任意の材料に署名する結審協定法典7121条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されているように、または物質税について任意の税金共有または同様の合意を達成する(通常の商業合意を除く)

(Ix)親会社または連結子会社の業務および運営を清算、解散、再編、または他の方法で終了すること；

(X)信託契約または信託口座に関連する任意の他の合意；

(Xi)(A) 親会社または連結子会社が締結した任意の契約(その条項に従って満了した契約を含まない)(財務コンサルタントとの招聘状を含む)の締結、実質的な修正、修正、または同意する方法は、親会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を与えるか、または取引完了後に任意の親会社またはその任意の子会社に重大な責任を課すか、または(B)任意の第三者が取引完了後に任意のボーナス、支払いまたは他の費用を得る権利があるように、または取引完了後に条件brを追加する。前の親会社が印刷および保存のために招聘した任意のサービスプロバイダを閉鎖する以外に、私募サービスまたは代理声明または登録宣言の印刷、郵送および募集サービス ；あるいは…

(12)上記のいずれかの作業を完了するために、任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある約束を行う。

本第6.02(B)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、親会社が親会社組織ファイル(修正可能)および目論見書(以下のように定義される)に従って、締め切りまでに業務合併を完了しなければならない期限を延長することを禁止または制限してはならない延拓)であって、当社の同意は必要ありません。 ただし、親会社は、延期に関するすべての重要な文書草稿を当社に提供し、当社が提供する当該等の文書に対するすべての合理的な意見を誠実に考慮すべきである。双方は、過渡期間内に、第7.09(E)節に規定する場合を除いて、親会社は親会社の組織書類に要求された金額を信託口座に入金または促進して、合併完了に必要ないかなる延期も行わなければならないが、親会社 は親会社組織書類を修正し、延期時に親会社普通株を発行した1株当たり0.03ドルに相当する金額を信託口座に入金した後に延期することを許可することに同意した。第6.02節のいずれの規定も、当社が締め切り前に親会社の正常な業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。 締め切り前に、親会社と当社は法律の要求に従って、本条項と条件に従ってそれぞれの業務を全面的に制御·監督しなければならない。

第6.03節信託口座に を請求する。親会社の2021年12月20日までの最終目論見書を参照し、2021年12月22日に米国証券取引委員会(登録番号：333-257156及び333-261763)で(登録番号：333-257156及び333-261763)目論見書“)”当社はこれを宣言し、親会社がその初公募株収益を含む信託口座を構築したことを理解していることを保証します(“初公募株)親会社の公衆株主が利益を得るために、IPOと同時に行われるいくつかの私募によって取得された超過配給株式(時々計算すべき利息を含む)と、親会社の公衆株主が利益を得るために、(親会社の引受業者が獲得した超過配給株式を含む)公衆株主)を含み、また、親会社は、株式募集説明書に他の説明がある以外に、信託口座からしか支払いができない：(A)親会社の普通株式を償還することを選択した場合、親会社の一般株式brを償還することを選択し、親会社の初期業務統合(例えば、目論見で使用されるこの用語)を完了することに関連する普通株式 を選択する業務合併)又は企業合併完了の締め切りの延長に関連して、 (B)親会社が初公募株式完了後15(15)ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合は、公衆株主に支払うが、親会社の組織書類を修正しなければならない。(C)信託口座に保有している金額について稼いだ任意の利息について、任意の税金及び最高100，000ドルの解散費用を支払うか、または(D)企業合併完了後又は同時に親会社に支払う。親会社が本契約を締結する費用、および他の良好かつ価値のある代価として、会社は、その本人およびその関連会社を代表して同意し、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社およびその関連会社は、現在または今後いつでも信託口座内のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金またはその分配にもいかなる権利、所有権、利益またはクレームを有することもなく、信託口座にいかなるクレーム(それによって生じるいかなる分配も含む)を提起しない。このようなクレームが、本プロトコルまたは親会社またはその代表と会社またはその代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によって生成されたものであっても、本プロトコルに関連しているか、または任意の方法で関連していても、そのようなクレームが契約、侵害、平衡法、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成されたにもかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下、総称して総称される発表されたクレーム“)”当社は、本人及びその関連会社を代表して、当社又はその任意の関連会社が現在又は将来的に任意の交渉又はそのために信託口座に提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(信託口座から取得された任意の分配を含む)を取り消すことができない。会社は、(故意の違反を含む)本協定の違反の疑い、または親会社またはその関連会社との任意の他の合意を含むいかなる理由でも、信託口座に追加権(それによって生じる任意の割り当てを含む)を求めることはない。当社は、このような撤回不可能な放棄が本合意に重要であることに同意し、認め、親会社の放棄に明確に依存して親会社に本協定を締結させることを明確に依存し、会社は、その放棄が有効であることをさらに理解しようとしており、適用法に従って、会社およびその各関連会社に対して拘束力および強制実行力を有する。会社またはその任意の関連会社 が、親会社またはその代表に関連する任意の事項に基づいて訴訟または法的手続を提起する場合、または親会社またはその代表に関連する任意の事項のために訴訟または法律手続を提起する場合、当該訴訟手続は、親会社またはその代表に対する金銭的救済の全部または一部を求める。会社(Br)は、会社およびその関連会社の唯一の救済措置が信託口座以外の資金であることを認め、同意し、そのようなクレームは、会社またはその関連会社(またはそれに代わって請求する者)が、信託口座またはその中に含まれる任意の金額に対して任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)または任意の金額を提出することを許可してはならない。もし会社またはその任意の関連会社が信託口座またはその任意の関連会社によって開始された任意の訴訟または法的手続きを行う場合, 親会社またはその代表に関連するか、または親会社またはその代表に関連する任意の事項によって引き起こされるが、この手続は、金銭損害賠償または強制救済の形態にかかわらず、親会社およびその代表(場合によっては)が、そのような訴訟に関連する任意の法的費用および費用を会社およびその付属会社に取り戻す権利がある場合、親会社またはその代表が適用される場合、そのような訴訟に関連する任意の法的費用および費用を会社およびその付属会社に回収する権利を有する。この訴訟や手続きで優位である. 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本項の規定は本プロトコルで規定されている義務に対して無期限に有効に継続しなければならない.

第七条その他の合意

節7.01エージェント宣言； 登録宣言.

(A)本協定の締結日から、(I)親会社(親会社の合理的な要求に応じて、当社の協力及び協力の下)に委託書を作成し、米国証券取引委員会に委託書(改訂又は補充)を提出しなければならない依頼書“) は親会社株主に送信され、親会社は親会社株主に依頼書を募集して、親会社株主特別会議で投票するために、次の事項について採決することを目的としています(”br}親会社株主総会 “)(A)本協定及び合併の承認及び承認、(B)本協定で想定される親会社普通株を発行し、任意の非償還協定が想定する範囲内で、(C)第2の改正及び再改訂された親会社登録証明書を承認及び再改訂し、添付ファイルDに記載されているように、(D)株式インセンティブ計画を承認及び採択する。親会社と会社が合理的に受け入れる形式及び実質 は、オプション、制限株式、制限株式単位又は親会社普通株に基づく他の持分奨励の形態で、既存の会社及びその子会社の従業員及び他のサービス提供者に奨励を付与することを規定し、親会社普通株の奨励総額は を超えず、及びすべての転換後の有効時間 の後に発行可能な親会社普通株の株式数を規定する。(1)終値時に発行された親会社普通株と(2)終値時に発行済み親会社普通株に変換できる親会社普通株数の和の10% (“親会社持分激励計画)、親会社株式インセンティブ計画の年度“常青”増資は、前日に発行された親会社普通株株式の4%を超えてはならず、および(E)各当事者が合併および他の取引所の完成を達成するために必要と考えている他の提案の承認(総称して父建議書“)，および(Ii)親は，S-4表を採用した登録声明を作成し，米国証券取引委員会に提出しなければならない(表S-4のすべての改訂とともに，”登録声明)は、本合意に基づき、証券法による親会社普通株株式の登録に関する委託書を当社株主及び株式購入所有者に発行する。親会社は、(I)米国証券取引委員会に委託声明及び登録声明を提出する際に、すべての重要な面でそれに適用されるすべての法律要件に適合させること、(Ii)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信した委託声明又は登録声明に関するすべての意見を早急に返信して解決すること。(Iii)(A)米国証券取引委員会から受け取った依頼書に関するすべての意見を整理すること、または(B)予備委託書を提出した後の10歴のbr}を整理し、米国証券取引委員会から何の意見も受けなかった第5営業日に、親会社が当社と合意しない限り、米国証券取引委員会に最終委託書 を提出し、(Iv)登録宣言書を実行可能な範囲内でできるだけ早く有効と宣言することを促し、(V)取引 を完了するために必要なときに登録宣言書の効力を維持する。登録声明が発効した後、親会社はできるだけ早く依頼書 をその株主に郵送しなければならない。親会社及び当社の各々は，他方が合理的に要求する可能性のある当該等の訴訟及び準備登録声明及び委託書に関するすべての資料を迅速に提供しなければならない。

(B)本協定には反対の規定があるにもかかわらず、他方の承認を受けていないにもかかわらず、親会社または当社は、委託書または登録声明を提出、改訂または補充してはならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件 または遅延されてはならない)。親会社及び当社は、関連通知を受けた後、直ちに、提出された時間を補充又は修正し、任意の停止命令を発行し、当社の株主及び株式購入所有者が任意の司法管轄区域での発売又は販売のために本協定の発行又は発行可能な親会社の普通株の資格を取得することを相手に通知するか、又は米国証券取引委員会が委託書又は登録声明又はそれに対して意見を発表することを要求する任意の要求、及び米国証券取引委員会がこれに対する応答又はより多くの資料を提供することを要求する。親会社とbr社は共に協力して同意しなければならない(このような合意は無理に抑留または延期されてはならない)、米国証券取引委員会の委託声明または登録声明に関するコメント に対する任意の応答、および代理声明または登録声明に対する任意の修正 に応答する。

(C)親会社 は、親会社が提供する登録声明および依頼書に格納するための情報は、重要な事実に対する の不真実な陳述を含んではならないこと、またはその中の声明が以下の場合に誤解性を有さず、その中で陳述されなければならないまたは必要な重大な事実を記載していないことを示している：(I)登録声明 が発効を宣言したとき、(Ii)委託書(またはその任意の修正または補足)が親会社の株主 に初めて郵送されたとき、(三)親会社株主総会時間；(四)発効時間。発効時間 の前の任意の時間に、親会社が親会社または合併子会社、またはそのそれぞれの高級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況 を発見した場合、登録声明または依頼書の改訂または補足において明らかにしなければならず、親会社は直ちに当社に通知しなければならない。親会社が米国証券取引委員会に提出することを担当する本協定に予想される合併または他の取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

(D)当社が登録説明書及び委託書に格納するために提供する資料は、(Br)が重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含んではならず、(I)登録声明が発効を宣言したときに、(Ii)委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めて親会社の株主に郵送された場合、誤って人を導導しないようにするために、その中に陳述又は陳述しなければならない重大な事実を陳述してはならない。(三)親会社株主総会時間；(四)発効時間。有効時間前の任意の時間に、当社は、当社またはその上級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況を発見し、そのようなイベントまたは状況は、登録説明書または依頼書の改訂書または付録に記載されなければならない場合、当社は迅速に親会社に通知しなければならない。会社が米国証券取引委員会に提出する合併または本協定で予想される他の取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な点で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

(E)初めて登録説明書を提出した後、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(当社の合理的な要求のように、親会社の協力及び協力の下で)当社株主が書面同意又は会社株主総会で議決すべき行動について同意募集書を作成しなければならない。登録説明書の発効日 の後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録説明書に記載されている同意書及び目論見書 をその株主に送付しなければならない。

第7.02節親会社株主総会；合併子株主承認。

(A)親会社 は、登録声明が発効した日(ただし、親会社の株主に委託書を郵送した日から30日以内ではない) は、親会社の提案のみを採決するために親会社株主総会を開催しなければならない。条件は、親会社が親会社の株主総会を1回または複数回延期することができ、合わせて最大30(30)日であり、親会社の取締役会が誠実に決定することを前提としており、このような延期または延期は必要であり、追加の代表を募集して親会社の提案の承認を得るため、あるいは他の方法で親会社が本協定第7.09節に負う義務と一致する行動をとることができる。親会社はその合理的な最大の努力を尽くして親会社の株主総会で親会社提案の承認を得るべきであり、できるだけ早くその株主代表に親会社の提案を支持する を求めることを含む。親会社取締役会は株主に親会社の提案を承認することを提案しなければならない(“親会社の取締役会は)は、依頼書にこのような推奨を含めるべきである。親取締役会は(かつ、その任意の委員会または付属グループはできない)(I)変更、撤回、抑留、 変更または修正親取締役会推薦、(Ii)公開提案変更、撤回、抑留、限定または修正親取締役会推薦 、または(Iii)親取締役会推薦を依頼書に組み入れていない。

(B)本協定に署名した後、親会社は、本協定を直ちに承認し、採択し、それぞれ合併子会社の唯一の株主として合併と本協定が想定する他の取引 を承認しなければならない。

7.03節は承認されなければならない.本協定に規定する条項によれば、(A)会社は、(I)親会社が合理的に受け入れる形及び実質で、会社優先転換を含む本協定、合併及び本協定に期待される他のすべての取引を承認及び採択するために必要な保持者の撤回できない書面同意を求める必要がある(“書面同意 )登録声明が発効した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も、登録声明が発効してから3(3)営業日以内、および(Ii)会社がこの3(3)営業日以内に書面同意を得ることができないと判断した場合、会社は、本合意および合併および本 合意によって予想される他のすべての取引を通過した場合にのみ、Capital 株式保有者会議を招集して開催しなければならない会社株主総会)登録説明書の発効後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても登録説明書の発効後二十(20)日以内に、及び(B)会社取締役会は、その株主に本契約及び合併を承認することを提案しなければならない(“会社取締役会の推薦“。 会社は、できるだけ早くその株主依頼書に本協定と合併への賛成を求めることを含む、会社株主総会で会社株主の承認を得るために合理的な最善を尽くすべきである。会社取締役会は(かつ、その任意の委員会またはグループはできない)(I)変更、撤回、抑留、資格または修正、または公開提案変更、 撤回、抑留、資格適合、または会社取締役会の提案の修正、(Ii)承認、推薦または発表が望ましい、または望ましい任意の買収提案を承認、推薦または発表するか、または(Iii)会社取締役会の提案を同意書に組み入れていない。

7.04節で情報を取得する；秘密にする.

(A)過渡期間内に、当社及び親会社は(それぞれの子会社を促進しなければならない)：(I)他方(他方の上級管理者、役員、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人及びその他の代表)に集団で提供する代表者)当該当事者及びその付属会社の高級社員、従業員、代理人、財産、オフィス及びその他の施設、及びその帳簿及び記録を事前に通知した場合、合理的な時間内に合理的に取得する。(Ii)第7.11(C)節の要求または要求に従って提出された任意の報告書、申告、通知または申請中の任意の税務開示に関する情報、または第7.11(C)節の要求または要求に従って提出された任意の税務意見を含む、他方またはその代表が合理的に要求する可能性のある当該当事者およびその子会社の業務、財産、契約、資産、負債、人員、および他の態様に関する情報を迅速に他方に提供する。上記の規定にもかかわらず、アクセスまたは情報開示が弁護士-顧客特権の保護または適用法違反に危害を及ぼす場合(双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法で情報を提供するために合理的な最善を尽くすべきであることに同意する)場合、当社または親会社は、情報を提供または開示する必要がない。

(B)各当事者が本節7.04に基づいて取得したすべての情報は、期日が2022年5月31日である“秘密保持協定”(“秘密保持協定”)に基づいていなければならない秘密保持協定“)は、親会社 と会社の間にあります。

(C)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、合意当事者(およびそのそれぞれの代表)は、合理的な必要に応じて、取引の税務処理および税務構造について任意の税務コンサルタントに相談することができ、合理的に必要に応じて、取引の処理および構造を税務コンサルタントに開示することができ、秘密協定に従って提供される処理または構造に関するすべての材料(任意の税務分析を含む)を開示することができる。

7.05節では意見を求めない.

(A)過渡期間内に、当社は、そのそれぞれの代表が直接または間接的に(I)開始、募集、提案またはインフォームドコンセントの誘導、提出または発表、または任意の照会または任意の照会に関する情報要求を奨励、便利または協力するために、その合理的な最大の努力を行うべきではなく、または任意の照会または任意の照会に関する情報要求を奨励、便利または協力し、または合理的に予想され、または任意の買収提案をもたらすことができる任意の提案または要約を構成するか、または合理的に予想することができるか、または任意の買収提案をもたらすことができる任意の提案または要約を構成するべきではない。(Ii)その財産、業務、資産、br}帳簿、記録または任意の機密情報またはデータに関連する任意の交渉または議論に参加、継続、または他の方法で参加するか、または任意の買収提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の提案、要約、照会または情報要求に関連する任意の交渉または議論を誰に提供するか、(Iii)承認、承認または推薦、または公開承認、承認または推薦のいずれかの買収提案；(Iv)任意の意向書、了解覚書、原則協定、秘密協定、合併協定、買収協定、交換協定、合弁企業協定、共同協定、株式購入協定、または任意の買収提案に関連する他の同様の合意、または(V) 上記の任意の事項の実行または実行に決定または同意する。当社はまた、本協定調印後、会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、その代表が誰とも(本協定の双方およびそのそれぞれの代表を除く)これまでに買収提案または任意の合理的な予想による情報照会または要求に関する任意の入札、議論または交渉を停止させるべきであることに同意する, あるいは買収提案 を招く.当社はまた、本協定調印後3営業日以内に、当社は、本契約日前に、その買収提案について秘密保持協定に署名することを考慮した各個人(当社は、本契約日の前12(12) ヶ月以内に買収提案について連絡している者)に、当社又はその任意の子会社又はその代表が本契約日前に当該人に提供するすべての機密情報を返還又は廃棄し、当社又はその任意の子会社又はその任意の子会社又はその代表によって維持されている任意の実体又は電子データ室へのアクセスを終了することを要求しなければならない。一方またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が、取引終了前の任意の時間に買収提案に関連する任意の問い合わせまたは提案書を受信した場合、当該当事者は迅速でなければならない(また、任意の場合は、その問い合わせまたは提案書を知ってから24(24)時間遅れてはならない) 本項7.05節の条項を書面でこの人に通知しなければならない。

(B)本プロトコルの目的である，“買収建議書(I)会社の純収入、純収入または資産の15%(15%)以上の業務を構成する任意の個人または“グループ”(取引法の定義に基づく)(親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社を除く)が一回の取引または一連の関連取引で提出された任意の提案または要約を意味する。(Ii)当社の総合資産の15%(15%)以上(その公平な時価に基づいて、会社の取締役会が誠実に決定する)を直接または間接的に買収することを含み、 は、当該資産を所有する自社の1つまたは複数の子会社を買収することを含み、(Iii)実益所有権を買収する権利、または実益所有権を取得する権利、 会社の株式証券総投票権の15%(15%)以上である。任意の買収要約又は交換要約が完了した場合、誰もが自社株式証券の総投票権の15%(15%)以上を有するか、または当社(またはその業務が当社およびその付属会社の純収入、純収入または資産の15%(15%)以上を占める任意の子会社、全体として)に関連する任意の合併、再編、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散または類似取引につながる。いずれの場合も、当社は、予定されている取引を放棄しなければならない、または(Iv)任意の発行または売却または他の処置(合併、再編、分割、合併、株式交換、業務合併を含む), 資本再編または他の類似取引)当社の株式証券の総投票権の15%(15%)以上の取引であり、この取引は当社に予定されている取引を放棄することを要求するが、疑問を生じないために、いかなる許可された融資も買収提案にならない。

第7.06節従業員 福祉問題。

(A)親会社brは、または既存の会社およびその各子会社(場合によっては)を、発効時間後すぐに雇用され続ける会社従業員に提供しなければならない(“従業員を留任する)資格に適合する目的のために、存続会社またはその任意の子会社によって確立または維持される任意の従業員福祉計画(退職者健康計画または固定福祉退職計画または計画を含まない)の下で適用される福祉レベルを参加、付与、および決定する資格があり、会社の発効前に計算されるべきまたは計算すべきサービスとみなされるために使用されるが、条件は、サービスのスコアが任意の福祉または任意のそのような福祉の資金を繰り返してはならないことである。また、親会社は合理的な最大努力をすべきであり(I)任意の資格待機期間、任意の保険要求を放棄させる証拠、及び 存続会社或いはその任意の子会社による継続従業員又はその家族をカバーする各従業員福祉計画に基づいて任意の以前に存在する条件制限を適用し、及び(Ii)任意の連続従業員及びその保険家族が計画年度決算期間中に発生した任意の条件に適合する支出を提供する。この連続従業員が現在参加している健康·福祉計画によると、当該連続従業員が締め切り後に参加する健康·福祉福祉計画は、適用計画年度に当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての 控除可能、共同保険、最高自己負担要求 を満たすことが考慮される。閉幕後, 生き残った会社は、閉鎖直前に継続従業員が存在する閉鎖が発生したカレンダー年度に関するすべての計上されていないが使用されていない休暇や他の有給休暇を守る。親会社が本項の7.06(A)に基づいて義務を負う条件として、会社は親会社又はその指定者にすべての合理的な要求及び必要な情報を提供し、親会社又はその指定者が当該等の義務を履行できるようにしなければならない。

(B)会社は、会社の持分激励計画の要求に応じて、すべての通知を会社の持分激励計画の下の各購入者に適時に提供しなければならない。

(C)この節の第7.06節の条項は、本協定の当事者の利益のみであり、本協定に含まれる任意の明示的または黙示された条項は、任意の連続従業員、法定代表者または受益者またはその家族、または本合意によって享受される任意の性質または種類の任意の権利または救済を与えてはならず、第三者受益者または他の身分として、任意の指定されたbrの間または補償または福祉レベル内の任意の雇用または継続雇用される権利を含むが、これらに限定されない。本協定の任意の明示的または暗示的な内容は、任意の従業員福祉計画または他の従業員福祉計画の修正または修正を構成するものではなく、会社、親会社、存続会社またはその任意の子会社に任意の計画または他の従業員福祉計画を継続することを要求したり、その修正、修正または終了を阻止したりすることもできない。

第7.07節役員と上級職員の賠償。

(A)存続会社の会社登録証明書は、発効時間から6(6)年以内に修正、廃止、または他の方法で修正することができず、発効時間または発効時間の前に会社役員、高級管理者、従業員、受託者または代理人である個人の権利に悪影響を与え、法的要件が適用されない限り、会社の組織文書に規定されている賠償、立て替えまたは費用精算を下回らない条項を含まなければならない。発効時間からその後、親会社は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任、br}民事、刑事、行政または調査、またはbrの発効時間前または以前に存在または発生した事項に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任から補償することに同意する。適用法律と本協定が発効した日に発効する“定款”によると、会社はその人に対する賠償(適用法が許容される最大範囲で発生した費用を含む)を最大限に受けることになる。

(B)発効日から6(6)年内に、親会社は現行の保険条項を下回らない条項に従って、当社取締役及び高級職員責任保険の有効保険額を維持して、当社取締役及び高級職員責任保険シート をカバーしなければならない(その真実、正確及び完全なコピーはこれまでに仮想資料室で親会社又はその代理人又は代表に提供された)保証された者をカバーしなければならない。しかし、いずれの場合も、親会社はいずれの場合も、当社が2021年12月31日までの年度に支払うべき年間保険料総額の300%を超える年間保険料をこのような保険に支払う必要はない最高年間保険料“)；しかし、(br}親会社が、現行の保険条項を下回らない条項を含む6(6)年間の“尾部”保険を取得することによって、現取締役および上級管理職責任保険の保証範囲を拡大することができ、かつ、発効時間または発効時間前に存在または発生したクレームについて、(Ii)当該6(6)年以内にまたは任意の請求が提出された場合、ステップ7.07(B)節の規定により維持されなければならない任意の保険は、最終処分まで適用され続けるべきである。

(C)締め切り では、親会社はまだ締結されていない範囲内で、取引終了後の役員及び高級社員と自社及び親会社ともに合理的に満足する慣用賠償協定を締結する必要があり、この等賠償協定は取引終了後も有効である。

7.08節では にある事項を通知する.一方が、本合意の日から本合意の終了日まで(又は第IX条に従って本合意を早期に終了する)第VIII条に規定するいかなる条件の失効を招くか又は合理的に予想されるいかなる事件も発生しない場合は、会社は直ちに親会社に通知しなければならず、親会社は直ちに会社に通知しなければならない。このような通知は、通知を提供する側が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証または契約が満たされているかどうかの確認または承認、または本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証または契約に違反しているかどうかの確認または承認を構成すべきではない。

7.09節ではさらに 行動；合理的な最大努力.

(A)本合意の条項に基づいて、本プロトコルの条件に適合することを前提として、本合意当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、適切な行動をとることを促し、適用される法律または他の法律に基づいて、必要、適切または適切なことをとることを採用または促進し、双方は、以下の各当事者のすべての許可、同意、承認、許可、資格および命令、および待機期間の満了または終了を含む、取引を完了および発効させるために、その合理的な最大の努力を行うべきである。取引を完了し、合併条件を満たすために必要なもの4.05節で述べた政府当局と、会社との契約を締結する当事者。発効時間brの後の任意の時間に本合意の目的を達成するために必要またはさらなる行動をとることを望む場合、当事者の適切な上級管理者および取締役は、そのようなすべての行動をとるために合理的な最大の努力をしなければならない。

(B)過渡期間内に、当事者は、それ又はその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した本協定に関連する事項に関連する任意の通信を速やかに他の当事者に通知し、他の当事者が事前審査を許可し、実行可能な場合には、その方向の任意の政府当局が提出した取引に関連する任意の通信について協議することを含む、取引に関連する事項の状況を随時相手に通報しなければならない。Br移行期間内に、本協定のいずれの当事者も、事前に他の当事者と協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者がそのような会議、会議、または他の通信に出席および参加する機会があることを可能にする任意の政府当局との任意の届出、調査または他の問い合わせに関する任意の会議、ビデオまたは電話会議または他の通信に参加することに同意してはならない。機密協定条項を遵守することを前提として、移行期間中、双方は他の 当事者が合理的に要求する可能性のある前述の情報を交換し、協力を提供するために、双方が十分に協調し、協力する。秘密協定の条項によれば、双方は、それに関連する任意の文書、情報、およびデータを含む、双方またはその任意の代表と任意の政府当局との間のすべての重要な通信、アーカイブまたは通信のコピーを相互に提供する, 本プロトコルと過渡期内に予定されている取引について.いずれか一方は、任意の政府当局の前で、その同意要求または取引完了要求に抵触する、または意図的に遅延させる行動を取ってはならない。

(C)過渡期間内に、当社は、(A)当社の優先転換および(B)すべての会社の交換可能手形(任意の許可によるbr融資発行手形を除く)を取引直前に完了させ、終市前に発効させるために、合理的な最大の努力を行うべきである。

(D)当社の事前書面同意(当該等の同意は無理に拒否されてはならない、遅延又は追加条件)を経ていない場合、親会社のbrは、任意の非償還協定の修正、追加、免除、または修正を許可することができない。親会社は当社の合理的な要求に応じて、その合理的な最大の努力を尽くして、適用される非償還協定の条項と条件に基づいて、署名した当該などの非償還協定に掲載されている各方面の義務を具体的に履行する。

(E)上記一般性を制限することなく、親会社は、会社に合理的かつ迅速な書面通知を出さなければならない：(A)親会社が知っているいずれか一方の違反または違約(または通知または非通知、時間経過または両方を兼ねている場合、任意の違約または違約を招く可能性のある任意の事件または場合)、または(B)任意の実際的、潜在的、脅威的、または主張の満期、失効、撤回、違約、違約のいずれかの書面通知またはその他の書面通信を受信し、任意の非償還プロトコルのいずれか一方は、任意の非償還プロトコルの任意の条項を終了または否定する。

(F)移行期間内に、親会社は、会社が合理的に受け入れられる形態で拘束力のある非償還協定を締結することを含む、親会社の普通株式保有者が行使しないか、または他の方法で償還権利を放棄するように合理的な最大の努力を行わなければならない。当社の事前書面の同意を得ていない場合、親会社は、親会社又はその任意の関連会社と任意の親会社の普通株式保有者又はその任意の関連会社との間で償還権の放棄に関する契約を締結してはならない。しかし、保証人が保有する親会社の実益が所有する親会社の普通株式の譲渡、譲渡又は譲渡を明確に許可しなければならない。これらの契約は、償還権の放棄を確保するためにこのような契約に関連している(“br”)合意を償還できない“)”親会社はその合理的な最大の努力を尽くし、契約を償還しないすべての相手側に のような当事者の契約と義務を遵守させるべきである。

(G)親会社は、取引終了時に指定された融資を完了するために必要かつ適切なすべての行動を取るか、または当社に合理的な書面要求をとるように、合理的な最善の努力をしなければならないが、親会社は、任意のコストまたは支出を負担すること、任意の約束または他の費用を支払うこと、任意の責任または義務を負うこと、または指定された融資に関連する任意の賠償を提供することに同意することを要求されるべきではないが、取引が完了した後に支払いまたは発効する範囲内でのみ除外されるべきである。当社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない)、親会社は、親会社が署名した指定された融資に関するいかなる合意に対しても、いかなる修正、補足、免除、または修正を許可または同意してはならない。会社が合理的な要求を提出する際には、親会社はその合理的な最大の努力を尽くし、指定融資に関連する任意の合意の条項と条件を満たす前提の下で、合意当事者の義務を具体的に履行すべきである。前述の一般性を制限することなく、親会社は、(A)親会社が既知の指定融資に関連する任意の合意のいずれか一方の任意の違約または違約(または通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方が任意の違約または違約をもたらす可能性がある)、または(B)指定融資に関連する任意の合意のいずれか一方の任意の書面通知または他の書面通信を受信し、指定された融資に関連する任意の実際、潜在的、潜在的、または指定された融資に関連する任意の書面通知または他の書面通信を会社に合理的に迅速に通知しなければならない。脅威または要求満期、失効、撤回、違反、違約, いずれか一方は、そのようなプロトコルの任意のbr条項の指定された融資に関連する任意のプロトコルを終了または否定する。

(H)会社が約束し、同意し、延期が完了した場合、会社は直ちに親会社に返済しなければならない：(A)20%の延期費用、 会社の責任が160，000ドル以下である場合、または(B)(1)会社が2022年11月28日または前に親会社に審査された審査された財務諸表および最終的なPCAOB財務諸表を提出できなかった場合、会社は直ちに親会社の20%の延期費用を返済しなければならず、会社の負債総額は800，000ドル以下である。(2)記録された自己払い法律費用と延期の取得に関する実際の支出は，これらの費用は本契約発効日に発効したいかなる固定費用手配の範囲内でもなく，総金額は25，000ドル以下である。

7.10節公告 .本プロトコルに関連する初期プレスリリースは、親会社と会社がそれぞれ合意した共同プレスリリースであるべきである。その後、法律の適用またはナスダック資本市場の要求が別途禁止されているほか、本合意の日から本合意の終了日(またはVI IX条項に従って早期に終了する)まで、親会社および当社は、本プロトコル、合併または任意の他の取引について任意のプレスリリースまたは他の方法で任意の公開声明を発表する前に、互いに協議し、他方の事前同意を得ずに、このような プレスリリースまたは任意のこのような公開声明を発表してはならない。また、本7.10節に含まれるいかなる内容も、親会社または当社またはそのそれぞれの関連会社がその投資家および潜在投資家に取引に関する慣用または他の 合理的な情報を提供することを阻止することはできず、このような情報は、他方が以前に本7.10節によって同意したbr}公開声明とほぼ一致する。

第7.11節税務事項。

(A)本プロトコルのいずれの側も、(およびそれぞれの関連会社を促進してはならない)任意の行動をとること、同意すること、または取ることができない(または取ることができない)任意の行動をとることができず、これらの行動(または行動をとることができない)は、発効時間の前または後に、予期される税金待遇を得る資格がある合併を阻止または阻害することが合理的に予想されるであろう。

(B)米国連邦と適用される州所得税の目的で、本合意当事者はこの合併を“再編成する“規則”第368(A)節及びその下で公布された“財政条例”に示されており、本協定は本協定を構成し、本協定の双方は以下のように採択される再編成計画“大蔵省条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示す範囲内である。本合意当事者は、合併納税年度の納税申告書に“財務条例”1.368-3(A) に記載された声明を添付しない限り、すべての納税申告書を準備して提出し、他の方法で合併を報告しなければならない測定法“”規則“1313(A)節で指す.本協定は、各当事者が徴収しようとしている税収待遇に対して他方のどの政府当局にも直ちに書面で異議を通知しなければならない。

(C)本合意は、各当事者が直ちに書面で他方に通知しなければならず、取引が終了する前に、当該当事者が合併が計画された税金待遇に適合しない可能性があることを知っているか、または信じる理由がある場合(および合併計画に適合する税金待遇を促進するために、本協定の条項を合理的に修正することができるかどうか)。(I)親会社又は当社が採用しようとする税務処理方式について、そのそれぞれの税務顧問に税務意見を求める場合、又は(Ii)米国証券取引委員会が当該税務意見の提供を要求又は要求する場合、本協定各方面は合理的な努力を行い、適用税務顧問が合理的に当該税務顧問が満足できる形式と実質要求の形式と実質に従って、常習税務申告書に署名し、交付すべきである。もしアメリカ証券取引委員会が合併について税務意見を提供することを要求或いは要求すれば、親会社は商業上の合理的な努力を尽くし、ArentFox Schiff LLPが慣例の仮定と制限を遵守する前提の下で、親会社と会社にこのような税務意見を提供することを促すべきである。

(D)終値時又は終値前に、会社は、親会社が合理的に受け入れた形で、終了日まで、財務省条例1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)条の要求に適合する正しい署名された証明書を親会社に交付し、正式に署名された通知を米国国税局に提出しなければならない(この通知は、親会社が閉鎖後直ちに米国国税局に提出しなければならない)。しかし、当社が当該等の証明書及び通知を交付できなかった場合、親会社及び連結子会社(何者に適用されるかによる)の唯一の救済方法は、規則第1445節に規定する範囲内で1株当たりの合併対価を支払わないものとする。

(E)親会社 は、取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、または他の類似税(総称してこれを総称する)を支払わなければならない譲渡税)と、すべての譲渡税に関するすべての必要な納税申告書を提出し、法律の要求が適用される場合、本合意の当事者は、そのそれぞれの関連会社に、任意のこのような納税申告書の実行に参加するように促すべきである。本協定には他の規定があるにもかかわらず、本協定双方は(それぞれの関連会社に)誠実な協力を促し、法律が適用可能な範囲で任意のこのような譲渡税の金額を最小限に抑えるべきである。

第7.12節証券取引所に上場する。親会社はその合理的な努力を尽くして、取引に関連して発行された親会社の普通株が終値時にナスダック資本市場での上場を許可され、上場申請を提出することを含む(“リスト アプリケーション)そして、ナスダック資本市場が提供した上場申請に関する意見に直ちに対応しなければならない。brは上場日から取引終了まで、親会社の普通株、親会社の権利と親権証のナスダック資本市場での上場取引を維持するために最善を尽くすべきである。

第7.13節反独占。

(A)独占または制限貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とする任意の法律によって要求される程度は、“高速鉄道法令”(“高速鉄道法令”)を含む独占禁止法)であって、本合意当事者は、適用される反独占法に基づいて任意の要求の提出または申請を迅速に提出することに同意し、本合意日の10(10)営業日よりも遅くなく、会社および親会社は、“高速鉄道法案”に要求される通知および報告表をそれぞれ米国司法省反独占部門および米国連邦貿易委員会に提出(または提出を促す)しなければならない。双方は、合理的で実行可能な場合に、独占禁止法 によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、他のすべての必要、適切または望ましい行動を取って、適用される待機期間を満了または終了させるか、または独占禁止法によって必要な承認をできるだけ早く得ることに同意し、“高速鉄道法案”に規定された待機期間の早期終了を要求することを含む。

(B)移行期間内に、親会社および当社は、それぞれ、任意の独占禁止法に従って、取引のすべての必要な承認および満了、または取引終了の待機期間を得るために努力しなければならず、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない：(I)個人によって開始された任意の訴訟を含む任意の申請または提出および任意の調査または他の照会について、各当事者またはその付属会社と全面的に協力する；(Ii)当事者が任意の政府当局から受信した、または任意の政府当局に発行した任意の通信、および個人手続きに関連する任意の通信(場合によっては任意の取引に関連する)を合理的に相手に通知し、そのようなすべての書面通信のコピーを迅速に相手に提供すること。(3)他方が、任意の政府当局と任意の会議または会議を開催する前に、任意の政府当局に発行された任意の書面通信を事前に検討し、任意の政府当局または会議で開催された任意の会議の前に相互に協議するか、または個人が行う任意の手続きに関連する場合には、任意の他の人と協議し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、そのような会議および会議に出席および参加する機会を他方に与えることを可能にする。(4)一方が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他方は、その当事者に関連状況をタイムリーかつ合理的に通報し、(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出するために、合理的な協力を提供するために最善を尽くし、brを解釈するか、または取引を弁護し、任意の規制または競争的論点を明らかにする, または任意のbr}政府当局からの要求または反対意見に応答することができるが、本節7.13(B) によって提供される材料は、外部弁護士に限定されてもよく、編集(I)会社推定値への参照を削除し、(Ii)必要に応じて契約スケジュールを遵守することができる。

(C)本合意のいずれも、任意の他の人との合併または買収または任意の他の人の資産または株式の大部分の買収に同意することを含む、または独占禁止法に基づいて提出または申請の提出または申請を要求する任意の待機期間の満了または終了の行動をとってはならない。本プロトコルの当事者は、他の人との合併または買収または任意の他の人の資産または株式の大部分の合併または買収に同意することを含む任意の行動を取ってはならない。当事者が取引を完了し、合理的な最善を尽くして取引を阻止または解除する能力に悪影響を及ぼす法規または行政命令を、状況に応じて決定する。

7.14信託口座。発効日から、親会社は所定の期限内に解散または清算の義務を終了し、親会社の登録証明書に記載されている義務を終了し、親会社は合併完了またはその他の理由で親会社の資産を解散および清算する義務はなく、親会社の組織書類に基づいて合併に関連する親会社の普通株を償還する範囲を選択する以外、親会社の任意の株主は信託口座からいかなる金額を得る権利がない。しかし、前述の規定は親会社の組織文書に基づいて、償還権を有効に行使する前に、任意の親会社の普通株償還の義務を達成することを修正または制限してはならない。少なくとも発効時間の48(48)時間前に、親会社は、信託協定に従って受託者に通知を出さなければならず、信託協定に基づいて受託者に要求brを受託者に要求する他の文書、意見、または通知を交付し、発効時間前に受託者を促進しなければならない。したがって、受託者には責任がある。信託口座に保有しているすべての資金を親会社に移す(ただし、信託契約に基づいて親会社組織書類に基づいて親会社の普通株式を償還する親会社株主に信託口座から支払う必要がある資金は除く)(親会社貸借対照表上の利用可能な現金として保有, (A)親会社が親会社普通株を保有する株主が親会社組織書類に従って親会社普通株を償還することを選択した場合、満期時に彼らに支払わなければならないすべての金、(B)親会社が成約日に支払うべき任意の未償還取引費用、又は(C)運営資金及び他の一般会社用途のための費用(br}取引終了後の会社用途)を支払い、その後、信託口座及び信託協定の終了を招くべきである。

第七十五節役員。親会社及び会社は、発効時間後、親会社取締役会は、直ちに親会社及び会社が第二.05(B)節に規定する個人で構成されるように、すべての必要な行動を取らなければならない。

第7.16節持分インセンティブ計画。締め切り前と締め切りには、親会社は親会社の株式激励計画を採用する。

第7.17節関連締約国協定。取引が終了する前に、会社は、商業的に合理的な努力をして、“会社開示スケジュール”第7.17(A)節に規定するすべての契約の終了、および会社とその任意の取締役、上級管理者、または10%を超える株式を保有する任意の取締役、上級管理者または所有者との間の任意の他の重要な契約(その人が所有するすべての会社証券がすべて転換または行使されると仮定する)、または前述のいずれかの直系親族(直接またはその人の関連会社を介して間接的にも)(A)関連先)またはS-K規約第404項によれば、当社に対していかなる責任も負わないことを開示しなければならないが、取締役および従業員の報酬および福祉に関連する一般的な授業協定または当社が添付表第7.17(B)節に記載されている者を除く。

7.18親会社の手元現金計算。

(A)取引が終了する前に、親会社が親会社の手元の現金に対する誠実な計算を説明するために、親会社の最高経営責任者またはCEOが署名した報告書を会社に準備して提出しなければならない(“ 上司の現金を手作業で計算する)と、合理的なサポート詳細および文書と共に、その各構成要素の計算(すべての未償還親会社取引費用の請求書と共に)、および会社が親会社の手元の現金計算を審査する際に合理的に要求される任意の追加情報を示す。親会社は、会社及びその会計とその他の代表が営業時間内に親会社及びその代表がすべての当該材料を作成する際に使用する帳簿、記録とその他の材料、及び親会社の関連従業員 を合理的に調べさせ、親会社が親会社の手元の現金計算に含まれる金額と計算について提出した任意の合理的な意見を誠実に考慮することを含む、その代表が親会社の手元の現金計算及びその構成部分の方面で会社と協力することを促すべきである。双方は商業上の合理的な努力を尽くし、決済前に親会社の手元の現金計算に関するいかなる相違も誠実に解決すべきだ。親会社の手元現金の計算は公認会計原則と本協定の条項に基づいて、親会社の手元現金と未償還親会社の取引費用の定義( の適用とする)を含めて作成しなければならない。親会社の手元現金計算に記載されている親会社の手元現金と未返済親会社の取引費用は、決済時までの最終金額とみなされ、その後調整してはならない。

(B)親会社株主総会後、親会社の手元の現金が最低現金金額未満である場合、取引終了時または前に、親会社は、親会社普通株(A)の任意の他の株式を購入または販売する権利があり、これらの株式は、親会社普通株の株式と同じ権利、特権および優先権を有し、本合意の条項に従って会社株主に発行される(追加の証券またはbr経済的誘因なし)。または当社が発行前に別途明確な同意がない限り)、および(B)方向性増発親会社の普通株1株当たり価格を下回らない価格(このような追加方向増発、 )“追加融資“)親会社の手元現金が少なくともbrの最低現金金額に等しい金額に最高することができるが、(I)親会社の手元現金が最低現金金額を超えることを招く任意の追加融資は、親会社と当社が合意しなければならないこと、または(Ii)償還日後および取引終了前の一定期間内にのみ、親会社の普通株式保有者がそれぞれ適用償還権利を行使することを解除または解除することを促進することを奨励することを前提とする。

(C)前述の一般性を制限することなく、第3.07節の規定によれば、親会社の手元現金が少なくとも最低現金金額に等しくなるように、追加の財務的誘因が必要または望ましい可能性があることを認め、同意する。

(I)親会社の手元現金が最低現金金額に等しくなるように、投資家または償還株主に親会社の普通株を増発することが合理的に必要であることを合理的に決定した場合、br社の書面要求に応じて、(A)親会社は保証人に、いくつかの奨励的な保険者株の没収と廃止に同意しないように促すべきである(“ 株を没収した“)締結された財政優遇総額の80%(80%)に相当する(本節で没収された総額 が条件‎7.18(C)(I)1，040，000株を超えてはならない奨励保証人株式br(“スポンサー上限“))、及び(B)会社参考値は、1つの額を減算しなければならない(”会社の奨励金額“)は，本節により提供される経済的誘因総額の20%(20%)に相当する‎7.18(c)(i); and

(Ii) が第7.18(C)(I)節により廃止された没収株式数が保険者上限に等しく、かつ、親会社の手元現金が少なくとも最低現金金額に等しくなるように、投資家または償還株主に親会社の普通株を増発する必要があることに合意した場合、(A)親会社は、総増量財務インセンティブの50%(50%)に相当する奨励保証人株式数を撤回できないように撤回できないように保証人に同意させなければならない。(B)企業参考値から1金額を減算しなければならない(B)逓増会社奨励額そして会社の報酬と一緒に会社インセンティブ金額合計“)は、本節によって提供される増分財政報酬総額の50%(50%)に等しい‎7.18(c)(ii).

いかなる財務誘因の1株当たり価格は、方向性増発で発行された親会社の普通株の1株当たり価格を下回ってはならず、当社と保険者と事前に書面で同意しなければならない。本項に基づいて発行される親会社普通株式はすべて‎7.18(C) は有効時間にのみ発行されます。

第7.19節PCAOB監査財務。当社は商業上の合理的な努力を尽くし、本合意日後、実際に実行可能な情況下でできるだけ早く親会社に真実完全なコピーを渡すべきである：(I)当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの最終監査総合貸借対照表、及び当社のこの日までのbr年度までの関連監査総合収益表、株主権益変動表と現金流動表は、すべての場合、すべてGAAPとS-X法規に従って作成し、PCAOBの監査基準 監査(総称してPCAOBの監査基準 に従って監査するPCAOB監査財務報告)及び(Ii)監査されていない財務諸表は、当社のbr及び2022年9月30日までの9ヶ月間の総合貸借対照表及び総合損益表、株主権益変動及び現金流量を含み、各報告書は公認会計原則及びS-X条例に基づいている(“中間財務諸表が審査されました“)”当社は商業上の合理的な努力を尽くして、2022年12月31日及び2021年12月31日後、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く当社に2022年12月31日及び2021年12月31日までの最終審査総合貸借対照表及び当社のこの日までの関連審査総合収益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を提出し、すべて公認会計原則及びS-X規則に従って作成し、そしてPCAOBの監査基準に従って監査を行わなければならない。

第八条合併の条件

8.01節ではそれぞれの義務に条件を付加する.会社、親会社、および合併子会社が取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の条件の完了時またはそれ以前の満足または免除(許可されている場合)に依存する

(A)会社 株主承認。会社の株主の承認を得なければならない。

(B)親会社 株主承認.委託書、大中華区持株有限会社、親会社組織文書とナスダック資本市場規則に基づいて、必要な母株主の承認を得た。

(C) 注文がない.いかなる政府当局も、合併を含む取引を行う効力を有する任意の当時有効であって、合併を含む取引を行う効力を有する法律、法規、規則、判決、br法令、行政命令または裁決を制定、発行、公布、実行または締結してはならない、または合併を含む他の方法で取引の完了を禁止する。

(D)反独占承認および待機期間。“高速鉄道法案”の要求に基づいて提出されたすべての書類は完了し、“高速鉄道法案”による取引完了に適用される任意の適用待機期間 (およびその任意の延長)は満了または終了しなければならない。

(E)政府 は同意する.一部に規定されているすべての同意、承認、許可会社が開示したスケジュールの8.01(E)は、適用されるすべての政府当局から取得され、すべての適用される政府当局と共に作成されなければならない。

(F) 宣言を登録する.登録宣言は証券法に基づいて施行されなければならない。“登録声明”の有効性を一時停止する停止令brは発効してはならず，米国証券取引委員会も“登録声明”の有効性の一時停止を目的とした訴訟を開始または脅してはならない。

(G)親会社 有形純資産額。親会社の書類に基づいて償還権を行使した後、親会社は少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を保有しなければならない。

(H)プロトコルを償還しない.取引終了前に締結された任意の非償還協定の当事者は、そのようなすべての当事者によって正式に署名された非償還合意のコピーを親会社に交付または手配し、取引終了時に完全に有効でなければならない。

8.02節親会社と連結子会社の義務に対して条件を提出する。親会社および連結子会社が取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の追加条件が完了したとき、または以前に満たされたか、または放棄されたか(許可されている場合)に依存する

(A) と保証を述べる.会社の陳述及び担保は(I)第4.01節(組織及び資格；4.04節(本プロトコルに関連する許可)および第4.04節(本プロトコルに関連する許可)は、本プロトコルの期日および締め切りのすべての実質的な側面において、真実かつ正確でなければ(その中で規定されている“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関する制限または任意の同様の制限に制限を加えない)、任意の変更が本プロトコル6.01節に従って許可された行動を反映しない限り、そのような陳述および保証がより早い日に明確な宣言がない限り、Brの場合、このような陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきであり、(Ii)節4.03 (大文字)は、様々な態様で真実で正しくなければならないが、本プロトコルの日付および締め切りによって行われる不正確な点は除外される(任意の変更が融資を許可する行為および本プロトコルの6.01節に従って許可される任意の他の行為を反映しない限り、 のような陳述または保証がより早い日に明確に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、本契約日および締め切りが真実および正しいものでなければならない)および(Iii)条項IVに記載されている当社のすべての他の陳述および保証は、その日および締め切りに行われるように、真および正確であるべきである(その中に記載されている“重要性”または“会社の重大な悪影響”または本明細書に記載されている任意の同様の制限に影響を与えない), (A)そのような任意の陳述および保証がより早い日に明示的に宣言されない限り、 この場合、陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいものであるべきであり、(B)これらの陳述および保証が真実で正しくない場合(締め切りであっても早い日であっても)、全体として、会社 の重大な悪影響を招くことはない。

(B)協定とチノ。会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、発効時間または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)物質的悪影響。本協定が発効した日から、締め切りに続く会社の重大な悪影響は発生しません。

(D)上級乗組員証明書。会社はすでに親会社に証明書を交付しなければならない(“会社上級社員証明書)は，締め切り日であり，会社の上級管理者1人が署名し，第8.02(A)節，Σ第8.02(B)節，Σ第8.02(C)節で規定される条件を満たすことを証明している.

(E)ロックプロトコル .会社開示明細表第8.02(E)節に掲げる会社の株主は、正式に署名した販売禁止協定の写しを親会社に交付することをすでに手配したか、または手配しなければならない。

(F) 項を清算して成果を渡すことができる.第2.06(A)節の規定により、会社は、納入会社が納入しなければならない期末納入量を親会社に交付または随時準備する。

8.03節会社義務の条件。企業が取引(合併を含む)を完了する義務 は、次の追加条件が完了したときまたは前に満たされたか、または免除されなければならない(許可されている場合)

(A) と保証を述べる.(I)節5.01(会社組織)および第5.04節(本協定に関連する許可)に含まれる親会社および合併子会社の陳述および保証は、本合意日および締め切りのすべての重要な点において、日付および締め切りに記載されているように真実かつ正確でなければならない(ただし、本明細書に記載されている“重要性”または“親会社材料の悪影響”に関する制限または任意の同様の制限には影響を与えない)。このような陳述および保証は、本プロトコル第6.02節に従って許可された行動の任意の変更、および任意のそのような陳述および保証がより早い日に明確に宣言された範囲を反映することを除いて、そのような陳述および保証は、そのより早い日に真実であるべきである。(Ii)節≡5.03(大文字) は様々な点で真実で正しいべきであるが、本プロトコルの日付および締め切りまでの微小な誤りは除外される(任意の変更が本プロトコル6.02節によって許可された行動を反映していない限り、任意のこのような陳述または保証は、より早い日に明確に行われていることを除いて)。(Iii)本プロトコルに含まれる親会社および連結子会社の他の陳述および保証は、本契約日および締め切りのすべての態様において真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“親会社材料の悪影響”またはその中に規定されている任意の同様の制限に影響を与えない)、ただし、(A)これらの陳述および保証が締め切り前に明確に宣言されている場合を除く, この場合、陳述および保証は、より早い日に真および正しいべきであり、(B) 陳述および保証が真実かつ正しい(締め切りまたはより早い日付にかかわらず)、 が全体として、親会社材料の悪影響を引き起こさない。

(B)協定とチノ。親会社および連結子会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、その発効時間または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)物質的悪影響。本協定の発効日から、締め切りに続く親会社の重大な悪影響は発生してはならない。

(D)上級乗組員証明書。親会社はすでに親会社の高級管理者が署名し、期日が締め切りの証明書を会社に提出し、8.02(A)節、8.02(B)節 と8.02(C)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(E)証券取引所に上場する。親会社の普通株は締め切り日にナスダック資本市場に上場しなければならず、上場申請はすでに許可されており、親会社はナスダック資本市場のいかなる適用の初期と持続的な上場要求にも符合しない通知を受けない。

(F) 項を清算して成果を渡すことができる.第2.06(B)節の規定によると、親会社は、親会社が要求した期末納品を納入するか、または引渡し時にいつでも親会社が要求する期末納品を準備しなければならない。

(G)最低現金金額。上級機関の現金量は最低現金量を下回ってはならない.

第九条終了、修正、放棄

第9.01節は終了する。 本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は、以下に述べるように、会社または親会社の株主が本プロトコルおよび取引を承認して採択する必要があるにもかかわらず、放棄することができる

(A)親会社と会社の相互書面同意；

(B)発効期間が2023年9月21日まででない場合は、親会社または当社が他方に書面通知 を発行する(延長可能な日、外部期日)；しかし、いずれか一方またはその代表が を介して、その関連者が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、合意または義務に実質的に違反または違反した場合、本プロトコルは、本節9.01(B)に従って を終了することができず、このような重大な違反または違反は、外部日または前に第8条に記載された条件を履行できなかった主な原因である

(C)親会社または会社を介して他方に発行された書面通知(米国のいずれかの政府当局が発行、発行、公布、実行または実行または任意の禁止、命令、法令または裁決(一時的、予備的、または永久的であるか否かを問わず))を行う場合、この禁止、命令、法令または裁決は最終的かつ控訴不可能となり、合併、不正、または他の方法で取引の完了を阻止または禁止することを含む取引を完了する効力を有する

(D)親会社が親会社株主総会で親会社株主の承認を得られなかった場合(任意の休会又は休会の制限を受けた場合)、親会社又は当社は他方に書面通知を行う

(E)本協定の署名及び交付後24(24)時間以内に、多くの会社株主が、会社の株主承認を提出するのに十分な株主支援協定を提出できなかった場合、親会社は、br書面で会社に通知しなければならない。ただし、その数の株主が株主支援協定を提出した場合、親会社は、9.01(E)節の規定に従って本協定を終了してはならない

(F)会社が登録声明の発効後5(5) 営業日以内に会社の株主の承認を得られなかった場合、親会社は会社に書面通知を出さなければならない。ただし、証明に必要な承認の書面同意を得た場合、親会社は第9.01(F)節に従って本契約を終了してはならない

(G)親会社が本プロトコルで規定する任意の陳述、保証、チノまたは合意に重大な違反が発生した場合、 は会社に書面通知を出すか、または会社の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も は8.02(A)節と8.02(B)節で規定する条件(br})を満たさない会社の違反を中止する)；前提は、親会社がこのような契約終了会社の違約行為を放棄していないことであり、親会社と合併子会社は当時、本協定における陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない；また、もしこのような契約終了会社の違約行為が会社によって是正できる場合、会社がその合理的な努力を尽くしてこのような違約行為を是正し続ける限り、親会社はこのような重大な違約行為が親会社に違約通知を出してから30(30)日以内に是正されない限り、親会社は本合意を終了してはならない

(H)親会社及び合併子会社が本協定に規定するいかなる陳述、担保、契約又は合意に違反しているか、又は親会社と合併子会社の任意の陳述又は担保が真実でない場合には、会社が親会社に書面通知を行い、 がいずれの場合も、8.02(A)節及びii 8.02(B)節 に規定された条件を満たしていない(“終止性親は約束を破った)；会社がこのような終了親会社の違約行為を放棄していない限り、会社は当時、本協定における陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない；また、親会社と合併子会社がこのような終了親会社の違約行為を是正することができる場合、親会社と連結子会社がその合理的なbrを履行し続けてこのような違約行為を是正するために努力している限り、会社はイ9.01(H)項に従って本合意を終了することはできない。

9.02節で影響 を終了する.第9.01項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側、上級管理者、取締役、従業員または株主はいかなる責任も負わないが、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルを終了する前に意図的に本プロトコルに違反した責任 は第6.03条の制約を受けない。

9.03節で修正します。 本プロトコルの双方は、発効時間までのいつでも書面で本プロトコルを修正することができます。本協定の当事者が書面に署名しない限り、本協定を修正することはできません。

第9.04節は棄権する。 発効時間前の任意の時間、(I)親会社は、(A)会社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)当社が本協定に記載されている陳述および保証または会社が本協定に従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄することができ、(C)当社の任意の合意またはそれ自身の義務を遵守することを放棄する任意の条件(Br)および(Ii)会社が親会社または合併子会社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(B) は、親会社または合併子会社の陳述および保証のいずれかの不正確な点、または親会社または合併子会社がこれに基づいて提出した任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、(C)親会社または合併子会社の任意の合意またはそれ自身の義務を遵守する任意の条件 を放棄する。そのような延期または放棄は、その制約された一方または複数の署名された書面文書に記載されているように、有効である。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させたいずれも、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権の単独または部分的な行使によって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

第X条総則

第10.01節通知。 本契約項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で発行しなければならず、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求証明書)でなければならない(又は本契約第10.01節の通知に規定されている一方の他の住所に従って)双方の当事者に発行しなければならない(かつ、受信時に適切に発行されたとみなされるべきである)

親会社や合併子会社であれば

Northview Acquisition Corp.
西25街207号9階
ニューヨーク，NY 10001
ジャック·ストーバー
電子メール：jstover@comCast.net

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ArentFox Schiff LLP
K街北西1717番地
700軒の部屋
ワシントン20006
注意：ラルフ·V·デ·マティノ
メールボックス：ralph.demartino@afslawa.com

会社にそうすれば

プロサ株式会社
エルトン通り三十五番地です。
カリフォルニア州サンフランシスコ南部郵便番号：94080
注意：Ben Hwang
電子メール：ben.hwang@presusa.com

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盛徳国際法律事務所
1999星光大道17階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
注意：マイハーディ·ホダダッドマシュー·ストック
メールボックス：mkhodadad@sidley.com；

メール：mstoker@sidley.com

10.02節で述べた，保証とチノの存続不可 である.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他の合意は、このような陳述、保証、契約、義務、合意および他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、締め切りの日に存在し続けることはできず、これらのすべての陳述、保証、契約、義務または他の合意は、終了時に終了および失効しなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)。しかし、以下の場合を除く：(A)本稿に記載されているチノと合意は、その条項に基づいて、結審後に全部または部分的に明確に適用され、その後、結審後に発生する任意の違反行為、および(B)本規約X条およびVI I条に規定されている任意の対応する定義にのみ適用される。

第10.03節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行できない場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は完全に有効でなければならない。任意の条項または の他の条項が無効、不正、または実行できないと判断した場合、本プロトコル双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、最初に想定された取引 を最大限に達成するために、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

10.04節完全 プロトコル；譲渡.本プロトコル及び付属プロトコルは、守秘協定又はイ7.04(B)節で述べた合意を除いて、双方が本合意の対象となる についての完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面及び口頭合意及び承諾、又はいずれかのこのような合意及び承諾の代わりになる。 は、本合意の他の当事者が事前に書面で明確に同意しておらず、いずれか一方が本合意を譲渡してはならない(合併、法律実施又はその他の方法による)本合意を譲渡してはならない。

10.05節利害関係側 .本プロトコルは、本プロトコル当事者の利益にのみ拘束力を有し、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の権利、利益または救済措置を付与することを意図していないが、第7.08条を除く(その目的は、本プロトコルによってカバーされる人員の利益のためであり、それによって等の者が強制的に実行することができる)。

10.06節は 法律に適用される.この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての法律訴訟と手続きは、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を持っていなかった場合、どのような法律訴訟もデラウェア州の任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本合意当事者は、(A)上記裁判所のそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、本合意のいずれか一方によって、本合意によるまたは本合意に関連するいかなる訴訟も提起することができず、(B)上記デラウェア州裁判所以外の本合意に関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意し、管轄権のある任意の裁判所で任意の判決を執行する訴訟を除く。デラウェア州のいずれかのこのような裁判所が下した判決または裁決。 双方はさらに同意し、本合意で規定された通知は十分な訴訟手続きを構成しなければならず、双方はさらに このような送達が不十分ないかなる論点も放棄する。双方はここで取り消すことができず、無条件に放棄することはできず、動議として、または答弁、反訴または他の方法として、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、(A)任意の理由で本明細書に記載されたデラウェア州裁判所の管轄を受けない任意のクレーム(Br)、(B)そのまたはその財産の免除またはそのような裁判所の管轄権から免れるか、またはそのような裁判所で開始される任意の法的手続き(送達通知によっても)に同意しない, 判決前の差し押さえ、判決の執行に協力した差し押さえ、(Br)判決または他の判決の執行)、および(C)(I)任意のこのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)そのような訴訟の場所は適切ではない、または(Iii)本協定または本協定の標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されてはならない。

10.07節陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審裁判を行う可能性がある権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないことを証明し、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)他の事項に加えて、本プロトコルの他方と本プロトコルの他方とが本プロトコルおよび取引を締結するように誘引されていることを確認する(場合に応じて)、10.07節の相互放棄および証明を含む。

第10.08節のタイトル。 本プロトコルに含まれる記述タイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

10.09節の対応内容； 電子交付.本プロトコルおよび他の各取引ファイルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)による送信を含む)こともでき、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。当事者が実行した相手当事者の他の当事者の弁護士に電子メールで を送信することは，前文の要求に適合していると見なすべきである.

10.10節の具体的な 性能.双方は、本協定のいずれかの条項が本協定の条項に従って履行されていない場合には、補うことのできない損害が発生するので、双方は、デラウェア州衡平裁判所又は当該裁判所に管轄権がない場合には、実際の損害又は他の証拠がない場合には、本協定又は本協定の条項及び規定(双方が合併を完了する義務を含む)に違反することを防止するために、1つ以上の禁止令を得ることに同意する。彼らが法的または本合意で明確に許可された平衡法で獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて。双方はさらに、(A)任意の訴訟における任意の抗弁 を放棄して法的救済を具体的に履行することが十分であり、(B)公平な救済を得るための前提条件として規定された担保または担保の要求 をさらに放棄する。

第10.11節には請求権がない。 詐欺状況を除いて、すべての訴訟、クレーム、義務、債務または訴訟は、(契約または侵害、法律または衡平法、または法規によって付与されたものであっても、会社、有限責任者または有限責任会社のベールを穿孔しようとしているかにかかわらず)基づいて、関連している可能性があり、関連している、関連している：br}(A)本合意、(B)本合意の交渉、署名、または履行(含まれている、または、含まれている、または発生、生成、または任意の方法で関連する。(br}本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに対する誘因として)、(C)本プロトコルに違反するいかなる行為、および(D)統合が完了できなかったいかなる行為も、のみ対象とすることができる(かつ、第10.11節に従って本プロトコルの下で権利を取得した明示的な第三者受益者の権利を損なうことなく)、本合意当事者として明示的に決定された者の権利に限定され、いかなる非当事者関連関係についても適用することはできない(以下のように定義される)。詐欺の場合を除いて、取締役のいずれかの役員、従業員、会社のメンバー、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、オプション所有者、関連会社、代理、弁護士または代表、またはその任意の財務顧問または融資者、または取締役の任意の幹部、従業員、会社のメンバー、パートナー、マネージャー、株主、付属会社、代理、弁護士または代表、または(上記の各当事者は)任意の財務コンサルタントまたは貸手を含む任意の他の人無党派付属機関)上記のいずれかの条項(A)~(D)項の下で生成された、(A)~(D)項に関連する任意のクレーム、訴訟根拠、義務または責任は、任意の責任(契約または侵害、法律または平衡法上であっても、または法規に従って付与されても、会社、有限責任または有限責任(Br)会社のベールを穿孔しようと試みることによっても)、各当事者は、それ自身およびその関連側を代表して、ここで、すべての非当事者関連側のそのような任意の責任または義務を撤回することができず、永遠に解除され、永遠に解除されなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

親会社、合併子会社、当社はそれぞれ正式に許可した上級管理者が上記の日から本協定に署名したことを証明した。

添付ファイルA

変更および再登録された登録プロトコルフォーマット 権利プロトコル

改正され再記載された登録権協定

この改正と再記述 登録権協定(この“協議“)、日付は11月[__]2022年にはデラウェア州の会社Northview Acquisition Corpによって(“会社NorthviewスポンサーI LLCデラウェア州の有限責任会社ですスポンサー？スポンサー)、および本プロトコル別表Aおよび付表Bに列挙された者(それぞれ、その後、本プロトコル第5.2条により本プロトコルの一方となる者のいずれかとともに、a保持者全体的に言えば所持者”).

リサイタル

これを受けて、2021年12月20日には、当社、保険者、その他の当事者(いずれも保険者とともに、既存の 保有者“)特定の登録権協定を締結する(”既存の登録権協定“)， これにより、当社は、既存所有者が既存所有者に対して保有している自社のある証券に対する何らかの登録権 ；

これを受けて、2021年4月22日に、当社は保険者といくつかの証券引受協定を締結し、これにより、保険者は合計5，175，000株の普通株を購入する(“普通株このような株式は方正 共有”);

2021年10月、発起人は862，500株の創始者株を没収し、発起人が4，312，500株の方正株を保有した

これを受けて、2021年12月20日に、1.1対1の株式配当を発表し、発起人が4，743，750を保有することになった(“株の配当”);

そこで、2021年12月20日に、当社、保険者I-Bankers Securities，Inc.(以下、I-Bankers)とドソン·ジェームズ証券会社(Dawson James Securities，Inc.)ドーソン·ジェームズ)当該等の私募株式証購入契約を締結し、これにより、保険者、I-Bankers及びDawson Jamesが合計7，347，500件の株式承認証を購入する(私募株式証明書“)2021年12月22日に会社初公募株終了と同時に行われた私募取引では、1株当たり1.00ドルの価格で ；

計画された初期業務合併(以下に定義する)に関連する取引コストを支払うために、保険者、保険者の関連会社または会社のいくつかの高級管理者および取締役は、会社の必要に応じて会社に資金を提供することができ、その中で最大1，500，000ドルを株式承認証に変換することができる(“運営資金引受証“)”株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で、融資者によって選択される；

本協定の署名と交付と同時に、会社、デラウェア州の完全子会社NV Prousa Merge Sub，Inc.(“合併子“カリフォルニア州のプルーサ社と目標.目標)、 は、この特定の統合プロトコルおよび再構成計画を締結しています(“合併協定)これにより、他の事項を除いて、合併子会社はTargetと合併してTargetに組み込まれ、Targetは既存の会社であり、当社の完全子会社である(合併する”);

考えてみると、会社 はいくつかの変換可能なチケット(“転換可能な手形)は、他の事項を除いて、合併プロトコル第3.01(B)(V)節により合併プロトコル終了時に親会社普通株に変換することができる

本契約の署名と交付と同時に、保険者、I-Bankers、Dawson James、その他の所有者が当社とロック協定を締結していることを考慮して(販売禁止協定)その他の事項を除いて、保険者、i-Bankers、Dawson James、およびこれらの所有者は、成約後一定期間(発行された普通株式または私募株式証を行使または転換する際に発行されることができる普通株式を含む)を譲渡しないことに同意しているが、その中で示されているいくつかの例外的な場合に制限されなければならない

本合意日までを考慮して、各既存所有者は、本プロトコル付表Aの既存所有者名に対向する普通株式および私募株式証の数を保有する

したがって、当社および既存の所有者は、既存の登録権プロトコルを改訂および再記述し、条項および本プロトコルに記載された条件の規定を受けて、登録可能証券(定義は後述)に関するいくつかの登録権を保持者に提供するために、 の順序で本合意を締結することを望んでいる。

したがって，現在， は本契約に記載されている陳述，チノと合意，およびいくつかの他の善意と価値のある対価を考慮して， はそれが十分に受信されて確認されていることを確認し，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意する

文章 i 定義

1.1定義。 本第1のプロトコルまたは他の場所で使用されるが、他の方法で定義されていない大文字の用語は、統合プロトコルにおけるそのような用語の の意味を有するべきである。

“不良情報開示“br”とは、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味し、会社の最高経営責任者または主要財務官の善意の判断に基づいて、会社の法律顧問に相談した後、(A)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または漏れを含まないように、その中に含まれる陳述に必要な重大な事実を陳述するために、任意の登録説明書または募集説明書の中で 開示を要求することを意味する(募集説明書および任意の予備入札説明書の場合、このような資料を作成した場合)誤解性はないことから，(B)登録説明書を提出していなければ，当社はその際にそのような資料を作成することを要求されないことや，(C)当社が真のビジネス目的を持っている場合にはそのような資料を公開しないことが求められる.

“協議“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“大口の取引Brは、任意の所有者が、(約束の決定の有無にかかわらず)大口取引または包販売方式で登録可能な証券を発行および/または販売することを意味し、価格設定前に実質的なマーケティング努力は行われないが、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、可変価格再要約は含まれていない。

“サーフボード“ は会社の取締役会のことです。

“終業する“ とは，統合プロトコルの条項によって統合が完了することである.

“選挙委員会“ とは米国証券取引委員会のことである。

“普通株“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“会社“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“会社棚閉鎖通知“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“変換可能な 手形“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“需要登録“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“新しいbrステントが必要です“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“過酷なオリジナルスタンド “2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“発効日“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“有効性 締め切り“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

““取引所法案” は時々改正される可能性のある1934年の“証券取引法”を指す。

“現有所持者“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“既存登録 権利プロトコル“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“表S-1“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“ルールS-1棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“表S-3棚“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“方正株 は、抄録に与えられた意味を有し、変換後に発行可能な普通株式を含むものとみなされるべきである。

“所持者“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“販売禁止協定“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“証券最大数 “第2.1.4項に記載されている意味を持たなければならない。

“合併する“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“合併協定“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“合併子“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“誤った陳述 は、重要な事実の非真実な陳述、または登録説明書または目論見説明書に記載されている重要な事実を記載することを要求するか、または(陳述された場合に応じて)登録説明書または募集説明書内の陳述を誤って必要としないようにするために必要な陳述を意味するべきである。

“新保有者 は、本契約別表Bに列挙された目標変換可能手形の株主および所有者、およびそのような株主または手形所有者が、任意の登録可能証券を譲渡する任意の許可譲受人を意味する。

“原始保有者“br”とは、既存の所有者および任意の既存の所有者が、登録可能な証券を譲渡する任意の許可譲渡者を意味する。

“許可譲り受け人“ とは，”ロックプロトコル“に規定されている販売禁止期間が満了する前に，登録可能証券保持者が登録可能証券の譲渡を許可した誰であっても，その後任意の譲渡者の譲渡を許可する任意の譲渡者を意味する.

“携帯式登録“ は2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“携帯型登録 権利保持者“2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“私募株式証 “リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

“目論見書“br}は、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての目論見付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後に改訂された修正されたものでなければならない。

“比例して計算する“ は2.1.4節で与えた意味を持つべきである.

“登録可能証券“ とは、(A)本契約付表Aに記載されている普通株式(疑問を免除するためには、方正株式を含むものとする)、(B)私募株式証による行使時に発行または発行可能な普通株式、(C)成約当日までに所有者が保有する任意の発行済み普通株式株式(行使会社の任意の他の株式証券によって発行または発行可能な任意の普通株式株式を含む)、(D)会社の任意の株式証券を行使するために発行または発行可能な任意の普通株式株式(運営資金承認証の行使のために発行または発行可能な普通株式を含む)であって、1人以上の所有者が会社に提供する総額1，500，000ドルの運営資金ローンを変換した後に発行することができる。(E)変換可能手形を変換する際に発行または発行可能な普通株式、および(F)会社が、株式配当または株式分割によって、または株式結合、資本再構成、合併、合併または再構成によって、任意の普通株式について発行または発行可能な任意の他の株式証券；しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではない：(I)合併に関連する表S-4の登録宣言 に加えて、証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効されなければならず、証券は、登録声明に基づいて売却、譲渡、処分または交換されなければならない。(Ii)証券は、他の方法で譲渡されなければならない, さらなる譲渡を制限する標識を持たないこのような証券の新しい証明書は、当社によって交付されなければならず、その後、そのような証券の公開発行は、証券法による登録を必要としない；(Iii)このような証券は、発行を停止しなければならない；(Iv)証券法第144条(または委員会がその後に公表される任意の後続規則)によれば、このような証券は、登録されていない場合に (ただし、数量または他の制限または制限はない)を販売することができる。または(V)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において、またはブローカー、取引業者、または引受業者に販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者に販売されている。

“登録する とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録書又は類似書類の作成及び提出により完了した登録を意味し、その登録書が発効する。

“登録費用 “登録された自己負担料金を意味し、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A) すべての登録および届出費用(金融業界監督機関への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士の合理的な費用及び支出、特に当該等の登録に関する ；及び

(F)(1)法律顧問名の合理的な費用と支出 は、適用される登録において要約および販売を行うために、要求された所持者の多くの利害関係者によって選択登録される。

“ 文を登録する本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって組み込まれたすべての材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである。

“所持者を申請する“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“ルール415“ は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“証券法“br”は時々改正された1933年証券法を指すべきである。

“棚解体通知 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“棚引受製品 “2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“スポンサー？スポンサー“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“目標.目標“ はリサイタルで与えられる意味を持つべきである.

“引受業者“ とは，引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり，その取引業者としての市活動の一部ではない.

“保証登録 ” or “引受製品“とは、会社の証券を引受先を決定して引受業者に売却し、公衆に配布する登録をいう。

“運営資金引受持分証“リサイタルで与えられた意味を持つべきだ。

第二条登録

2.1 初期登録

2.1.1 初期登録。当社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、合併協定が行われる取引完了後30(30)の営業日よりも遅くなってはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、証券法第415条(又は委員会が当時通過した任意の継承者又は同様の条項)に基づいて、時々、所有者が保有するすべての登録すべき証券(及び当社の他の未償還持分証券)の公開を許可することを許可する(“ルール415)は、登録声明が最初の提出後に合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く発効するように合理的かつ最大限の努力をしなければならないが、いずれの場合も提出締め切り後の60(60)営業日より遅れてはならない発効締切日“)；しかし、登録声明が委員会の審査を経て委員会の意見を受けた場合、発効期限は提出締め切り後120日(120)日まで延長されなければならない。本項2.1.1項に基づいて委員会に提出された登録声明は、表S-3又はその際に入手可能な任意の類似した短い登録声明(Br)でなければならない(”Br“)表S-3棚)または、表S-3が 社に提供できない場合は、表S-1(A)である表S-1棚)又はその際に、当該等の登録すべき証券を転売するための他の形態の登録声明を登録することができ、規則415に基づいて当該登録声明の発効日のいつでも当該登録すべき証券を販売することを可能にするために、株式募集規約brを記載しなければならない。本2.1.1項に基づいて提出された登録声明は、br}に従って所有者に合法的に提供され、発効前に要求された任意の方法または方法の組み合わせによる転売が規定されなければならない。当社は、第2.1.1項に従って提出された登録声明を依然として有効にし、登録声明が転売可能であることを保証するために、必要な範囲内で登録声明を補充し、修正しなければならない。または、その登録声明がない場合には、すべての登録証券が登録可能証券でなくなるまで、他の登録声明を転売することができるように、その合理的な最大の努力をしなければならない。発効時には、第2.1.1 項に従って提出された登録声明(参照によって組み込まれた文書を含む)は、すべての重要な点において、証券法および取引法のすべての適用要件に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述 (登録声明に含まれる任意の目論見書である場合は、その陳述に基づいて)である。

2.1.2 テーブルS-3への登録。もし会社が表S-3棚を提出し、その後会社 が表S-3棚を使用して二次販売を行う資格がなくなった場合、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く表S-1棚 を提出して、表S-3棚としての棚登録声明を交換し、合理的に実行可能な場合には迅速にS-1棚の発効を宣言し、この表S-1棚を有効に維持し、必要な程度に補充と改訂を行い、この登録声明が利用可能であることを確保し、又は利用できない場合は、すべての登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、転売所有者が所有することができる別の登録可能証券がある。しかし、当社はパッケージ発売方式で上記の要求を満たす責任はありません

2.1.3 棚取り外し。第2.1.1節または2.1.2節に要求される棚登録声明の発効後の任意の時間および時々において、任意の所有者は、大口取引を含む登録可能証券の全部または一部の販売を、棚登録宣言に従って登録された引受製品の中で販売することを要求することができる(A)“棚は製品を引き受けて販売する)であって、条件は、(A)棚包販売発売の総収益総額が50，000，000 ドルを超えることを合理的に予想すること、または(B)保持者が棚包販売発売中に保有するすべての登録可能な証券を合理的に販売することを合理的に予想することであるが、いずれの場合も総収益は10，000，000ドル未満であってはならない。棚包販売の発売に関するすべての請求は書面で会社に提出しなければなりません(“棚解体通知“)”各“値下げ公告” は、棚包販売発行で販売される登録可能な証券の大まかな数と、当該等の棚包販売発行の予想価格範囲(引受販売割引及び手数料を差し引く)とを明記しなければならない。任意の棚閉鎖通知を受けてから5(5)営業日以内に、会社は、この要求された棚包販売要約を書面で他のすべての登録可能な証券保有者に通知しなければならない(“会社棚解体通知)であって、第2.2.4節の比例して計算された減少幅を満たすことを前提として、“会社撤退通知”を出してから5(5)日以内、又は大口取引の場合は、2.6節の規定により、当社が書面の要求を受けたすべての登録可能証券を当該等引受発売に含める。当社は、当社の引受証券発行の慣例に従って、開始所有者が当社の書面による同意を得て選択した1つまたは複数の主引受業者と引受契約を締結しなければならない(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に加えられてはならない)、そして主引受業者または引受業者が要求するすべての他の 合理的な行動を取って、このような登録可能な証券の処分を加速または促進しなければならない。本項2.1.3節で述べたいずれの棚包販売発売についても、第(Br)3.3節及び第4条の規定の下で、各所有者が当社と締結した貸切契約には、自社及び売却株主の声明、キノ、弁済及びその他の権利及び義務が記載されており、証券の発売を請け負う慣例である。

2.1.4 棚登録に参加するには保持者情報を提供する必要がある.当社は、本細則第II条に基づいて登録説明書の提出日の少なくとも10(10)個の営業日 を初めて予想して、当該所持者に関する合理的な必要資料を書面(電子メールで可能)で各所持者に通知し、当該所有者の登録可能な証券を当該登録説明書に組み込むように努力しなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、当社は当該等所有者の登録可能証券を含める義務はないが、当社は本細則第2条に基づいて初めて登録声明を提出する期待 提出日前の第5営業日又は以前に当該資料及び他の任意の合理的な要求の合意又は証明書を受け取っていない。

2.2 オンデマンド登録。

2.2.1 登録申請。本協定第2.1.4節及び第2.4節の規定に適合する場合には、本協定が発効した日又はその後の任意の時間及び時間において、(A)新規所有者が少なくともすべての新規所有者が保有している当時未償還の登録可能証券数の多数の権益を保有する(“新しい保有者を要求する“)または(B)原始所有者は、少なくともすべての元の所有者が保有していた当時の未償還数の登録可能証券の多数の権益を保有している(”要求 原始所有者そして要求の厳しい新しい所有者とともに過酷な保有者)登録可能証券の全部又は一部を登録することができる書面要求を提出することができ、当該書面要求は、当該登録されたい証券の額及び種類及び採用しようとする流通方式を説明しなければならない需要 登録“)”当社は、登録要求を受けた日から10(10)日以内に、当該要求を書面で他のすべての登録可能証券所有者に通知し、その後、要求に応じて、当該所有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を登録すべき登録証券所有者毎に登録したい(当該所有者が当該等登録中の全部又は一部に登録すべき証券の各当該等所有者を含む。a)所持者を申請する“ は、所有者が当社からの通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で当社に通知しなければなりません。 当社が請求した所有者が当社に発行した任意のこのような書面通知を受けた後、請求した所持者は、要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があり、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければなりませんが、会社が登録要求を受けてから30(30)日を超えてはなりません。 要求の所有者と要求を出した所有者が要求に応じて登録するすべての登録可能証券の登録。 いずれの場合も、当社は本項(2)項に基づいて任意またはすべての登録すべき証券について合計3(3)回の要求登録を行う義務がない。しかし、いずれの場合も、元の所有者は、登録を要求する1つ以上またはそれ以下の(1)件を得る権利がなく、さらに、 当時利用可能なS−1フォームまたは任意の同様の長いフォーマット登録宣言(“表S-1“) が発効しました。本項の規定にもかかわらず、本項第2.1.1項に規定する保険者が保有する登録可能証券に対する要求登録権は、会社S-1表登録声明(第333-257156号文書)の発効日から5周年の時点で終了しなければならない発効日”).

2.2.2 登録が有効です。上記2.1.1節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、 要求登録による登録は、(A)要求登録に基づいて委員会に提出された登録声明が委員会によって有効であることが宣言され、 (B)会社が本プロトコル項の下でこれに関連するすべての義務を履行している限り、登録とはみなされない。さらに、 登録声明の発効が宣言された後、要求に従って登録に提供された登録可能な証券が、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止の妨害を受けた場合、登録に関連する登録宣言は、有効が宣言されていないとみなされるべきであり、 および(I)停止命令または禁止が撤回、撤回、または他の方法で終了されない限り、(Ii)登録を要求した所持者の多数の利益は、その後肯定的に登録を継続することを選択し、それに基づいて書面で会社に通知するが、いずれの場合も、その停止令または禁止が撤回され、撤回され、または他の方法で終了した後5(5)日に遅れてはならない。さらに、当社は、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求される責任はない。

2.2.3 引受発行。第2.1.4節と第2.4節には別の規定があるほか，要求を出した新規所有者の過半数の権益や要求を出した元所有者(場合によっては)の過半数の権益が当社に通知され，その要求登録の一部として，その要求に応じて登録可能な登録可能証券の発売はパッケージ販売で発売されるべきである.この要求保持者または要求保持者(ある場合)は、その登録可能証券 を当該等登録の権利に格納し、当該保有者が当該等包販売発売に関与しているか否か及び当該 保有者の登録可能証券が当該等包販売発売に含まれているか否かを条件とする必要がある。本第2.1.3項に基づいてパケット販売を通じて販売販売する予定の登録すべき証券の所有者は、慣例に従って、当社がこの包売発売のために選定した引受業者と包販売契約を締結しなければならない。

2.2.4 引受発行を削減する.引受登録の主引受業者が、当社、請求者及び要求した所有者(あれば) 請求者及び要求した所有者(ある場合)に販売したい登録可能証券のドル金額又は数量を誠実に通知し、会社が売却したい他のすべての普通株又は他の持分証券及び普通株の株式と共に である。Brのいずれかの他の株主が保有する単独の書面契約に基づいて登録権を付与して登録権を申請した場合，引受発行において販売可能な最高ドル金額または最高株式証券数を超える売却を希望する場合は，その発行の提案発行価格，時間，分配方式または成功の確率に悪影響を与えることはない(このような最高ドル金額またはその証券の最高数は，場合による)最大証券数 )であれば、当社は、当該パッケージ販売発行に次のようなものを含むべきである：(A)まず、保有者および要求保持者(ある場合)を要求する登録可能証券(各要求保持者および要求保持者(ある場合)に応じて、それぞれ、当該パッケージ販売登録に含まれる登録可能証券の数および要求保持者および要求保持者が当該パッケージ販売登録に含まれるべき登録すべき証券の総数を要求する割合) 比例して計算する)最大証券数を超えずに販売することができる；(B)第2に、上記条項(A)の下で証券最高数に達していない範囲で、会社が売却したい普通株又は他の持分証券の株式を、証券最高数を超えずに販売することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、他の個人又は実体との単独書面契約手配に基づいて、会社は、登録に登録された普通株又は他の持分証券を義務化し、最高証券数を超えずに販売することができる。 及び(D)第4は、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、 当社は、2.2節により登録に登録が義務付けられ、最高証券数を超えずに販売可能な他の者の普通株式又は他の持分証券である。

2.2.5 登録解除を要求します。要求を提出した新規所有者の多数の権益または要求を提出した元所有者の多数の権益(例えば、適用される)または要求を提出した保持者の多数の権益(ある場合)；第2.1.1項による登録は、当該要求に基づいて登録登録を脱退する権利がなければならない(Br)は、当該要求に基づいて証監会に提出された登録声明が発効する前の少なくとも3(3)営業日前に、当社と引受業者(ある場合)が当該登録を脱退する旨を書面で通知する(又は規則415に基づいてパケット販売登録を行う場合は、規則415に基づいてパケット販売登録を行う)。少なくとも適用製品の定価の5(5)営業日前)。

2.3 背中合わせ登録。

2.3.1 背中合わせ権利。本公告日以降の任意の時間に、当社は、自己口座又は非登録可能証券保有者の口座 のための持分証券、行使可能又は交換可能な証券、又は持分証券に変換可能な他の義務、br}の提出に関する登録声明(A)任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明、(B)会社の既存株主にのみ提出される交換要約又は発売証券を提出することを提案する。(C)自社株式証券の債務発売に変換することができる。(D)“ロード”や他の重大な市場普及作業や広範流通証券の登録発売、例えば“登録直接”発売(引受の有無にかかわらず)， (E)ブローカー、販売代理または流通エージェント(代理人または主事者として問わず)を介した“市場”または同様の登録発売には触れない。(Vi)配当再投資計画。又は(F)S-4表(又は証券法第145条又はその任意の後続規則に規定されている取引に関連する類似表)上の登録声明に基づいて、会社は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、当該登録声明の予想提出日の前10(10)日前に、このような発売に含まれる証券の金額及び種類、所定の流通方法を示す通知をすべての登録可能証券所有者に発行しなければならない。そして今回の発行で主引受業者(あれば)を担当しようとする名称, 並びに(Ii)当該書面通知を受けてから5(5)営業日以内に，すべての登録可能証券所有者に機会を提供し，当該等所有者が書面で提出した数の登録可能証券(当該等を登録して販売すること)を登録する携帯式登録および、各ピアは、当該ピアの登録可能証券の全部または一部を当該Piggyback登録に格納する携帯式登録権利者“)”当社は、当該等の登録証券を当該等のPiggyback登録 に含めることを誠実にすべきであり、適用すれば、商業上合理的な努力を講じて、引受販売を促進する1つ又は複数の引受販売 要約の1人又は複数の主引受業者を促し、当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、保有者が本項2.2.1条の要求に基づく登録すべき証券をPiggyback 登録に含めることを許可し、当該等の登録すべき証券を所定の流通方法に従って販売又はその他の方法で処分することを許可すべきである。このようなすべてのPiggyback 登録権所有者は、本項に基づいて引受によって流通を発行し、その登録可能な証券を発行することを計画しており、当社が当該引受発行のために選定した引受業者と慣例的な形で引受契約 を締結しなければならない。当社は、このような登録発効日前に、本項2.2.1項に基づいて提出された任意の登録声明を終了または撤回する権利があり、Piggyback登録権保持者の有無にかかわらず、 登録可能証券を当該登録等に含めることを選択した。本項の規定にもかかわらず、本項第2.2.1項に規定する保険者が保有する登録可能証券のリベート登録権は、発効日から7周年の時点で終了しなければならない。

2.3.2 Piggyback登録を減らす.引受登録の主引受業者又は引受業者が、当社とPiggyback登録に参加するPiggyback登録権保持者 自社が売却したい普通株のドル金額又は株式数を誠実に通知し、(br}Piggyback登録権所有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録を要求する普通株式(例えば) 合計)(Y)登録証券が本契約第2.2節の規定により登録を要求している場合。および(Z)会社の他の株主の単独書面契約に基づいて登録権付き登録を要求する普通株式(あれば)が証券の最大数を超える場合：

(A) 登録が会社を代表する口座で行われている場合、会社は、任意のこのような登録に含まれなければならない：(I)まず、会社が売却を希望する普通株または他の持分証券の株式は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、上記条項 (I)の下で証券最大数に達していない場合には、第2.2.1節の行に従って証券を登録すべき権利のPiggyback登録権所有者の登録可能証券に基づいて、各Piggyback登録 権利保持者がその登録すべき証券の権利を行使することを要求する登録可能証券の数に基づいて比例して計算され、これらの証券は、最大証券数を超えることなく販売することができる。第三に、上記第(Br)(I)及び(Ii)条の下で最高証券数に達していない範囲では、会社の他の株主の書面契約付帯登録権に基づいて登録を要求する普通株式(あれば)は、最高証券数を超えずに販売することができる

(B) 登録が登録可能証券所有者以外の個人またはエンティティの要求に基づいて行われる場合、 会社は、(I)まず、要求された個人またはエンティティ(登録可能証券所有者を除く)が、証券の最大数を超えずに、売却可能な普通株式または他の株式証券の株式(ある場合)を含むべきである。(Ii)第2に、前記(I)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節に基づいて、証券権利を登録すべき所有者の登録可能証券を登録させ、 は、各保有者の要求に応じて当該引受登録に含まれる登録可能証券の数を比例して算出し、 保有者は、当該引受登録に含まれる登録可能証券の総数を要求し、 は、証券最大数を超えずに当該証券を販売することができる。(Iii)第3に、上記(1)及び(2)項に規定する最高証券数に達していない範囲内で、当社が売却を希望する普通株又は他の持分証券の株式は、証券最高数を超えずに販売することができる。及び(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない場合、当社は、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約スケジュールに基づいて、登録する責任のある普通株又は他の株式証券の株式 を、当該等証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.3.3 Piggyback登録を取り消します。任意のPiggyback登録権保持者は、Piggyback登録を脱退する権利があるか、またはいかなる理由もなくPiggyback登録を脱退する権利がある(br}このようなPiggyback登録に関する登録声明を証監会に提出する前に、当社およびその引受業者または引受業者(ある場合)がそのようなPiggyback登録を脱退する意向を書面で通知する(または規則415によるパケット販売登録に属する場合、少なくとも発行定価時間の5(5)営業日前に適用される)。当社は(それ自体の善意の決定に基づいても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても)、その登録声明が発効する前の任意の時間に委員会に提出されたPiggyback登録に関する登録声明 を撤回することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、Piggyback登録が本第2.2.3項に従って撤回される前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない。

2.3.4 無制限Piggyback登録権。明確にするために，本プロトコル2.2節[br}]によって実施される任意の登録は，本プロトコル第2.1条に従って実施される要求登録と見なすべきではない.

2.4 登録権制限。(A)当社が申請を提出した日の120(Br)日から発効日後60(Br)日までの間に、会社が登録を開始し、会社は第2.1.1項に基づいて登録要求を受ける前に所持者に書面通知を送信し、会社は適用された登録声明を発効させるために誠実にあらゆる合理的な努力を継続する。(B)引受者はすでに引受登録を要求したが、当社及び所有者は引受業者の承諾を得ることができず、又は(C) (I)当社の任意の重大な取引又は交渉に関連する重大な非公開資料の公開開示を要求し、当該等の重大な取引又は交渉を妨害するか、又は(Ii)他の方法で当社の重大な融資計画、買収活動又は商業活動に重大な妨害を与えることを要求した場合、いずれの場合も、当社は当該等の保持者に証明書を提供しなければならず、そのため、当該等の登録声明の提出を遅延させる必要があることを説明する。この場合、会社は、任意の6(6)ヶ月以内に出願の提出を延期する権利があり、最長60(60)日を超えてはならない。

2.5 免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄する権利がある任意の権利、違約、または違約 を放棄することができるが、放棄すべき放棄が書面でなければ、放棄者に対して無効であることが前提であり、当事者によって署名され、本合意に明示的に言及される。放棄は、事前に、または放棄された権利の発生または放棄の違約または違約が発生した後に行うことができる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに規定された行為に違反するいかなる放棄も、放棄の前または後に本プロトコルまたは条項に違反する行為とみなされてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは条項も放棄されてはならない。任意の義務または行為を放棄または延長する時間は、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するとみなされてはならない。

2.6 大口取引。細則第2条には他の規定があるが、第2.4 及び3.4節の規定の下で、所持者が大口取引を希望する場合には、所持者は大口取引開始日前に少なくとも5(5)個の営業時間 を当社に書面で通知しなければならない。合理的で実行可能な状況下で、会社はできるだけ早くその合理的な最大の努力を尽くしてこのような大口貿易に便利を提供しなければならない。所有者は、大口取引に関連する登録声明、募集説明書および他の発売文書、ならびに任意の関連する職務調査および快適な手続きの準備を促進するために、当社および引受業者との協力(大口取引の対象となる登録可能な証券の最高数の開示を含む)のために合理的な最善を尽くさなければならない。

第三条会社手続

3.1 一般プログラム.本契約日当日またはそれ以降の任意の時間に、当社は登録証券を登録する必要がある場合、当社は、所定の流通計画に従って当該登録証券の販売を許可するために、商業的に合理的な努力を講じて、当該登録証券を所定の流通計画に従って販売することを許可し、その計画に基づいて、会社は合理的にできるだけ早く：

3.1.1 合理的で実行可能な場合には、登録可能証券に関する登録声明をできるだけ早く作成して提出し、商業的に合理的な努力をとって、登録声明を発効させ、180(180)日に及ぶbr}の間に有効性を維持するか、または、その前に、その登録声明に含まれるすべての登録可能証券がすべて販売されるまで

3.1.2 登録説明書の改訂および発効後の改訂、および募集説明書の補足文書を証監会に作成し、提出することは、“登録説明書”に登録された利益保持者または登録可能証券の任意の引受業者または規則によって要求される可能性のある合理的な要件である。登録宣言がカバーするすべての登録証券が登録宣言または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効にするために、会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用されるレジストリに適用される法規または命令；

3.1.3所有者の書面要求は、登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、あるような引受業者およびそのような登録に含まれる登録可能証券の所有者に、提出されるべき登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(場合によってはすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。並びに引受業者及び当該登録に含まれる登録可能証券の所有者又はいずれかの当該等所有者の法律顧問が、当該等所有者が所有する登録すべき証券の処分を促進するために要求される他の書類

3.1.4 登録可能な証券を公開発行する前に、(A)登録声明に含まれる証券又は米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録又は資格を付与するための商業的合理的な努力を行い、 登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づいて)を要求することができる(又は当該保持者が満足すべき証拠を提供し、登録すべき証券を登録又は資格を免除すべきであることを証明する)、及び(B)登録声明に含まれる登録すべき登録証券が当該他の司法管区に登録又は承認されるように必要な行動をとる。会社の業務及び運営に必要となる可能性のある政府当局に基づいて、登録声明に含まれる登録可能な証券の所有者が当該司法管轄区域内で当該登録すべき証券の処分を完了することができるように、他のすべての必要又は望ましい行為及び事柄を行う。しかし、br社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格を持つ必要はなく、そうでなければ、会社は当時法律手続きや税務一般サービスに制限されていなかったいかなる司法管轄区で資格を獲得したり、いかなる行動を取ったりする必要はない

3.1.5 このような登録可能なすべての証券が、当社が発行した類似証券が上場する各証券取引所または自動見積システムに上場することができるようにする

3.1.6 登録宣言の発効日よりも遅くなく、譲渡エージェントまたは権利証エージェント(場合に応じて)およびそのようなすべての登録可能証券の登録者を提供する

3.1.7通知または認識を受信した後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、証監会が発行する任意の停止命令 は、登録宣言の有効性を一時停止するか、またはこの目的のために任意のプログラムを起動または脅威し、任意の停止命令の発行を阻止するために、またはその停止命令が発行されるべきである場合にその撤回を得るために、商業的に合理的な努力を直ちにとる

3.1.8 証券法に基づいて、登録説明書に関連する目論見書の交付を要求すると、登録説明書に含まれる目論見書が誤った陳述を含む任意のイベントが発生したことを保持者に通知し、その後、本条例3.4節の規定に従って誤った陳述を訂正する

3.1.9(ある場合)、引受業者(ある場合)、および所有者または引受業者によって招聘された任意の弁護士または会計士が自費で登録説明書の準備に参加することを許可し、会社の高級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、弁護士または会計士が合理的に要求する登録に関連するすべての情報を提供するように促す；しかし、その代表または引受業者は、任意のそのような情報を発行または開示する前に、会社が合理的に満足する形で、実質的に秘密協定を締結することが条件である

3.1.10 販売登録の場合、会社の独立公認公共会計士から“冷たい慰め”手紙を得ることができ、br参加の保持者は、引受販売の登録に依存することができ、慣例の形で、主引受業者の合理的な要求をカバーし、多数の参加所有者を合理的に満足させる、通常“冷たい慰め”の手紙によってカバーされる事項である

3.1.11 この登録に基づいて登録可能な証券を販売する日に、包販売登録に属する場合、当社を代表して当該登録を行う弁護士がその日に引受業者に提出する意見を取得し、販売代理または販売代理(あれば)が販売業者に合理的に要求する可能性があり、通常、これらの意見および負の保証関数内に含まれる登録に関する法律事項について意見を提出し、引受業者、販売代理または販売エージェントに合理的に満足させる；

3.1.12 任意のパケット販売発行が発生した場合、発行された主引受業者と通常および慣例の形態で保証され、パケット販売プロトコル項目の下の義務を履行しなければならない

3.1.13 合理的に実行可能な場合、証券法第11(A)節およびその第158条(または証監会がその後に公布される任意の後続規則)の規定に適合する期間をカバーする収益報告書を、少なくとも会社の登録報告書の有効日後の第1完全カレンダー四半期の第1日から12(12)ヶ月間、証券所有者に提供する

3.1.14 登録が50，000，000ドルを超える総収益を含む登録可能な証券の登録に関連する場合、会社の高級管理者が任意の引受発行において合理的に要求される可能性のある通常の“ロードショー”紹介に参加させるために合理的な努力をすべきである；および

3.1.15 は、他の方法で保持者と誠実に合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるそのような登録に関連する習慣的な行動をとる。

3.2 登録料。すべての登録の登録費用は 社が負担しなければならないが，登録要求がその後要求すべき保持者の要求が撤回された場合，当社は(1)項を超えて要求された新規所有者が2.1節からの登録手順 と1(1)項に基づいて要求を出した元所有者が第2.1条に基づいて開始した登録手続き の支払いを要求すべきではない.前の言葉によれば、当社が負担しない任意の登録費用は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じて要求された所有者によって比例して負担されなければならない。所有者は、所有者が、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、販売業者マーケティング費用、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないことを認めている。

3.3 販売発行の要求に参加します。いかなる者も、当社が当社が承認した任意のパッケージ販売手配に規定された基準で当該人の証券を販売することに同意しない限り、当社が当社の合意に基づいて開始した登録に基づいて、当社の株式証券の委託販売に参加してはならない

3.4 販売の一時停止；不利な開示。当社が登録声明又は募集定款に不実陳述を掲載した書面通知を受けた後、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集定款の写しを受け取るまで、直ちに登録証券の処分を終了しなければならない(当該通知を出した後、合理的な可能な範囲内で当該等の補充又は改訂を早急に作成及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社の書面通知が当該募集規約の使用を再開できるまで。任意の登録提出、予備発効、または使用継続登録声明が、当社に不利な開示 を要求する場合、または当社が制御できない理由で得られない財務諸表 を当該登録声明に含めることを要求する場合、当社は、所有者にそのような行動のタイムリーな書面通知を出した後、その登録声明の提出、初歩的な発効、または使用の一時停止を、当社がこの目的のために必要な最短時間内に誠実に決定することができる。当社が前文に規定する権利を行使する場合、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに任意の登録に関連する株式募集規約の使用を一時停止し、任意の登録可能な証券を売却又は要約することに同意する。当社は、直ちに、第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限を満期日の所持者に通知しなければならない。

3.5 報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を所有している限り、当社は、取引法に規定されている報告会社であると同時に、取引法第13(A)または15(D)条に規定されている本契約日後に提出されるすべての報告 を、当社が取引法第13(A)または15(D)条に規定されている限り、速やかに提出し、そのような報告の真実かつ完全なコピーを保持者に迅速に提供する。当社は、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとることをさらに約束し、brは、必要な範囲内で、証券法の公布された第144条(または委員会がその後に公布された任意の後続規則、例えば、規則または後続規則が当社が使用することができる)に規定された免除範囲内で、通常の法的意見を提供することを含む、証券法に従って保有する普通株式株式を売却することを可能にする。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

第四条
賠償と支払い

4.1 賠償。

4.1.1登録証券所有者が参加する任意の登録声明について、会社は、法律によって許容される範囲内で、任意の登録声明に含まれる任意の真実でないまたは告発された非現実的な重大な事実について述べたことによるすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および費用(合理的な弁護士費を含む)、各登録証券所有者、その高級管理者および取締役、およびこれらの所有者(証券法の意味に従って)を制御する各所有者を法的に許容される範囲内で賠償することに同意する。株式募集規約又は予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の漏れ又は指摘漏れの重大な事実は、当該等の陳述を行う状況に応じて、募集定款又は予備募集定款又はその任意の改訂又は補充文書内で説明しなければならず、又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる漏れ又は指称漏れも、誤ったことをすることなく、当該等の陳述が関係者によって使用のための任意の資料を書面で明示的に提供することによって引き起こされた又は記載された者を除く。当社は引受業者、その高級管理者と取締役及び当該等の引受業者を制御する一人一人(証券法が指す範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述のbr所有者への賠償と同じである。上記の規定にもかかわらず、本第4.1.1項に記載の賠償協定は、当該等の請求又は訴訟を決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解が当社の同意を得ずに達成された場合には、同意は無理に差し押さえられ、条件を付加し、又は遅延されてはならない。

4.1.2[br]任意の登録証券所有者が参加する任意の登録声明において、当該登録証券所有者は、当該等の登録声明又は募集説明書で使用される資料及び誓約書を書面で当社に合理的に要求し、法律の許容範囲内で、当社、その取締役、上級職員及び代理人、当社の各 個人及び登録に参加する任意の他の登録証券所有者 に任意の損失、クレーム、損害、損害を賠償することを当社に提供しなければならない。登録書、目論見書、または予備募集説明書に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述またはそれに対するいかなる修正または補足、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要な重大な事実を見落としてしまうために生じる法的責任および費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)に限定されるが、その中で使用するために書面で明示的に提供される任意の情報または誓約書に含まれるこれらの真実でない陳述または漏れの範囲に限定される。登録可能証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各者(証券法の意味範囲内)に賠償を行わなければならず、賠償程度は前述の会社賠償に関する規定と同じである。疑問を生じないためには，第4.1.2項に規定する賠償義務は，連帯ではなく登録可能証券の所有者が負担すべきであり，所有者が第4.1.2項に基づいて負う賠償責任は，当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し，かつ当該純収益に限定される。

4.1.3 本契約で賠償を受ける権利を有する者は、(A)その賠償を求める任意のクレームについて、速やかな書面通知(ただし、直ちに通知を出すことができなかった者が本契約の下で賠償を受ける権利を損なうことはないが、損害賠償者がこのような訴訟を弁護してはならない能力)と(B)賠償を受ける側の合理的な判断の下でなければ、このようなクレームと賠償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。当該賠償者が賠償を受ける側が合理的に満足した場合に当該クレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、補償側は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。クレーム抗弁責任を負わない賠償者を選択する権利はなく、賠償を受けた当事者に1人を超える弁護士の費用と支出を支払う義務はなく、賠償を受ける側の合理的な判断によって に基づいて、当該賠償者と任意の他の賠償者との間に利益衝突が存在する可能性がある。補償された方の同意がなければ，いかなる補償者も許されない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解を達成することに同意し、その判決または和解は、様々な点で金銭の支払いによって和解を達成することができない(このような金銭は、賠償側が和解条項に基づいて支払う)、または和解合意は、賠償者または原告が賠償を受ける側にそのクレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを含まない。

4.1.4賠償者または被賠償者のいずれかの上級職員、取締役または制御者のいずれかにかかわらず、または被賠償者を代表して行われる任意の調査は、本契約で規定される賠償は十分な効力を維持し、証券譲渡 後に継続的に有効でなければならない。当社および発売に参加した登録可能な証券保有者1人当たりも、当社またはその所持者が何らかの理由で賠償を受けることができない場合には、補償を受けた側の合理的な要求に応じて準備し、当該等の者に提供することに同意している。

4.1.5 補償者が本契約第4.1条に従って提供される賠償が、補償者が本契約が指す任意の損失、クレーム、損害、責任および費用について損害を受けないようにするのに十分でない場合、補償者は、補償者がこのような損失、クレーム、損害、債務および費用のために被補償者が支払うまたは対応する金額を適切な割合で支払い、補償者と被補償者との相対的な非を反映しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。補償者と被補償者との相対的な非は、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述を含む行動、または漏れまたは告発された漏れ、または補償者または補償者によって提供される情報(またはそうでない場合には提供されない)に関連する行動、ならびに補償された当事者および被補償者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または防止する機会を参照して決定されなければならない。ただし、いかなる所有者が本項4.1.5項に従って負う責任は、当該所有者が募集中に受け取った当該責任を発生させる純収益の額に限定されなければならないが、当該所持者の詐欺行為又は故意の不正行為は除外される。上記損失又はその他の責任により一方の当事者が支払う又は対応する金額は、任意の法的費用又は他の費用を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2及び4.1.3項に規定する制限の制限を受ける, 任意の調査または訴訟に関連する費用または費用 は当事者が合理的に負担する。双方は、本第4.1.5項の規定により、比例分配又は任意の他の分配方法に従って出資を決定し、本4.1.5項でいう公平な考慮を考慮しない場合は、不公正及び公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)節でいう)を犯した者は、第4.1.5項に基づいて任意の無罪者から出資を受ける権利がない。

第五条
その他

5.1 通知。本プロトコル項目の下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(A)米国で通知された方への前払い郵便、書留または認証を郵送し、受領書の返送を要求する、(B)自らまたは配信証拠を提供する宅配サービスによって、または(C)専人配信、br}ファクシミリまたは電子メールによる送信によって送信される必要がある。上記のように郵送、配達または送達の各通知または通信は、郵送通知の場合、郵送の日後の第3の営業日に十分に発行され、送達され、送信され、受信されなければならず、通知が宅配便、専門家配信、ファックスまたは電子メールによって配信された場合、受信者に送達される時間(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)または受信者が提出されたときに配達を拒否する時間は十分とみなされる。本プロトコル項のいずれかの通知又は通信は、会社に送信する場合は、テキサス州75042号ニコルソン路1036号に送信しなければならず、任意の所持者に送信する場合は、会社 帳簿及び記録に規定されている所持者住所又は連絡情報を送信しなければならない。いずれもいつでもその通知アドレス を書面通知で変更することができる.

5.2 譲渡；第三者受益者なし。

5.2.1 会社は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の会社の権利、義務および義務を全部または部分的に譲渡または転任してはならない。

5.2.2“販売禁止協定”に規定されるロック期間が満了する前に、任意の所有者 は、第5.2.5項の規定に基づいて、当該所有者が許可譲受人に登録可能な証券を譲渡することに関連しなければならないが、当該許可譲渡者が合併協定に署名及び交付されたときにのみ、当該所有者が本協定の下での権利及び義務を負担することができない。当協定の所有者側であるように、当社が合理的に受け入れる形及び実質的な内容は、本協定の条項及び条件に拘束されることに同意するので、本協定のすべての目的について、当該譲渡を許可された者は、当該所有者が本合意項の下で譲渡した登録可能証券と同じ権利、利益、義務を有するとみなされる。

5.2.3[br}本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

5.2.4本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与すべきではないが、本プロトコルおよび本5.2節で明確に規定されているものを除く。

5.2.5 本協定のいずれか一方が、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務 を有さない限り、及び当社が(A)本協定第5.1節に規定されたこの譲渡に関する書面通知を受信しない限り、及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足な形で達成した書面合意は、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意の付録又は証明書の加入により完成することができる)。5.2節の規定を除いて，行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3 分割可能性.本プロトコルは、分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の不法、無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、本プロトコルの当事者は、このような不法、無効または実行不可能な条項または条項の代わりに、本プロトコルに条項を追加する予定である。 は、本プロトコルの一部として、合法的、有効かつ実行可能な条項と類似した条項を追加すべきである。

5.4 に対応する.本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、PDF、または他の電子コピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは共通して同じbr文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。

5.6 法律適用；会場。本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その解釈に基づくものでなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の選択または法律の衝突、条項または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)は適用されない。本プロトコルの当事者(A)は、本プロトコルが予期する取引に関連する任意の訴訟において、それ自身またはその任意の財産または資産を代表するために、伝票および訴え、ならびに任意の他の手続きに撤回することができない。第5.6節又は法律の適用が許可された他の方法によれば、5.1節に通知された方法で訴訟手続に送達することができ、第5.6節のいずれの規定も、本訴訟のいずれも、法律が適用可能な任意の他の方法で法律手続を送達する権利に影響を与えず、(B)撤回できず、無条件に同意し、任意の訴訟において、自身の財産及びその資産をデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に提出することができる衡平裁判所 “(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって任意の論争または論争が生じた場合にのみ、 またはこれに関連する任意の命令を承認および実行するために、(C)発議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって当該所属者管轄権を拒否または拒否しようとしないことに同意し、(D)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟を提起すべきであることに同意する。衡平裁判所(または衡平裁判所が特定の事項に対する管轄権、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)の裁判および裁決を拒否した場合にのみ、(E)それを放棄して現在または後に、そのような任意のこのような裁判所に対して任意の異議を提起する可能性があり、またはその訴訟が不便なbr裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)上記の裁判所以外のいかなる裁判所においても、本合意または本合意に予期される取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本協定当事者は、上記裁判所の任意の訴訟又は手続における最終命令を最終命令とし、他の管轄区域において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

5.7陪審裁判を放棄する。本プロトコル当事者は、本プロトコル、本プロトコルによって行われる取引、または本プロトコル所有者の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレームまたは他の訴訟(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)において陪審員によって裁判される権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。

5.8完全な プロトコル。本プロトコル(本プロトコルによって締結されたすべてのプロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルによって交付されたすべての証明書および文書を含む)および統合プロトコルは、口頭または書面にかかわらず、本プロトコル双方の本プロトコルの標的に関する本プロトコル双方の完全な合意を構成し、双方間のすべての先行および同時の合意、陳述、了解、交渉および 議論の代わりに構成される。本プロトコルは、プロトコル条項に従って既存の登録権プロトコルを修正および再記述する権利がある当事者が正式に署名した後、本明細書で説明されるものと理解するために、既存の登録権プロトコルを修正および再記述するであろう。

5.9 修正と修正。当社と当時少なくとも登録可能な証券の多数の持分を保有していた所有者の書面の同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のこれらの条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上述した規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または放棄は、登録可能な証券所有者の識別のみで1人または複数の所有者に悪影響を与え、その方法が他の所有者または1組の保持者(このような身分で)と大きく異なる場合、影響を受けた保持者(またはそのグループの保持者のうちの登録可能な証券の多数の権益)の同意を得る必要がある。さらに、任意の放棄、修正、または修正は、任意の放棄、修正、または修正が、登録証券所有者の識別のみでこのようなPiggyback登録権所有者に悪影響を与えない限り、任意のPiggyback登録権所有者の同意を必要とせず、その方法は、他の所有者または保持者のグループとは大きく異なる。任意の所有者または当社と本プロトコルの任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済 の行使に失敗または遅延した場合は、任意の所有者または当社の任意の権利または修復を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの一方は、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使し、当該当事者が本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない。どんな修正案でも, 本5.9条に従って実施される終了または棄権brは、このような当事者、相続人または譲受人がそのような修正、終了または棄権を締結または承認したか否かにかかわらず、本契約の当事者およびその当事者のすべての相続人および許可された譲受人に拘束力を有する。

5.10 その他の登録権。当社は、本契約の日から、登録可能な証券保有者を除いて、任意の人が自社の任意の証券を販売のために登録することを要求する権利がない、または当社の当該等の証券を、自社が自分または任意の他の人の口座のために証券を売却するために提出した任意の登録に入れる権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、 の任意の他の既存の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりに、本プロトコルを宣言し、保証する。

5.11 期限。本プロトコルは、以下の日付の中で最も早い日に終了する：(A)合併プロトコルは、発効時間前にその条項に従って終了し、本プロトコルおよび本プロトコル当事者のすべての権利および義務は自動的に終了し、効力または効力を有さなくなる。(B)本契約締結の日の6周年 及び(C)以下の日まで：(I)すべての登録すべき証券が登録声明に従って販売されている(ただし、いずれの場合も、証券法第4(A)(3)節及びその第174条(又は委員会がその後に公布された任意の後続規則)に示される適用期間前)又は(Ii)すべての登録すべき証券の所有者が、規則144(又は任意の同様の規定)に従って登録すべき証券を売却することを許可されている。証券法によれば、証券売却金額又は売却方式を制限することなく、第144条(I)(2)条に規定する現行公開報告要求を遵守しない。3.5節，第IV条，5.6節および5.7節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

5.12 有効性。この協定は施行された日から発効する。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が上記で初めて明記した日付から発効することを証明した.

[修正および再登録された署名ページ 権利プロトコル]

付表A

原始保有者

付表B

新保有者

添付ファイルB

ロックプロトコルのフォーマット

保証人販売禁止協定形式

本販売禁止協定(本 “合意”)自[__]2022年の間に[名前.名前], [住所情報](“スポンサー”) とデラウェア州の会社Breeze Holdings Acquisition Corp.(“買収側”)。イニシエータと買収者は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる場合がある.ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義される)におけるこのような用語の意味を持つべきである.

したがって，保険者は (I)を持っている[#]名義対価格で買収側初期株主に発行する買収側普通株(“買収側普通株”)は，目論見書では“方正株”(“方正普通株”)， と呼ばれる[そして(Ii)[]個人配給承認株式証(“個人配給承認持分証”)];

Acquirorカリフォルニア州プルザ社は[合併子]Inc.，デラウェア州のある会社は、2022年11月7日の日付の特定の合併協定および計画を締結した(そのbr条項に従って時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる)

合併協定の双方が本協定を締結することが予想されることを考慮して、契約によれば、保険者が発効時間後に保有する買収普通株(配当金または割り当てとして支払われる任意の証券、またはその証券が交換または変換された任意の証券と共に)は、本合意に記載された処置によって制限されるべきである。

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1.本プロトコルの目的：

(A)用語“販売禁止期間”とは、締め切りから締め切り後12(12)ヶ月までの期間を意味するが、双方の当事者は、販売禁止期間の短縮または他の方法で販売禁止期間を放棄することに相互に同意することができる

(B)“禁売株”という用語は、保証人が取引終了後に保有する普通株株式の買収(ただし、(1)私募株式証、(2)公開市場で買収された買収普通株、(3)証券法により登録免除された取引買収の普通株、(4)または引受合意(買収普通株が取引終了後に発行された場合)を含まない)、および配当金または分配として支払われる任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された証券を意味する

(C)用語“譲渡許可者”とは，保険者が第2項(A)項に従って禁売期間の満了前に禁売株の譲渡を許可された者をいう

(D)用語“目論見書”とは、2021年12月20日に米国証券取引委員会に提出された買収の最終目論見書(第001-41177号文書)を意味する

(E)用語“譲渡”とは、(A)売却、要約販売、契約または合意売却、質権、質権、任意の購入または他の方法での処置の選択権を付与すること、または取引法第16条に示される上昇等価格の清算または減少、およびそれによって公布された規則および条例に基づいて、任意の証券に関連する、(B)他の人に全部または部分的に譲渡される任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が、そのような証券、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定される任意の取引 を実施することが意図されていることを開示する。

2.販売禁止条項。

(A)第2(B)節の規定があるにもかかわらず、保険者又はその譲渡許可者は、禁売期間内に禁売株を譲渡することができる：(I)購入者の高級職員又は取締役に譲渡すること、(Ii)保険者の任意の関連会社に譲渡すること、(Iii)個人の場合、当該個人の直系親族メンバー又は受益者が当該個人の直系親族メンバーである信託、当該個人の関連会社又は慈善組織に贈与の方法で譲渡すること。(4)個人の場合、個人死亡後の継承法及び分配法、(5)保留されている国内命令又は離婚協定に関する法律に基づいて、法律の施行により、(6)買収側の所有株主又は買収側株式所有者に行われた買収制御権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併又は他の類似取引に応答し、当該取引は買収側取締役会によって承認された。又は(V)デラウェア州法律又は保険者解散時の保人の管理協定に基づく。

(B)保険者は、次の規定に適合しない限り、保険者は、販売禁止期間内にいかなる販売禁止株(“譲渡制限”)を譲渡することもできず、譲渡を許可された者に譲渡させてはならないことに同意する

(C)本プロトコルに記載されている1株当たりの株価は、買収側株式証券の任意の変化(株式分割、株式配当、合併または再分類によって、または合併、合併、再編、資本再構成または業務合併、または任意の他の方法によって)によって公平に調整される。

(D) が本プロトコルの規定に違反して任意の譲渡を行うか、または任意の譲渡を行おうとする場合、その譲渡は最初から無効であり、買収側は、販売禁止株のいずれかのそのような譲渡者がその持分所有者の1つであることを認めることを拒否しなければならない。第1条の規定を実行するために，買収者は禁売株(及び任意の許可された譲渡者及びその譲渡者)に対して，禁売期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。

(E)適用される販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(ある場合)にスタンプを押すか、または他の方法で に押印すべき例：

“本証明書に代表される証券は，ロックプロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，そのプロトコルの日付は[●] この証券の発行者(“発行者”)とその中に列挙された発行者の証券所持者は、改訂され、 である。書面の要求があれば、発行者はこのようなロックプロトコルのコピーを所有者に無料で提供するだろう

(F)疑問を免れるために、保険者は、任意の販売禁止株に対する投票権を含む、売却禁止期間内に、買収側株主として販売禁止株に対するすべての権利を保持しなければならない。

3.その他。

(A)発効日 .本協定第1項は発効日から発効する。

(B)統合プロトコル を終了する.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルが発効時間前にその条項に従って終了する場合、本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は自動的に終了し、もはや効力または効力を有さない。

(C)拘束力のある 効果；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルと双方のすべての義務 は双方の個人義務であり，双方はいつでも譲渡または委任してはならない.

(D)第三者 .本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルでない締約国またはその継承者または譲渡が許可された任意の個人またはエンティティの利益のために署名されたものとみなされてはならない。

(E)管轄 法律；管轄権.この協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならないが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、いかなる法律選択または衝突法律条項または規則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも)は適用されない。各当事者(A)は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟又は手続において、第(3)(E)項又は適用法により許容される他の方法により、それ自身又はその任意の財産又は資産を代表するか、又はそれ自身又はその任意の財産又は資産を代表するために、伝票及び訴え及び任意の他の手続に送達することに同意し、そのような手続が第3(H)項に通知された方法で送達することができ、本第3(E)条のいずれの内容も、法律が適用可能な任意の他の方法で法的手続に送達する権利に影響を与えない。(B)本プロトコルまたは意図された取引によって任意の論争または論争が生じた場合、無条件に同意し、それ自身およびその財産および資産をデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)およびそれがデラウェア州内に位置する任意の州控訴裁判所(または衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した)の任意の訴訟または訴訟においてのみ、またはこれに関連する任意の命令の承認および実行を要求することができる。(C)そのような個人管轄権を動議またはそのような任意の裁判所の他の許可要求によって否定または却下しようとしないことに同意する, (D)本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に同意する任意の訴訟または法的手続きは、デラウェア州に位置する衡平裁判所およびそれによって生成された任意の州控訴裁判所(または、衡平裁判所がある特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)で提起、裁判、および裁定することしかできない。(E)現在または後に、そのような任意の訴訟または訴訟がそのような裁判所に提起された任意の異議、またはそのような訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されたことを放棄し、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)本合意または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟を前述の裁判所以外のいかなる裁判所でも提起しないことに同意する。各当事者は、上記のいずれかの訴訟又は訴訟手続の最終命令を最終命令とし、他の司法管区において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(F)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引 によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)第 3(F)節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結がITおよび本プロトコルの他の当事者によって誘引されたことを認める。

(G)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、 および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(H)通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面でなければならず、(Br)直接送達された場合、(Ii)電子メール(電子送達確認を取得した)、(Iii)送信後1(1)営業日、信用の良い全国で認められた夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留、前払いおよび要求の返送であれば、提供, しかし、第(Br)項(Iii)及び第(Iv)項に従って発行された通知は、当該通知のコピーを、自ら又は電子メール(電子交付確認を取得した)を介して本通知署名ページ上で指定されたアドレス(又は同様の通知により指定されなければならない他の締約国のアドレス)に送信しない限り無効でなければならない。

(I)改正案と免除。購入者および保証人の書面同意を取得した場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルを遵守する任意の条項(一般的に、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(J)分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区域の有効性、合法性または実行可能性においても影響を受けてはならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

(K)具体的なbrパフォーマンス。保険者は、本協定項の下での義務が唯一無二であることを認め、保険者が本協定に違反した場合、金銭賠償が不十分であることを認め、確認し、買収側は法的に適切な救済を得ることができず、保険者がその具体的な条項に従って本協定のいかなる規定を履行していない場合、または本協定のいかなる規定に違反しても、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、買収側は、保険者が本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を得る権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく、本合意に従って法律または平衡法上享受する権利を有する任意の他の権利または救済措置の補充である。

(L) プロトコル全体.本プロトコルは、本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルを明確に キャンセルする提供疑問を生じないために、上記の規定は、合併協定又は任意の付属協定の下での双方の権利及び義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの条項も、保険者と購入者との間の任意の他の合意項における保険者の任意の権利または救済措置または保険者の任意の義務、または保険者が買収を支援するために署名した任意の証明書または文書を制限するものではなく、任意の他の合意、証明書または文書 のいずれの内容も、本合意項の下での保険者の任意の権利または救済または保険者のいかなる義務も制限しない。

(M)さらなる保証.各当事者は、時々他方の要求に応じて、(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)ことを考慮せず、追加文書に署名および交付し、本合意によって予期される取引を達成するために、すべての合理的で必要なさらなる行動をとるべきである。

(N)コピー； ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、コピーは2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明した。

[ロックプロトコルのための署名ページ プロトコル(スポンサー)]

添付ファイルC

改訂·再改訂された“まだ定款”形式

4回目の改訂と再記述

会社定款

のです。

[Prousa Midco，Inc.]

第一条

その会社の名前は“[プルザ·ミデコ], Inc.” (the “会社”).

第二条

銀行業務、信託会社業務または“カリフォルニア会社法”が登録設立を許可する業界を除いて、会社の趣旨は、“カリフォルニア会社法”によって会社を設立することができる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第三条

“カリフォルニア会社法”第1502節(B)の規定によると、カリフォルニア州における会社のプロセスサービスエージェントの名前はCT Corporation ，カリフォルニア州サクラメント県150 N，Sacramento，CA 95833-350 Gateway Oaks Drive 2710 Gateway Oaks Drive，Suite 150 N，CA 95833-3505に位置し、会社のカリフォルニア州における登録エージェント名はCorporation Service Company(d/b/a CSC-Lawers Inc.Service)である。

第四条

会社の街と郵送先はカリフォルニア州九四608エマーリビルホートン街五九五九番地です。

第五条

会社は1種類の株，すなわち普通株しか発行できない[1,000].

第六条

答え：カリフォルニアの法律で許可されている範囲で会社役員の金銭損害責任を最大限に免除すべきである。

B. 会社は、会社及びその株主の義務に違反した行為について会社及びその株主に賠償を提供する権利があり(“カリフォルニア会社法”第317条に定義されるように)、賠償金額は“カリフォルニア会社法”第317条に規定する賠償金額を超えるが、“カリフォルニア会社法”第204条に規定する超過賠償額の制限を受けなければならない。

C.会社株主は、本条項第6条前述の規定のいずれの廃止または修正にも、会社代理人が廃止または修正時に存在するいかなる権利または保護にも悪影響を与えてはならない。

以下の署名者はすでに20_年__月_日に本条項に署名したことを証明した

付属品D

2回目の親会社登録証明書フォーマット

表

改訂と再記述

会社登録証明書

のです

Northviewが会社を買収し

デラウェア州の会社は

Northview Acquisition Corp.， はデラウェア州の法律組織と存在する会社(会社“)，証明 は以下のとおりである

答え：同社の名称は“Northview Acquisition Corp.”。同社は最初にNorthview買収会社の名称で登録設立された。同社の登録証明書の原本は2021年4月19日にデラウェア州州務卿室に提出された。

B.改正されたデラウェア州“総会社法”第242条及び第245条の規定により、この改正及び再記載された会社登録証明書が正式に採択されたDGCL)は、当社の会社登録証明書の規定を再確認し、改訂し、DGCL第228条に基づいて当社株主の書面同意を得た。

C.当社の登録証明書の全文を以下のように修正します

第一条

名前.名前

同社の名前はプロフサ株式会社です。

第二条

登録事務所

デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市の小滝大通り251号で、郵便番号：19808。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第三条
目的

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる。

第四条

株本

4.1エクステントを査定します。会社が発行を許可したすべての種類の株式の総数は[___]株、 、[___]普通株、額面$[___]1株(“1株”)普通株”), and [___] 優先株、額面$[___]1株(“1株”)優先株”).

4.2法定株式を増加または減少させる。普通株式又は優先株の認可株式数は、DGCL(又はそのいずれかの後続条項)第242(B)(2)条の規定を考慮することなく、DGCL(又はそのいずれかの後続条項)第242(B)(2)条の規定を考慮することなく、1つのカテゴリとして一緒に投票することができ、許可株式数が増加又は減少したカテゴリの保有者単独投票ではなく、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。任意の系列優先株の明示的条項が1つまたは複数の系列優先株の任意の保有者投票を要求しない限り、本改正および再記載された当社登録証明書(本改正および再記載の条項に従って時々改正され、任意の系列優先株のいずれかの指定証明書を含むがこれらに限定されない条項)第4.4節の規定または決定された条項、本会社登録証明書”).

4.3普通株 株。

(A)普通株式保有者は、自社株主に正式に提出する権利があり、普通株式保有者が投票投票する権利がある事項毎に、普通株式1株毎に投票する。普通株式保有者は累積投票権を有していない。法律または当社登録証明書に別段の規定があるほか、優先株保有者が会社株主の任意の年度または特別会議で権利を有する規定の下で、普通株式保有者は取締役を選挙に投票する権利があり、他のすべての適切な株主投票事項について投票する権利がある。しかしながら、法律が別途要求されない限り、普通株式 の所有者は、発行された優先株シリーズの1つまたは複数の条項、株式数、権力、指定、優先または相対、参加、オプションまたは他の特別な権利(投票権に限定されないが含まれるが含まれるが)またはその資格、制限または制限にのみ関連する1つまたは複数の発行された優先株系列の条項、指定、優先または相対、参加、オプションまたは他の特別な権利(投票権に限定されない)またはその資格、制限または制限に関連する権利を有している。これは当社の登録証明書またはDGCLに基づいて採決される。

(B)優先株保有者の権利に適合することを前提として、普通株式所有者は、会社取締役会(“会社”)が配当金および他の割り当て(会社現金、財産または配当金の形態で支払う)を発表したときに、これらの配当金および他の割り当てを得る権利があるサーフボード)時々、当社の合法的に使用可能な任意の資産または資金からbrを割り当て、これらの配当金および割り当てを1株当たり基準で平均的に共有する。

(C)会社が任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、会社債務およびその他の債務の支払いまたは準備後、優先株保有者が債務および他の債務について権利を有する場合、普通株式保有者は、会社のすべての残り資産を獲得する権利を有し、その株主に割り当てられ、彼らが保有する普通株式数に比例することができる。

4.4優先株株。

(A)取締役会が正式に可決した1つ以上の決議案に基づいて、取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株株式を時々発行することを明確に許可する。取締役会はさらに許可を得て、法律規定の制限の下で、1つまたは複数の決議案によって を決定し、DGCLによって提出された指定証明書には、株式権、配当率、転換権、投票権、権利、償還条項を含むがこれらに限定されないが、株式権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。任意の当該系列の償還価格および 清算優先権、および当該系列を構成する任意の株式数およびその名称、または前述の任意の である。

(B)発行当時発行された任意のシリーズ優先株の発行後、取締役会はさらに増加(ただし、このカテゴリの法定株式総数を超えない)または減少(ただし、当該シリーズが当時発行された株式数を下回らない)の任意のシリーズ優先株の株式数(その数は取締役会によって決定される)を許可するが、権力、優遇及び権利及びbrの資格、制限及び制限(当社の登録証明書又は取締役会に記載されている当該シリーズの株式数を決定する決議案)によって制限されなければならない。いずれの系列優先株の株式数がこのように減少すれば、この減少を構成する株式 は、当該系列株式数 を最初に決定する決議案を通過する前の状態を回復すべきである。

第五条
取締役会

5.1将軍権限。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。

5.2役員数；選挙；任期。

(A)取締役会全体を構成する取締役数は、5(5)人以下であってはならず、7(7)人よりも多くてはならない。この制限範囲内で、取締役会全体のメンバー数は、取締役会が当社の定款(本定款及び本定款の規定により随時改訂)に基づいて随時決定しなければならない付例“)、 ただし、任意の系列優先株保有者の選挙役員(有有)についての権利規制を受けなければならない。

(B)任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役は、実際の状況に応じて、第I類、第II類、第III類の3つに分類されなければならない。取締役会は、在任している取締役会メンバーを当該等のカテゴリーに割り当てる権利がある。第一種取締役の任期は、本条第五条の発効後の第一回株主年次総会で取締役を選挙する際に満了し、第二種取締役の任期は、本条第五条の発効後の第二回株主総会で取締役を選挙する際に満了する。第III類取締役の初代任期は、本細則第V条発効後の第3回株主総会で取締役を選挙する際に満了する。brは、本細則発効後の第1回株主総会から始まる各株主周年大会において、当該年度会議で任期満了したカテゴリー取締役を引き継ぐ後任に選ばれた次期第3回株主総会まで選出され、それぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで選出される。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役会を構成する取締役数が変化した場合、取締役会は、すべてのカテゴリの数が実際に実行可能な場合に等しくなるように、各カテゴリ間に任意の新規な取締役ポストまたは減少した取締役ポスト を割り当てるべきである, しかし取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

(C)本節5.2の前述の規定があるにもかかわらず、任意の系列優先株保有者の取締役選挙に関する権利の規定の下で、各取締役は、その取締役の後継者が正式に選出され、資格を有するまで在任しなければならない、またはその取締役が以前に死去、辞任または免職されるまでである。

(D)定款に別段の規定がない限り、役員選挙は書面投票で行う必要はない。

(E)本細則第V条のいずれか他の条文には、自社から発行された任意の1又は複数の系列優先株の所有者が株主総会又は特別総会でそれぞれ取締役に投票する権利があるにもかかわらず、取締役の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴については、当該系列優先株の指定証明書の条項に制限されなければならない。このように選択された取締役は、本条第(Br)条第(Br)V条の規定に基づいて分類してはならない。任意の一連の優先株保有者が本条第5条の規定又は規定によりbr追加取締役を選挙する権利がある任意の期間内であれば、その権利の開始日から持続期間内である。(I)当社の当時の法定役員総数は、指定された取締役数 を自動的に増加させ、かつ当該優先株の所有者は、当該等の条文に基づいて委任された新規取締役を選択する権利があるべきであり、(Ii)当該等の新規取締役の任期は、当該取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、又は当該取締役が関係職に就く権利が当該等の条文に従って終了するまで(比較的早い発生者を基準とする)が、当該取締役の早期死去、辞任又は免職の規定を受けなければならない。取締役会が一連の株式を設立する1つまたは複数の決議に別段の規定があるほか、追加取締役を選挙する権利のある任意の系列優先株の所有者が当該系列株の規定によって当該権利を剥奪されるたびに、当該株式所有者によって選択された当該等の追加取締役の任期, 当該等の新規取締役の死去、辞任又は免職により生じた任意の空席又は選出されて空席を埋める役員は直ちに終了しなければならず、会社の法定取締役総数はそれに応じて減少しなければならない。

取締役罷免。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の株主は、取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての当時発行された株式のうち少なくとも多数の投票権を有する所有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役の職務を罷免することができる。

5.4空きbrと新たに設立された役員ポスト。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する上での権利の規定の下で、取締役会の任意の理由による欠員および取締役数の増加により新設された取締役職は、任意の取締役会会議で他の取締役会の多数のメンバーが投票して補填することしかできない(定足数より少ないにもかかわらず)、または株主投票によって補填するのではなく、唯一の残りの取締役投票によって補填される。欠員や新たに設立された役員職を埋める者の任期は，取締役会がその者の所属カテゴリを指定する次の選挙まで，その者の後継者が選出され資格に適合するまで，あるいはその取締役が前に亡くなったり，辞任したり，免職されるまで，取締役会が選択して資格を満たすまでである.

第六条
付例改訂

6.1規制によって付与された権限にさらに限定されず、取締役会は、この他の例を明確に採択、改正、変更、または廃止することを許可する。本別例は、当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも75%の投票権を持つ保有者の賛成票で当社株主が採択、改訂、変更、または廃止することもできます。一般的に、当社株主は取締役選挙で賛成票 を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があります。

第七条
株主

7.1株主の書面による同意なしに任意の行動を取る。いかなる優先株系列の条項が別途明確な規定がない限り、当該系列の優先株の所有者が書面同意方式で行動することを許可しない限り、当社株主がとるいかなる行動も正式に開催された当社株主年次総会または特別会議で行わなければならないことを要求または許可しなければならず、会議の代わりに書面で同意してはならない。

7.2特別 会議。いかなる優先株系列の条項が別途明確に規定されていない限り、当該優先株系列の所有者が当該系列優先株の株主特別会議を開催することを許可しない限り、当社の株主特別会議は取締役会議長、当社の最高経営責任者又は取締役会によってのみ開催され、株主が株主特別会議を開催する能力はここで明確に拒否される。

7.3事前 通知。株主選挙取締役の株主指名及び株主は、当社の任意の株主総会で提出しなければならない業務の事前通知は、定款に規定された方法で出さなければならない。

第八条
責任制限と賠償

8.1人の責任制限 取締役や会社の上級社員は，役員や上級社員としての受託責任に違反するために会社やその株主に対して個人責任を負うことはないが，“役員条例”が責任免除や制限を許可しない場合はこの限りでない.“役員条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役又は役員の個人責任をさらに免除又は制限する場合は、改正された“会社条例”で許可された場合には、会社の役員又は会社の責任者の責任を最大限免除又は制限しなければならない。本8.1節では、“上級者”は、現在存在しているか、または後で修正される可能性があるため、DGCL 102(B)(7)節で規定された意味を持つべきである。

8.2賠償と立て替え費用。会社は、会社が許可または許可された最大範囲内でその役員および上級管理者に対して補償を行うべきであり、現在またはそれ以降に有効である場合には、会社の取締役または上級管理者でなくなった者に対しては、このような賠償を受ける権利は引き続き存在しなければならず、その人の相続人、遺言執行者、および個人および法的代表が利益を得るようにしなければならない。本節8.2で与えられた賠償を受ける権利は、最終処分の前に任意の法律手続きを弁護するか、または他の方法で任意の法律手続きに参加して生じる会社が支払う費用の権利を含まなければならない。しかし、当該等の取締役は、当該取締役が本第VIII条又はその他の規定により当社の賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合には、当該金を償還することを約束しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の取締役または上級職員の賠償権利または任意の取締役の事前支出権利を強制的に執行するための訴訟に加えて、当社は、取締役または高級職員または任意の取締役br(またはその役員または高級職員の相続人、遺言執行者または遺産代理人または法定代理人)が提起した任意の訴訟(またはその一部)について、その訴訟(またはその一部)が取締役会によって許可されない限り、補償または立て替えを行う責任がない。

8.3権利の非排他性 .当社登録証明書第8.2節で与えられた賠償及び立て替え費用を得る権利は排除されてはならず、また、当社の登録証明書、会社定款、任意の法規、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定によって、いかなる権利を有しているか、又は許可される権利を有しているか、又は享受する権利があるか又は許可されている権利を制限するものとみなされてはならない。

8.4保険。会社が許可または許可の最大範囲内で、会社が取締役の任意の現職または前任者または会社幹部を代表して、当該人に対する任意の責任保険を購入および維持することができ、会社がbrであるか否かにかかわらず、本条第VIII条に規定する当該等の責任について当該人に賠償する権利がある。

8.5役員及び上級管理職以外の者。第VIII条は、当社が法律で許可された範囲内で法律で許可された方法で当社に証明書第8.2節第1節に記載した者以外の者に費用を賠償及び立て替え、又はその購入及び維持保険を代表する権利、又は会社役員以外の者に費用を立て替える権利を制限しない。

8.6修正効果 法律が別途要求されない限り、本規約第VIII条に記載されている任意の規定の任意の改正、廃止または改正は、所望の目的のみでなければならない(このような法律の改正または変更が、当社が取締役または上級管理者の責任をさらに制限または除去することを可能にしない限り)、そのような改正、廃止または修正の前に発生するいかなるものとしてもbrとしても、またはしないことは、会社の既存の任意の現職または前任取締役または上級管理職の任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない。

第9条
その他

9.1フォーラム いくつかの動作を実行します。

(A)フォーラム。会社を代表して行動する取締役会の多くのメンバーが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時間に同意を与えることができます)、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内に裁判所がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所)、法的に許容される最大範囲で、Brは、以下の態様の唯一かつ排他的フォーラムでなければならない：(I)デラウェア州法律代表会社によって提起された任意の派生訴訟または法的手続き；(Ii)会社の現職または前任取締役、役員または他の従業員が、会社または会社の株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟；(Iii)DGCL、当社証明書または会社定款の任意の規定に基づいて生成された会社またはその任意の役員、役員または他の従業員に対する任意の訴訟である。時々改訂することができる)、(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄されている会社またはその任意の取締役、高級職員または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟、または(V)任意の他の訴訟、 は、“DGCL”第115条に定義された“内部会社クレーム”を主張し、すべての事件において、被告に指定されたすべての不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権の管轄を有する。会社を代表して行動する取締役会の多くのメンバーが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の同意を与えることができる)、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所, 法律によって許容される最大範囲内では、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決するための任意の訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムでなければならない。

(B)属人管轄権。その主題が本条第9.1条(A)項の範囲内に属するいずれかの訴訟がデラウェア州域内の裁判所以外の裁判所に提出された場合(A)渉外行動いかなる株主の名義でも、当該株主は、(I)デラウェア州に位置する州裁判所及び連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した本条項9.1条(A)のセグメントを強制執行する訴訟は、属人管轄権を有するとみなされなければならない 操作を強制実行する)及び(Ii)はいずれかの当該等の強制実行行動において当該株主に法的プログラム文書を送達し，当該株主の代理人として地方訴訟において当該株主の弁護士に送達する。

(C)実行可能である。 本条項9.1のいずれかの条項が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、この条項は、任意の他の場合および本条項9.1の残りの条項における有効性、合法性および実行可能性、および他の個人、実体および状況へのこの条項の適用は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

(D)通知と同意。疑問を生じないために、会社の任意の証券の任意の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本9.1節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

9.2修正案 当社は、当社登録証明書およびDGCLが現在または以降に規定する方法で当社登録証明書に含まれる任意の条項を修正、変更または廃止する権利を保持し、本登録証明書は、会社株主に付与されるすべての権利、特典および特権 は、当社登録証明書の現在の形式または以降に改訂された によって付与されるが、本9.2節で保持された権利を遵守しなければならない。法律、適用される証券取引所規則、または任意の一連の優先株条項が要求する可能性のある任意の他の投票を除いて、会社が当時発行された株式のうち、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する少なくとも多数の投票権の所有者は、当社の証明書の任意の条項を改正、変更、廃止または採択するために、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。当社の登録証明書の任意の他の規定、および法律、適用される株式取引規則または任意の一連の優先株の条項が要求する可能性のある任意の他の議決権を除いて、会社は、取締役選挙で投票したすべての発行済み株式のうち少なくとも75%の投票権の所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があるにもかかわらず、当社登録証明書の第5条第6項の目的および意図と一致しない任意の条項の修正、変更、廃止、または採用を要求しなければならない。第七条または第九条(任意の他の条項の任意の修正、変更、廃止、または通過によって再番号付けされた任意のそのような条項を含むが、これらに限定されない)。

9.3分割可能性 当社の登録証明書の任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合、その条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性 および当社登録証明書の残りの条項(限定される訳ではないが、当社登録証明書の任意の段落の各部分を含むが、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項自体が無効、不正または実行不可能ではない)を含む)は、したがって、いかなる影響または損害を受けるべきではない。

会社はすでに本改訂と再署名を手配した会社登録証明書は、会社の正式に許可した人員が20_月__日に署名することを証明した。

添付ファイルE

親付例の書式

付例を改訂および重述する

のです

PROFUSA，Inc

(以下“と略す)会社”)

第一条

株主総会

第一十一条。 の会議を手配する.会社の株主会議は、会社の取締役会が時々指定した時間と場所(例えば、ある)がデラウェア州内またはそれ以外で開催されなければならないサーフボード“。 取締役会は、改正された”デラウェア州会社法“第211(A)条に基づいて、会議はどこでも開催されてはならず、遠隔通信のみで開催すべきであることを自己決定することができるDGCL”).

1.2節目。年間 会議。当社の株主年次会議は、当社の改正及び重記された本定款(本定款の規定により随時改訂)に基づいて会議処理の他の事務を提出するための取締役の選挙及び処理に用いられる付例)は、取締役会が時々指定した日時に開催されます。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の株主年次会議を延期、再配置、または廃止することができる。

1.3節目。特別な 会議。法律または会社の会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に別の要求がある場合を除き、時々改正および再説明される(“会社登録証明書 )であっても、いかなる目的のためにも、会社株主特別会議は取締役会議長、最高経営責任者又は取締役会が招集することしかできない。当社の株主が株主特別会議を開催する権利を拒否します。株主特別会議では、会議通知に規定されている事項のみを行うことができる。取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会は、彼らのいずれかが以前に開催した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

1.4節。通知。会社の株主が要求されている限り、または会議上で任意の行動をとることが許可されている限り、会議の場所、日時、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する会議の書面通知を出さなければならない(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、遠隔通信の方式(ある場合)、自ら会議に出席してその会議で投票すると見なすことができる遠隔通信手段 と、特別会議に属する場合は、その会議を開催する1つ以上の項目の合計である。法律または会社登録証明書に別段の規定がない限り、任意の会議の書面通知は、会議日の10(10)日以上であるが60(60)日以下でなければならず、取締役会長、行政総裁または取締役会または取締役会議長、行政総裁または取締役会の指示に従って、対面、郵送または電子伝送方式(以下、取締役社長許可のような)で、関連会議で投票する権利を有する各株主に発行される。この通知が郵送された場合，その通知は前払い郵便の米国郵送方式で株主アドレス に送られたとみなされ，住所は当社株譲渡簿上の株主アドレスと同じである.通知が電子伝送方式で発行されている場合、その通知は、DGCLが規定する時間内に発行されるとみなされるべきである。任意の株主は、会議の前または後に任意の会議の通知 を放棄することができる。株主が任意の会議に出席することは、当該会議への出席を放棄する通知を構成すべきであるが、株主が会議に出席する明確な目的が反対であるものは除外する, 会議が合法的に開催されたり開催されたりしないため，会議開始時にはいかなる事務の処理にも反対する.この付例を施行するために、“電子変速機“とは、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録の任意の形態の通信を作成することを意味するが、紙の送信に直接関与することはなく、自動化プログラムによって紙の形態で直接コピーすることができる。

第一十五条。休会する。当社の株主総会は、当社が発行および未発行の株式の過半数の投票権を持ち、会議で投票する権利を有する者、またはその会議秘書を主宰または担当する権利のある任意の上級者が出席するか、またはその会議秘書を主宰または担当する権利のある任意の上級者によって同じ場所または他の場所で再開催されることができる。(A)休会または休会を行う会議で発表されると，(B)予定の会議時間，場所(あれば)および遠隔通信方式(あれば)，株主および受委代表所持者は，自ら出席または受委代表が出席して当該等延会や休会の会議に投票すると見なすことができ，当該等延会や休会の会議(遠隔通信開催や継続会議を使用できなかったことを解決するための延長会を含む)について通知する必要はない.同一電子ネットワーク上では，株主と代表所持者が遠隔通信や(C)本付例による会議通知に規定された方式で会議に参加できるようにする.休会または休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。延期が 30(30)日を超えた場合は，本付例1.4節の要求に応じて会議で投票する権利のある株主一人ひとりに会議延期の通知を出さなければならない.休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合には、投票権のある株主を決定する, 取締役会は、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じ又はそれ以上の日付を、延長会通知を得る権利がある株主を決定する記録日 として指定し、各株主に継続会に関する通知を出さなければならず、記録日は、当該継続会について決定された記録日 を通知するものである。

第1.6条。定足数。 法律や会社登録証明書が適用されていない限り、会社が発行し、発行され、投票権のある株式の多数の投票権の所持者が自ら出席し、遠隔通信方式で出席し、出席があれば、代表が出席するか、すなわち株主総会の定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたは系列による単独投票が必要な場合、遠隔通信(ある場合)または代表代表によって自ら出席する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株の多数決権は、その採決に対して行動する権利がある定足数を構成しなければならない。もし、任意の株主会議に定足数が出席または代表を派遣しない場合、会議議長または会議で投票する権利があり、自ら出席する権利があり、または代表代表によって出席する株主は、時々休会する権利がある。本付例1.5節で規定したように，定足数に達するまでである.定足数が決定されると、十分な投票数を撤回することにより法定人数が不足し、定足数を破壊してはならない。

第一十七条。投票する。

(A)一般規定：会社登録証明書に別途規定があるほか、投票権を有する株主1名毎に自社帳簿に投票権が登録されている株式のうち、1株当たり1票の投票権を有することが規定されている。このような投票は，本規約第1.10節で規定した遠隔通信(ある場合)やエージェント自身によって行うことができる.取締役会または株主総会を主宰する当社の上級社員は、当該株主総会で行われる任意の採決を書面投票で行うべきであることを適宜決定することができる。

(B)役員選挙以外の事項。当社の任意の株主会議で審議される任意の事項を提出するには、取締役選挙を除いて、自ら出席し、遠隔通信方式で出席するか、又はその代表が会議に出席し、当該事項について議決する権利を有する会社株多数決権の所持者が賛成票を投じて決定しなければならないが、法律の明文規定、会社登録証明書又は本定款の明文規定により、異なる採決を行う必要がある事項は除く。この場合、この明文では、その事項の決定を管轄して制御しなければならない。

(C)役員選挙 .任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に適合する場合には、すべての株主会議において取締役を選挙する選挙は、任意の定足数のある取締役選挙会議に投票された多数票で行われなければならない。

第一十八条。ある株主の株に投票します。他の会社又は実体の名義で保有する投票権のある会社株は、当該会社の定款又は他の内部法規に規定されている上級職員、代理人又は代表投票により議決することができ、当該等の規定がなければ、当該会社又は実体の取締役会又は類似機関 によって決定することができる。米国法典第11章によると、投票権のあるbr事件において、死者、未成年者、無行為能力者又は債務者の名義で保有する会社株は、管理人、遺言執行人、保護者、財産保管人、占有債務者又は受託者(場合によって決まる)が直接又は代表投票を依頼することができ、その株を投票に参加した役人又は他の人の名義に移転することなく、その株を投票に参加する官僚又は他の人の名義に移すことができる。会社株が質権された株主は，当該等の株式を議決する権利があり，会社譲渡記録時には，当該株主は質権者が当該等の株式を採決することを明確に許可しており，この場合，質権者又は質権者の委託書のみが当該等の株式を採決することができる。

第一十九条。財務省株。当社又は他の会社に属する当社株は、取締役選挙で投票する権利のある株式の多くを当社が保有している場合は、当社のいかなる株主会議でも投票すべきではなく、定足数があるか否かを判定する流通株総数に計上してはならない。1.9節のいずれの規定も、受託者として保有している会社株を議決する会社の権利を制限しない。

1.10節目。依頼書。会社の株主総会で投票する権利のある株主は、別の人または複数の人が会社秘書に提出した依頼書を許可することができる(“br}秘書.秘書“)会議の前か時間。委託書がより長い期間を規定していない限り、その委託書は、その日から3(3)年後に投票または行動を取ってはならない。正式に署名された委託書が撤回できないことを宣言し、かつ、撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合にのみ、その委託書は撤回できない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を要求する株主は 非白色の依頼書カードを使用しなければならず，そのカードは取締役会専用に保持されなければならない.

1.11節目。会議中の株主の同意を得られなかった。一連の優先株の条項が別途明確な規定がない限り、当該一連の優先株の所有者が書面で同意した方法で行動することを許可することができる限り、当社株主がとる任意の行動を要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された当社株主総会又は特別会議で行わなければならず、また、会社登録証明書に規定されているように、株主が書面で任意の行動をとることを要求又は許可する能力は明確に拒否される。

1.12節目。投票する権利のある株主リスト 会社の株式分類帳を担当する会社幹部は、各会社の株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の前10(10)日未満であると判定された場合、そのリストは、10(10)日までに投票権のある株主を反映しなければならない^{これは…。}会議日前日)、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示する。本1.12節のいずれの内容も，電子メールアドレスや他の電子連絡情報をこのリストに含めることは会社に要求されない.このリストは、会議日の前日まで、少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に公開されなければならない： (A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。

1.13節目。 日付を記録します。当社が当社の任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならず、記録日は、会議日の60(60)日前又は10(10)日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議の日付またはそれ以前の後の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を出す前日の営業時間が終了したとき、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業時間終了時 とする。株主総会通知又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、総会の任意の継続会 に適用されるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、 も、延会通知を受ける権利のある株主の記録日 と判定しなければならず、本章第1.13節の前述の規定により続会で投票する権利のある株主が決定された日と同一又はそれ以上である。

1.14節目。 会議の組織と開催。取締役会議長は会社の株主会議の議長を務めなければならない。取締役会議長が欠席した場合には、取締役会は、任意の取締役又は会社上級職員を任意の会議の議長に指定することができ、取締役会議長が欠席した場合には、取締役会は、誰が任意の株主会議の議長を務めるかをさらに規定することができる。取締役会は決議案によって適切と思われる規則、規則及び手続きを通過して、任意の株主会議を行うことができる。取締役会が採択した当該等の規則、規則及び手順 に抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長は会議を開催する権利及び会議を開催する権利があり、(任意の理由によるか否かにかかわらず)休会又は休会、議長が会議が正常に行われると判断するために必要な、適切又は便利な規則、規則及びプログラムを制定し、すべての必要、適切又は便利な行動をとる。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序および出席者の安全を維持する規則、条例および手順、(D)会社の株主の出席または会議への参加の制限を含むことができる, 正式に許可された代理人または議長が決定した他の者、(E)会議開始後の会議への進入制限、(F)参加者への質問またはコメントの時間制限、 (G)任意の株主を罷免するか、または会議規則、条例または手順を遵守することを拒否する任意の他の個人；(H)出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、会議で発表された日時および場所に延期される会議終了、休会、または休会、(I)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用を制限すること、(J)安全、健康および安保に関する規則、条例またはプログラムを含む任意の州または地方の法律または法規に準拠する規則、規則または手順、 (K)参加者に会議参加意向を事前に通知するプログラム(あれば)，および(L)議長が適切と考える可能性のある株主やエージェントが遠隔通信方式で会議に参加する任意のルール，規約，またはプログラムは，会議が指定された場所で開催されるか遠隔通信方式のみで行われるかを要求する.株主総会議長は、会議の進行について任意の他の可能な適切な決定を行う以外に、事務を適切に総会に提出しないことを決定し、総会に発表しなければならない。議長がこのように決定した場合、議長は総会に声明を出すべきであり、いずれも会議に適切に提出されていない事務も処理または考慮してはならない。しかし取締役会や会議司会者が決定した範囲は除外します, 株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

1.15節目。選挙検査員 。会社の任意の株主会議の前に、取締役会議長、最高経営責任者または取締役会は、決議により1人以上の検査員を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。行動できなかった任意の検査員の代わりに、1人以上の 他の人員を補欠検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主総会で行動できる場合，議長は1人または複数の検査員を指定して会議に列席しなければならない.法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各検査員は検査員の職責を履行した後にbrに入る前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格かつ公正に検査員の職責を果たすべきである。検査員は，法律で定められた職責を履行し，投票を担当し，投票が完了した後，投票結果及び適用法律が要求する可能性のある他の事実に関する証明書を発行しなければならない。

1.16節目。株主提案と取締役指名通知

(A)株主年次総会。株主は、brの指名を除いて、株主周年総会において、取締役の指名及び業務提案のみを考慮することができる：(I)当社が取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)によって発行された当該年度会議に関する会議通知(又はその任意の補編)に基づいて、(Ii)取締役会 (又はその任意の正式許可委員会)又は(Iii)当社の任意の株主が他の方法で取締役会(又はその任意の正式許可委員会)によって、又はその指示の下で株主総会で他の方法で提出し、当該株主(A)は、本条第1.16節に規定する通知を行ったときから株主総会日までを登録株主とし、(B)当該株主総会で議決する権利があり、(C)本条1.16節に記載された通知手続を遵守する権利がある。疑問を生じないために、上記(Iii)第2項を遵守することは、株主が指名又は任意の他の業務を行う唯一の手段でなければならない(改正された1934年“証券取引法”第14 a-8条に基づいて、規則14 a-8の規定に適合し、会社の委託書に含まれる提案を除く)(当該等の行為及びその下で公布された規則及び条例)“取引所法案”“))は、年次株主総会で。

(B)年次総会通知時間 .任意の他の適用の要件を除いて，株主は上記第1.16(A)(Iii)節に従って指名又はその他の事務を年次会議に提出しなければならず，株主は適切な書面で速やかに秘書に指名又はその他の事務に関する通知を出さなければならず，指名以外の業務である場合は，そのような事務は株主が行動する適切な事項でなければならない。タイムリーにするためには、秘書は、前年の株主年次会議日の1周年前の90(90)日目の営業終了前に、90(90)日目の営業終了前、または前年の株主年次総会日の1周年よりも前の120日目(120日目)に、会社の主な実行オフィスでこのような通知を受けなければならない。ただし、株主総会の日付が前年年次総会の日付の1周年前30(30)日またはその後60(60)日である場合、または前年に年次総会が開催されていない場合は、速やかに開催しなければならない。株主通知は，株主周年総会前第120(120)日及び(I)株主周年総会前90(90)日及び(Ii)当社初公開開示(定義は後述)会議日後10(10)日(遅い者を基準とする)に受領しなければならない。いずれの場合も、年次総会の休会、休会、延期、司法棚上げまたは再配置(またはその開示)は、上述したように通知された新しい期限 (または任意の期限の延長)を開始してはならない。

(C)通知テーブル.適切な書面を採用するために，任意の記録された株主が第1.16条に基づいて通知を出す通知(各， a通知先“(X)会社に適用される任意の法規または保有許可証について取締役会が合理的に要求する任意の背景調査、情報要求、規制届出および開示、および(Y)規定に同意し、適合しなければならない

(I)この通知側への通知側として、取締役に指名選挙または再選を提案した各人(1人，a)著名人に抜擢される“)， があれば：

(A)提案された代理者の名前、年齢、営業住所および住所；

(B)指名予定者の主な職業および雇用状況；

(C)被著名人の背景および資格に関する書面アンケートは、会社によって要求された用紙 に従って記入される(通知側は、通知を提出する前に秘書に書面要求を行い、秘書によって要求を受けてから10(10)日以内に通知者に提供されなければならない)

(D)被著名人が会社の要求形式で記入された書面陳述および合意(当該著名人は、通知を提出する前に秘書に書面要求を提出し、要求を受けてから10(10)日以内に秘書によって通知者に提供されなければならない)、被著名人が規定される：(I)いかなる合意にもならない一方ではなく、いかなる個人またはエンティティとの手配または了解もなされておらず、いかなる個人またはエンティティに対してもいかなる承諾や保証もなされていない。どんな議題や問題に対しても(A)“投票承諾“ まだ会社に開示されていない またはこの提案を制限または妨害する可能性のある著名人が、会社の取締役に選出された場合、適用法に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾； (Ii)は、会社以外の誰またはエンティティと任意の直接または間接補償、補償または賠償について会社に開示されていないサービスまたは行為の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではない。(Iii)当社の取締役メンバーに選出された場合は、当社証券が上場する任意の証券取引所のすべての適用規則、会社登録証明書、本附例、すべての適用の公開開示の会社統治、道徳、利益衝突、秘密、一般的に取締役に適用される会社の株式所有権および取引政策および他のすべてのガイドラインおよび政策(どのような他のガイドラインおよび政策は、秘書が発行された有名人の任意の書面請求を受けてから5(5)営業日以内に被抽出者に提供される)、および州法によって規定されるすべての適用された受託責任；(Iv)会社の依頼書および会議依頼書において指名者に指名されることに同意する。(V)当選した場合、会社役員の完全な任期を担当しようとする。(Vi)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供する。これらは、真実であるか、または正しいものであり、陳述された状況に応じて陳述 を行うために必要な事実も漏れない, 誤ってはならない；および(Vii)取締役会 が、アドバイスの代名人がいかなる実質的な点でも本条項1.16(C)(I)(D)節の規定を遵守できないと認定した場合、 は、アドバイスの代名人にこのような決定の通知を提供し、その不遵守行為が是正可能である場合、アドバイスの代名人が通知を提出してから10(10)の営業日以内に不正行為を修正することができなかった場合、アドバイスの代理名人は辞任する

(E)過去3年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配または了解の説明、ならびに上述した著名人またはその著名人に言及された任意の関連会社または共同会社(それぞれ以下に定義される)と、任意の通知者または任意の株主連絡者(以下の定義を参照)との間または間の任意の他の重大な関係。S−K法規に従って公布された404番目に開示される必要があるすべての情報を含み、通知者および任意の株主関連者が規則内の“登録者”であり、提案された著名人が登録者の取締役または幹部であるように、

(F)任意のビジネスまたは個人利益の説明を合理的に予想することができ、これらのトラフィックまたは個人利益は、提案された著名人を当社またはその任意の付属会社と潜在的な利益衝突させる可能性がある

(G)著名人または著名人の連絡先に関連するすべての他のbr資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、委託書または他の文書は、通知者または任意の株主共同経営者によって行われなければならず、委託書または文書は、取締役選挙の依頼書の募集に関連しなければならず、または“取引所法令”第14条およびこの法令に基づいて公布された規則および規則に基づいて開示を要求しなければならない(総称して取締役選挙の依頼書と呼ばれる)代理規則”);

(Ii)通知側提案について会議前に提出された任意の他のトランザクション：

(A)会議を提出しようとするトランザクションおよび会議上でそのようなトランザクションを処理する理由を合理的かつ簡単に説明すること

(B)提案または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案の全文、例えば、そのような業務は、会社登録証明書または本附例の提案の改訂を含む場合、修正テキストを含む)；および

(C)これらの業務に関連する他のすべての他のbr資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、等委託書または文書は、通知者または任意の株主連系者が、通知者または任意の株主連結者が、提案されたbr業務を支援するために委託書規則に従って依頼書を募集しなければならない

(Iii)通知者およびすべての株主共同経営者へ：

(A)通知者および各株主連絡先の名前または名称および住所(例えば、会社の帳簿および記録に現れることを含む。)

(B)通知者または任意の株主が連結する者によって直接または間接的に実益所有または記録されている(所有権カテゴリを指定する)会社の各カテゴリまたは各一連の株式種別、br}シリーズおよび数(将来の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含み、これらの権利が直ちに行使可能であるか、または 時間または条件が満たされた後にのみ行使可能であるか否かにかかわらず)、当該株式を買収する日；および同項を買収する投資意向；

(C)通知者または任意の株主相互接続者が所有する当社の任意の証券の各世代の著名人所有者の名前または名称および数、および通知側または任意の株主相互接続者が、そのような証券のいずれかについて行う任意の質権；

(D)書面または口頭のすべての合意、手配または了解(任意のデリバティブまたは空手形、利益利益、ヘッジ保証取引、長期、先物、交換、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、買い戻しプロトコルまたは手配、株式の借入または貸し出し、およびいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含む)の完全かつ正確な記述は、この通知者または任意の株主連合者またはその代表によって締結され、その効果または意図は、損失を軽減するために、損失を軽減するために意図されている。当社の任意の証券価格変化のリスクまたは利益を管理し、または通知者または任意の株主連絡者の当社証券に対する投票権を維持、増加または減少させ、その手形または権利が自社株の関連株式で決済されなければならないか否かにかかわらず、合意、手配または了解にかかわらず、“取引法”に基づいて別表13 D、13 Fまたは13 Gで報告する必要があるかどうか(上記任意の事項、a)派生ツール”);

(E)通知者または当社またはその任意の共同会社の任意の株主共同経営者(当社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含む)の任意の重大なbr権益、 は、証券所有または他の方法によって得られる任意の重大な権益であるが、会社の証券の所有によって生じる権益は除外され、このような通知者またはその株主共同経営者は、任意の追加または特別な利益を受け取ることができない比例するこれは、同じカテゴリまたは系列の他のすべての所有者によって基準とされる

(F)すべての合意、手配または了解(書面または口頭)の完全かつ正確な記述、(I)通知者と任意の株主連絡者との間または間、または(Ii)通知者または任意の株主連絡者と任意の 他の人またはエンティティ(各当事者またはエンティティを指名する)との間または間、(X)通知者または任意の株主連絡者が直接または間接的に根拠する任意の依頼書、契約、手配、了解、または関係 を含む、会社の任意の保証(任意の撤回可能な委託書を除く)および(Y)任意の書面または口頭の了解に投票する権利がある。通知者または任意の株主関連者は、会社の任意の株主(株主の名前を含む)と、株主が会社の株式にどのように株主が投票するか、または任意の提案の代理者または他の業務を支援する他の行動をとるか、または取るべき他の行動をどのように投票するかについて、会社の任意の株主(株主の名前を含む)と接触している可能性がある

(G)通知者または任意の株主相互接続者が所有する当社の株式配当金の任意の権利であり、これらの権利は、当社の関連株式から分離または分離可能である

(H)通常または有限責任会社、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例した権益であり、通知側または任意の株主連絡者(I)は、通常のパートナーまたは直接または間接的実益であり、そのような一般的なパートナーまたは有限責任組合の通常のパートナーの権益を所有するか、または(Ii)管理者、管理 メンバーまたは直接または間接的に有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を所有する

(I)通知者または任意の株主連絡者によって所有される当社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール；

(J)通知者または任意の株主連絡者は、当社、当社の任意の共同会社または当社の任意の主要競争相手(任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)との任意の契約または手配における任意の直接的または間接的利益；

(K)通知側または任意の株主相互接続者が、通知側によって提案されたトラフィックにおける任意の重大な権益の説明(ある場合)、または任意の提案代行者の当選；

(L)声明：(I)通知者または任意の株主関連者は、会社との任意の契約または他の合意、手配または了解に違反していないが、本合意に従って会社に開示されたものを除外し、(Ii)通知者および各株主関連者は、第1.16節に記載された事項に関連する州法および取引法のすべての適用要件を遵守し、遵守するであろう

(M)通知者または任意の株主連絡者が、当社の証券または任意の派生ツール価値の増減のために、株主に関連する任意の直系親族が同じ家族を共有する権利がある可能性のある任意のそのような費用を含む、業績に関連する任意の費用(資産費用を除く)の完全かつ正確な記述；

(N)通知者または任意の非個人株主相互接続者の投資戦略または目標(ある場合)の説明；

(O)取引法規則13 d-1(A)または“取引法”に従って規則13 d-2(A)の修正案に従って提出された付表13 Dに必要なすべての情報(通知者または任意の株主関連者または通知側の任意の株主関連者または任意の株主関連者が実際に声明を提出する必要がある場合)、(個人またはエンティティが添付表13 Dの提出を実際に要求されているか否かにかかわらず)。別表13 Dの第5または第6項の規定に従って、通知者、任意の株主連絡先、またはそれらのそれぞれの連絡先によって開示されなければならない任意のプロトコルの説明を含む

(P)通知者および各株主関連者が、通知者または株主関連者と会社の株式または他の証券を買収し、その通知者または株主関連者の会社株主としての行為、またはその通知者または株主関連者が会社の株主であった場合、またはそれが会社の株主であった場合、または関連するすべての適用された連邦、州および他の法律要件を遵守していることを証明する

(Q)(I)通知側(または通知側が自社に通知を提出する実益所有者を代表する)が自然人でない場合、その通知側(または実益所有者)に関連する各自然人の身分は、会議に提出する業務または指名(その人またはその等の者、)の作成および決定を担当する担当者 人)、担当者を選択する方法、担当者が通知側(または実益所有者)の持分所有者または他の受益者に対して負う任意の受託責任、責任者の資格および背景、ならびに責任者の任意の重大な権益または関係であり、これらの権益または関係は、一般に、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者に共有されず、通知側(または実益所有者)がそのような業務または指名を提出する決定に合理的に影響を与える可能性があり、 (Ii)通知者(または通知者が当社に通知を提出する実益所有者を代表する) が自然人であるかどうか；自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な利益または関係であり、これらの利益または関係は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有しているものではなく、通知者(または実益所有者)が総会にそのような業務または指名の決定を提出することに合理的に影響を与える可能性がある。そして

(R)通知者または任意の株主関連者、または通知者または任意の株主関連者に関連するすべての他のbr情報は、依頼書または他の文書において開示される必要があり、依頼書または他の文書は、通知者によって提出された業務を支援するために募集依頼書に関連することを要求するか、または係争中の選挙において、または他の方法で任意の提案された著名人を選挙するか、または依頼書規則に従って論争のある選挙において著名人を選出する必要がある

しかしながら、上記(A)~(R)項の開示は、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名者の通常の業務活動の任意のそのような開示を含むべきではなく、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人は、利益を得るすべての人を代表して本添付例によって要求される通知を準備および提出するように指示された株主であるために通知者となる。

(Iv) は、通知側が自ら出席または手配することを示し、通知側の合格代表(定義は以下参照)が自ら会議に出席し、その業務を会議または任意の提案を指名した被著名人(場合に応じて)に提出し、通知側(または通知側の合格代表)が会議上でそのような業務または提案を提出した被著名人(状況に応じて)でない場合、会社はその会議で業務または指名された被著名人について投票する必要がないことを確認する。会社はこの投票に関する依頼書を受け取っているかもしれない

(V)通知側または任意の株主関連者が、会社に関連する者または参加者であるか、または通知側によって知られている会社に関連する任意の現職または前任の上級者、取締役、付属会社または共同経営会社である、任意の懸案または通知側によって知られている脅威にさらされている法的手続きの完全かつ正確な記述

(Vi)通知者が提出した指名または他の業務提案をサポートする他の株主(実益所有者を含む)の名前または名前および住所、ならびに既知のような他の株主または他の実益所有者の実益所有または記録されている当社のすべての株式のカテゴリおよび数を識別するステップと、

(Vii)通知側の陳述 は、通知側または任意の株主共同経営者が団体に所属しているか否かを示し、団体は、(A)任意の提案された著名人の選挙を支援するために取引所法令第14 a-19条に従って代理人を募集することを意図しているか、または(B) が指名または他の業務(何者に適用されるかに応じて)を招待すること(取引所法令第14 a-1(L)条の意味に従って)、 、 、各参加者の名前(定義は取引所法令附表14 A第4項参照)。

(D)補足情報 .第1.16節の前述の規定により要求された情報に加えて、会社は、提案された指名者が会社役員に就任する資格または適切性を決定するために、任意の通知側に、会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供することができ、または合理的な株主 に対して、その提案を理解することができる著名人が、会社証券上場の各証券取引所の上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則の独立性または独立性の欠如に基づいて重要な意味を持つことができる。任意の開示基準は、取締役会の任意の委員会における取締役のサービスに適用される基準、または会社に適用される任意の他の法律または法規の要件を含み、取締役会は、取締役候補を選択し、会社の取締役独立性を決定および開示するための基準を含む。会社が要求を出した場合、本項の要求の任意の補足情報は、通知側が会社から要求を出してから10(10)日以内に提供しなければなりません。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面談を受けることを要求することができ、この提案された著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求を行った後10(10)日以内に任意の面談に出席しなければならない。

(E)株主特別会議。当社の会議通知(又はその任意の補編)によって提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人選の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知(又はその任意の補編)(I)取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は(Ii)会社の会議通知に基づいて、当該会議で1人以上の取締役を選出することができる。当社の任意の株主 は，(A)第1.16(E)条に規定する通知が出された日から当該特別会議日までが登録されている株主であり，(B)当該特別会議及び当該選挙後に投票する権利があり，及び(C)第1.16(E)条に規定する通知手順を遵守する権利がある。いかなる他の適用の要求にもかかわらず，株主が前述(Ii)項に基づいて取締役指名 を特別会議に提出するには，当該株主は適切な書面で速やかに秘書に関連通知を出さなければならない。タイムリーにするために、秘書は、当該特別会議の開催前120日目よりも早くなく、かつ、当該特別会議の90(90)天和(Y)に遅くなく、同社が会議日を初めて公開開示してから10日目(10)の遅い時間 に通知を受信しなければならない。いかなる場合でも休会·休会·延期, 司法的保留または再配置特別会議(またはその開示)は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。適切な書面を採用するためには、この通知は、上記第1.16(C)節に従って要求されたすべての情報を含むべきであり、その株主および任意の指名された著名人は、年次株主総会で提出されたように、上記(Br)1.16(D)節の規定に準拠しなければならない。

(F)一般規定.

(I)任意の人が当社取締役に当選する資格がない場合は、当該者が第1.16節に規定する手続に従って株主によって指名又は取締役会によって指名された場合を除き、株主が第1.16節に規定する手続に従って提出した業務又は取締役会により指名された業務を除いて、当社の株主総会でいかなる業務も行ってはならない。株主が会議選挙に参加できる指名人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないために、株主は、第1.16(B)節又は第1.16(E)節(適用者に準ずる)に規定された期限が満了した後に追加又は代替の指名を行う権利がない。会議議長は、本附則に規定する手続きに従って指名または会議前に提出される予定の任意の事務を行うか否かを決定する権利があり、会議議長が任意の提案された指名または事務が適切に会議に提出されていないと判断した場合、議長は会議にこの指名を無視することを宣言しなければならず、またはこのような事務を処理してはならない。各場合において、この指名または提案された事務について採決を行ってはならない。会社はこのような投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず。本1.16節には上記の規定があるにもかかわらず，法律に別途要求があるものを除く , 取締役または業務の著名人を会議で提案する通知者(または通知側の合格代表)が、会社の株主総会で指名または業務を提出していない場合、アドバイスの指名は無視され、または提案された業務は処理されず、投票された依頼書が会社によって受信された可能性があるにもかかわらず、指名または提案された業務は採決されないであろう。

(Ii)必要があれば、通知側は、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議の前の10(10)営業日(または会議の任意の延期、再配置、または休会)が決定されたときに、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議の前の10(10)営業日(または会議の任意の延期、再配置、または休会)を決定するために、第1.16節に従って提供される通知者の通知を更新しなければならない。秘書は、(I)会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(br}に、会議の通知を受信する権利のある株主を決定する) 及び(Y)会議日の7(7)営業日前又は実行可能な場合には、任意の延期、再手配又は休会(可能であれば)前7(7)営業日が当社の主な実行事務室で更新を受けなければならない。会議が延期され、再配置され、または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付((B)項に従って更新された場合)、(Ii)は、通知側が以前に提出されてから情報が変化した範囲に限定され、(Iii)通知側が以前に提出されてから変化した情報 を明確に識別する。疑問を生まないためには、第1.16(F)(Ii)節に従って提供されたいかなる情報も、先に1.16節に従って第1.16節に提出された通知のいずれかの欠陥又は不正確さを是正するとみなされてはならず、また、第1.16節による通知の提出期限を延長してはならない。通知側がその期限内にこのような書面更新を提供できなかった場合, この書面更新に関する情報は，本1.16節により提供されていないと見なすことができる.

(Iii)任意の指名者が個人立候補または再任取締役を指名したり、株主総会審議のために業務を提出したりする通知者が、第1.16節に提出されたいかなる情報に基づいても、いかなる重要な点においても正確でない場合(取締役会またはその委員会によって決定される)。このような情報は、本第1.16条に従って提供されていないとみなされるべきである。 いかなる通知者も、そのような不正確または変更が認識された後の2(2)営業日以内に、本1.16条に従って提出された任意の情報のいかなる不正確または変更も含む(任意の通知者または任意の株主関連者が第1.16(C)(Vii)(B)条に従って行われる陳述をもはや意図していない場合を含む)書面で会社の主な実行事務室の秘書に通知し、そのような通知は、不正確または変更を明確に識別すべきであるが、そのような通知は、通知側が以前に提出した任意の情報に関連する任意の欠陥または不正確な点を修正することができないことを理解されたい。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して提出した書面要求に応じて、任意の通知者は、その請求が送達された後7(7)営業日以内(またはその請求に規定された他の期間)に、(A)取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者に合理的に満足させる書面確認を提供しなければならない。通知側が第1.16条に従って提出された任意の情報の正確性を証明するために、 (B)通知側は、第1.16条に従って提出された任意の情報のより早い日の書面確認を行う。 通知側がその期限内にそのような書面確認または確認を提供できなかった場合, 要求された書面チェックまたは確認に関する情報は、本1.16節の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(IV) (A)任意の通知者又は任意の株主連絡者が取引所法第14 a-19(B)条に従って任意の提案の代理者に通知し、(B)(1)当該通知者又は株主連絡者がその後(X)当該通知者又は株主連絡者が当該提案を支持するために取引所法第14 a-19(B)条に従って依頼書を募集して当該提案された著名人の選挙又は再任 又は(Y)が規定を遵守できなかったことを通知する取引法規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)および(2)取引法規則14 a-19(B)に基づいて当該提案代行有名人(X)について通知を提供した他の通知者または株主関連者は、取引法規則14 a-19(B)による提案世代有名人の選挙または再任を支援するためにエージェントを募集するつもりはなく、(Y)はルール14 a-19(Y)の要求を遵守している。A)(2)とルール14 a-19(A)(3)，その提案の代著名人の指名は相手にせず、その提案した代有名人の選挙に投票しない(会社がその投票に関する依頼書を受け取っている可能性があっても)。当社の要求の下で、任意の通知者又は任意の株主連絡者 が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合、当該通知側は、適用会議日前の5つの (5)営業日前に秘書に、取引所法令第14 a-19(A)(3)条に規定する合理的な証拠を提出しなければならない。

(V)第1.16節の前述の規定に加えて、株主は、第1.16節に記載した事項に関する州法及び“取引法”のすべての適用要件を遵守しなければならない。(Br)1.16節のいずれの規定も、(A)株主が取引法規則14 a-8に従って会社の委託書に提案を含む権利を要求すること、(B)株主が委託書規則に従って会社の委託書に著名人を含む権利を要求すること、または(C)任意の一連の優先株の所有者が会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する権利とみなされてはならない。

(Vi)第1.16条の規定により、株主は、当社に交付された任意の書面通知、補充、更新又はその他の情報を、自ら配信、隔夜宅配又は前払い郵便の書留又は書留の方法で当社の主な実行事務室の秘書に提出しなければならない。

(Vi)は本付例を行うものであり，(A)“連属” and “連想する“それぞれ取引法第12 b−2条に規定する意味を持たなければならない。(B)”実益所有者” or “実益は を持つ“このような用語に対する”取引法“13(D)節の意味を持つべきである；(C)”営業時間が終わります“ は午後5時のことである.どの日の東部時間であっても，その日が営業日であるか否かにかかわらず，(D)“公に開示する とは，国家通信社が報道したプレスリリースにおいて，または当社が“取引法”第13，14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に情報を開示することを意味する；(E)a合格代表“通知側の は、(I)通知側の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または(Ii)通知側によって署名された書面(または書面の信頼できる複製または電子伝送)によって許可された者を意味し、当該文書または文書の信頼できる複製または電子伝送は、株主総会で株主総会で代表として株主会議に出席する権利があることを示し、書面または電子転送または電子転送の信頼できる複製は、株主総会で提示されなければならないことを示す。そして(F)“株主関係者 “通知側の場合、通知側と異なる場合、通知側は、任意の提案の指名または他の業務について通知された会社の株式の任意の実益所有者を代表し、 (I)通知側または実益所有者によって直接または間接的に制御、制御、またはそのような通知者または実益所有者と共同で制御する任意の人、 (Ii)通知者または実益所有者の任意の直系親族または同じ家に住む実益所有者を意味する。(Iii)通知者、実益所有者、または任意の他の株主に連絡する者、または通知者、実益所有者または自社株に関連する任意の他の通知者、実益所有者または任意の他の株主連絡者、(Iv)通知者の任意の連絡または連絡者、そのような実益所有者または任意の他の株主関連者、(V)通知者またはそのような実益所有者が自然人でない場合、任意の担当者、(Vi)任意の参加者(付表14 A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントによって定義されるように)が、適用されるように、通知者、実益所有者、または任意の他の株主と関連している者。(Vii)この通知者または任意の他の株主共同経営者(保管人としての株主を除く)が所有する自社株式の任意の実益所有者 (Viii)任意の提案の代理者。

第二条

役員.取締役

第二十一条。会社登録証明書に規定されている制限範囲内で、取締役会全体を構成する取締役数は取締役会が時々確定しなければならないが、任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する権利に制限されなければならない。

第二十二条。職責と権力。当社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、法律、会社の登録証明書又は本附例は株主が行使しなければならない或いは行わなければならないすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。

第二十三条。会議。理事会はデラウェア州国内または海外で定期会議と特別会議を開催することができる。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催されることができる。取締役会特別会議は取締役会主席(例えば)、行政総裁或いは取締役会によって開催され、その指定された場所、日付及び時間に開催することができる。

第二十四条。通知。会議場所、日時を説明する任意の取締役会会議の通知は、会議日前の5(5)日以上のメール、会議日の2日前(2) 日以上の国家承認隔夜宅配便、または会議日時24(Br)時間以上に配信または送信された電子メール、ファクシミリまたは他の電子的方法で各取締役に送信されなければならない。または、会議を招集する者が、関連する場合には、必要または適切なより短い時間内に通知を行う必要があると考える。隔夜宅配便で郵送または送付する場合は、その通知は、一等郵便料金を前払いして米国への郵便物または隔夜宅配便に送付する際に発行されるものとみなされる。ファクシミリまたは他の電子的に送信された通知は、通知送信時に送信されるものとみなされる。どの取締役も、会議の前または後の任意の 会議で通知を放棄することができます。取締役が任意の会議に出席することは、取締役がその会議に出席する明確な目的が反対であり、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務に反対することを構成しなければならない。法律に別段の規定がない限り、取締役会の任意の定例会または特別会議の通告は、取締役会定例会または特別会議で処理される事項または会議の目的を記載してはならない。すべての取締役が出席または出席していない取締役は、本附則第5.6節の免除会議通知に基づいて、会議は任意の時間に開催することができ、別途通知する必要はない。

第二十五条。取締役会議長 。取締役会議長は取締役の中から選ばれ、最高経営責任者が担当することができる。法律、会社登録証明書又は本附例第2.6節又は第2.7節に別途規定がある以外、取締役会議長はすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会長は取締役会が時々分配する可能性のある他の権力と義務を持っていなければならない。

第二十六条。先頭取締役。当社証券上場所証券取引所の適用規則に基づき、取締役会議長が独立資格を備えていなければ、独立取締役(定義は後述)は取締役牽引取締役を任命しなければならない。最高取締役は取締役会によって“独立した取締役”に決定されなければならない(いずれも当該等の取締役、 及び“独立役員“)”首席取締役は、取締役会のすべての実行会議および取締役会議長が欠席し、他の職責を有する任意の他の取締役会会議を主宰し、取締役会が時々彼または彼女に割り当てられる可能性のある職責を履行しなければならない。

第二十七条。組織。 は、各取締役会会議において、取締役会議長、又は会長が欠席した場合には、先頭取締役(ある場合)、又は先頭取締役が欠席した場合には、出席取締役が過半数票で選択された取締役が議長を務める。秘書は取締役会のたびの会議で秘書を務めなければならない。秘書が取締役会の任意の会議を欠席する場合、アシスタント秘書は、秘書およびすべてのアシスタント秘書がどのような会議を欠席するかのような会議で秘書の役割を果たさなければならない場合、会議議長は、任意の人を会議秘書に任命することができる。

第二十八条。会社を辞めて取締役を罷免する。当社のどの取締役メンバーも、いつでも董事局議長、行政総裁、秘書に書面通知を出したり、電子的に辞任を提出したりすることができます。辞任は受領した日から発効し，他の時間または他の事件が発生した場合に発効することが規定されていない限り，また，その通知に別段の規定がない限り，必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。任意の系列優先株保有者の取締役選挙における権利の制限を受けて、取締役会社の株主は、取締役選挙で一般投票する権利がある会社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも多数の投票権の所有者 を単一カテゴリとして一緒に投票する場合にのみ、当該会社の株主 を罷免することができる。

第二十九条。すべての取締役会会議において、取締役会を構成する過半数取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会が決定すべきである。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議の継続時間や場所を公表しない限り、定足数が出席するまで別途通知する必要はない。

2.10節目。取締役会は書面で採択された行動に同意した。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事録と一緒にアーカイブされている場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で採用または許可されなければならない任意の行動 は、会議を開催することなくとることができる。

2.11節。電話会議 。取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、会議電話または他の通信機器を介して取締役会または当該委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、本第2.11条に基づいて会議に参加することにより、自ら会議に出席することができる。

2.12節目。委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなり、法律によって許容される範囲内で、その委員会を設立する決議が規定される可能性のある権力を有し、行使することができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、任意の委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失し、取締役会が欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていない1人以上のメンバー(構成員が定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに代わって会議に出席するように一致して委任することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。定足数のある委員会会議に出席する大多数の取締役は、取締役会 が別に規定されていない限り、その委員会の行動を決定し、その会議の時間および場所を決定することができる。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散する権利がある。

2.13節.報酬。取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役が取締役会又はその任意の委員会に出席する各会議は、合理的な費用(例えば、ある)を支払わなければならず、毎回その会議に出席する固定金及び取締役又は委員会のメンバーとしてサービスする年間招聘金又は賃金を支払い、現金又は有価証券で支払うことができる。このような支払いは、いかなる取締役が任意の他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを妨げることはありません。取締役は会社のフルタイム社員であり，取締役としてのサービスによって何の報酬も得られない.

2.14節目。興味のある 取締役。会社と1人以上の役員または上級管理者との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の役員または上級管理者が会社の取締役または上級管理者であるか、または財務的利益を有する場合は、それだけで、または取締役が契約または取引に参加する取締役会または委員会会議に出席または許可するためにのみ無効にすることができ、または無効にすることができる。(A)取締役会または委員会が、利害関係のない取締役数が定足数未満であっても、取締役または上級職員の関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または承知し、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の多数の賛成票で契約または取引を承認する場合にのみ、またはそのような取締役または上級職員の投票が、以下の場合にのみ計算される。(B)取締役に関するbrまたは上級管理者の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実が、これについて投票する権利のある株主に開示または了承され、契約または取引が株主の誠実な投票によって明確に承認されたか、または(C)その契約または取引が取締役会、その委員会またはbr}株主によって許可され、承認または承認された場合には、当社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引に出席する委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第三条

高級乗組員

3.1節.会社の上級管理者は取締役会で選択され、CEO、総裁、最高財務官、秘書、財務担当者からなる。取締役会はまた、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務主任、および取締役会が時々適切と思う他の人員を1人または複数の執行副総裁に任命することを適宜選択または許可することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。当社の上級者は当社の株主である必要はありません。

3.2節.選挙： 任期。取締役会は会社の上級社員を選挙すべきであり、彼らの任期と権力は時々取締役会によって決定され、取締役会が時々決定する職責を履行すべきであり、会社の各高級社員の任期は、資格に適合する高級社員の後継者が選択されるまで、またはその高級社員が早期に亡くなって、辞任または免職するまでである。取締役会はいつでも任意の高級職員を罷免することができ、行政総裁が委任したいかなる高級職員もいつでも行政総裁が免職することができる。いずれの者も、最高経営責任者または秘書に書面通知を出した後、または電子的に送信した後、辞任することができる。辞任は、他の時間または他の事件が発生したときに発効することが規定されていない限り、受領された日から発効する。会社のどのポストにも空きがあれば，本条第(Br)III条に規定するように定期選挙を行ってそのポストを埋めなければならない。

第三十三条。 会社が持っている証券に投票します。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書及びその他の文書は、行政総裁、秘書又は取締役会が許可した任意の他の者が会社名及び代表会社で署名することができ、いかなる者も会社名及び代表会社を代表することができる。当該等の高級社員が適切であると考えるいかなる行動をとっても，自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の証券保有者会議で投票し，任意の当該等の会議で当該証券の所有権に関する任意及びすべての権利及び権力を行使することができるが，当該等の証券の所有者として，当社は会議に出席する際に当該等の権利及び権力を行使している可能性がある。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちに似たような権力を与えることができる。

第三十四条。最高経営責任者。取締役会の統制の下、CEOは会社の業務を全面的に監督し、会社の事務や政策を指導する。行政総裁も取締役会議長や総裁を務めることができる(取締役会選出を受けた場合)。行政総裁もまた、本附例或いは取締役会が時々その人員に与えた他の職責を履行し、それなどの権力を行使しなければならない。

第三十五条。社長。総裁は一般執行者として行動し、CEO管理·運営会社の業務に協力し、会社の政策や事務を一般的に監督します。CEOが欠席したり、brで職務を履行できない場合には、総裁は最高経営責任者のすべての職責を履行しなければならない。総裁もこの附例、取締役会或いは行政総裁が時々その人員に委任する他の職責を履行し、このような権力を行使しなければならない。

第三十六条。最高財務官 。首席財務官は会社の主要財務官である。首席財務官もまた、本附例、取締役会または行政総裁が時々この高級者に与えた他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。

第三十七条。副総裁、上級副総裁、副総裁を執行する。執行副総裁(ある場合)、上級副総裁(ある場合) および取締役会によって選択または行政総裁が上記(Br)3.1節に従って委任された他の副総裁は、取締役会または行政総裁が指定した権力を有し、取締役会または行政総裁が彼らに割り当てる職責を履行する。

第三十八条。秘書は必要な株主及び取締役会議通知を出し、当該等の会議の議事手順を記録し、当社の印鑑を保管し、印鑑を押す必要がある文書に印鑑及び核くじを押すか手配しなければならないが、秘書は法律で規定された権力及び職責を有するほか、本附例に規定する他の権力及び本附例に規定する他のbrの職責を履行するか、又は取締役会又は行政総裁が随時関係者を割り当てる必要がある。

第三十九条。司庫。会社資金の受け取り、保管、支払いに対して全面的な監督を実施します。司庫は、当社の資金を取締役会決議で規定された方法で取締役会が許可した銀行又は信託銀行として指定された銀行に保管するように手配しなければならない。ライブラリは、本附例で規定されているか、または取締役会または行政総裁が任意の時間に当該上級者に割り当てられる他の権力および責務 を有する。

3.10節目。アシスタント秘書 。アシスタント秘書(ある場合)は、秘書の職責の履行に協力しなければならず、brは、取締役会がいつでも彼らに割り当てられた権力を有し、取締役会が彼らに割り当てられた他の職責を履行し、秘書が欠席または行動能力を失った場合には、取締役会または行政総裁の制御の下で秘書職の職責を履行しなければならない。

3.11節.財務担当者を補佐する。財務担当者を補佐する(ある場合)財務担当者が財務担当者の職責を履行するように協力し、取締役会がいつでも彼らに割り当てられた権力を有し、取締役会が彼らに割り当てられた他の職責を履行し、財務担当者が欠席または行為能力を喪失した場合には、取締役会または行政総裁の制御の下で財務主管の職責を履行しなければならない。

3.12節目。他の 役人。取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責と権力を履行する。取締役会は、当社の任意の他の上級者がそのような他の上級者を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる。

第四条

株

4.1節.未認証の 個を共有する.取締役会決議案が別途規定されていない限り、当社の株式の各カテゴリまたは各一連の株式 は、そのような形態で株式を発行する慣習に従って無証明書形式で発行されなければならない。株式は株式所有者本人または受権者のみが会社帳簿上で譲渡することができるが，継承，譲渡または授権譲渡に関する適切な証拠を提示し，証明のない形で株式を譲渡する慣用的な手順で譲渡する必要がある.

4.2節. 日付を記録します。会社が、任意の配当金または他の分配または任意の権利分配を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または株の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の前の60(60)日よりも早くてはならない記録日付を決定することができる。当該等の目的のために決定された株主の記録日は、取締役会が決議案を可決した日の終市日としなければならない。

4.3節. 個の所有者を記録する.法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金の督促及び評価の責任を負うことを要求し、かつ、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。

4.4節. とレジストリエージェントを送信する.当社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡事務所または機関および登録所を設立することができる

第五条

他にも

5.1節.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または任意の1人または複数の代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約または署名を締結し、任意の文書または他の文書を交付することを許可することができ、そのような許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定される許可であってもよい。

5.2節.支払い。br社のすべての小切手または請求書および手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の上級職員または他の1人または複数の人々によって署名されなければならない。

第五十三条。財政 年度。当社の財政年度は^ST毎年12月1日または取締役会決議が時々決定された他の日付 である。

5.4節.企業印章。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法で複製するように配置することによって使用することができる。

第五十五条。オフィスです。デラウェア州国内に登録事務所を設置しなければなりません。デラウェア州以外または国内に他の事務所を設置することもできます。会社の帳簿および記録は、デラウェア州以外の場所に保存することができる(任意の適用法律の制約を受けて) は、会社の主要実行オフィスまたは取締役会が時々指定する他の1つまたは複数の場所に保存することができる。

第五十六条。放棄通知 会社の細則または本附例の規定に基づいて、当社の任意の株主または取締役に任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者が署名した書面による放棄、またはその通知を取得する権利のある1人または複数の者による電子的に送信された放棄は、通知が通知された時間前または後にかかわらず、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。法律に別段の規定がない限り、株主は、任意の年次会議または特別会議または取締役会またはその委員会の任意の定例会または特別会議で処理される事務またはその目的を、そのような会議の任意の免除通知に記載する必要はない。

第五十七条。いくつかの操作を実行するためにフォーラム を行う.

(A)フォーラム。会社を代表する取締役会の多くのメンバーが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができます)、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内に位置する州裁判所、デラウェア州連邦地域裁判所)によって、法律で許容される最大範囲内では、(I)デラウェア州法律代表会社に基づいて提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反するクレームを主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて、会社またはその任意の役員、役員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。本附例または会社登録証明書(各ケースにおいて、時々改訂することができる)、(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄されている会社またはその任意の についての任意の取締役、上級管理者または他の従業員の訴訟、または(V)任意の他の訴訟、(Br)は、DGCL第115条の定義に基づく“内部会社クレーム”を主張し、すべての場合、被告として指定されたすべての当事者に対して個人管轄権を有する裁判所によって管轄される。会社を代表して行動する取締役会の多くのメンバーが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の同意を与えることができる)、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所, 法律によって許容される最大範囲内では、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決するための任意の訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムでなければならない。

(B)属人管轄権。その標的が本節5.7(A)項の範囲内に属する任意の訴訟がデラウェア州域内に位置する裁判所以外の裁判所に提出された場合(A)“渉外行動任意の株主の名義で、この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような裁判所に提起された本条項5.7(A)セグメントを強制的に執行する任意の訴訟が属人管轄権を有することに同意したとみなされるべきである 操作を強制実行する)及び(Ii)はいずれかの当該等の強制実行行動において当該株主に法的プログラム文書を送達し，当該株主の代理人として地方訴訟において当該株主の弁護士に送達する。

(C)実行可能である。 本条項5.7のいずれかの条項が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律によって許容される最大範囲内で、この条項は、任意の他の場合および本条項5.7における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性、および他の個人、実体および状況に対するこの条項の適用は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

(D)通知と同意。疑問を生じないために、会社の任意の証券の任意の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本5.7節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

第六条

修正案

以下7.5節(Br)に別の規定がある以外に、本規約は、取締役会または当社株主が、当社当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも75%の投票権を有する株主の賛成票で可決、改訂、変更または廃止することができ、当該株主は取締役選挙において一般投票を行う権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。しかし、会社の株主が本附例を採択、改訂、変更または廃止した場合、本附例にかかわらず、法律または任意の一連の優先株条項が要求する可能性のある任意の他の採決を除いて、取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社の当時、発行されたすべての株式の少なくとも80%(80%)の投票権の保有者は修正、変更のために賛成票を投じなければならない。本細則第1.7(B)，1.16，1.17または2.14節または第6条と一致しないいかなる規定も廃止または採択する。

第七条

“緊急事態付例”

7.1節緊急事態付則。第(Br)条第7条は、DGCL第110条または他の同様の緊急事態(大流行を含む)が指す任意の緊急、災害または災害の間に実施されなければならず、取締役会またはその委員会の法定人数が容易に招集されて行動することができない(それぞれ、1つまたは複数)緊急事態)は、本添付例の前節または会社登録証明書には、任意の異なる規定または衝突の規定があるにもかかわらず。本第七条の規定に抵触しない範囲内では、本定款の前述の各節及び会社登録証明書の規定は、緊急時に引き続き有効であり、緊急事態の終了後、本第七条の規定は、他の緊急事態が発生するまで実施を停止しなければならない。

7.2節の会議； 通知.任意の緊急の場合、取締役会またはその任意の委員会の会議は、取締役会またはその委員会の任意のメンバーまたは取締役会議長、行政総裁、総裁、または当社の秘書によって開催されてもよい。会議の場所、日時の通知は、会議を開催する者が任意の利用可能な通信方法を介して、会議を開催する者が実行可能であると判断した取締役又は委員会のメンバー及び指定官(以下の定義を参照)によって発行されなければならない。この通知は，会議を開催した者が状況が許可されていると考えた場合に事前に出さなければならない。

7.3節の定足数。 上記第7.2節に従って開催された任意の取締役会会議において、3(3)名の取締役の出席又は参加が事務を構成する定足数であり、上記(Br)節(7.2)節により開催された任意の取締役会委員会会議において、1(1)名の委員会メンバーの出席又は参加構成事務の定足数。取締役会またはその任意の委員会の会議に出席することができる取締役がいない場合、会議に出席する指定者は、追加の定足数を必要とすることなく、取締役または委員会のメンバーになる(場合によっては)会社の取締役または委員会のメンバーになる権利が完全にある。

第7節責任。 故意行為を除いて、本第7条の規定に従って行動する会社役員、取締役又は従業員は何の責任も負わない。

第7.5条改正。 上記第7.2条に従って開催された任意の会議において、取締役会又はその任意の委員会(具体的な状況に応じて)は、企業の最良の利益及び実態又は緊急事態に適合すると考えられる場合に応じて、本条第VII条の規定を修正、改正又は増加させることができる。

第7.6節廃止または変更。本細則第VII条の規定は、取締役会がさらに行動をとることができ、又は株主が本附例第VI条に基づいて行動して廃止又は変更することができるが、当該等の撤回又は変更は、前文第(br}7.4節の廃止又は変更前に行われた行動に関する規定を修正することができない。

7.7節で定義する。 本条第7条については、用語“指定人員“br”という番号の会社上級者リストで識別された上級者のことで、緊急時に他の方法で定足数を得ることができない場合は、会社役員や取締役会委員会のメンバー(どの場合によりますか)として、このような上級者は、定足数に達するまでリスト上の出現順にしなければなりません。これらの人員は取締役会が時々指定しているが、いずれにしても緊急事態が発生する可能性のある1つ以上の時間前に指定されている。

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Adopted as of: __________, 20__

ああは。E-23