アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年11月7日

Northviewが会社を買収した。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

207 西25街9階

ニューヨーク，NY 10001

(主な実行機関アドレスと郵便番号 )

(212) 494-9022

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

(前の名前または前の住所は、前回の報告と比較して変化すると )

表8-K の提出が登録者が次のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の対応する枠を選択してください(参照してください一般的にA 2を説明する.以下に示す)：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。ガンギエイ

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

合併協定

2022年11月7日、米国デラウェア州のNorthview Acquisition Corp.(“Northview”)はNorthview、デラウェア州のNV Prousa Merger Sub Inc.及びNorthviewの直接全額付属会社(“Merge Sub”)及びカリフォルニアのProusa，Inc.(“Profusa”)と合併協定及び再編計画(“合併合意”)を締結した。

合併協議と行う予定の取引はすでにNorthview、Merge Sub、 及びプロフルシャそれぞれの取締役会によって承認された。

企業合併

合併協定は、合併協定がしようとしている取引が完了した場合(“完了”)と規定されており、合併付属会社はプルザと合併(“合併”)し、プルザはNorthviewの完全子会社として引き続き存在する。統合後，Northviewは“Prousa，Inc.”と改称される.合併プロトコルに期待される合併及びその他の取引を以下“企業合併”と呼ぶ

業務合併は2023年第1四半期に完了する予定で、最低利用可能な現金条件を満たすこと、いくつかの政府の承認を受けること、および必要な北景とプロフサ株主の承認を含む慣例の完了条件に依存する。

業務組合 考慮事項

Prousa株主が受け取る総対価格は、取引前の株式価値155，000，000ドルに基づく。合併協議の条項と条件によると、発効日直前に、1株当たり発行および発行されたプルザ優先株(額面$0.01)をいくつかのプルザ普通株、額面$0.01 (“プルザ普通株”)に変換する。合併発効時には、(I)1株当たり発行および発行されたプロ富砂普通株 は以下の交換比率でいくつかのNorthview普通株に変換され、額面$0.0001(“Northview普通株”)、(Ii)プロフサ普通株を購入する各購入持分は交換比率で北景普通株を購入するオプションに変換され、(Iii)プロフサ普通株を購入する1部当たりの承認株式証は株式証に変換し、株式証明比率(合併合意定義)に従ってノ思考普通株を購入しなければならない。交換比率は(A)$155，000，000， をNorthview普通株で割った仮定価値1株当たり10.00ドルに等しい。

将来の収入と株価に基づくいくつかのマイルストーンによると、Prousa株主は合計3，875，000株にのぼるNorthview普通株 株(“利益株”)を獲得する権利がある。取引が終了した18ヶ月と2年の間に、合併後の会社普通株が30取引日連続の任意の20取引日の日成約量加重平均市価が少なくとも1株12.50ドル(“マイルストーンイベントI”)に達した場合、4分の1のプレミアム株が発行される。終値1周年から2周年までの間に、合併後の会社の普通株の類似日数内の1日出来高加重平均市価が少なくとも1株14.50ドル(“マイルストーン事件II”)に達した場合、4分の1のプレミアム株が発行される。合併後の企業が2023年度または2024年度にそれぞれ少なくとも5，100，000ドルの収入または73，100，000ドルの収入を達成した場合、4分の1のプレミアム株が発行される(2つのマイルストーンが実現された場合、最大半分のプレミアム株式が発行される)。マイルストーンIとマイルストーンイベントIIを満たすための連続30取引日は重複してはならない。マイルストーンイベントIとマイルストーンイベントIIが同じ連続30取引日を使用して満たされている場合、マイルストーンイベントIIは満足とみなされる。

また、マイルストーン事件Iまたはマイルストーン事件IIが取引終了2周年前に完了すれば、Northviewの保証人、Northview保税人I、LLC(“保権人”)、br}およびプロフサ株主は追加株式を取得し、最高で追加融資(合併合意を参照)を取得する任意の株式としての金額を超えない。

統治する

各当事者は、Northview取締役会が業務合併終了後すぐに発効するように行動することに同意し、取締役会はNorthview指定者1人、Prousa指定者3人、合併後会社の最高経営責任者3人、および最大2人の追加取締役を含み、双方が共同で合意する。しかも、いくつかの既存のプルザ管理者はNorthviewの管理者になるだろう。

陳述と保証

合併協定には、双方の当事者の陳述、担保、契約が含まれており、これらの陳述、担保および契約は、(I)企業合併が完了する前に、各当事者の企業の運営が制限されていること、(Ii)政府機関(米国連邦反独占機関と改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(Hart-Scott-Rodino Products Act、HSR法案と略称する)の必要な承認を含む企業合併完了の条件を満たすように努力していることを含む。及び(Iii)Northviewは、S-4表登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する準備をし、Northview株主が当該等の承認を要求する特別会議で当該事項に賛成するために必要な承認を取得するために、合併協定の採択及び業務合併の承認を含むいくつかの他の行動をとる。

さらに、Northviewは、統合プロトコルに記載されている持分インセンティブ計画を採用することに同意する。

それぞれの義務の条件

NorthviewとProusaが業務統合を完了する義務は、(I)高速鉄道法案の適用待ち期間の満了または終了、(Ii)Northview株主の承認、(Iii)Prousa株主の承認、および(Iv)NorthviewのS-4フォーマット登録宣言の発効を含むいくつかの成約条件によって制限される。

さらに、NorthviewおよびMerge Subが業務統合を完了する義務は、(I)プロフサの陳述および保証がこのような陳述および保証に適用される基準に適合しており、プロフサの各契約がすべての重要な点で履行または遵守されていること、(Ii)業務統合に関連して署名および交付が必要ないくつかの付属協定を含む(または放棄) の他の成約条件を満たす必要があるが、これらに限定されない。および(Iii)は大きな悪影響は発生していない(統合プロトコルの定義参照).

プロフサが業務合併を完了する義務はまた、他の成約条件を満たす(または放棄)必要があり、 は含まれているが、これらに限定されない：(I)NorthviewとMerge Subの陳述と保証は真実で、正確であり、このような陳述と保証に適用される基準に符合し、NorthviewとMerge Subの各チノはすべての実質的な面で を履行または遵守している；(Ii)企業合併に関連するNorthview普通株がナスダックに上場している ；(Iii)Northviewの手元には、少なくとも15，000，000ドルの現金(いくつかの融資を可能にする収益を含む)がある(Northview株主に支払われた業務合併に関連する償還権の行使に関連する任意の金額を控除し、保険者が生成または償還しなければならないいくつかの取引費用を差し引く)。Northviewが持っている現金が15，000，000ドル未満である場合、(A)Northview株主総会で業務統合を承認した後、Northviewは投資家に追加のNorthview普通株式を売却することができ、(B)Northview株主が業務合併に関連するNorthview普通株の締め切り を選択した後、Northviewはプロフサの同意を得て合意を締結し、br}株主に償還選択を撤回する株を奨励することができる。発起人は、Northviewが任意のこのようなインセンティブプロトコルに関連する株式を提供することを可能にするために、Northview普通株 の1，040，000株を放棄することに同意した。

端末.端末

合併プロトコルは、企業合併が終了する前のいくつかの慣例および限られた場合に終了することができ、 は、(I)NorthviewとProusaの双方の書面による同意、(Ii)Northviewの一方、またはProusa， を含むが、一方、合併協定に規定されている他方の陳述、保証、契約または合意に違反する場合がある場合に限定されない。閉鎖のいくつかの条件を満たすことができず、またはそのような声明に違反または違反するか、またはそのような約束または合意を履行できない(場合に応じて)特定のbr期間内に修復または修復できない、(Iii)企業合併が2023年9月21日までに完了していない場合、NorthviewまたはProfusaによって完了されていない場合、その日前に完了できないことを前提とする。(Iv)Northviewの株主会議が業務合併に関する提案を採決し、株主が当該等の提案を承認しない場合は、Northviewまたはプロフルシャが提出し、(V)プロフルシャの株主が合併協定を承認しない場合は、Northviewが提出する。

統合プロトコルのコピーは、本現在の報告と共に表8−Kの形態で添付ファイル2.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれ、上述した統合プロトコルの記述 は、参照によって全体的に限定される。合併協定は、合併合意日または他の特定の日に双方が相互に下した陳述、保証、およびチェーノを含む。これらの陳述，担保，チェーノに含まれる主張は，双方の当事者間の契約目的のために行われ，双方がこのような合意を交渉する際に合意した重要な制約条件と制約を受ける.合併協定内の陳述、保証及び契約も基本開示付表のために重要な修正を行い、このような開示スケジュールは公開的に提出されておらず、 は一般的に株主に適用されるのとは異なる重大な契約基準を遵守し、事項を事実として確定するのではなく、各当事者間でリスクを分担するために使用されなければならない。Northviewは，これらのスケジュールには投資意思決定に重要な 情報が含まれているとは考えていない.

プロプサ支援協定

合併協定によれば、合併協定締結後20時間以内に、合併協定を承認するのに必要な票を代表するプロフサの一部の株主は、Northviewおよびプロフサと支援協定(“株主支援協定”) を締結する予定であり、この合意によれば、各株主は、(I)プロフサ株主の任意の会議で合併協定の承認およびすべてのプロフサ株式の承認および承認を投票することに同意し、(Ii)特定の他の契約および業務合併に関連する合意の制約を受ける。および(Iv)はこのような証券に関するいくつかの譲渡制限の制約を受け， はいずれの場合も株主支援プロトコルテーブルに記載されている条項や条件の制約を受ける.

また、株主支援協定については、業務合併に関するNorthview普通株株式を保有するいくつかのProusa株主は、取引終了(“禁売期間”)後の一定時間内に保有するNorthview普通株株式の売却または譲渡を禁止することに同意している(“禁売期間”)。適用される禁売期間(I)25%の禁売株 (株主支持合意を定義)は6カ月，(Ii)25%の禁売株は9カ月，および(Iii)50%の禁売株は1年である.

上述した“株主支援プロトコル”の記述は、“株主支援プロトコル”の全文によって制約され、“株主支援プロトコル”の全文によって制限され、この“株主支援プロトコル”のコピーは、添付ファイル10.1として本プロトコル添付ファイル10.1に添付され、その条項が参照によって本明細書に組み込まれる。

Northviewスポンサー支援協定

合併協定を実行すると同時に、Northview、Prousa、および保険者は、(I)Northviewの任意の株主会議で登録保有またはその後買収されたすべてのNorthview普通株株式を投票して、業務合併に関する提案をサポートするために、(I)業務合併に関連する任意のNorthview普通株株式を償還しないことに同意する契約者支援協定(“保険者支援協定”)を締結する。(Iii)業務合併に関するいくつかの他の契約及びプロトコルの制約を受け、及び(Iv)業務合併が終了する前に、保険者支援プロトコルに記載されている条項及び条件に従って、当該等の証券についていくつかの譲渡制限の制約を受ける。

保険者支援プロトコルの前述の記述は、被保険者支援プロトコルの全文の制約および限定され、保証人サポートプロトコルのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれる本プロトコルの添付ファイル10.2として使用される。

スポンサーロック

統合協定に署名した後、保険者はNorthviewとロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を締結し、保険者はロック条項(“保険者ロック”)の制約を受ける。

前述の保証人の販売禁止の記述は、本プロトコルの添付ファイル10.3として含まれる“株主支援プロトコル”フォーマット全体の制約および限定されており、その条項は、参照によって本明細書に組み込まれる。

登録権協定

合併協定調印後、保険者Northview、I-Bankers Securities Inc.，Dawson James Securities，Inc.(I-BankersとともにNorthview初公開株の引受業者を担当)、プロフサ株のある所有者、および業務合併に関連するNorthview普通株株を取得するいくつかの転換可能な会社手形(定義は合併協定を参照) は改訂および回復された登録権協定(“登録権協定”)を締結する。これは、Northviewと保険者が2021年12月20日に締結した登録権契約の条項を改正し、この合意に基づいて、Northview は、当該他の所有者が保有するNorthviewのいくつかの証券の転売を登録するための登録声明を提出する義務がある。“登録権協定”はまた、ある要求や習慣条件に基づいて、このような所有者に“搭載”登録権を提供する。

前述の登録権プロトコルの記述は、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル10.4として本文書に添付される“登録権プロトコル”フォーマット全体の制約および制限されている。

業務修正合併マーケティングプロトコルと招聘状

Northview 以前にi-Bankersを顧問として招いて会議の開催に協力し、潜在的な業務合併と目標 業務の属性を討論し、業務合併に関する資金を提供することに興味のある潜在投資家にNorthviewを紹介し、Northviewがこのような業務合併に対する株主の承認を得ることを協力し、Northviewのニュース原稿の発表とこのような業務合併に関する文書の公開提出を協力する(“業務合併マーケティング協定”)。このサービスについて，Northviewは業務統合完了後にIBSに現金料金(“業務統合費用”)を支払うことに同意し，金額はIBS初公募株式総収益の3.5%に相当する(支払う可能性のある適用 発見者費用は含まれていない).Northviewは以前、業務合併費用を考慮した招聘状(“招聘状”)に署名した。

業務合併において、Northviewとi-Bankersは業務合併マーケティングプロトコルと招聘書を改訂し、業務合併費用の一部を改訂し、現金ではなくNorthview証券で支払うことになり、このような証券 は上述したようなロック条項によって制限される。

“I-Bankers費用プロトコル包括修正案”のコピーは、添付ファイル10.5として本報告と共に8-Kテーブルの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、このプロトコルの説明は、参照によって全体が限定されている。

7.01項。 条FDは開示している.

2022年11月7日、NorthviewとProfusaは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名したことを発表した。プレスリリース は、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本プロトコル添付ファイル99.2として提供され、参照によって本7.01項に組み込まれたのは、業務統合を宣言する際に使用するために、Northviewおよびプロフサによって準備された投資家プレゼンテーションである。

上記(証拠99.1及び99.2を含む)は、表格8-K第7.01項に基づいて提供されたものであり、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18節の目的に基づいて提出されたものとみなされることもなく、他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされることもなく、証券法又は取引法に基づいて提出されたいずれの文書に引用されているともみなされない。

他の情報 とどこで見つかりますか

本報告は、NorthviewとProusaの間で提案されている業務統合取引に関するものであり、この取引によれば、ProvusaはNorthviewの完全子会社となり、NorthviewはProusa，Inc.と改称される。提案された取引については、Northview は、Northviewを構成する通常株に関する入札説明書(“委託書/募集説明書”)を米国証券取引委員会に提出する予定である。br}の最終的な依頼書/募集説明書(利用可能であれば)は、Northviewの株主に提出される。Northviewはまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する可能性がある。任意の投票または投資決定を行う前に、BREAZEの投資家および証券所有者は、これらの文書の任意の修正または補足 を含む、米国証券取引委員会に提出された提案取引に関連する登録説明書、依頼書/募集説明書、およびこれらの文書の任意の修正または補足を含む他のすべての関連文書を注意深く読まなければならない。

投資家および証券所有者は、Northviewによって米国証券取引委員会に提出されたか、または米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイトwww.sec.govを介して米国証券取引委員会に提出された委託書/入札説明書(ある場合)および他の文書のコピーを無料で得ることができる。Northviewが 米国証券取引委員会に提出したファイルコピーはNorthview Acquisition Corp.で無料で提供され，アドレスはNorthview Acquisition Corp.，〒NY 10001，New York West 25 st 207，9 Floorである.

活動の参加者を募集する

Northview 及びその役員と幹部が参加して提案取引についてNorthview株主に依頼書を募集する。Northview取締役と役員及びNorthview Common株の所有権に関する情報は、Northviewが2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告を参照されたい。依頼書募集参加者の他の情報および彼らの直接的および間接的利益記述は、(証券保有または他の方法によって)委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれ、これらの材料は、使用可能になると、米国証券取引委員会に提出される。上段で説明したように、これらの文書のコピーを無料で取得することができます。

前向き陳述に関する注意事項

本報告には展望的な陳述が含まれており、 は提案取引の期待収益、合併後の会社が上場会社になること、提案取引が合併後の会社の業務と将来の財務及び経営業績に与える期待影響、提案取引の期待完了時間、プロフサの製品とサービスの成功程度と顧客受け入れ度、プロフサの運営或いは経営業績の他の方面に関する表現を含む。“可能”、“br}”、“すべき”、“将”、“信じる”、“予想”、“予想”、“目標”、“プロジェクト”、および合併後の会社の財務業績、運営および他の事項に対する将来の期待または意図を表す同様のフレーズは、前向き陳述を識別することを意図している。あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述 に依存してはいけません。市場機会および市場シェアの予測、プロフサ事業計画(そのbr拡張計画を含む)の能力、提案された取引の現金源および用途、提案取引完了後の合併後の会社の予想企業価値、プロフサのパートナーシップ、戦略または計画が提案された取引に関連する任意の利点を含む、将来のイベントまたは状況の予想、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述。提案取引の期待収益および提案取引の条項と時間に関する期待も前向きな陳述である。これらの陳述は、リスク、不確実性、および他の実際の結果、活動レベルをもたらす可能性のある要素に関するものだ, 業績や業績はこれらの前向き 陳述で明示または示唆された内容と実質的に異なる。NorthviewおよびProfusaは、本プレスリリースに含まれる各前向き陳述に合理的な根拠があると考えているが、NorthviewおよびProfusaは、現在知られている事実および要素および未来の予測に基づいており、これらの事実および要素自体が不確実であることを想起させる。さらに、Northviewは、提案された取引に関連するS-4表依頼書/入札説明書、ならびにNorthviewまたはProvusaが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書を米国証券取引委員会に提出する予定であり、その中には、brに記述されたリスクおよび不確定要因がある。これらの申告文書は、他の重要なリスクおよび不確実性を識別して処理する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際のイベントおよび結果が前向き表現に含まれる内容と大きく異なることをもたらす可能性がある。 NorthviewおよびProfusaは、本プレスリリースの前向き表現が正確であることが証明されることを保証することはできない。これらの展望性声明は、Northview株主の承認を得られなかったこと、または業務合併プロトコル中の他の成約条件を満たしていなかったことによる業務統合を完了する能力、業務合併協定の終了を招く可能性のある任意のイベントの発生、業務合併の期待収益を確認する能力、Northview公衆株主が提出した償還要求の金額、取引に関連するコストbr、全世界の新冠肺炎疫病の影響を含む、大量のリスクと不確定性の影響を受ける。取引が取引の発表と完了により現在の計画と運営を乱すリスク , 2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出される北景初公開株式(IPO)の最終募集説明書、その後、米国証券取引委員会の10-Kおよび10-Qテーブルにそれぞれ提出される年間および四半期報告、ならびに他の文書の“リスク要因”のタイトルの下のものを含む、任意の潜在的訴訟、政府または規制手続きの結果、および他のリスクおよび不確実性を含む。NorthviewもProも現在知られていないか，NorthviewとProが現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり，これらのリスクも実際の結果と前向き陳述に含まれる結果とは異なる可能性がある。これらの前向きな陳述に重大な不確実性が存在することを考慮して、あなたは、これらの陳述をNorthview、Prousa、それらのそれぞれの取締役、上級管理者または従業員、または任意の他の人の陳述または保証、すなわちNorthviewおよびProusaが任意の特定の時間枠内で、またはその目標および計画を全く達成しないだろうと見なしてはならない。本報告における前向き は，NorthviewとProfusaの本文書提出日までの観点を述べている。後続イベントや発展 はこれらの観点を変化させる可能性がある.しかし、Northviewとプロフサは今後このような前向きな陳述を更新する可能性があるにもかかわらず、法的要件が適用されない限り、そのような意図はない。したがって、あなたはこの通信日の後のNorthviewまたはProfusaの任意の日付の観点を表すので、これらの前向きなbr陳述に依存してはいけません。

要約やお願いはありません

本報告は、売却要約や任意の証券売買の要約も構成すべきではなく、任意の投票や承認を求める要約を構成すべきでもなく、Northview が米国証券取引委員会に提出可能な委託書/入札説明書またはNorthviewまたはProusa株主に送信される可能性のある任意の他の文書を代替することもできない。証券法第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、証券要約を行うことはできない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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