アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に基づく四半期報告

今四半期までの九月三十日2022

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

For the transition period from to

依頼書類番号：001-41168

FTAC翡翠が会社を買収しました。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(215)701-9555

(発行人の電話番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者 がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを検査するはい、そうです ☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

2022年11月10日までに25,845,423 A類普通株、額面0.0001ドル、および8,615,141B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された

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2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ

第1部-財務情報

プロジェクト1.中間財務諸表

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簡明貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

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業務簡明報告書

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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株主権益変動簡明報告書

(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月 と2021年2月19日(開始)

2021年9月30日まで

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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簡明現金フロー表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、FTAC Emerald Acquisition Corp.を意味する。 で言及されている“管理層”または“管理チーム”は、我々の上級管理者および取締役を指し、言及されている“スポンサー” は、総称してEmerald ESGスポンサーLLCおよびEmerald ESG Advisors，LLCと呼ばれる。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的 事実ではなく、関連するリスクと不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実陳述を除いて、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標の陳述を含むが、これらに限定されず、その他のすべての陳述は前向きな陳述である。“期待”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語彙、および類似した語彙および表現は、そのような前向き表現を識別することを目的としている。このような前向き表現は、未来のイベントまたは未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。 多くの要素は、実際のイベント、業績または結果が前向き表現で議論されているイベント、業績および結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は新しい情報によっていかなる前向き陳述を更新または修正する義務も意図していないか、または負担しない, 未来のイベントや他のイベント。

概要

我々は空白小切手会社であり、2021年2月19日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちはIPO、株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせと同時に発生したIPOと私募単位の売却で得られたbr現金を使用して私たちの業務統合を完成させる予定です。

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営成果

私たちはこれまで何の業務もしていません(公募後に業務統合を探す以外は)、何の収入も生じていません。設立から2022年9月30日まで，我々の唯一の活動は，公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，公募後，初期業務統合の目標会社を決定することである。私たちは最初に業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちは上場企業になることで費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用が発生します。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は467，516ドルで、信託口座投資で稼いだ利息収入1，132，965ドルを含み、一部は445，778ドルの結成と運営コスト、219，671ドルの所得税準備金によって相殺された。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは1，318，814ドルの結成および運営コストおよび264，008ドルの所得税を含む85，517ドルの純損失を記録し、信託口座投資によって稼いだ利息収入1，497，305ドルを部分的に相殺した。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは0ドルの純損失を出しました。

2021年2月19日(成立) から2021年9月30日まで、結成コストと運営コストを含む208ドルの純損失を計上しています。

流動性と資本資源

2021年12月20日，2200，000，000単位の公開発売を完了し，総収益は220，000，000ドルであった。各単位は1株のA類普通株と半分の 1部の償還可能な引当権証を含み、各完全な権利証所有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利があり、そして調整を行うことができる。2022年1月11日、引受業者は超過配給選択権を行使し、2022年1月14日に2，869，342単位を追加販売し、総収益は28，693，420ドルとなった。

公開発売終了と同時に，私募単位あたり10.00ドルで890，000個の私募単位を販売する保証人brを完成させ，8，900，000ドルの毛収入を生み出した。2022年1月14日、引受業者はその超過配給選択権を行使し、保証人に86，081個の私募単位を追加販売し、総収益は860，810ドルであり、私募総収益は9，760，810ドルに達した。

私たちは14，181，568ドルのIPO取引コストを生成し、 は4，973，868ドルの引受料(うち660，000ドルはCCM対応の相談費を支払うために返金されました)、8，704，270ドルの繰延引受料、503，430ドルの他の発行コストを含みます。

公開され、超過配給選択権を行使し、私募単位を売却した後、合計251，180，354ドル(単位当たり10.10ドル)が信託口座に入金され、米国政府証券に投資され、1940年に決定された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定する意味で、期間は185日以下、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する条件を満たす通貨市場基金に投資される。(I)企業合併が完了するまで、または(Ii)信託口座の資金を会社の株主に割り当てるまで、両者の早い者は以下のようになる。

2022年9月30日まで、私たちは390，946ドルの非信託現金と642，950ドルの運営資本を持っています。公開発売を完了する前に、私たちの流動性需要は保証人が25，000ドルを出資し、保証人が無担保本票で300，000ドルまでの融資を提供してくれて、私たちの流動資金需要を満たしています。2022年9月30日現在、この手形は未返済残高がありません。約束手形項目での未返済残高105 260ドル は2021年12月27日に返済され、約束手形は終了した。

2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金、投資、有価証券は合計252，440，885ドルです。私たちは信託口座で稼いだ利息を含めて、信託口座に持っているほとんどの資金を使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちはbr利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、信託口座から237，304ドルの利息収入を抽出し、特許経営税と所得税を支払うために使用した。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了する対価として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供します。

我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在的目標企業の業務遂行調査，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，会社のbr文書および潜在的対象企業の重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。

企業合併に係る取引コストを支払うためには、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの役員や上級管理者は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。業務合併が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができます。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されていません。 貸手の企業合併時の選択により、最大2，000，000ドルのこのようなローンは単位に変換でき、価格は単位当たり10.00ドルです。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用することを求めるすべての権利を免除することを信じないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の当事者から融資を求めることを望まない。2022年9月30日現在、このようなローンは返済されていない。

業務合併完了前または本四半期報告書発表日から1年以内に業務を運営するための支出を満たすために、追加のbr資金を集める必要はないと考えられます。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査や業務統合を協議するコストが実際に必要な金額を下回っていれば，業務統合前には，我々の業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.また、私たちは、私たちの業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務統合を完了した後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、私たちは、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守すれば、私たちは、私たちの業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

経営を続ける企業

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15“持続経営能力の不確実性開示”に基づく会社の継続経営考慮の評価 については、2023年6月20日までに業務統合を完了する。我々がこの時点で業務統合 を完了できるかどうかは不明である.企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算して解散することになる。企業合併が発生せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、継続的な経営企業としての私たちの能力を大きく疑うことになると確信している。経営陣は2023年6月20日までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2023年6月20日以降に清算を要求されたら、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。

表外融資手配

私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体あるいは金融組合企業との 関係の取引に参加しない。これらの実体或いは金融組合企業は通常可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進する目的で設立されるべきである。私たちは、表外融資の手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証する、または任意の非金融資産を購入することを達成していません。

契約義務

以下の項目を除いて、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。

我々は，会社にオフィススペース，行政，共有者支援サービスを提供するために，毎月発起人またはその指定者に30，000ドルの費用を支払う行政サービス協定brを締結した.私たちは、2021年12月16日からこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続けます。2022年9月30日までの9ヶ月間、行政支援サービスのために270，000ドルを生成し、支払いました。

方正株式、私募br単位(その中に含まれる証券を含む)の所有者、および運営資金ローンを転換する際に発行可能な単位(その中に含まれる証券を含む)は、転売のために当該証券を登録することを要求する登録権協定に従って登録される(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ可能である)。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。また，所有者は初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して 特定の“搭載”登録権利を有し，証券 法案第415条の規定によりこのような証券の登録を要求する権利がある.

私たちは公開発売引受業者に45日間の選択権を与え、公開発売価格から引受割引と手数料を引いた価格で最大3，300，000個の追加単位を購入して、超過配給(ある場合)を補う。2022年1月14日、引受業者は超過配給選択権に基づいて2，869，342単位を追加購入した。

超過配給選択権により、引受業者が獲得した現金引受割引は、公開発売単位の総収益の2%(2%)、すなわち4，973，868ドルである。また、超過配給選択権により、引受業者は、公開発売単位の総収益の3.5%の繰延引受割引、すなわち8，704，270ドルを得る権利がある。私たちが業務統合を完了した場合、延期引受割引は、業務統合が完了したときにのみ信託口座の金額の中から引受業者に引受契約条項の制限を受けることになります。

私たちはJ.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)の子会社Cohen&Company Capital Marketsを招いて公開発売に関する財務コンサルティングサービスを提供しています。 我々がCCMに支払う費用は、公開発売終了時の公開発売総収益の0.3%(超過配給選択権を行使する収益を含まない)に相当し、金額は公開発売終了時の販売業者費用の純額に相当します。業務統合に関するコンサルタントとしてCCMを招聘する予定であり，業務統合終了時にCCMは公開発行収益(超過配給選択権を行使する収益を含まない)の0.525%の相談費を獲得する予定であり， CCMは超過配給選択権を行使する総収益に相当する0.825%の相談費を獲得する権利もあり， は業務統合終了時に支払うべきである.CCMの費用は、保証手数料から支払われたときに、引受業者によって私たちに返金され、増加した費用を受けることなく、私たちに返金される。したがって，1 155，000ドルの受取および返済延期相談費は，添付の簡明貸借対照表に反映されている.

肝心な会計政策

公認会計原則に基づいて簡明な財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行う必要がある。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは次のような重要な会計政策を決定しました

製品発売コスト

発売コストには、引受、法律、会計、資産負債表の日に発生する公開発売に直接関連する他の支出が含まれる。会社はASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。株式発行契約に直接帰属すべき発売コストは持分 に分類され、持分減価に計上される。資産と負債に分類された持分契約の発売コストは直ちに費用に計上される。2022年9月30日現在、同社が発生した発行コストは、4，973，868ドルの引受手数料、8，704，270ドルの繰延引受料、503，430ドルの他の発行コストを含む合計14，181，568ドルである。この等発売コスト は一時的及び永久権益構成要素の相対的公正価値によってこれらの構成要素の間に分配される。

償還可能なA類普通株

我々は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、私たちのA類普通株に対して会計処理を行ったが、償還を行うことが可能であった。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社の制御範囲内で完全に償還されない不確定事象が発生したときに償還される)は、一時持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちが最初の公募株と超過配給で販売したAクラス普通株は、いくつかの償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，2022年9月30日と2021年12月31日，24，869，342株と22，000，000株のA類普通株はそれぞれ償還価値を仮株式としており，貸借対照表の株主赤字部分 を濃縮していない。

我々は、償還価値変動が発生した場合に直ちに を確認し、A類普通株の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する。 償還可能A類普通株式金額の増減は、追加実収資本費用と累積損失の影響を受ける。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。

普通株1株当たり純収益

私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価 は1株当たり収益に含まれていない。私たちは1株当たりの純利益(損失)を計算する際に株式権証の影響を考慮していません。それらの行使は未来の事件に依存するからです。したがって、普通株1株当たり減額後の純収益(損失)は普通株1株当たり純収益(損失)とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。

最新の会計基準

2020年8月、アメリカ財務会計基準委員会はアメリカ会計基準委員会第2020-06号“債務と転換と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本中の契約(二次主題815-40)：実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計処理”(ASU 2020-06)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを削除することによって、転換可能ツールの会計計算を簡略化した。 ASU 2020-06は株式契約が派生商品例外範囲に必要ないくつかの決済条件に符合することを取り消した。これはまた、いくつかの領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化する。ASU 2020−06は2023年12月15日以降に開始された財政年度が有効であり，これらの財政年度内の移行期間を含め，早期採用を許可している。私たちは現在、ASU 2020-06が私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を評価しています(あれば)。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社は必要ありません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に取引法に基づいて提出された我々の報告(例えば、本四半期報告)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するために設計されたプログラムである。Br制御措置を開示する設計は、そのような情報の蓄積を確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達するためのものでもある。我々の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者(我々の認証官)の参加の下、2022年9月30日現在の我々の開示制御及びプログラムの有効性を取引法第13 a-15(B)条に基づいて評価した。この評価によると、我々の認証官は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続が有効であると結論している。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御およびプログラムは、そのアイデアや動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保することしかできない。 また、開示制御およびプログラムの設計は、資源制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価 は、私たちがすべての制御欠陥および不正状況 を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務内部統制の変化 報告

最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない(この用語は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ありません

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているリスク要因を含む。本四半期報告日まで、以下に述べる以外に、米国証券取引委員会に提出された10−K年度報告書に開示されたリスク要因 は実質的に変化していない。

法律または法規の変更、またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用を遵守しない適用される法律または法規は、初期業務の組み合わせおよび運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項を除いて、SPAC(以下の定義)と民間会社の企業合併取引における開示；シェル会社取引に適用される財務諸表要求；アメリカ証券取引委員会届出文書中の提案企業合併取引に関する予測の使用 ；提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任 を発表した。そして特殊目的買収会社(“SPAC”)はどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに安全港を提供し、投資会社 とみなされないようにし、前提はSPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことである。これらのルールを採用すれば， は提案形式でも改訂された形で採用しても，交渉や初期業務統合の完了に要するコストや所要時間を増加させることが可能であり，初期業務統合を完了する場合を制限することが可能である.

私たちの経営陣は、“継続的に経営する企業”として継続できるかどうかには大きな疑問があると結論しています

 私たちは2023年6月20日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかは定かではない。もしこの日までに業務合併が完了しなければ、私たちは強制清算され、その後解散されるだろう。経営陣 はすでに確定しており，企業合併が発生していなければ，強制清算および可能な後続解散は，継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。本四半期の報告書に含まれる他の部分に含まれる財務諸表には、2023年6月20日以降に清算することが要求された場合、引き起こされる可能性のある調整は何も含まれていません。

2022年12月31日以降に行われる償還には、2022年の“インフレ削減法案”に基づいて徴収された1%消費税brを納める必要があるかもしれません。

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。投資家関係法では、その他の事項を除いて、上場している米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しには、新たな米国連邦1%の消費税を徴収することが規定されている。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は通常，買い戻し時に買い戻す 株公平時価の1%である.消費税を計算するために、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することを許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、延期投票、または他の方式に関連して、消費税を支払う必要があるかもしれない。企業合併、延期投票、またはその他に関連する消費税を支払うかどうか、および徴収される消費税の幅は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、私たちによって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。上記のことは、業務統合を完了するために手元に使用可能な現金を減少させること、または他の方法で業務統合を完了する能力を抑制することをもたらす可能性がある。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

2021年12月20日、2200万セットの公開発売を完了しました。これらの単位の発行価格は単位あたり10.00ドル、総収益は2.2億ドル。 ゴールドマン·サックス有限責任会社は今回公開された唯一の簿記管理人である。公開発売された証券は、証券法により表S-1(第333-261254号)の登録声明に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年12月15日に登録声明が発効すると発表した。

公開発売を完了するとともに、当社は1単位10.00ドルで保証人への配給合計890，000個の私募単位を完成させ、総収益は8，900，000ドルとなった。各配給単位は、1つの配給株式と1つのbr私募株式証の半分を含み、私たちA類普通株の1株を購入することで、11.50ドルで行使することができ、必要に応じて調整することができる。今回の発行 は，“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除に基づいて行われる.

私募株式証明書は公開発売中に販売されている単位の引受権証と同じ であり、異なる点は私募株式証は企業合併完了前に譲渡、譲渡或いは販売できないが、ある限られた例外状況は除外される。

2022年1月11日、引受業者は超過配給選択権を行使し、2，869，342単位を追加販売し、総収益は28，693，420ドルであった。引受業者がその超過配給選択権を行使することについては、当社も保証人への追加86，081個の私募単位の販売を完了し、1つの私募単位の販売価格は10.00ドル、総収益は860，810ドルに達した。私募先の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.

公開発売，超過配給選択権の行使と私募機関の売却から受け取った総収益のうち，合計251，180，354ドルが信託口座 に入金された.

私たちは全部で4，973，868ドルの引受割引と手数料、および公募株に関連する他のコストと支出503，430ドルを支払いました。さらに、引受業者は、初期業務統合が完了した後にのみbr}を支払うために、8，704，270ドルの保証割引および手数料(現在信託口座に保存されている)を延期することに同意する。

当社の公開発売で得られた金額の用途説明については、当表格10-Q第I部分第2項を参照されたい。

項目3.高級証券違約

ありません

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ありません

項目5.その他の情報

ありません

項目6.展示品

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として、または参照によって本報告に組み込まれる。

サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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