1493200025000001493200025000000.050.000.130.001493200025000001493200025000000.050.000.130.00P 2 DP 10 D34320003432000P 10 DP 5 Y0001864531--12-312022Q3誤り0.21115000001150000034320003432000P 3 MP 9 MP 3 M0.21P 3 MP 3 MP 9 M41561230000000001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-10-200001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-202022-10-200001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-10-202022-10-200001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001864531達庫：PipeInvestorsメンバー米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersダクー：パイプ安全調達協定メンバー2022-01-012022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMemberダクー：安全調達協定メンバー2022-01-012022-09-300001864531ダクー：創始者共有メンバーダクー：スポンジメンバー2021-06-072021-06-070001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-04-012021-06-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-3000018645312022-06-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-3100018645312022-03-310001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000018645312021-06-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100018645312021-03-310001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-040001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-0400018645312021-03-040001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-040001864531ダクー：スポンジメンバー2022-09-300001864531達庫：個人配給保証書メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-080001864531米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-080001864531DHACU：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-11-122021-11-120001864531DHACU：管理サービスプロトコルのメンバー2022-07-012022-09-300001864531DHACU：管理サービスプロトコルのメンバー2022-01-012022-09-300001864531米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersダクー：パイプ安全調達協定メンバー2022-01-012022-09-300001864531達庫：個人配給保証書メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-122021-11-120001864531達庫：個人配給保証書メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-082021-11-080001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-07-012022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-04-012022-06-3000018645312022-04-012022-06-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-03-3100018645312022-01-012022-03-310001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-07-012021-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-04-012021-06-3000018645312021-04-012021-06-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-052021-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-052021-03-310001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-052021-03-310001864531US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-052021-03-3100018645312021-03-052021-03-310001864531アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2022-09-3000018645312022-07-012022-09-3000018645312021-07-012021-09-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-07-012022-09-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-09-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2021-07-012021-09-300001864531DHACU：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2021-03-052021-09-300001864531達庫：ワーキングキャピタルローン保証メンバー達庫：関連側融資メンバー2022-09-300001864531達庫：ワーキングキャピタルローン保証メンバー2022-09-300001864531達庫：ワーキングキャピタルローン保証メンバー達庫：関連側融資メンバー2021-12-310001864531達庫：ワーキングキャピタルローン保証メンバー2021-12-310001864531アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2021-12-310001864531ダクー：創始者共有メンバーダクー：スポンジメンバー2022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-200001864531DHACU：CommonStockSubjectToNotRedemptionMember2022-09-300001864531DHACU：CommonStockSubjectToNotRedemptionMember2021-12-310001864531US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-10-310001864531米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersダクー：パイプ安全調達協定メンバー2022-09-300001864531ダ·クー：公的保証書メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-0800018645312021-09-300001864531ダッカ：VseandIdocMember2022-09-300001864531アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001864531アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2021-12-310001864531DHACU：管理サービスプロトコルのメンバー2022-09-300001864531アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-11-082021-11-080001864531DHACU：PipeRegistrationRightsAgreementメンバー2022-01-012022-09-300001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-12-310001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-09-300001864531Dhacu：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-12-310001864531DHACU：管理サービスプロトコルのメンバー2021-11-032021-11-030001864531達庫：個人配給保証書メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-082021-11-080001864531ダッカ：VseandIdocMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembersDhacu：BridgeSecuritiesPurcheAgreement WithAcreditedInvestorMembers2022-10-060001864531ダッカ：VseandIdocMember2022-10-062022-10-060001864531ダークリー：Vsee Members達庫：VseCommonStockMemberDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-01-012022-09-300001864531達庫：IdocMemberDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-01-012022-09-300001864531ダッカ：VseandIdocMember2022-01-012022-09-300001864531ダクー：スポンジメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-262022-10-260001864531アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-262022-10-260001864531ダッカ：VseandIdocMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembersDhacu：BridgeSecuritiesPurcheAgreement WithAcreditedInvestorMembers2022-10-062022-10-060001864531ダッカ：VseandIdocMemberDhacu：BridgeSecuritiesPurcheAgreement WithAcreditedInvestorMembers2022-09-262022-09-260001864531ダクー：創始者共有メンバーダクー：スポンジメンバー2021-10-310001864531達庫：個人配給保証書メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-09-300001864531ダクー：スポンジメンバー2022-01-012022-09-300001864531米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-082021-11-080001864531DHACU：PipeRegistrationRightsAgreementメンバー2022-09-300001864531DHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-09-300001864531達庫：PipeInvestorsメンバーダクー：パイプ安全調達協定メンバー2022-09-3000018645312021-11-030001864531DHACU：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-06-0700018645312021-03-052021-09-300001864531アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-202022-10-200001864531ダクー：スポンジメンバー2022-10-202022-10-200001864531アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-200001864531ダクー：スポンジメンバー2022-10-200001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMemberダクー：安全調達協定メンバー2022-09-3000018645312021-12-310001864531ダライブラリ：VseHealthIncentivePlanMembersDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-01-012022-09-300001864531ダークリー：Vsee MembersDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-09-300001864531達庫：IdocMemberDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-09-300001864531ダークリー：Vsee MembersDHACU：ビジネスグループプロトコルのメンバー2022-01-012022-09-300001864531ダ·クー：公的保証書メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-11-082021-11-080001864531達庫：個人配給保証書メンバー2022-01-012022-09-300001864531達庫：個人配給保証書メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-0800018645312022-09-300001864531ダクー：スポンジメンバー2022-10-2600018645312021-11-080001864531達庫：PipeInvestorsメンバーダクー：パイプ安全調達協定メンバー2022-01-012022-09-300001864531アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-09-300001864531DHACU：WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStokAtExercisePriceMember2022-01-012022-09-300001864531DHACU：UnitsEachConsistingOfOneShareOfCommonStockAndOneRedeemableWarrantMember2022-01-012022-09-3000018645312022-11-1000018645312022-01-012022-09-30Xbrli：共有Xbrli：純ISO 4217：ドルダクー：DISO 4217：ドルXbrli：共有ダクー：投票ダークー：物

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒ 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

今四半期までの2022年9月30日

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-41015

デジタルヘルスが会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州		86-2970927
(会社または組織の州またはその他の管轄区域)		(税務署の雇用主識別番号)

980 N連邦高速道路#304

ボカラトン, 平面.平面 33432

(主にオフィスアドレスを実行)

(561) 672-7068

(発行人の電話番号)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
単位は，各単位は1株の普通株と1部の償還可能株式権証明書からなる	DHACU	ナスダック株式市場有限責任会社
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	DHAC	ナスダック株式市場有限責任会社
引受権証を償還することができ、1株当たり1株の普通株の完全株式証明を行使することができ、行権価格は11.50ドルである	DHACW	ナスダック株式市場有限責任会社

発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックするはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。


大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する	☐
非加速ファイルサーバ	☒	規模の小さい報告会社	☒
		新興成長型会社	☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

2022年11月10日までに4,126,123普通株は発行され発行され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ


		ページ
第1部金融情報
プロジェクト1.中間財務諸表
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表		1
2022年9月30日まで3ヶ月及び9ヶ月及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの間の未監査簡明総合経営報告書		2
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの監査を受けていない株主(赤字)権益総合変動表		3
2022年9月30日までの9ヶ月および2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの未監査簡明現金フロー表		4
監査されていない簡明な連結財務諸表付記		5
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析		24
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示		31
項目4.制御とプログラム		31
第2部：その他の情報
項目1.法的訴訟		32
第1 A項。リスク要因		32
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用登録された製品から		32
項目3.高級証券違約		32
プロジェクト4.鉱山安全情報開示		33
項目5.その他の情報		33
項目6.展示品		33
第3部：サイン		34

カタログ表

ある条項

“当社”、“DHAC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、2021年3月30日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であるデジタル健康買収会社を指す。私たちの“スポンサー”とは、デジタル健康スポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社のことです。私たちのIPOとは、2021年11月8日に終了するデジタルヘルス買収会社の初公募株のことです。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、1933年証券法第27 A節と取引法第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述のほか、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”に提案された業務合併(以下の定義)、会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件が満たされていないことを含む。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、2021年11月3日に発効を発表したS-1表登録声明のリスク要因部分を参照されたい, 登録番号：333-260232。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

カタログ表

第1部-財務情報

プロジェクト1.中間財務諸表

デジタルヘルスが会社を買収する。

簡明合併貸借対照表


	九月三十日		十二月三十一日
	2022		2021
	(未監査)
資産
流動資産：
現金	$	44,970	$	760,012
前払い資産と他の流動資産		60,374		457,605
流動資産総額		105,344		1,217,617

信託口座の現金投資		117,197,128		116,726,978
総資産	$	117,302,472	$	117,944,595

負債と株主赤字
流動負債：
売掛金と売掛金	$	1,422,592	$	140,163
所得税に対処する		83,026		—
関連方立て替え金		43,900		43,900
流動負債総額		1,549,518		184,063

繰延引受料に対処する		4,370,000		4,370,000
総負債		5,919,518		4,554,063

引受金とその他の事項
償還可能な普通株11,500,000発行済みおよび発行済み株式、償還価値は$10.17そして$10.151株当たり、それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで		116,969,634		116,725,000

株主損失額
普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；3,432,000発行済株式及び発行済株式(除く)11,500,000(償還すべき株)		344		344
赤字を累計する		(5,587,024)		(3,334,812)
株主損益総額		(5,586,680)		(3,334,468)
総負債と株主赤字	$	117,302,472	$	117,944,595

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な合併業務報告書


							その期間内に
	この3か月						3月5日から
	一段落した				9ヶ月の間に		2021(“インセプション空間”)
	九月三十日				9月30日まで		9月30日まで
	2022		2021		2022		2021

組織と運営コスト	$	1,129,361	$	180	$	2,394,702	$	5,180
運営損失		(1,129,361)		(180)		(2,394,702)		(5,180)

その他の収入：
信託口座投資で稼いだ利息		391,628		—		470,150		—
その他の収入合計，純額		391,628		—		470,150		—
所得税未払いの収入		(737,733)		(180)		(1,924,552)		(5,180)
所得税支給		(83,026)		—		(83,026)		—

純損失	$	(820,759)	$	(180)	$	(2,007,578)	$	(5,180)

基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還することはできません		14,932,000		2,500,000		14,932,000		2,500,000
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない	$	(0.05)	$	(0.00)	$	(0.13)	$	(0.00)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない株主(損失)権益簡明総合変動表

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月


						合計する
	普通株			積算		株主の
	株	金額		赤字.赤字		赤字.赤字
残高-2022年1月1日	3,432,000	$	344	$	(3,334,812)	$	(3,334,468)

純損失	—		—		(527,360)		(527,360)

残高--2022年3月31日(監査なし)	3,432,000		344		(3,862,172)		(3,861,828)

純損失	—		—		(659,459)		(659,459)

残高-2022年6月30日(監査なし)	3,432,000		344		(4,521,631)		(4,521,287)

償還すべき普通株価値変動	—		—		(244,634)		(244,634)

純損失	—		—		(820,759)		(820,759)

残高--2022年9月30日(監査なし)	3,432,000	$	344	$	(5,587,024)	$	(5,586,680)

2021年9月30日までの3ヶ月間、

2021年3月5日から2021年9月30日まで


				その他の内容				合計する
	普通株			支払い済み		積算		株主の
	株	金額		資本		赤字.赤字		権益
バランス-2021年3月5日(初期)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

純損失	—		—		—		—		—

残高--2021年3月31日(監査なし)	—		—		—		—		—

保証人に普通株を発行する	2,875,000		288		24,712		—		25,000

純損失	—		—		—		(5,000)		(5,000)

残高--2021年6月30日(監査なし)	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(5,000)	$	20,000

純損失	—		—		—		(180)		(180)

残高--2021年9月30日(監査なし)	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(5,180)	$	19,820

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート


			その期間内に
	9人のために戦う		3月5日から
	1か月		2021(“インセプション空間”)
	一段落した		通り抜ける
	九月三十日		九月三十日
	2022		2021
経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(2,007,578)	$	(5,180)
純損失と経営活動から提供される現金純額の調整：
スポンサーが払った結成費用		—		5,000
信託口座投資で稼いだ利息		(470,150)		—
経営性資産と負債変動状況：
前払い資産と他の流動資産		397,231		—
売掛金と売掛金		1,282,429		—
所得税に対処する		83,026		—
経営活動に使われている現金純額		(715,042)		(180)

資金調達活動のキャッシュフロー：
保証人に普通株で得た金を発行する		—		25,000
本票関係者収益		—		124,952
要約費用を支払う		—		(144,273)
融資活動が提供する現金純額		—		5,679

現金純変化		(715,042)		5,499
現金--期初		760,012		—
現金--期末	$	44,970	$	5,499

非現金投資と融資活動：
発売コストを計上すべき発売コスト	$	—	$	104,337
本チケットで関係者が要約料金をお支払いいただきます	$	—	$	70,000

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

注1.組織機関と業務運用説明

デジタルヘルス買収会社(以下、“会社”または“DHAC”)は、新たに設立された空白小切手会社であり、2021年3月30日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併を行うことです1つはより多くのビジネス(“ビジネスポートフォリオ”)。当社は、いかなる特定の業務合併目標とも業務合併又は合併協定を締結していません。2022年6月9日に当社全資付属会社、デラウェア州会社DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)が設立された。2022年6月9日、徳州会社全資付属会社DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)が設立された。

2022年9月30日現在、会社はまだ重大な業務を開始していない。2021年4月1日から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立と会社の初公募株(以下の定義)に関連し、業務合併の対象会社を決定する。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金(定義は後述)から利子収入形式で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社が初めて公募した登録書は2021年11月3日に発効を発表しました。当社は2021年11月8日に初公開を完了しました11,500,000引受業者がその超過配給選択権を十分に行使することを含む単位(“単位”)であり、その額は1,500,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$115,000,0002022年10月20日、延期を承認した株主会議に関連して、さらに付記10を参照10,805,877DHACの普通株は償還されて離れます694,123償還する株が必要です。

初公募が終了すると同時に当社は完成した557,000単位(単位ごとに“個人配給単位”、総称して“個人配給単位”と呼ぶ)、販売価格は#ドル10.00私募ごとにデジタル健康スポンサー有限責任会社(“スポンサー”)に私募方式で配給し，総収益$を発生させる5,570,000注4で述べました。2021年11月8日現在、当社は$を受け取りました3,680,000私募の収益から抽出して$として記録する1,890,000引受金の中にあります。スポンサーは2021年11月12日に引受金を全額支払う。

取引コストの合計は$6,877,164$でできています1,955,000引受料、$4,370,000繰延引受料とドル552,164その他の発行コスト。また、現金は$9,478信託口座(定義は後述)以外に保有しており、発売費用や運転資金の支払いに用いることができる。

2021年11月8日の初公募終了後、金額は$116,725,000 ($10.15初公開発売で売却先から得られた純額および私募単位で得られた純額)はいずれも信託戸籍(“信託戸籍”)に入金され、米国政府証券に投資され、投資会社法第2(A)(16)節の定義に従って投資され、満期日は185日以下、または1940年投資会社法(改正)第2 a-7条(“投資会社法”)規則2 a-7の条件を満たすオープン投資会社に投資される。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の中で最も早く発生することを待つことである：(I)初期業務合併の完了、(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公衆株式を償還して、会社の改正及び再記載された会社登録証明書を改訂するために、(A)会社が初期業務合併又は償還の義務を償還することを許可する実質又は時間100会社が以下の時間内に初期業務合併を完了していない場合、会社は会社が公開発行した株式を保有する12初回公募株式終了から数ヶ月又は(B)株主権利又は初回公募前の企業合併活動に関する任意の他の重大な規定；又は(Iii)以下の場合に初公募株を行わない12初公募終了から数ヶ月、当社は信託口座に保有している資金を当社の公衆株主に返還し、当社の公衆株の償還の一部とします。2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACを延長するために業務統合の締め切り(“延期”)を完了しなければならないDHACの改訂および再記載された会社登録証明書を修正する提案を承認した(“延期”)三つ(3)2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC業務統合完了日をさらに延長する能力をDHAC取締役会に提供する三つ(3)3(3)カ月ずつ増加する回数は，最大である9人(9)デジタル健康スポンサー，LLC，我々の“スポンサー”が$に相当する支払いをした場合350,0003ヶ月延期されるごとに

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

会社の業務組合は1つはより多くのターゲット企業の公平な市場価値を合わせると少なくとも同じです80企業合併協定に署名する際には、信託口座(以下のように定義する)の純残高のパーセンテージ(保有する繰延保証割引額及び信託口座が稼いだ収入の支払税は含まれていない)。しかし、企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社は企業合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

会社は、会社の公衆株主に機会を提供し、最初の業務合併に関連する普通株式の全部または一部を償還するか、または(I)株主総会を開催して業務合併を承認したときに普通株を償還するか、または(Ii)要約買収によって株主投票なしに普通株を償還する。当社が株主の承認を求めるか否かについては、提案された業務合併や買収要約を行うか否かについては、当社が一任適宜作成し、取引の時間や取引条項に基づいて、当社が適用法律や連結所の上場要求に基づいて株主承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。公衆株主は1株当たりの価格で株式を償還し、現金で支払う権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は二つ初期業務合併完了前の営業日には、信託口座に保有している資金で稼いだ利息と、これまで当社に交付されていなかった税金を納めるための利息が含まれており、当時発行されていた公衆株式数で割ったが、制限されている。信託口座の金額は最初に#ドルと予想されていた10.151株につき株式を公開発行する.2022年10月26日，延期を承認するためにスポンサーが$に入金した350,000第1回3か月の延期のうち，信託金額は$と予想される10.651株につき株式を公開発行する.

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、償還が必要な普通株は償還価値に従って入金され、臨時権益に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票投票の大多数の発行済み株式と流通株は企業合併に賛成票を投じる

その会社は所有している12か月初公募終了から初期業務合併が完了するまで(“合併期”)。2022年10月20日、DHACの株主は、DHACが別の業務統合を完了しなければならない日を延長するために、DHACの会社登録証明書の改訂と再記載の提案を承認した三つ(3)月、2022年11月8日から2023年2月8日まで、期間を延長する能力がある三つ(3)回数が最も多い(9)追加の月にスポンサーが$を支払う場合350,000三ヶ月ごとに延期します。しかし、会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くが超えないようにする10個その後、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息(課税課税を差し引くと、最高$に達する100,000(I)解散費用の支払利息)は、当時発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を受領する権利を含む)及び(Iii)償還後に合理的に速やかに清算及び解散することを含む。ただし、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を受けなければならず、いずれの場合も、デラウェア州法律により債権者の債権について当社が規定する義務を遵守しなければならず、すべての場合には法律の他の規定の規定の適用を受けなければならない。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

保証人と顧問、上級職員及び取締役はすでに当社と書面合意を締結しており、これにより、彼等は、(I)初期業務合併の完了に関連する創設者株式(別注5参照)及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)株主投票により改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂及び再記載された会社登録証明書に係る創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(A)初期業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正する100会社が以下の時間内に予備業務合併を完了していない場合、会社の公衆株式の割合を保有する12最初の公募終了から3ヶ月以内又は(B)株主権利又は初回公募前業務合併活動に関する任意の他の重大な規定；(Iii)当社が以下の時間内に初期業務合併を完了できなかった場合は、その創設者株式の割り当てに関する権利を信託口座から弁済する権利を放棄する12最初の公開発売が完了してから数ヶ月以内に、彼らはその保有する任意の公開募集株式について信託戸籍から分配する権利があり、しかし、当社が所定時間内に初公開募集を完了できなかった場合、および(Iv)彼らが保有する任意の方正株式および初公開募集期間または後に購入した任意の公開募集株式(公開市場および私的協議取引を含む)は初期業務合併に賛成票を投じた。

当社の保証人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又はその他の類似協定又は業務合併協定を締結した予想対象企業について任意のクレームを行い、一定範囲内で信託口座中の資金額を(I)$以下に減少させた場合、当社に対して責任を負うことに同意した10.15及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の実際の金額が$未満であれば10.15信託資産価値の減少により、支払税項を減算すると、このような負債は、第三者または予期される対象業務によって提案されたいかなる申出にも適用されず、第三者または予想される対象業務は、信託口座内に保有されているすべての権利およびすべての権利を放棄し(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、当社が初めて公開発売した引受業者がいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債に基づいて提出された弁済を含む)の下でのいくつかの負債にも適用されない。しかし、当社は保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求しておらず、当社も保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社は当社の保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、会社はスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。

2022年6月15日、デジタルヘルス買収会社(“DHAC”または“会社”)とDHACの完全子会社、デラウェア州社とDHACの完全子会社であるDHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子I”)、DHACのテキサス州社とDHACの完全子会社であるDHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”は、Merge Sub I(“合併子会社”)、VSee Lab，Inc.，デラウェア州のVSee社(“VSee”)とIDOC仮想遠隔健康ソリューション会社，Inc.)と業務合併合意を締結した。テキサス会社(“IDOC”)(“商業合併協定”)(時々修正、追加、または他の方法で修正することができる)。業務合併協定及び行う予定の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)は2022年6月15日に大華銀行、VSee及びIDOC取締役会で一致して採択された。本稿で用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“企業合併プロトコル”にこれなどの用語を与える意味を持つべきである.2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSeeとIDOCは、VSeeとIDOC株主に対価格を支払うための企業合併協定を締結した100%DHAC普通株、およびパイプ融資書類の同時署名について規定し、パイプ株式およびパイプ承認株式証を発行し、詳細は付記6を参照されたい。

業務合併プロトコルによれば、その中に記載されている条項および条件の規定を受けて、合併支部IはVSecと合併してVSee(“VSee合併”)に組み込まれ、VSeeはDHACの完全子会社として存在し続け、合併Sub IIはIDOCと合併してIDOC(“IDOC合併”およびVSeeと合併し、“合併”)に組み込まれ、IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。合併発効時(“発効時間”)には，DHACをVSee Health，Inc.と改称する.

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の表格10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。

添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後の時期の予想結果を示すとは限らない。

合併原則

添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

流動資金と持続経営

企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金融資を提供することができる(定義は下記参照)(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日までに違います。すべての運営資金ローンの下で返済されていない金額。

会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。以上に基づき、当社は、業務合併を早期に完了するか、または財務諸表が発行された日から少なくとも1年間、その必要性を満たすために、十分な運営資金および発起人または発起人の共同会社またはいくつかの取締役に借金する能力を有すると信じている。

2022年9月30日現在、同社の現金残高は$44,970運営資金が不足しています1,217,130それは.また、会社がFASB会計基準に基づいて2014-15“開示エンティティの持続経営としての能力の不確実性”を更新した継続経営の考慮についての評価については、経営陣は、流動性、強制清算、その後の解散が会社の持続経営としての能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。2022年9月30日現在、会社の資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

新興成長型会社

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

製品発売コスト

発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式承認証に割り当てられた発売コストは持分に割り当てられた。発行済み普通株に関する発売コストは最初に仮株式に計上し、普通株に計上し、初公開発売完了後に償還することができる。

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産と負債額及びあるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響するように会社管理層に推定と仮定を要求する。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた違います。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私は現金等価物を何も持っていません。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

信託口座への投資

2022年9月30日と2021年12月31日に、信託口座に保有する資産は通貨市場基金の形で保有され、これらの基金は主に米国債に投資される

償還可能な普通株

ASCテーマ480“負債と権益を区別する”における指導によると、同社はその普通株に対して可能な償還を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日に、償還可能な普通株の償還価値を仮配当として列報し、会社の簡明総合貸借対照表中の株主損失部分は含まれていない。

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。初公開発売終了後、普通株式を償還可能な帳簿金額の増加や減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明合併貸借対照表に反映されている普通株式は次の表に入金された


総収益	$	115,000,000
もっと少ない：
株式公開承認証に割り当てられた収益		(12,483,555)
普通株発行コスト		(6,923,767)
また：
帳簿価値の償還価値に対する付加価値		21,132,322
償還可能な普通株、2021年12月31日		116,725,000
また：
帳簿価値の償還価値に対する付加価値		244,634
普通株は償還可能で、2022年9月30日	$	116,969,634

金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期的な性質によるものである。

所得税

同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明な総合財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を必要とし、この年間有効税率は、ASC 740−270−30−5に規定される中期内の年初から現在までの収入に適用される。会社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上している

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

ASC 740−270−25−2は、年間有効税率の決定を要求し、ASC 740−270−30−5に規定される中期内の年初から現在までの収入に適用する。その会社の実際の税率は11.25%和0.02022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月の4.31%和0.02022年9月30日までの9カ月と2021年3月5日(開始)から2021年9月30日までの期間をそれぞれ定めた。有効税率は法定税率とは異なる21%で使用する三つ2022年9月30日と2021年9月30日までの月9人2022年9月30日および2021年3月5日(開始)から2021年9月31日までの間、繰延税金資産の推定値減額準備

ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。

同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの利息と罰金の課税額。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。

同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。

普通株1株当たり純損失

同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株あたりの純損失は、当期発行済み普通株の加重平均で純損失で割って計算される。本報告では，業務合併を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の損失を比例的に分担する。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は普通株当たり純損失には含まれていない。

1株当たりの希薄損失を計算する際には，(I)初公開や(Ii)個人配給に関連して発行される引受権証の影響は考慮されていない。株式承認証は購入権を行使することができる12,057,000普通株の合計。2022年9月30日現在、同社は違います。希釈性証券や他の契約はなく、普通株に行使または転換され、会社の収益を共有する可能性がある。したがって、普通株ごとの希釈後の純損失は、上記期間の普通株の純損失とほぼ同じである。

下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している


							自起計
							March 5, 2021
	3か月まで				9か月で終わる		(スタートを)通過する
	2022年9月30日		2021年9月30日		2022年9月30日		2021年9月30日
		普通株		普通株		普通株		普通株
普通株1株当たり基本と償却純損失
分子：
調整された純損失を分担する	$	(820,759)	$	(180)	$	(2,007,578)	$	(5,180)
分母：
基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還することはできません		14,932,000		2,500,000		14,932,000		2,500,000
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない	$	(0.05)	$	(0.00)	$	(0.13)	$	(0.00)

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の#ドルの保険限度額を超える可能性がある250,000それは.当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

株式証明書

会社は権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価を区別し、株式権証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。当社はすでに公開株式証及び私募株式証明書を分析し、この等株式承認証が独立ツールとみなされ、ASC 480のいかなる特徴も示さないため、ASC 480下の負債に分類されないことを確定した。株式承認証はASC 815の持分分類に対するすべての要求に符合するため、持分に分類される。

公正価値計量

公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって課金される価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には

●

第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される

●

第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される

●

第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

関連先立て替え

2021年11月8日までにスポンサーが支払いました402,936会社を代表して支払う費用です。前払いは2021年11月12日に返済された。

2021年11月12日、同社は$を追加前払いしました43,9002022年9月30日と2021年12月31日まで、支払いが必要です。

関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使って運営資金ローンを返済することができるが、違います。信託口座に保有されている収益は回転金ローンの返済に使用される。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息は計算されない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。資金繰りローンの下の借金。

“行政サービス協定”

会社は2021年11月3日からスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意した10,000事務空間と秘書、行政、そして他のサービスに毎月使用されている。月費は初期業務合併または清算が完了した後に停止されます。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、当社は発生しました30,000そして$90,000その中で$は10,0002022年9月30日現在の簡明総合貸借対照表に含まれる課税費用に含まれる。当社は、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年3月5日(初期)から2021年9月30日までの間、これらのサービスについて何の費用も発生しません。

当社は、当社を代表して何らかの活動を行うことにより発生した任意の合理的な自己負担業務費用、例えば、可能な目標業務と業務統合を決定し、調査することができる高級管理者及び取締役を精算する。会社が精算可能な自己払い費用の金額に制限はないが、当該等の費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益及び信託口座に保有している金額で稼いだ利息収入を超えている場合は、会社が予備業務合併を完了しない限り、当該等の費用は会社が精算しない。監査委員会は、任意の初期株主、管理チームメンバー、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のすべての補償および支払いに審査および承認を支払い、監査委員会メンバーに支払われる任意の補償および支払いは、取締役会によって審査および承認され、関心のある取締役は、このような審査および承認に参加しない。

発起人費用、相談費、または他の同様の補償を含む、企業合併前または企業合併に関連する任意のタイプの補償または費用は、今回の発行前に普通株を有する任意の初期株主、上級管理者または取締役、またはそれらそれぞれの任意の付属会社に支払われないであろう(取引タイプにかかわらず)。

当社とその任意の上級管理者及び取締役又はそのそれぞれの関連会社との間で行われているすべての取引及び将来の取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らない当社にとって有利と考えられる条項に従って行われる。このような取引は、いかなる補償の支払いも含めて、当社の利害関係を持たない大多数の“独立”取締役(例えば、当社がある)または取引中に利害関係がない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、上記のいずれの場合も、当社の弁護士または独立法律顧問に自費で接触することができる。当社はこのような取引は一切行わず、当社に利害関係のない“独立”取締役(又は、“独立”取締役がなければ、当社の利害関係のない取締役)が当該等の取引を決定する条項の当社に対する有利度は、当社が非関連第三者のこのような取引について得られる条項よりも低くない。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

付記6.支払の引受及び又は事項

登録と株主権利

2021年11月3日に締結された登録権協定によると、(I)初公開発売終了前に私募で発行された方正株式及び(Ii)初公開発売終了時に私募で発行された私募先(すべての関連証券を含む)の所有者が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券の登録を要求する。これらの所有者は補う権利がある二つ会社に証券法に基づいてこのような証券を登録して販売することを要求する。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を会社が提出した他の登録声明に含める.

引受業者協定

代表は繰延引受手数料を獲得する権利がある3.8引受契約の条項によると、当社の初業務合併を完了した後、信託口座に保有する初公募株総収益の割合。

当社は2022年11月3日にAG.P.と証券購入契約(“Bシリーズ証券購入協定”)を締結し、この合意により、AGP.が引受して購入するが、DHACは業務合併終了時に発行·販売される4,370Bシリーズ優先株(“Bシリーズ株”)はDHAC普通株に変換することができる。Bシリーズ株の購入価格はAG.P.のドル換算で支払います4,370,000この種のBシリーズ株の繰延引受料。B系列優先株指定証明書はB系列優先株の条項と条件を確定した。

“企業合併協定”

2022年6月15日、デジタルヘルス買収会社(DHAC)は、合併子I、合併子II、VSee、IDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併支部I、合併支部II、VSeeとIDOCは、VSeeとIDOC株主に対価格を支払うための企業合併協定を締結した100%DHAC普通株式であり、パイプ融資ファイルの同時実行を規定し、パイプ株式およびパイプ承認証の発行を規定します。業務合併契約の条項によると，DHAC，VSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第I支部とおよび合併VSeeを介して行われ，VSeeは合併後もDHACの完全子会社として存在し続けるが，合併第II支部はIDOCおよびIDOCと合併しても存在し，IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。DHAC取締役会(“取締役会”)はすでに(I)企業合併協定、企業合併及び行う予定のその他の取引を承認及び発表し、及び(Ii)決議はDHAC株主が企業合併協定及び関連事項を承認することを提案した。

合併的考慮要素

VSeeとIDOCの業務統合後の持分価値は$110百万ドルです。取引終了時に、VSeeおよびIDOCは、それぞれ、VSeeおよびIDOCの各株式(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って権利を完全に評価する所有者の株式を含まない)を、以下に説明するように、適用可能な合併対価格に変換する。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

VSee合併に関する注意事項

発効までの間、VSee株式保有者が企業合併で獲得する権利がある合併対価格総額を“VSee終了対価格”と呼び、金額は(1)$に等しい60,500,000，(2)有効期間オプション補助金に$を乗じた額を差し引く10，(3)VSeeの取引費用総額を差し引く.“有効時間オプション付与”とは、行権価格が#ドルの株式オプションを意味する10インセンティブ計画によると、業務合併協定添付ファイルEに記載されている金額と条項に応じて、個人に1株当たりの収益を提供する100企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の%は会社普通株の形で支払い、VSee補償信託金額は以下のように差し引かれます。VSee 1株当たりの対価とは、普通株の数であり、(A)(1)VSee終了対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)10に等しい。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。

“総取引収益”とは、(I)信託口座から放出可能な本プロトコルで意図した取引に関する総現金収益(疑問を生じないように、すべての公開株式償還を発効させた後)と(Ii)とに相当する額を合計してパイプライン収益の和を算出する額である。

IDOC合併考慮事項

発効までの間，IDOC株式保有者が企業合併で獲得する権利がある合併対価格総額を“IDOC終了対価”と呼び，金額は(1)$に相当する49,500,000，(2)IDOCの取引費用総額を差し引く100企業合併協議の条項によると、IDOCが対価を終了する%は会社普通株の形で支払い、IDOCが信託金額を差し引く必要があり、以下に述べる。“IDOC 1株当たりの対価”とは、普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割ることを意味する。“IDOC流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC普通株総数を意味し、完全に薄くしてIDOC普通株ベース表示に変換することを意味する。

VSee Health，Inc.インセンティブ計画

DHACは、業務統合が終了する前日に発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効するVSee Health、Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認および採択に同意している。インセンティブ計画は，以下の額に相当する初期総株式備蓄を規定しなければならない15PIPE融資を含む企業合併が発効して取引完了後のDHAC普通株流通株数のパーセンテージに限定されない。大華航空の株主がインセンティブ計画を承認した後、大華銀行は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な大華銀行普通株株式の発効時間後、S-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。

成約の条件

DHAC、VSEE、およびIDOCが業務統合を完了する義務は、(I)1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”によって規定された任意の適用待ち期間の満了または終了、(Ii)DHAC株主の承認、(Iii)VSee株主の承認、(Iv)IDOC株主の承認、および(V)配管融資を含む業務合併協定の予想される取引を実施した後、少なくとも$を含むいくつかの完了条件によって制限されるが、これらに限定されない5,000,001有形資産純資産額(改正された1934年証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定された)は、発効時間後、(6)適用される決済交付成果の交付。

また、VSEEおよびIDOCが業務合併を完了する義務は、(I)ナスダック資本市場がDHACの業務合併に関する上場申請を承認すること、および(Ii)企業合併協定によって予想される取締役数および個人からなるDHAC取締役会を含むが、これらに限定されない他の成約条件の履行に依存する

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

PIPE証券購入契約

業務合併協定に調印した場合、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約された証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、PIPE投資家はこれに基づいて購入及び購入するが、DHACは発行及び販売する。(I)8,000A系列優先株(“管道株”)はDHAC普通株および(Ii)行使可能な引受権証(“株式承認証”)に変換可能424,000DHAC普通株株式(このような取引、“パイプ融資”)は、総収益が少なくとも$である8,000,000(“合計結管収益”)。合計決済による金は、業務合併協議がしようとしている取引に関するDHAC、連結子会社Iおよび連結子会社IIの合計現金所得の一部に充当可能である。管状株式承認証はDHAC普通株として行使でき、価格は#ドルである12.501株ずつ満期になる5年間発行の日から発効します。PIPE株はDHAC普通株に変換でき，価格は$である10.00各株ですが、いくつかの調整を経なければなりません。A系列優先株指定証明書はA系列優先株の条項と条件を決定した。もっと知りたいのは、“合併後の会社の証券-Aシリーズ優先株説明”と“合併後の会社証券-PIPE株式証説明”を参照してください

PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(定義は以下参照)後に追加発売証券を購入する権利を含み、(I)PIPE証券購入契約日1周年および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了した日が早い者を基準として、その条項はPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書とすべての重要な点で同じであり、総購入価格は最低$であることが規定されている10(Y)追加発売以外の後続販売に買い手が参加する権利については、早い者を基準として、(I)成約後に流通株が流出していない初期日と、当社が後続配給を完了し、総収益最小$を現金で支払う日とを基準とする5,000,000いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、当社が本明細書およびPIPE証券購入プロトコルに記載されたPIPE投資家参加権に最初に準拠していない限り、直接的または間接的に任意の後続販売を行うことができない。(I)付加サービスについては，DHACが提供しなければならない100配管投資家に追加発売証券の%を提供する；および(Ii)その後の配給、DHACは発売しなければならない25PIPE投資家に提供される証券の%。

パイプ登録権協定

PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、東港航空は(I)登録及び転売が少なくとも等しい登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意する200PIPE株式の転換およびPIPE株式承認証(総称して“登録可能証券”と呼ぶ)を行使する際に発行可能なDHAC普通株式総数の割合30日間PIPE証券購入契約が終了した後。(Ii)DHACの最大の努力を尽くして、この登録声明を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるが、(A)より遅くない90第九日(または120当社は、(A)米国証券取引委員会が当社に“審査”登録声明を通知した後の第2営業日(例えば、米国証券取引委員会が当社に“審査”登録声明を通知する)及び(B)米国証券取引委員会が当社に通知(口頭又は書面で、より早い者を基準とする)に通知した後の第2の営業日、及び(Iii)米国証券取引委員会は、対象とするすべての証券が証券法第144条に基づいて無制限に公開発売されるまで、当該登録声明の登録証券に関する有効性を常に維持するために最善を尽くす。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

パイプロックプロトコル

PIPE証券購入プロトコルによれば、DHACのいくつかの株主は、DHACとロックプロトコル(“PIPEロックプロトコル”)を締結する。“PIPEロック協定”によれば、このような株主は、(I)売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたはDHAC普通株または変換可能証券の任意の株式を直接または間接的に処理または同意する任意の株式(“PIPE証券購入協定”に定義されているように)、または株安等価格を確立または増加させるか、または清算または減少1934年証券取引法第16条に示される上昇等価格を減少させてはならない。(Ii)任意のパイプ投資家が直接所有する普通株式または変換可能証券株式(委託者として所有することを含む)または各パイプ投資家が証券取引委員会の規則および法規の下で実益所有権を有する任意の普通株式または変換可能証券株式(“管路投資家株式”と総称する)、または(Ii)任意の管投資家所有権の任意の経済的結果を他方に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結すること。上記(I)または(Ii)条に記載された任意の取引は、DHAC普通株または他の証券を現金または他の方法で送達するか、または(Iii)DHAC普通株または変換可能証券の任意の株式の登録について任意の要求を提出するか、任意の権利を行使するか、または登録声明(それに対する任意の修正を含む)を提出するように手配するか、または(Iv)開示開示について前述の任意の意向を行う。

“管路販売禁止期間協定”によると、管路販売禁止期間とは、“販売禁止期間協定”の日から第(I)項の中で最も早い者までの期間を指す8か月成約日の後、または(Ii)DHAC普通株で$を超える12.50(株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ資本再編および同様のイベントによる調整)20歳成約後何取引日も続いた.

過橋証券購入協定

二零二二年十月六日、業務合併協定に署名した時、DHAC、VSeeおよびIDOCは投資家と証券購入協定を締結することを認め、この投資家も当社の保険者の投資家であり、これにより、DHAC、VSeeおよびIDOCはそれぞれこのような投資家に証券を発行および売却した10オリジナル発行割引2023年10月5日満期の高級保証元票、元金総額は$2,222,222(“大橋ノート”)ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利率は10.00また、以下の特定の条件でDHAC普通株式に変換することができる。ブリッジ債券の購入については，DHACが投資家(I)を発行した173,913株式権証明書を承認し，各代表購入権を取得する1つはDHAC普通株、初期行権価格$11.50いくつかの調整(“過橋株式証”)及び(Ii)を作成しなければならない30,000DHAC普通株は、橋梁手形および橋梁株式証明書を購入するための追加的な代価として使用される。もしパイプライン融資が企業合併の終了とともに終わったら110橋手形の下ですべての未返済元金の%と保証利息10%はパイプ融資終了時に期限が切れて支払います

法律クレーム

2022年9月26日、当社は当社に対する訴訟通知を受けました。原告は，IDOCやVSeeと署名した雇用協定に違反しており，DHACの企業合併終了時の義務となるべきであると主張した。原告は賃金滞納を要求した10,000奨励的株式オプションを得ています。現時点ではこのクレームの結果を見積もることはできないが，会社はクレーム解決に努力し，実質的な結果は生じないと予想される。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

付記7.株主損失

普通株

当社は発行を許可されている50,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。2021年6月7日、発起人は会社のある役員、役員、コンサルタントと購入した4,312,500株、総購入価格は$です25,000それは.2021年10月にスポンサー、官僚、一部のコンサルタントが没収されました1,437,500普通株は2,875,000方正株式流通株。最初の公募が終わったとき557,000株式は私募販売の一部として発行された。2022年9月30日と2021年12月31日までに3,432,000発行済みおよび発行済み普通株式は含まれていない11,500,000簡明総合貸借対照表では永久権益以外のものは株式を償還しなければならない。

会社の普通株の記録保持者には権利がある1つは株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる。当社の初期業務合併を承認する任意の投票については、初期株主、内部者、上級管理者、取締役は、今回の発行前に所有していたそれぞれの普通株、インサイダー株式、今回の発行または公開市場発行後に得られた任意の株式を含む提案された業務合併を支持することに同意した。

純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は最初の業務合併を完了する5,000,001投票された普通株のほとんどの流通株は賛成票を投じた。

会社がいない場合は、修正及び再記載された会社登録証明書に基づいて12か月今回の発行終了後，(I)清算目的以外のすべての業務を停止し，(Ii)合理的に可能な場合は早急であるが超えない10個その後の平日は償還します100適用法によれば、(Iii)発行された公衆株式を償還した後、公衆株主の株主としての権利は完全に失われる(さらなる清算割り当ての権利(ある場合を含む)、および(Iii)残りの株主および取締役会の承認を得た場合、償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散および清算されるが、(上記(Ii)および(Iii)項について)債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて当社が定める義務を遵守しなければならない。社内関係者は、その内部者の株式に関する任意の割り当てにおける分配権を放棄することに同意した。

株主は、転換、優先引受権、または他の引受権を有しておらず、普通株株式の債務超過基金や償還条項にも適用されておらず、公衆株主が任意の要約買収で自社に株式を売却する権利がある場合、または提案された業務合併に投票し、業務合併を完了した場合、その普通株式をその信託口座の比例分に相当する現金に変換する権利がある。

会社が株主投票を行う場合、会社登録証明書における株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の条項(業務合併の実質内容又は時間を含む)を改訂し、会社はその公衆株主に機会を提供し、いずれかの改正を承認した後、その普通株式を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座から保有している資金から得られた利息を含む信託口座に当時入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数を割って、会社の特許経営権及び所得税を支払う。そのような投票と関連がある。上記のいずれかの場合、転換株主は、業務合併又は会社登録証明書の改訂が完了した後、直ちに比例して支払われた信託口座部分を取得する。企業合併が不完全または改訂が承認されていない場合は、株主にその金額を支払うことはない。

注8.株式承認証

ここにあります12,057,0002022年9月30日と2021年12月31日までに発行·未償還の権証を発行した。各株式承認証は登録所有者に購入権を持たせます1つは(1)普通株、価格は$11.501株当たりは，以下で議論する調整により，以下の比較後の時間から計算することができる30日間初期業務統合を完了したり12か月初の公募終了から計算する.

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

しかし、違います。株式承認証は、当社が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関する現行目論見書とを含む現金形式で行使される。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行された普通株式の登録説明書が初期業務合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式取得者は、証券法第3(A)(9)条に規定された免除により、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間まで無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は株式承認証を提出することにより行権価格を支払い、株式承認証の数は、株式承認証関連普通株式数に(X)株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下、定義)との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。この目的のための“公正な市場価値”とは普通株の5行権日前の取引日に終了した取引日。株式承認証は5位初期業務合併完了の記念日は、ニューヨーク時間午後5：00、または償還または清算時よりも早い。

私募株式証明書は初公開発売先の引受権証と同じである。会社はすべておよび非部分的に引受権証を償還することができ，価格は$である0.01令状によると

●

株式証明書の行使が可能になった後のいつでも

●

はい少なくありません30日間‘持分証所有者毎に償還書面通知を事前に発行しておく

●

報告された普通株の最終販売価格がそれ以上である場合にのみ$18.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編調整後)、201取引日以内に30自己株式証が行使可能になった後の任意の時間から持分証保有者に償還通知を発行する前の第3の営業日までの取引日期間；

●

また、当該等株式証明書に関連する普通株式が存在する場合にのみ有効な登録宣言を行う。

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日および後に、権利証の記録保持者は、もはや何の権利も持たないであろうが、その権利証が提出されたときには、その所有者の権利証の償還価格を受け取ることができる。

株式証明書の償還基準で注文した価格は、株式証を承認する所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証発行権価格の間に十分な差額を提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価が株式証を承認する権利価格以下に下落しない。

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。本規定でいう“公正時価”とは，普通株株が最近報告した平均販売価格をいう5株式承認証所有者に償還通知日を発行する前に第3取引日に終了した取引日。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

株式承認証は，株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条文を訂正するか、または登録所有者の利益に悪影響を与えない他の変更を行うことができる。任意の他の変更について、このような改正が企業合併完了前または業務合併完了に関連して行われた場合、株式承認契約は、当時未償還引受権証の少なくとも多数の所有者の承認を得る必要があり、改訂が企業合併完了後に行われた場合、少なくとも当時未償還株式証を償還していなかった大多数の所有者の承認が必要である。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格および数量は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べることに加えて、株式承認証は、それぞれの行使価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されないであろう。

(X)会社が最初の業務合併を完了するために普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.201株当たりの普通株式(発行価格または有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、自社の発起人、初期株主またはその関連会社に発行する場合、発行前に保有しているいずれの創始者株式も考慮しない)、(Y)これらの発行総収益がそれを超える60初期業務合併が完了した日に使用することができる初期事業合併に資金を提供する持分収益総額のパーセンテージおよびその利息(償還控除)；および(Z)時価が#ドル未満である9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115(I)時価又は(Ii)当社の普通株又は株式に連結した証券の価格対ドル18.00上記の1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180市場価値の%です。満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出する時、持分証明書を行使することができますが、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければなりません。そして、承認証或いは正式な銀行小切手で全額行使価格を支払い、当社が行使した株式証明書の数を支払わなければなりません。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使時に普通株式を発行した後，各所有者は権利を持つことになる1つは株主投票で議決されたすべての事項が記録されている株式1株に一票を投じる。

権利証所有者は，投票権のある権利証所有者がその権利証を行使できないようにその権利証の行使に制限を加えることができるが，当該等の権証を行使した後，その所有者が実益を超えることを選択することができる9.8普通株式流通株の割合。

違います。断片的な株式は株式承認証の行使時に発行される。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に1株の断片的な権益を取得する権利がある場合、当社は引受証を行使する際に株式証所有者が発行した普通株式数に最も近い整数に丸め込むことになる。

付記9.公正価値計量

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される

ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している米国債は償却コストで対応する貸借対照表に記録され、償却または割増または割引の増加に応じて調整される。

カタログ表

デジタルヘルスが会社を買収する。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

2022年9月30日

2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む117,197,128通貨市場基金に投資します。会社は2022年9月30日までの3ヶ月間、信託口座から利息収入を何も引き出していない。

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む959現金とドル116,726,019アメリカ国債の中で。2021年12月31日までの間、当社は信託口座からいかなる利息収入も引き出すことができません。

次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。2022年9月30日と2021年12月31日までの満期証券保有収益総額と公正価値は以下のとおりである

毛収入

償却する

持っている

公平である

証券取引

水平

コスト

損

価値がある

2022年9月30日

貨幣市場基金

適用されない

117,197,128

毛収入

償却する

持っている

公平である

満期まで保有する

水平

コスト

損

価値がある

2021年12月31日

米国債(2022年3月17日満期)

116,726,019

(3,097)

116,722,922

推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への資金移行を確認した。いくつありますか違います。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、各レベルに調整または呼び出します。

注10.後続事件

当社は、簡明総合貸借対照表の日以降、監査なしに簡明総合財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査(以下に開示予定)によると、当社は、審査されていない簡明総合財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。

付記6が約束したように、当社は2022年10月6日に業務合併協定を改訂し、付記6に記載されているように各支援協定を締結する

2022年10月20日、DHACの株主は、(A)DHACを延長するために業務統合の締め切り(“延期”)を完了しなければならないDHACの改訂および再記載された会社登録証明書を修正する提案を承認した(“延期”)三つ(3)2022年11月8日から2023年2月8日まで、(B)DHAC業務統合完了日をさらに延長する能力をDHAC取締役会に提供する三つ(3)余分な時間三つ(3)毎月、毎回最大9人(9)デジタル健康スポンサー，LLC，我々の“スポンサー”が$に相当する支払いをした場合350,0003ヶ月ごとの延期(“延期費用”)については、金額は会社の信託口座に入金すべきであり、延期時にDHACがその最初の業務合併についてS-4表登録声明を提出した場合、その延期に関連する延期費用を必要とせず、(C)DHACが改訂および再記載された会社登録証明書の要求に応じてDHACの公衆株主に償還権利を提供することを許可し、要約買収規則を遵守することなく、DHACに償還権利を提供することが条件である。スポンサーはDHACサイードに貸すことに同意しました350,000それは.このような株主投票については10,805,877DHACの普通株は償還されて離れます4,156,123発行済みおよび発行済み株式卓越した2022年10月20日から投票する権利がある。2022年10月26日現在、ドル350,000信託基金に入金しました。

カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、デジタル健康買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、デジタル健康スポンサー有限責任会社を意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちは、デラウェア州会社の形で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。私たちのスポンサーはデジタル健康スポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“スポンサー”)です。どの業界や地理的な地域でも最初の業務統合目標を追求する可能性がありますが、公開市場の参入や私たちの管理チームや取締役会の運営や戦略的専門知識から利益を得る古い、技術や医療に集中した業務に専念する予定です。私たちの管理チームの重要な経験を利用して、最初の業務統合を完成させ、最終的な目標は私たちの株主に魅力的な見返りを追求することを求めます。

当社の初公募の登録声明は2021年11月3日(“初公募”または“IPO”)が発効した。2021年11月8日に、引受業者の超過配給選択権の全面行使、115，000，000ドルの総収益の発生、1，955，000ドルの販売費、4，370，000ドルの繰延販売費、552，164ドルの他の発行コストを含む6，500，000単位(“単位”)の初公開11，500，000単位(“単位”)を完成させた。

初公開発売が終了すると同時に、吾らは私募単位あたり10.00ドルの購入価格で保証人に557，000単位(“私募単位”)を売却することを完了し、総収益は約5，570，000元となった。

約116，725，000ドル(単位10ドルあたり)の初公募株の純収益と私募の何らかの収益は、米国大陸株式譲渡·信託会社に位置する信託口座(“信託口座”)に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国“政府証券”にのみ投資され、満期日は185日を超えないか、または(D)(1)、(D)(2)項の条件を満たす通貨市場基金に投資される。(D)(D)(3)及び(D)(4)“投資会社法”規則2 a-7の第(3)及び(D)(4)項に基づいて、(I)当社の最初の業務統合が完了するまで、(I)当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて許可される他の方法で信託口座を割り当てるまで、会社が決定した直接米国政府国庫債務にのみ投資する。

もし吾らが初公募終了後12(12)ヶ月以内に初公募の業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えず、1株当たり価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(以前は特許経営権および所得税を支払うために発行されていなかった)(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用および支払税を支払う)を含む)を当時発行された公開株式の数で割って、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算を行うことを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。

経営成果

私たちの設立から2022年9月30日までの活動全体は、私たちの結成、初公募株、初公募株終了以来の業務統合候補を探すための準備作業です。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは信託口座が持っている投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される。

カタログ表

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは820，759ドルの純損失を出しました。その中には1，129，361ドルの一般的な行政費用と83，026ドルの所得税準備金が含まれていて、一部は私たちが信託口座に持っている投資収入391，628ドルによって相殺されます。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは2，394，702ドルの一般と行政費用と83，026ドルの所得税準備金を含む2，007，578ドルの純損失を計上し、一部は私たちが信託口座に持っている投資収入470，150ドルによって相殺された。

2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年3月5日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、構成コストと運営コストを含むそれぞれ180ドルと5，180ドルです。

流動性と資本資源

2022年9月30日まで、私たちは44，970ドルの現金を持っていて、現金等価物はありません。

私は初公開前の流動資金需要は、当社の保証人およびいくつかの行政人員、取締役およびコンサルタントから25，000ドルの出資を提供して、方正株式の発行と交換し、当社の保険者合わせて602，720ドルの融資を受けて、組織支出および初公開発売(“手形”)に関する支出を支払うことに等しい。

2021年11月8日、私たちは引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することを含む11，500，000単位の初公開発売を完了し、単位価格は10.00ドルで、1.15億ドルの毛収入を生み出した。初公開発売が終了すると同時に、吾らは私募単位あたり10.00ドルの購入価格で保証人に557，000単位(“私募単位”)を売却することを完了し、総収益は5，570，000元となった。2021年11月8日現在，会社は私募収益から3，680，000ドルを獲得し，1，890，000ドルの引受金を記録している。スポンサーは2021年11月12日に引受金を全額支払う。

初公開および個人配給後，116，725，000ドルが信託戸籍に入金され，初回公開発売に関するコストを支払った後，信託戸籍以外に9，478ドルの現金を持ち，運営資金用途として利用可能である。私たちは1，955，000ドルの引受費、4，370，000ドルの繰延引受料、552，164ドルの他の発行コストを含む6，877，164ドルの取引コストを生成した。

私たちは、信託口座に保有している資金を含めて、初公募株のほぼすべての純収益を使用して、1つまたは複数のターゲット企業を買収し、それに関連する費用を支払う予定です。私たちの株式の全部または一部が、私たちの最初の業務統合を達成するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益および任意の他の未支出の純収益は、運営資本として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の業務を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合が完了する前に発生した任意の運営費用または発起人費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

また、短期的かつ長期的には、企業合併については、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役が必要に応じて資金を貸してくれることができます。

上記に基づき、経営陣は、当社の需要を満たすために十分な運営資金と、当社の保証人又は当社の保証人の関連会社又は私たちの上級管理者及び取締役から借金する能力とを有し、当社の初期業務合併によって完了したより早い時期又は本出願の日から1年となると信じている。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う。

カタログ表

流動資金と持続経営

企業合併に関する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の共同経営会社又は当社のいくつかの高級社員及び取締役は、当社に運営資金融資を提供することができる(定義は下記参照)(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。

会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。以上に基づき、当社は、業務合併を早期に完了するか、または簡明総合財務諸表が発行された日から少なくとも1年間、その必要性を満たすために、十分な運営資金および発起人または発起人の共同会社またはいくつかの取締役に借金する能力を有すると信じている。

同社の現金残高は2022年9月30日現在44，970ドル，運営資金不足は1，217，130ドルであり，所得税や特許経営税の支払いのための信託からの引き出しが許可された利息227，044ドルを差し引いた。また、会社がFASB会計基準に基づいて2014-15“開示エンティティの持続経営としての能力の不確実性”を更新した継続経営の考慮についての評価については、経営陣が決定しており、流動性、強制清算、その後の解散は、会社の持続経営としての能力に大きな疑いを抱かせる。2022年9月30日現在、会社の資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。

契約義務

以下に述べる以外に、当社には長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債は何もない。

登録権

初公開発売終了前に私募方式で発行された当社側正株の所有者、及び私募先(及び関連証券)の所有者は、登録権協定により常習登録権を有する。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。これらの証券の大部分の保有者は、私たちが業務合併を完了した日以降の任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は，我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約と延期引受委員会

初公募終了時には、同社は単位当たり0.17ドルの引受割引、または合計1，955，000ドルを支払った。初回公募株式総収益の3.8%に相当する追加費用、または4370，000ドルは、業務統合に関連する繰延引受手数料としてAG.P./Alliance Global Partners(“代表”)に支払われる。2021年11月3日の引受契約条項によると、会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、繰延引受手数料は、信託口座の金額から代表に支払われる。当社は二零二年十一月三日に友邦保険と証券購入契約(“Bシリーズ証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、友邦保険は4，370株のBシリーズ優先株(“Bシリーズ株”)を引受·購入し、DHACは業務合併完了時にDHAC普通株に変換可能な4，370株Bシリーズ優先株(“B株”)を発行·販売する。Bシリーズ株の購入価格は、AG.P.の4，37万ドルの繰延引受料をこのようなBシリーズ株に変換することで支払われる。B系列優先株指定証明書はB系列優先株の条項と条件を確定した。

カタログ表

“行政サービス協定”

私たちの証券が初めてナスダック世界市場に上場した日から、私たちが初期業務合併や清算を完了するまで、私たちは毎月保証人の関連会社に合計10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書支援、行政サービスを支払うことに同意しましたが、初期業務合併が完了したときに延期することができます。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちが記録した行政サービス費用はそれぞれ30，000ドルと90，000ドルです。当社は2021年3月5日(開始)から2021年9月30日までの間に一般行政サービス支出や、添付されている簡明総合経営報告書に記載されている合意に関する行政支出は発生していない。

“企業合併協定”

2022年6月15日、デジタルヘルス買収会社(DHAC)は、合併子I、合併子II、VSee、IDOCと業務合併協定を締結した。2022年8月9日、DHAC、合併子一、合併子二、VSeeおよびIDOCは、変換可能手形と株式承認証からなるパイプラインの融資文書を同時に実行することを規定し、Cassel Salpeterの意見を取締役会に提出するための最初の改訂および再署名された業務合併協定を締結した。2022年10月6日、DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及びIDOCは業務合併協定を締結し、VSee及びIDOC株主に代価100%DHAC普通株を支払い、PIPE融資文書に同時に署名することを規定し、PIPE株式及びPIPE株式証の発行について規定した。業務合併契約の条項によると，DHAC，VSeeおよびIDOC間の業務合併は合併第I支部とおよび合併VSeeを介して行われ，VSeeは合併後もDHACの完全子会社として存在し続けるが，合併第II支部はIDOCおよびIDOCと合併しても存在し，IDOCはDHACの完全子会社として存在し続ける。DHAC取締役会(“取締役会”)はすでに(I)企業合併協定、企業合併及び行う予定のその他の取引を承認及び発表し、及び(Ii)決議はDHAC株主が企業合併協定及び関連事項を承認することを提案した。

合併的考慮要素

今回の業務合併はVSeeとIDOCの持分価値を合計1.1億ドルとした。取引終了時に、VSeeおよびIDOCは、それぞれ、VSeeおよびIDOCの各株式(デラウェア州またはテキサス州の法律に従って権利を完全に評価する所有者の株式を含まない)を、以下に説明するように、適用可能な合併対価格に変換する。

VSee合併に関する注意事項

VSee株式保有者が業務合併で獲得する権利がある合併対価格総額を発効までに“VSee終了対価格”と呼び，その金額は(1)60，500，000ドル，(2)有効期間オプション付与に等しい金額に10ドルを乗じ，(3)VSee取引費用総額を減算した。“有効時間オプション付与”とは、企業合併協定添付ファイルEに記載されているインセンティブ計画、金額及び条項に基づいて、1株10ドルの行権価格で個人の株式オプションを付与することをいう。企業合併協定の条項によると、VSee成約価格の100%は会社普通株の形で支払い、VSeeの賠償信託金額は以下のように差し引かれる。VSee 1株当たりの対価とは、普通株の数であり、(A)(1)VSee終了対価を(2)VSee流通株総数で割った(B)10に等しい。“VSee流通株”とは、発効直前に発行されたVSee普通株の総株式数を意味し、VSee普通株に完全に償却され、VSee普通株に変換される基準で表され、VSee優先株変換後に発行可能なVSee普通株式数を含むが、これらに限定されない。

“総取引収益”とは，(1)本プロトコルで意図した取引に関する信託口座から放出可能な総現金収益(生疑問を免除し，すべての公開株式償還を発効させた後)と(2)の和に相当する合計閉鎖パイプは継続して行われる.

カタログ表

IDOC合併考慮事項

発効までの間，IDOC株式保有者が業務合併で獲得する権利のある合併対価格総額を“IDOC終了対価格”と呼び，金額は(1)49，500，000ドルから(2)IDOC取引費用総額を引いたものとなる.企業合併協定の条項によると，IDOC終了対価格の100%は会社普通株として支払い，IDOCが信託金額を差し引いて以下のようになる.“IDOC 1株当たりの対価”とは、普通株の数が(A)(1)IDOC終了対価に等しいことを意味し、(2)IDOC流通株総数を(B)10で割ることを意味する。“IDOC流通株”とは、発効直前に発行されたIDOC普通株総数を意味し、完全に薄くしてIDOC普通株ベース表示に変換することを意味する。

VSee Health，Inc.インセンティブ計画

DHACは、業務統合が終了する前日に発効し、DHAC、VSee、およびIDOCが共同で受け入れる形で発効するVSee Health、Inc.2022持分インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)の承認および採択に同意している。インセンティブ計画は、業務統合(PIPE融資を含むが、これらに限定されない)を完了した後に取引を完了するDHAC普通株数の15%に相当する初期総積立金を提供しなければならない。大華航空の株主がインセンティブ計画を承認した後、大華銀行は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な大華銀行普通株株式の発効時間後、S-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意した。

成約の条件

DHAC、VSee、およびIDOCが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”に規定された任意の適用待ち期間の満了または終了、(Ii)DHAC株主の承認、(Iii)VSee株主の承認、(Iv)IDOC株主の承認、および(V)配管融資を含む業務合併協定の予想される取引の発効後、いくつかの成約条件によって制限されるが、DHACは，発効直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価(1934年の証券取引法規則3 a 51−1(G)(1)により決定)，および(Vi)が適用された決済成果の交付を有する。

PIPE証券購入契約

業務合併協定の実行について、DHACは二零二年十月六日にいくつかのPIPE投資家と改訂及び再予約証券購入協定(“PIPE証券購入協定”)を締結し、この合意により、PIPE投資家は購入を承認し、DHACは(I)8，000株をDHAC普通株株式に変換できるAシリーズ優先株(“PIPE株式”)及び(Ii)は424，000株DHAC普通株(“PIPE融資”)の引受権証(“PIPE融資”)を発行し、総収益は最低8，000，000ドル(“結清PIPE収益”)を行使することができる。合計決済による金は、業務合併協議がしようとしている取引に関するDHAC、連結子会社Iおよび連結子会社IIの合計現金所得の一部に充当可能である。管状株式証明書は1株12.50ドルでDHAC普通株として行使でき、発行日から5年になる。PIPE株式は1株10.00ドルでDHAC普通株に変換することができるが、いくつかの調整が必要である。A系列優先株指定証明書はA系列優先株の条項と条件を決定した。もっと知りたいのは、“合併後の会社の証券-Aシリーズ優先株説明”と“合併後の会社証券-PIPE株式証説明”を参照してください

カタログ表

PIPE証券購入協定も、PIPE証券購入契約日後の任意の時間に、(X)PIPE投資家が追加発売(以下参照)後に追加発売証券を購入する権利について、(I)PIPE証券購入協定日の1周年、および(Ii)PIPE投資家と1つまたは複数の後続販売(PIPE証券購入合意参照)を完了する条項が、すべての重大な点でPIPE証券購入契約および他のPIPE融資文書と同じ日より早い者を基準とすることを規定する。総購入価格は少なくとも1，000万ドル(“追加オファー”。買い手がその後の配給(追加発売を除く)および(Y)買い手がその後の配給に参加する権利については、(I)(I)取引完了後の最初の日にまだ発行されていないPIPE株がなく、当社が現金で支払う総収益が最低5，000，000ドルで後続販売を完了した日(より早い者を基準とする)、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、当社が最初に本明細書およびPIPE証券購入プロトコルに記載されたPIPE投資家参加権を遵守しない限り、直接または間接的に後続販売を行うべきではない。(I)の追加発売については、DHACは配管投資家に100%の追加発売証券を提供する必要があり、(Ii)のその後の配給については、DHACは配管投資家に25%の発売済み証券を発売しなければならない。

パイプ登録権協定

PIPE証券購入プロトコルが完成しようとしている取引については、DHACおよびPIPE投資家は登録権プロトコル(“PIPE登録権プロトコル”)を締結する。PIPE登録権プロトコルは、PIPE株式およびPIPE投資家に発行されたPIP権証の普通株式に関する慣用登録権利をPIPE投資家に提供する。登録権協定によると、DHACは、PIPE証券購入契約終了後30日以内に、少なくともPIPE株式転換およびPIPE承認株式証行使時に発行可能なDHAC普通株式数の合計の200%に等しいDHAC普通株を登録および販売するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意する。(Ii)DHACは、当該登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くしているが、(A)90日目(又は米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”することを当社に通知した場合は、120日目)及び(B)当社が(口頭又は書面)通知を受けた日から2番目の営業日である。米国証券取引委員会(以前の者を基準とする)は、登録声明が“審査”されないか、またはさらなる審査を受けないことを保証し、(Iii)徳勤は、本明細書でカバーするすべての証券が証券法第144条によって制限されずに公開販売される日まで、登録可能証券に関する登録声明の有効性を常に維持するように努力するであろう。

パイプロックプロトコル

PIPE販売禁止期間協定によると、PIPE禁売期間とは、販売禁止期間合意の日から(I)決済後8ヶ月、または(Ii)DHAC普通株が12.50ドル(任意の株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編及び類似事件調整)を超えた後の第2の取引日が終了する期間であり、20個の連続取引日である。

カタログ表

過橋証券購入協定

2022年10月6日、業務合併協議を実行することについて、大和資本、VSee及びIDOCは1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、この投資家も吾ら保険人の投資家であり、これにより、DHAC、VSee及びIDOCはそれぞれ当該投資家に元金総額2，222，222ドルの元金総額が2023年10月5日に満期となる10%オリジナル割引優先担保引受票(“過橋手形”)を発行·売却する。ブリッジ手形はDHACが業務統合終了時に負担する.ブリッジ手形の保証利息は年利10.00%であり、以下に説明するいくつかの条件下でDHAC普通株式に変換することができる。橋梁債券の購入について、DHACは投資家に(I)173，913株の株式承認証を発行し、1部の株式承認証はDHAC普通株を購入する権利があることに相当し、初歩的な使用価格は11.50ドルであるが、若干の調整(“橋梁株式証明”)及び(Ii)30，000株のDHAC普通株を橋梁手形及び橋梁株式証を購入する追加の代価としなければならない。PIPE融資が業務合併終了時に終了した場合、ブリッジ手形項目のすべての未償還元金の110%および10%の担保利息は、PIPE融資終了時に満了して支払いされる。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告された資産および負債の額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間の費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

償還可能な普通株

我々は、ASC 480における指導に基づいて、負債と権益を区別し、償還可能な普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。

普通株1株当たり純損失

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株あたりの純損失は、当期発行済み普通株の加重平均で純損失で割って計算される。本報告では，業務合併を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の損失を比例的に分担する。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は普通株当たり純損失には含まれていない。


違います。		展示品説明
31.1*		2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による主要行政官の認証
31.2*		2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条(A)条による首席財務官の証明
32.1*		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明
32.2*		2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明
101.INS*		XBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*		XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
101.CAL*		XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEF*		XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB*		XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント
101.PRE*		XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント


	デジタルヘルスが会社を買収する。

日付：2022年11月10日	差出人：	/s/Scott Wolf
	名前：	スコット·ウルフ
	タイトル：	会長兼最高経営責任者
		(首席行政主任)

日付：2022年11月10日	差出人：	/S/Danielサリヴァン
	名前：	ダニエル·サリヴァン
	タイトル：	首席財務官
		(首席財務会計官)