アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
|
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期報告
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
委員会ファイル第001-39332号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
クリントン広場は ロチェスター |
||
(主な行政事務室住所) | (郵便番号) | |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
(原氏名、原住所及び元会計年度は、前回の報告以来変更があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード |
各取引所の名称 登録されている |
それは.. | 資本市場||
それは.. |
登録者を再選択マークで表す: (1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節で提出されたすべての報告が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合しているかどうか。はい、そうですx ではない
チェックマークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)本章S-T第232.405節の規則405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。 はx No o
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社か新興成長型会社かをチェックマークで示しています。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“br}と”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | o | |
x | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。O
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、o
最終実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の発行済株式数:2022年11月8日までの発行済み普通株9,035,411株を明記した。
2 |
カタログ表 |
第1部-財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表 | 4 |
合併貸借対照表(監査なし) | 4 | |
連結業務報告書(監査を経ない) | 6 | |
合併現金フロー表(監査を経ていない) | 7 | |
合併株主権益報告書(監査なし) | 8 | |
連結財務諸表付記(監査なし) | 10 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 26 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 34 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 34 |
第2部-その他の資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
第1 A項。 | リスク要因 | 35 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 36 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 37 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 37 |
五番目です。 | その他の情報 | 37 |
第六項です。 | 陳列品 | 37 |
サイン | 38 |
3 |
カタログ表 |
財務諸表
第1項
VerifyMe社
合併貸借対照表
(単位:千、共有データを除く)
自分から | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金、信用損失準備金を差し引いた純額、$ そして$ | ||||||||
未開勘定書の収入 | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
在庫品 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
投資する | ||||||||
株式投資 | $ | $ | ||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
商誉 | ||||||||
執行延期費用 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
債務の当期分 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
その他の課税費用 | ||||||||
賃貸負債--流動 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
債務の長期部分 | $ | $ | ||||||
長期賃貸負債 | ||||||||
長期派生負債 | ||||||||
総負債 | $ | $ |
4 |
カタログ表 |
株主権益 | ||||||||
Aシリーズ転換可能優先株、$ 2022年9月30日現在発行済み株式 発行済みおよび発行済み株式 2021年12月31日現在の未返済債務 | 額面は 株式を許可して||||||||
Bシリーズ転換可能優先株、$ 2022年9月30日と2021年12月31日までに発行·発行された株、 それぞれ | 額面価値 ライセンス株; ||||||||
普通株、$ すでに発行されている そして 2022年9月30日現在の既発行株 と2021年12月31日 | 額面価値 許可された そして||||||||
追加実収資本 | ||||||||
在庫株をコストとする はそれぞれ2021年12月31日に | そして 株式は2022年9月30日と( | ) | ( | ) | ||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
5 |
カタログ表 |
VerifyMe社
統合された
運営説明書
(未監査)
(単位:千、共有データを除く)
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
一般事務と行政事務(A) | ||||||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||||
販売と市場普及(A) | ||||||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||||||
他の収入までの損失 (料金) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
利息収入,純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
株式投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
株式投資の未実現収益 | ||||||||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||||||
債務返済収益 | ||||||||||||||||
賃金保護計画債務減免 | ||||||||||||||||
その他の収入を合計して純額 | ( | ) | ||||||||||||||
純(損失) 収入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
1株当たり損失 | ||||||||||||||||
基本型 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
薄めにする | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加重平均普通株式 未完了 | ||||||||||||||||
基本型 | ||||||||||||||||
薄めにする |
(a) |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
6 |
カタログ表 |
VerifyMe社
統合された
現金フロー表
(未監査)
(単位:千)
9ヶ月まで ヶ月 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純収益 | $ | ( | ) | $ | ||||
純(損失)収入と純現金を調整する | ||||||||
経営活動: | ||||||||
不良債権準備 | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
オプションをサービスの公正価値と交換する | ||||||||
取引所がサービス発行のための制限的株式奨励の公正価値 | ||||||||
サービスと引き換えに取引所で発行される制限株式単位の公正価値 | ||||||||
賃金保護計画債務減免 | ( | ) | ||||||
株式投資の損失 | ( | ) | ||||||
債務返済収益 | ( | ) | ||||||
償却と減価償却 | ||||||||
経営性資産と負債の変動 | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未開勘定書の収入 | ( | ) | ||||||
在庫品 | ( | ) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
売掛金、その他売掛金、経営賃貸純変化 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
特許を購入する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
レンタルのために設備を購入する | ( | ) | ||||||
株式投資を購入する | ( | ) | ||||||
事務設備を購入する | ( | ) | ||||||
PeriShipを買収する | ( | ) | ||||||
執行延期費用 | ( | ) | ||||||
資本化ソフトウェアコスト | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
証券を公開発行して得た収益 | $ | $ | ||||||
支払手形を発行して得た金 | ||||||||
PeriShip売り手への債務返済と株式償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
株購入計画で得た金 | ||||||||
源泉徴収税従業員株式報酬支払い in exchange for shares surrendered | ( | ) | ( | ) | ||||
増発在庫株(株式買い戻し計画) | ( | ) | ( | ) | ||||
活動融資のための現金純額 | ||||||||
現金および現金等価物の純増加 | ( | ) | ||||||
現金と現金等価物--期初 | ||||||||
現金と現金等価物--期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報を補足開示する | ||||||||
期間内に支払われた現金: | ||||||||
利子 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資と 融資活動 | ||||||||
初期確認期間内の資産使用権と賃貸負債 | $ | $ | ||||||
事前出資の引受権証を行使する | $ | $ |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
7 |
カタログ表 |
VerifyMe社
株主権益合併報告書
(未監査)
(単位:千、共有データを除く)
Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株奨励、従業員税で控除された株を差し引く | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株単位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) |
Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株奨励、従業員税で控除された株を差し引く | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株単位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
積み荷計画 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SPPに関する普通株式発行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方向性増発で発行された普通株 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事前出資の引受権証を行使する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ。
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カタログ表 |
VerifyMe社
株主権益合併報告書
(未監査)
(単位:千、共有データを除く)
Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの公正価値 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株奨励、従業員税で控除された株を差し引く | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株単位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
証券公開で発行された普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) |
Aシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
オープンカー | オープンカー | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先して優先する | 優先して優先する | ごく普通である | 財務局 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | その他の内容 | 在庫品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 支払い済み | 量 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株奨励、従業員税で控除された株を差し引く | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限定株単位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
積み荷計画 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式調達計画に関する普通株発行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方向性増発で発行された普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行する普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
買収で発行された普通株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株買い戻し | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事前出資の引受権証を行使する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) |
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の不可分の一部だ。
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カタログ表 |
VerifyMe社
連結財務諸表付記(監査を経ていない)
NOTE 1 – 重要会計政策の概要
業務的性質
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”)は1999年11月10日にネバダ州に登録設立された.VerifyMe及びその完全子会社PeriShip Global LLC(“PeriShipグローバル”)(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”或いは“私たちの”)はニューヨークロチェスターに本部を設置し、その普通株、1株当たり0.001ドルの価値及び普通株を購入する権利証はそれぞれナスダック資本市場(“VRME”)(“VRMEW”)で取引され、取引コードは“VRME”と“VRMEW”である。
VerifyMeはPeriShip Globalを介して,ソフトウェア駆動の物流プロバイダであり,高接触,エンドツーエンドの物流管理を提供しており,現在の収入源の大部分を代表している.また,VerifyMe技術はブランド保護やサプライチェーン機能を提供している.私たちの業務はPeriShip GlobalソリューションとVerifyMeソリューションの2つの部門に分かれている。当社のPeriShip Global Solutions部門により、複雑なITプラットフォームの物流管理を介して、固有のデータベース、パッケージおよびフライト追跡ソフトウェア、天気、交通、およびフライト状態監視システムを有し、貨物をリアルタイムで見ることができる動的ダッシュボード輸送および最後のマイルイベントをコールセンターによって管理する付加価値サービスを提供します。当社独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を低減し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む最後の1マイルの解決策を提供するためのリアルタイム情報と分析を提供します。我々のVerifyMeソリューション部門により,我々の技術はブランド保護と消費者参加ソリューションを提供し,ブランド所有者がビジネス情報を収集できるようにしている.会社の活動は重大なリスクと不確定要因の影響を受けている。 は、本報告の“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”{br]、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告、および米国証券取引委員会(以下“SEC”)に提出された他の文書を参照する。
再分類する
それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の列報のある金額は,本報告期間の列報 に適合するための再分類を反映している
陳述の基礎
添付されている監査されていない中期総合財務諸表(“中間報告書”)は、VerifyMeおよびその完全子会社PeriShip Globalの勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は合併時に中止された。連結財務諸表 は表格10−Qの報告規則と条例に基づいて作成されている。したがって、本文は、米国公認会計原則(“GAAP”)が完全な財務諸表に対して要求するいくつかの情報および開示を含まない。中間報告書は、会社が2022年3月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの最新10-K表年次報告書に含まれる財務諸表およびその付記と併せて読まなければならない。添付された中間報告書は監査されていないが、管理層は、公報に記載されていると考えられるすべての調整(通常の経常的な計上項目からなる)が含まれていると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績、または今後の任意の中期的な予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
細分化市場報告
運営部門は、企業の構成要素として定義され、企業は単独の財務情報を有し、首席運営意思決定者又は意思決定グループによって定期的に評価し、資源の配分及び業績を評価する方法を決定する。同社には(I)PeriShipグローバルソリューションと(Ii)VerifyMeソリューションの2つの報告可能な部門がある。会社支部報告構造のさらなる検討については、付記14分部報告を参照されたい
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または有資産および負債の報告金額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
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カタログ表 |
最近の会計公告
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失(主題326):金融商品の信用損失の計測(“CECL”)、これは、金融商品の信用損失を測定する方法を変更し、そのような損失を記録する時間を変更する。本ガイドラインは2022年12月15日以降の報告期間内に発効し、早期採用が許可されます。会社は2022年1月1日からASU 2016-13を事前に採用することを選択しており、その影響は合併貸借対照表で開示されている。同社の売掛金は現在新CECLモデルを採用している唯一の金融商品である。信用損失を決定する際に、会社 は、過去のイベントに関する関連する内部および/または外部情報、例えば、同様の資産の歴史的損失経験、 の現在の状況、および報告された財務資産の予想回収可能性に影響を与える合理的かつサポート可能な予測を考慮している。
金融商品の公正価値
当社の金融商品には、売掛金、売掛金、支払手形と売掛金、持分投資、長期派生負債が含まれています。売掛金、売掛金、売掛金の帳簿価値は、満期日が短いため公正価値に近づいています。 当社はその支払手形の帳簿価値が自社が債務ツールのような既存の金利やその他の条項によって公平価値 に近いと信じている。
会社は、FASB ASC 820“公正価値計量および開示”に従い、公正価値計量および報告されたすべての資産および負債に適用する。公正価値台帳の資産と負債は、以下の3つのカテゴリのうちの1つで分類され、開示されることが要求される
レベル1:同じ資産や負債の活発な市場オファー
レベル2:市場データによって確認された観察可能な市場への投入または観察不可能な投入
レベル3:市場データで確認されていない観察不可能な入力
公正価値計量が存在する公正価値レベルは全体の公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低レベル投入に基づいている。
以下の表は、当社が貸借対照表上で公正価値で恒常的に計量·記録している金融商品と、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値レベルでの水準を示している。
千単位の金額(‘000) | ||||||||||||
短期投資 | 株式投資 | 派生負債 | ||||||||||
(レベル1) | (レベル3) | (レベル3) | ||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | ( | ) | |||||||||
その他(費用)/収入で確認された公正価値は損失を達成した | - | ( | ) | - | ||||||||
その他(費用)/収入で確認された公正価値は収益を実現していない | - | - | ||||||||||
株式報酬で確認された公正価値は収益を達成した | - | - | ||||||||||
2022年9月30日の残高 | $ | $ | - | $ | - |
可変利子実体
当社は、G 3 VRM買収会社(ナスダックコード:GGGVU)(“SPAC”、注2-株式投資参照)を可変利益エンティティ(VIE)と認定し、当社は当該エンティティにおいて可変権益を有しているが、主要な受益者ではない。VIEが合併すべきか否かを決定するには、会社が主要な受益者であるか否かを評価する際に判断する必要がある。当社は,VIE経済業績に最も影響を与える活動を指導する権限と,VIEがSPACに重大な影響を与える可能性のある損失や収益を負担する義務を評価した。同社はVIEの主な受益者ではないため、SPACを合併していないと結論した。当社 は、現在の事実とそのエンティティを取り巻く状況とに基づいて、エンティティがVIEであるかどうかの評価を継続的に再評価し、そのエンティティがVIEであり続ける場合、当社がVIEの主な受益者であるかどうかを再評価する。SPACは初公募終了後12ヶ月以内にその初歩的な業務合併を完了できず、当社は延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金を信託口座に入金しなかった。その結果、SPACは解散され、その定款に基づいて清算された。 SPACは100%の公開株を現金に償還し、権利満期は何の価値もなく、創業者株と私募証券も何の価値もない。
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カタログ表 |
株式投資
もし当社がある実体に持株財務の権益がないが、この実体の運営及び財務政策に影響を与えることができれば、この投資は(I)権益会計方法或いは(Ii)公正価値選択に適用される普遍公認会計政策の下で利用可能な公正価値オプションに入金される。当社はすでにSPACの株式投資(付記2- 株式投資を参照)及び貸借対照表上の短期投資項目の下の持分証券について公正価値オプションを選択し、それがすでに公正価値を確定したため、持分投資の経済表現を最も反映できる。権益投資公正価値の未確認損益変動 は付随する総合経営報告書の権益投資損失を計上する。
収入確認
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて収入を計算している“顧客と契約を結ぶ収入“これは,エンティティが顧客に商品やサービスを提供する契約による収入やキャッシュフローの性質,金額,時間,不確実性に関する情報を報告する原則を確立している
同社は、各合意の義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額を決定するために、以下の5つのステップを適用する
· | 顧客との契約を決定する |
· | 契約の履行義務を確定する |
· | 取引価格を決定する |
· | 取引価格を契約に割り当てる履行義務;及び |
· | 業績義務を履行する際に収入を確認する。 |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社の収入には、主に当社の子会社PeriShip Globalが生成した当社の運航物流サービスに関する収入が含まれています。
商誉
営業権とは、買収価格 が企業合併で獲得した純資産の公正価値を超えることである。ASC 350によれば、会社は、第4四半期に年間営業権減価テストを行うか、場合によっては2回の年間テストの間に営業権減価テストを行う。権威の指導の下で、会社 はまず定性的要素を評価して、営業権減価定量化テストを行う必要があるかどうかを決定します。 評価が考慮する要素には、マクロ経済状況、業界内の他社のデータ、および私たちの株価が含まれていますが、これらに限定されません。エンティティが定性的評価に基づいてその公正価値を決定しない限り、報告単位の公正価値を計算する必要はなく、その帳票価値よりも少ない可能性が高い。減値審査を引き起こす可能性のあるイベントや環境変化は、マクロ経済状況、業界と市場状況、コスト要素、全体財務表現、 他の特定の実体イベントと株価の持続的な下落を含む。
企業合併
当社は業務買収の会計計算に会計基準編纂(“ASC”)テーマ805“企業合併”の規定を適用する。ASC 805は、買収日に買収した資産と負担した負債を商標権と分離して公正価値を確認することを当社に要求する。買収日までの営業権とは、買収日に移転した対価格控除買収日に資産と負担した負債を識別した後の公正価値を意味する。当社はその最適な推定と仮定を用いて初歩的な価値を買収日の買収資産や負担する負債に正確に適用しているが、これらの推定自体は不確定であり、改善が必要である。そのため、買収日から最長1年となる可能性のある試算期間内に、当社は前期の改訂ではなく今期の調整を記録した。計量期間が終了したり資産を買収したり、負債を負担する価値が最終的に確定した後(先着者を基準に)、その後の任意の調整は総合経営報告書に記入する。企業合併の会計処理には、経営陣が重大な見積もりと仮定を行う必要があり、特に買収の日には、無形資産の推定(適用される場合)が含まれる。会社が作成した仮説や推定は合理的かつ適切であると考えているにもかかわらず,これらの仮説や推定は,買収された会社の経営陣から得られた情報にある程度基づいており,本質的には不確実である.予期せぬイベントおよび状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。
1株当たり収益を報告する時、会社は財務会計基準(“FASB”)ASC 260“1株当たり収益”に従い、基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を報告する。当社は各期間に純損失を記録したため、普通株等価物は、優先株、株式オプション及び引受権証を含めて反償却性質である;そのため、基本損失は1株当たりの赤字の金額と同じである
12 |
カタログ表 |
Br 30、2022、2021年9月までの3ヶ月と9ヶ月の毎月、将来の1株当たりの基本収益を希釈する株は、本報告で述べた期間の損失 を逆希釈するため、1株当たりの利益を希釈する計算から除外される可能性がある。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、約4,852,000株の逆希釈株 があります
業績制限株式単位、制限株式単位、制限株式奨励、オプション株式購入計画項の下で株式オプション行使により発行可能な33.7万株が付与されていない 引受権証を行使する際に発行可能な株式 (1,545,000株が行使されていない引受権証を除く)、および 優先株転換後に発行可能な株。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、約3,880,000株の逆希釈株が希釈後の1株当たり収益 に計上されていない 株式オプション発行可能株式を行使し,株式承認証を行使して発行可能な3,779,000株, と 許可されていない制限株式単位。
我々は、FASB ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、付与日の推定公正価値に基づいて従業員および取締役に支給されるすべての株式ベースの報酬の報酬支出を計量し、確認することを要求する株式ベースの報酬を会計処理する。私たちはブラック·スコアモデルを用いて日株奨励の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの使用の仮定は、無リスク金利、株式オプションの予想変動率、および予想寿命を含む。これらの仮定の変化 は、公正価値株式報酬の推定および将来の期間に記録された報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。最終的に期待される報酬部分の価値 は 直線法を用いてサービス期間中の費用が必要であると考えられる.株価上昇目標を有する業績制限株式単位(注7-株式オプション、 制限株式および株式承認証参照)について、ランダム反復 を含む適切な確率分布( は通常のBlack Scholes入力に基づく)を含み、RSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路を採用するモンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用した。公平価値は,モンテカルロシミュレーションごとに付与された日付公平価値の平均値 をとることで決定される.業績期間の報酬支出を直線的に確認し、期間の実績に応じて継続的に調整や打ち消しを行うことはありません。
我々は、ASU番号2018-07、報酬-株式ベースの報酬(テーマ718):非従業員 株式ベースの支払い会計(“ASU 2018-07”)を改善して非従業員の株式ベースの報酬を会計計算し、この会計基準は、非従業員に支給される株式ベースの報酬の会計を、テーマ718の既存指導下の従業員のbr}と一致させるが、一部の例外は除外する。この更新は、サブトピック505~50の“持分ベースの非従業員報酬”における非従業員への株式ベースの報酬の支払いに関するガイドラインの代わりになる。
すべての非従業員に株式オプション或いは他の権益ツールを発行して当社が受信した商品或いはサービスの代価として、発行済み権益ツールの公正価値 に従って入金する。非従業員持分支払いはサービス中に費用として記録されています。私たちがサービスのために現金を支払ったように。各財務報告期間末、帰属前、またはサービス完了前に、権益に基づく支払いの公正価値を再計量し、期間中に確認された非現金費用に応じて調整する。非従業員に付与された持分支払いの公正価値は将来的に変化する可能性があるので、将来支出される金額は、持分支払いが完全に帰属またはサービスが完了するまで、公正価値再計量を含むであろう
付記2--持分投資
2021年2月26日、当社はデラウェア州の会社であり、当社が共同協賛するG 3 VRM買収会社(“SPAC”)の創業者であるVMEA ホールディングス(“保湿人実体”)を設立した。SPAC設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などと同様の業務統合を実現することである。
2021年4月12日、保税人実体はデラウェア州有限責任会社に転換し、“G 3 VRM Holdings LLC”と改名し、共同保証人を保険者実体のメンバーとして追加し、会社は44.40%の持分を持っている。2021年7月6日、SPACが初公募株を完成
2021年4月12日に保険者実体を持つ財務持株権を停止したため、当社は保険者実体を株式投資として入金し、公正価値オプションを選択した。
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カタログ表 |
SPACは初の公募終了後12ケ月以内に初歩的な業務合併を完成できず、原資産保有実体は延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金をbr信託口座に入金しなかった。したがって、その規定に基づいて、空間諮問委員会は解散されて清算される。SPACは2022年7月19日に100%公開された株式を償還して現金と交換し、権利が満期になると何の価値もなく、創業者株や私募証券も一文の価値もなくなった。 SPACは2022年7月29日に解散し、保険者には何の分配も行わなかった。SPACの管理チームは、SPACの清算コストを評価しており、最終的に発生したコストに応じて、会社 がこれらのコストを支払う必要がある可能性があることを会社に通知した。SPACを解散するコストが最終的にSPACの残存資産よりも少ない場合、SPACは会社に割り当てることができる。添付されている総合経営報告書 には追加金額は含まれていません。
2022年9月30日現在、株式投資の公正価値は0
百万ドルである
2021年12月、同社は8841株を買収した
注3--収入
カテゴリー別の収入
以下の一連の表は,カテゴリ別(千ドル単位)で分類した収入を示している.
私を検証して | クルーズグローバル会社 | 統合された | ||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 9月30日までの3ヶ月間 | 3か月まで 九月三十日 | 3か月まで 九月三十日 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
積極的なサービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
良質なサービス | ||||||||||||||||||||||||
ブランド保護サービス | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
私を検証して | クルーズグローバル会社 | 統合された | ||||||||||||||||||||||
収入.収入 | 9か月で終わる 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
積極的なサービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
良質なサービス | ||||||||||||||||||||||||
ブランド保護サービス | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
契約残高
収入確認、開票、および現金徴収のスケジュールは、合併貸借対照表上の未公開収入(契約資産)および繰延収入(契約負債) をもたらす。私たちの顧客に受け取った金額は契約条項によって課金され、契約条項は通常納品完了とみなされます。 未課金金額は通常30日以内に請求書を発行して徴収しますが、通常60日を超えません。私たちが仕事を実行する前に顧客の請求書を前借りする場合、通常は30日以内にこのような金額を稼いで収入で確認します。これらの資産および負債は、各報告期間が終了したときに1つずつ契約して総合貸借対照表に報告される。 2022年9月30日までの9ヶ月間の契約資産と負債残高の変化は、他の要因の大きな影響を受けない
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カタログ表 |
ASC主題(br}606における実際の便宜的な方法を適用して、私たちが本来確認していた資産の償却期間が1年以下である場合、発生時の費用として契約を取得する増分コスト(すなわち、販売手数料)を確認する。2022年9月30日まで、資本化された販売手数料は何もありません。
付記4-ビジネスグループ
PeriShip LLC
2022年4月22日、PeriShip
Globalを介してPeriShip,LLC(“PeriShip”)のビジネスおよびいくつかの資産を買収し、PeriShipは時間および温度に敏感なパッケージ管理付加価値サービス提供者
である。PeriShip Globalは,独自の予測分析ソフト
を用いて運航物流サービスを提供し,コールセンターサービスをサポートしている.当社独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を緩和し、キー市場(腐敗しやすい医療や食品業界を含む)のための最後の1マイルの解決策を提供します。購入価格は1050万ドルです
2022年9月22日、当社はPeriShip,LLCの所有者と、双方間のいくつかの紛争を解決し、本票の元本と利息を下げ、改訂された本票を全額返済し、61,000株の当社普通株を買い戻す契約を締結した(付記8参照)。会社
は特集250に従い,収益によりプロトコルを会計処理し,全額を添付総合業務報告書の債務弁済収益として計#ドル計上した
下表に今回買収した調達価格 割当(千ドル)をまとめた。
現金 | |||||||
本票 | |||||||
株式(発行305,473株普通株)(a) | |||||||
購入総価格 |
償却する | |||||||
期間 | |||||||
仕入価格配分: | |||||||
売掛金純額 | |||||||
前払い費用 | |||||||
発達した技術 | |||||||
商品名/商標 | |||||||
取引先関係 | |||||||
競業禁止協定 | |||||||
財産と設備、純額 | |||||||
商誉 | |||||||
売掛金とその他の売掛金 | ( | ) | |||||
監査されていない予想財務情報
以下の審査を受けていない予備試験の財務資料 は当社の2022年9月30日までの3ヶ月と9ケ月の総合経営業績を示し、そして上述の買収を発効させ、まるで買収が提出された最初の期間の開始時に発生したように、2022年4月22日に発生するのではない。
予備試験財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも買収が2021年1月1日に完了すれば実現される運営結果を示すとは限らず、合併後の会社の将来の運営結果を予測するつもりもない。財務情報は被買収会社に関するいかなる予想統合コストにも影響を与えない。
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カタログ表 |
以下の表は、会社の形式財務情報 および買収されたPeriShip業務をまとめ、Perishipの買収日を2021年1月1日 (千ドル単位)とする
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
説明する | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
NOTE 5 – 無形資産と商業権
商誉
営業権とは、買収された企業に割り当てられた基礎純資産の価値を超えるコストを指す。購入した無形資産は見積公正価値で入金される。営業権 は無期限寿命を有し、償却しないと考えられているが、毎年減値テストを行い、イベントが減値が発生する可能性が高いことを示したいつでも減値テストを行う。私たちは報告書の単位レベルで営業権をテストする。
ASCテーマ350無形資産-営業権とその他(ASC主題350)エンティティは、まず、定量的営業権減価テストが必要であるかどうかを決定するための基礎として、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的要因を評価することを可能にする。ASC主題350によれば、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高い場合、エンティティは、報告単位に対して数量化営業権減値テストを行う必要がない。米国公認会計原則の定義によると、報告書単位は運営部門であるか、または運営部門のレベルよりも低い。
報告単位の公正価値 を決定することは判断性質であり,重大な推定と仮定の使用に触れている。これらの推定と仮定には,将来のキャッシュフローを予想するための収入成長率と営業利益率,リスク調整による割引率,将来の経済と市場状況 の計算,適切な市場比較性の決定が含まれている。我々の公正価値推定は,合理的と考えられる仮説 に基づいているが,これらの仮定は予測不可能であり,本質的には不確実である.未来の実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。私たちの営業権減価テストの時間と頻度は、減値が発生する可能性のあるイベントと状況の持続的な評価に基づいています。 私たちは引き続き私たちの営業権と無形資産の減価状況を監視し、減値指標がある場合に正式なテストを行います。
私たちの2つの報告可能な細分化市場のそれぞれはASCテーマ280の運営細分化市場を代表しています細分化市場報告それは.私たちは、ASCテーマ350で報告単位レベルまたは運営部門以下の1つのレベルで私たちの営業権をテストします無形資産-営業権とその他それは.私たちは、以下に述べるように、私たちの2つの報告すべき業務部門を表す2つの営業権減価テストのための報告 ユニットを持っていることを確認します。
2022年9月30日までの9ヶ月間、業務部門の営業帳簿金額の変動状況を以下のように報告すべきです(千計)
私を検証して | クルーズグローバル会社 | 合計する | ||||||||||
帳簿純価値は | ||||||||||||
2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年活動 | ||||||||||||
採掘する | ||||||||||||
帳簿純価値は | ||||||||||||
2022年9月30日 | $ | $ | $ |
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カタログ表 |
償却すべき無形資産
我々の無形資産には,特許や商標,資本化ソフトウェアや買収に関する確認金額が含まれており,顧客関係,商号,開発されたbr技術,競業禁止協定が含まれている.無形資産はこのタイプの無形資産に適用される普遍的に受け入れられる推定方法を採用して、公正な市場価値によって初期評価を行う。償却は無形資産の予定耐用年数内で直線的に確認します。減値指標が発生した場合、確定年限を有する無形資産は、減値を計算するために検討される。営業権を除いて、当社には耐用年数不定の無形資産は何もありません。
寿命の限られた無形資産は、その予想耐用年数内に償却される。このカテゴリに含まれる主要資産
それぞれの残高は以下のとおりである: (千):
2022年9月30日 | 総帳簿金額 | 積算 償却する | 純積載運 金額 | |||||||||
特許と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
大文字ソフト | ( | ) | ||||||||||
取引先関係 | ( | ) | ||||||||||
発達した技術 | ( | ) | ||||||||||
内部使用ソフト | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
特許と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
大文字ソフト | ( | ) | ||||||||||
取引先関係 | ||||||||||||
発達した技術 | ||||||||||||
競業禁止協定 | ||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
無形資産の償却費用は42.8万ドルだった
特許と商標
2022年9月30日現在の特許と商標の組み合わせには、ライセンスされた米国特許11件とライセンスされた欧州特許1件が含まれており、4カ国(フランス、ドイツ、イギリス、イタリア)で検証され、係属中の米国および外国特許出願6件、登録された米国商標15件(うち7つの商標は当社の完全子会社PeriShip Globalによって取得された)、EU商標2件、コロンビア商標登録1件、オーストラリア商標登録1件、日本商標登録1件、メキシコ商標登録1件、シンガポール商標登録1件、英国商標登録2件、処理すべき米国と外国の商標出願は22件もある。
当社が今後5年以降に無形資産を記録する予定の償却費用 は以下の通り(単位:千):
12月31日までの会計年度は | |||||
2022年(残り3ヶ月) | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
その後… | |||||
合計する | $ |
付記6--株主権益
会社は3万3千ドルかかりました
会社は28.9万ドルかかりました
会社は2022年9月30日、br、2021年9月30日までの9ヶ月間で30,000件の和を発行した
サービスに関連する普通株は、株式ベースの報酬支出が96,000ドルである それぞれ何千もあります
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カタログ表 |
2022年8月11日、私たちは行権通知を受けて、675,000件の前払い資本証を行使して、行権価格は$です
2022年4月22日、PeriShip事業の買収について305,473株の普通株 が発行され、詳細は付記4-業務合併が参照される。
2022年4月22日、PeriShip事業の買収の一部として、会社は3人の幹部と雇用協定を締結し、2022年4月22日から発効した。雇用協定によると、取締役会報酬委員会は各幹部に業績制限株式単位(“業績制限株式単位”)を付与することを許可し、授与日は2022年4月22日の価値であり、彼らそれぞれの基本給に相当し、計194,044個の制限株式単位であり、授与日の公正価値は#ドルである
業績買い戻し単位は、50%の買い戻し単位(“第1弾”)が授与日の2年周年日に帰属し、参加者が授与日まで自社に雇用されており、普通株の当該2年間の終値が20取引日連続で5.00ドル以上であることを前提としている。第1弾の普通株式が授与日の2年以内の終値が5.00ドル以上でなく、授与日の2年周年日に帰属していない場合、第1弾の普通株は授与日の3年記念日に帰属し、参加者が授与日まで当社に雇用され続けており、この3年間の終値が20取引日連続で5.00ドル以上であることを前提としている。参加者が付与された日またはそれ以前の任意の時間に参加者の死亡または障害によって雇用を終了した場合、第1の株式が終了日までに帰属していない場合、第1の株式は、参加者が雇用を終了した日から20取引日連続して5.00ドル以上に達して参加者が雇用された日 に達する。参加者が当社に継続的に雇用され、普通株がこの2年間の20取引日連続の市場価格が7.00ドル以上である場合、50%のRSU(“第2弾”)は授出日の2年周年日に帰属する。第2回の株が授与日の2年のbr周年に帰属しない場合、普通株のこの2年間の終値は7.00ドル以上ではないからである, 参加者が授与日の3年以内に引き続き当社に雇用され、普通株の当該3年間の終値が20取引日連続で7.00ドル以上である場合、br}第2弾の普通株は授与日の3年間の日に授与される。参加者が付与された日またはそれ以前の任意のbr時間に参加者の死亡または障害によって雇用を終了した場合、第2の株式が終了日の前に帰属していない場合、付与日から参加者が雇用された日まで20取引日連続して普通株式終値が7.00ドル以上である場合、第2の普通株式は、参加者の終了日から帰属する。
2021年4月15日から、私たちの元取締役会長ノーマン·ガードナーは取締役会を退職した。ガードナーさんは、制限株式69,284株を付与され、公正価値$
2022年4月15日、会社は750株の普通株を差し止めてログアウトし、私たちの首席財務官が持っている制限的な株式奨励の米国賃金税の源泉徴収義務を履行した。
2022年4月12日、吾らは売却株主及びいくつかの取締役と証券 購入協定(“証券購入協議”)を締結し、 の買い手への発行及び売却の合計880,208株式会社の普通株、最大675,000株の普通株を購入する事前資本金権証、及び最大1,555,208株の自社普通株を購入する承認証を規定し、吾等に約500万ドルの総収益及び460万ドルの純収益をもたらす。事前資金権証は直ちに行使することができ、 のすべての行使時に終了し、行権価格は1株0.001ドルである。事前計画権証は2022年8月11日にすべて行使された。この等株式証の使用期間は5年であり、発行日から6ケ月から計算し、行使価格は1株当たり3.215ドルである。事前融資権証と引受権証には価格調整条項が含まれており、場合によっては適用される行権価格を下げる可能性がある。この取引は2022年4月14日に完了した。
私たちの取締役4人は購入者として発売に参加し、合計93,312株の私たちの普通株と引受権証を購入して、合計93,312株の私たちの普通株を購入しました。
2022年4月7日から、会社は非従業員取締役のためにbr個の制限株式単位或いは制限性株式奨励を許可し、付与日の公正価値は92,000ドルに相当する。取締役会における非従業員取締役の継続サービスによれば、ボーナスは9ヶ月に分けて平均的に支払われ、非従業員取締役が取締役としてのサービスが分離されたときに支払われる。2022年4月には
2022年4月7日、取締役会報酬委員会は、取締役会の2人のメンバーに1人当たり30,000個の業績RSUを発行することを許可し、付与日の公正価値を$とした
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カタログ表 |
2022年3月29日、会社は、最高経営責任者が保有する制限的な株式奨励の米国賃金税の源泉徴収義務を履行するために、8,870株の普通株を差し止めて解約した。
2022年2月16日、会社の戦略的取り組みの策定·実施の一部として、会社は最高経営責任者、最高経営責任者総裁、最高経営責任者、執行副総裁兼最高財務官、最高技術官、財務と投資家関係上級副総裁のbrと採用協定を締結し、いずれも2022年2月15日に発効した。雇用協定によると、取締役会報酬委員会は各幹部に業績補償単位を支給することを許可し、計178,282株の制限株を発行し、付与日の公正価値は#ドルである
2021年1月1日から、会社は各非従業員取締役のためにbr個の制限株式単位または制限株奨励を許可し、授与日の公正価値は10万ドルに相当する。もし非従業員取締役が取締役会委員会の議長または指導独立取締役を担当している場合、彼はまた制限的な株式単位または制限的な株式奨励を獲得し、授与日の公正価値は$に相当する
不合格株購入計画
2021年6月10日、当社株主は不合格の株式購入計画(“2021計画”)を承認した。2021年計画では、当社の従業員、役員、コンサルタントを含む合格参加者に当社の普通株を購入する機会を提供し、当社の持続的な成功への興味を高めます。2021年計画によると、予約と発行可能な普通株の最高数は500,000株。オプションを行使して得られた普通株の購入価格は、(A)登録日と(B)行使日株式公平時価の85%以下となる。2021年計画は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第423節に規定された従業員株式購入計画の資格を満たすつもりはない。当社はFASB ASC 718“報酬-株報酬”を適用し、ブラック·スコイルモデルを用いて公正価値を推定する。この計画は補償的とされているからである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月間の非合格株購入計画に関する支出はそれぞれ3.1万ドルと9.8万ドルだった。
国庫保有株
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は305,591と
2022年2月28日,5人の参加者が会社の非限定的株式購入計画brに従ってオプションを行使した結果,国庫から25,000株が発行され,買い取り価格は$となった
2022年8月31日,4人の参加者が会社の非限定的株式購入計画brに従ってオプションを行使した結果,国庫から28,895株が発行され,買い取り価格は$となった
2022年9月22日、会社はPeriShipが売り手に発行した200万ドルの元本票のうち180万ドルを支払い、売り手との合意に基づいて売り手から61,000株の普通株を償還することを含み、付記8を参照。
株式買い戻し計画
2020年11月、会社取締役会は2021年8月16日まで、最大150万ドルの会社普通株を買い戻す株式買い戻し計画を承認した。2021年8月12日、会社取締役会は株式買い戻し計画を2022年8月16日まで延長した。2022年7月1日から、会社取締役会 は既存の株式買い戻し計画を終了し、2022年8月16日に満了する既存の計画 の代わりに、会社が最大150万ドルをかけて普通株を買い戻すことを許可するため、 価格が2023年7月1日までに5.00ドルを超えない限り、新しい株式買い戻し計画を承認した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社の現在の計画により、会社 は74,530株の普通株を買い戻した。
2013年、当社は2013年の総合株式報酬計画(“2013計画”)を採択した。2013年計画によると、当社は株式オプション、制限株、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励権を付与する権利があり、最高400,000株の普通株に達することができる。2013計画は、2013計画に従って従業員に付与された特定の株式オプションを奨励的株式オプションにする資格があることを可能にすることを目的としています。2013年計画により付与されたすべての オプションは、奨励株式オプションの条件を満たしていなければ、非適格株 オプションとみなされる
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カタログ表 |
2017年11月14日、会社取締役会実行委員会(Br)は、260,000株の普通株式を発行可能なものを含む2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”)を採択した。2017年計画では、当社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントの資格があり、取締役会または取締役会報酬委員会の適宜決定の下で2017年計画下の株式インセンティブを獲得することが規定されています。
2020年8月10日、会社取締役会は2020年株式激励計画(“2020計画”)を採択し、この計画は株主の承認を待たなければならず、許可 は最大1,069,110株の普通株を発行する可能性がある。2020年9月30日、会社株主は2020年計画を承認し、承認後2020年計画が発効し、2017年計画は終了した。場合によっては、2020年計画の条項に基づいて、2017年計画下で既存のbrが奨励する普通株を発行することができる。当社又はその関連会社の従業員 及び非従業員取締役、並びに当社又はその任意の関連会社にサービスを提供する他の個人は、取締役会又は取締役会報酬委員会の適宜決定権の下で2020計画下の奨励を受ける資格がある。
2020年計画は、計画の規定に基づいて、報酬を付与される人、報酬の数、およびその帰属を含む各報酬の具体的な条項を決定する補償委員会によって管理される予定だ。
奨励的株式オプションについては、各オプションの発行権価格は、付与日普通株公正時価の100%を下回ってはならない(受授者が自社発行済み株の10%以上を保有していれば、公正時価の110% を下回ってはならない)。いかなる個人も、任意のカレンダー年内(当社及びその関連会社のすべての計画により)初めて奨励的株式オプションを行使することができる株式の公平総時価(付与時に決定) は10万ドルを超えてはならず、10万ドルを超えるオプションは、価格、存続期間、譲渡可能性、行使制限を含む非適格株式オプションとみなされるべきである。2020年計画によると、奨励的株式オプションによって発行可能な普通株最高株式数の合計は超えてはならない
.
当社は非従業員との契約協定 に基づいて制限されない株式オプションを発行しています。関連サービスまたは製品を提供する際には、プロトコルによって付与されたオプションに基づいて料金が計上される。株式報酬の適切な公正価値を決定するには主観的仮定の投入が必要だ。Br社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬を評価した。公正価値を計算する際に用いる仮説は,管理層の最適な推定を表し,固有の不確実性と判断に及ぶ.
すべての株式発行の詳細は付記6-株主権益で検討された。
株式オプション
未完成オプション | ||||||||||||||||
重み付けの- | ||||||||||||||||
平均値 | ||||||||||||||||
残り | 骨材 | |||||||||||||||
重み付けの- | 契約書 | 固有の | ||||||||||||||
量 | 平均値 | 用語.用語 | 価値がある | |||||||||||||
株 | 行権価格 | (単位:年) | (単位:千)(1) | |||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | |||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収/取消/期限切れ | ( | ) | ||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日から行使可能 | $ | $ |
(1) |
20 |
カタログ表 |
2022年9月30日現在、会社には付与されていない株式オプションがない。
2022年9月30日、
と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社のオプションへの支出は0,000ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社
支出$
2022年9月30日現在、未返済株式オプションに関する未確認報酬コストは0ドルとなっている。
限定株奨励および制限株 単位
次の表は、2022年9月30日までの非帰属制限株奨励をまとめています
未付与限定株式賞 | ||||||||
重み付けの- | ||||||||
平均値 | ||||||||
量 | グラント | |||||||
奨励株 | 期日公正価値 | |||||||
2021年12月31日に帰属していません | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
残高2022年9月30日 | $ |
2022年9月30日現在、未帰属制限株式報酬に関する未確認株式ベースの総報酬コストは34,000ドルであり、加重平均 の間に確認される予定である
何年もです。
次の表は、2022年9月30日までの未帰属制限在庫単位をまとめたものである
未帰属限定株式単位 | ||||||||
重み付けの- | ||||||||
平均値 | ||||||||
量 | グラント | |||||||
単位株 | 期日公正価値 | |||||||
2021年12月31日に帰属していません | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
残高2022年9月30日 | $ | $ |
未帰属限定株式単位に関する未確認株式による総報酬コストは2022年9月30日現在192,000ドルであり、加重平均 の間に確認される予定である
何年もです。
株価上昇目標を有するRSUについては、ランダム反復を含むモンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用し、これらの反復は、適切な確率分布(通常のブラック·スコルス投入に基づく)に基づいて、RSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路を採用する。各贈与の公正価値は,モンテカルロシミュレーションで付与された日ごとの公正価値の平均値をとることで決定される.派生サービス期間の報酬支出を直線的に確認し,その期間の実績に応じて継続的な 調整やヒットは行わない.
21 |
カタログ表 |
次の表は、2022年9月30日までの未帰属実績 制限株式単位をまとめています
未帰属業績制限株式単位 | ||||||||
重み付けの- | ||||||||
平均値 | ||||||||
量 | グラント | |||||||
単位株 | 期日公正価値 | |||||||
2021年12月31日に帰属していません | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ||||||||
残高2022年9月30日 | $ | $ |
2022年9月30日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認株式による総報酬コストは1054,000ドルであり、加重平均 の間に確認される予定である
何年もです。
株式承認証
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の会社株式証明書の活動をまとめています
未償還引受権証(あらかじめ出資した引受権証を除く) | ||||||||||||||||
株式引受株式数 | 重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 | 重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 年) | 骨材 固有の 価値がある (単位:千)(1) | |||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | |||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
期限が切れる | ( | ) | ||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日から行使可能 | $ | $ |
(1) |
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は反償却条項に基づいて持分証所有者に39,942件の引受権証を授与し、証券購入協定と一緒に株式承認証所有者に1,555,208件の株式承認証(付注6-株主権益を参照)を付与した。株式承認証の公正価値が株式に対する純影響はゼロである(追加の既納資本の増加及び同じ金額の発売コストを増加させたため)、当社はいかなる資金集めに関連して与えられた引受権証の単独推定値を細分化したり完成したりしていない
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
2022年4月14日、我々の証券購入協定(付記6-株主権益参照)に基づいて、当社は675,000株の資本金権証を発行し、合計675,000株の普通株
を購入し、購入価格は1株当たりの資本金権証3.214ドルであり、普通株1株当たりの公開発行価格から1ドルを引いたことに相当する
付記8--債務
2022年4月22日、同社はPeriShip事業の買収の一部として、子会社PeriShip Globalを通じて200万ドルの無担保本券を発行した。この手形の固定金利は
22 |
カタログ表 |
当社はASC 405-20の規定により、債務の早期返済を会計処理した法的責任の終焉また,2022年9月30日までの3カ月と9カ月の債務返済収益 はそれぞれ326,000ドルと326,000ドルであることを確認した。
また,当社はPNC Bank,National Associationと新たな債務手配(“PNC融資”)を締結した。PNCローンには100万ドルの循環信用限度額(RLOC)が含まれており、期限は1年で、2023年9月に満期になる。RLOCは満期前に 元金を支払う予定はなく、年利はDaily Sofrと2.85%の合計に等しく、毎月利息を支払う。 PNCローンには200万ドルの4年定期手形(“定期手形”)も含まれており、この手形は2026年9月に満期となり、 は四半期ごとに元金と利息を支払うことを要求する。定期手形の年利率は1日SOFRプラス3.1%の合計に等しい。RLOCおよび定期手形は当社が保証し,PeriShipおよび当社の資産を抵当にした。
PNC融資メカニズムは、PeriShipに適したいくつかの肯定的および限定的な契約を含み、各財政年度終了時に固定費用カバー率を少なくとも1.10~1.00に維持する財務契約、財務諸表の交付、br}税の納付、およびPNC銀行に主要預金口座を設立するための肯定的契約、および財産処分、買収、追加債務または留置権の生成、投資、および付属会社との取引に関する制限的契約を含む。PeriShipはまた、PNC融資で定義されたような違約イベントが発生した場合、または配当を宣言したときに発生する場合、配当金の支払いまたはその配当金の他の分配または支払いを制限される。PeriShipは2022年9月30日現在、PNC施設下のすべての肯定的かつ制限的な条約を遵守している。
2022年9月30日現在,われわれの定期手形項で未返済の短期債務は50万ドル,定期手形項目での未償還長期債務総額は$である
2022年9月30日現在,RLOCは何の金額も抽出していない.
付記9-または損失がある
同社のサプライヤーが同社の借りた費用を評価したところ、金額は約143,000ドルだった。当社は、業務関係で確立された前例により、これらの費用は無効であると考えています。当社は確定したまたは損失が合理的で実行可能な であり、添付されている2022年9月30日までの9ヶ月の総合経営報告書に含まれていない金額 である。
10--所得税を付記する
2022年9月30日までまたは2021年12月31日まで税金 を納めていません。
いくつかの連邦税金繰越は2037年前の異なる日付で満期になるだろう。一般に,これらは将来の課税収入に繰り越すことができ,その際に適用された税率 で将来の課税収入に適用される.私たちが現在使用している有効所得税税率は21% で、私たちが予想する純営業損失の繰越に利用できます。2022年9月30日までの3ヶ月間、この優遇の実現に不確実性があるため、いかなる税金優遇も確認されていない。
IRC第382節 および類似の国の規定によると,将来起こりうる所有権変更により,繰り越しの純営業損失(NOL)の使用は重大な年次制限を受ける可能性がある。これらの所有権変更は、将来の課税所得額を相殺するために毎年使用できるNOL繰越金額を制限する可能性があります。一般的に、IRC第382条の定義によれば、“所有権変更”とは、3年以内に行われる1つまたは一連の取引を意味し、ある株主の発行済み株式に対する株主の所有権変更が50ポイントを超えることを意味する。
FASB ASC 740“所得税”によれば、既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性がある場合、または現金化されない場合、繰延税金資産の推定値免税額が計上される。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社はNOL減額を何も使用していない。
同社は2022年4月22日にPeriShip LLCのいくつかの資産と事業を買収した。無形資産価値は、特許と商標、顧客関係、開発のための技術および競業禁止協定のための6,180,000ドルです。これらの資産は以下の時間内に償却されます
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カタログ表 |
付記11--長期デリバティブ負債
2022年4月7日、当社はG 3 VRM買収会社の普通株についてそれぞれ2人の取締役11,250株制限株式単位(“SPAC RSU”)を付与し、1株当たり額面0.0001ドルである。SPAC RSUはSPACの初期業務合併時に帰属する(付記2-株式投資を参照) であるが、引き続き当社に帰属日までサービスを提供しなければならない。各帰属のSPAC RSU代表はG 3 VRM Acquisition Corp.の株の価値 を受け取る権利があり、このお金は帰属日の15ヶ月 周年後にできるだけ早く取締役に支払うべきである。
2021年9月17日、当社はG 3 VRM買収会社の普通株について2人の取締役SPAC RSUを付与し、1株当たり0.0001ドルである。SPAC RSUは、ホーム日まで会社にサービスを提供し続けるまで、SPACの初期業務合併(注2-株式投資参照)時に を付与する。各帰属のSPAC RSU代表はG 3 VRMが Corp.を買収する権利がある株の価値を獲得する権利があり、このお金は帰属日の15ヶ月後に実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役に支払わなければならない。取締役1人あたりのSPAC RSUの付与日公正価値は98,000ドルであった。関連報酬は当社の株ではなく、関連しない上場実体の株であるため、当社はASC 815派生ツールおよびヘッジ項目に報酬を計上し、費用は添付の運営総合報告書 一般および行政費用項目の株式ベースの報酬に含まれる。
2022年6月、スポンサーエンティティは、SPACがその初期業務統合を完了しなければならない間に延期に資金を提供しないことを決定した。したがって、SPACはその定款およびASC 815によって解散および清算され、派生ツールは終了される。その結果,SPAC RSU
は没収された。当社は、2022年9月30日までの9ヶ月間、公正価値の影響
を減少させるための契約終了を記録し、その奨励に関する株式ベースの報酬支出(12.6万ドル)を記録した。デリバティブ負債の公正価値は2022年9月30日現在0ドル
12-レンタル証書を付記する
当社のリースは会計 標準コード(“ASC”)テーマ842レンタルで会計計算を行っています。当社は設立当初から資産使用の手配をテナントかどうかをコントロールさせることにしました。私たちはレンタル開始時にレンタル期間内の将来のレンタル支払いの現在価値に基づいて使用権(ROU)資産と賃貸負債を確認します。12ヶ月以下の賃貸契約については、ROU資産および賃貸負債を確認しないことを選択しました。私たちの現在の長期レンタルには、初期レンタル期間が終了する前にレンタル期間を延長するオプションが含まれています。選択権を行使するかどうかを合理的に確認することはできませんし、選択権の影響をレンタル期間に計上して、未来の総レンタル支払いを決定することもできません。私たちのレンタルプロトコルはレンタルに隠されている割引率を明確に規定していないため、私たちはこのチケットの借金金利を使って未来の支払いの現在値を計算します。
基本賃貸料を除いて、不動産賃貸 は通常、公共地域維持および他の類似サービスの準備金を含み、会計目的で、これらのサービスは非レンタル構成要素 とみなされる。私たちの不動産賃貸については、ROU資産と賃貸負債を計算する際にこれらの非賃貸成分を計上する実際の便宜的な方法を採用した。すべての他のタイプのレンタルについて、非レンタル部分は、当社のROU資産およびレンタル負債に含まれず、発生時に費用 を計上します。
オフィス施設の運営レンタルがあります。私たちは何の融資レンタルもありません。
レンタル費用は添付の総合経営報告書の一般と行政費用 に含まれています。レンタル料金の構成は以下の通り(千で計算)
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
リースコストを経営する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期賃貸コスト | ||||||||||||||||
総賃貸コスト | $ | $ |
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カタログ表 |
リースに関する補足情報 は以下のとおりである(千ドル単位):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
経営的リース使用権資産 | $ | $ | ||||||
賃貸負債の当期部分を経営する | $ | $ | ||||||
賃貸負債の非流動部分を経営する | ||||||||
リース負債総額を経営する | $ | $ | ||||||
レンタル負債の金額を計上するために支払った現金 | $ | $ | ||||||
経営性リース負債と引き換えに使用権資産 | $ | $ | ||||||
加重-経営リースの平均残余賃貸年限(年) | ||||||||
経営賃貸加重平均割引率 | % |
以下は、2022年9月30日現在の総合貸借対照表上の将来の未割引キャッシュフローと経営リース負債の入金(単位:千)です
十二月三十一日までの年度 | ||||
2022年(2022年9月までの9ヶ月を除く) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
その後… | ||||
将来のレンタル支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ( |
) | ||
将来のレンタル支払いの現在価値 | ||||
差し引く:賃貸負債の当期分 | ( |
) | ||
長期賃貸負債 | $ |
13-濃度を付記する
2022年9月30日までの3カ月間では,1顧客が収入の16%,4顧客が収入の16%を占めている
2022年9月30日現在、1人の顧客が売掛金の23%を占めている。2021年9月30日現在、4人の顧客代表が
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の毎月、私たちのPerishipグローバルソリューション部門では、輸送コストの99%を占めるサプライヤーがいます
付記14--分部報告
2022年9月30日まで、2つの報告可能なビジネス部門を通じて運営しています:(I)PeriShip Global Solutionsと(Ii)VerifyMe Solutions。
PeriShipグローバルソリューション:この細分化市場 は時間と温度感知型パッケージ管理に付加価値サービスプロバイダを提供する。独自のデータベース、パッケージ、およびフライト追跡ソフトウェア、天気、交通、およびフライト状態監視システムを有する複雑なITプラットフォームから物流管理を行うことによって、当社独自のITプラットフォームを使用してコールセンターによって管理されている出荷中継および最後の1マイルのイベントをリアルタイムで見ることができる動的ダッシュボードを提供し、サプライチェーンプロセスの中断を低減し、キー市場(腐敗しやすい医療および食品業界を含む)の最後の1マイルの解像度を提供する。
VerifyMeソリューションです。この細分化された市場は製品を通じてブランドと消費者を結びつける解決策を提供する。消費者は使用前にスマートフォンを用いて製品の認証を行うことができ,ブランド所有者は消費者と直接インタラクションしながらビジネス情報を収集することができる.私たちのVerifyMeソリューションはまた、偽造防止のようなブランド保護とサプライチェーン機能を提供します。
私たちは以下の項目をbr部門に分配しません:一般と行政費用、販売とマーケティング費用、再編費用、その他の費用、利息費用、br株投資収益と所得税費用。
25 |
カタログ表 |
次の表は、各報告可能部門の収入と経営業績 に起因し、部門収入と総合収入と経営業績と所得税支出前の総合損失を含む台帳を示している(千で計算)
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
VerifyMeソリューション | ||||||||||||||||
総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
VerifyMeソリューション | ||||||||||||||||
毛利総額 | ||||||||||||||||
一般事務と行政事務(A) | ||||||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||||
販売と市場普及(A) | ||||||||||||||||
その他の収入を差し引く前の損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
純収益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
NOTE 15 – 後続事件
2022年10月17日から、会社は金利交換協定を締結し、名目金額は1,958,000ドルであり、実際には会社の未返済債務の金利を
2022年11月2日、会社は2020年の株式激励計画に基づいて幹部従業員に140,000 個の制限株式単位を配布し、授与日の各周年日に3分の1を授与した。
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本経営陣の検討及び分析における情報は、添付されている監査されていない総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
本報告には、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の第21 E節と1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述が含まれている。“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“予定”、“すべき”、“計画”、“可能”、“目標”、“潜在”、“可能”、“可能”、“会”、“予想”、“予想”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。 本報告に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の行動、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長はすべて前向きな表現である。
私たちの実際の結果と財務状況は、このような前向きな陳述で明示的または暗示的な状況とは大きく異なるかもしれない。したがって、あなたはこのような前向き 陳述のいずれかに依存してはいけない。
将来の結果またはイベントが我々の前向きな陳述に明示または暗示される可能性のある結果またはイベントとは大きく異なる様々なリスク、関連要因および不確実性のさらなるリストおよび記述については、本報告の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の一部、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告および我々の他の文書を参照されたい。本報告のすべての前向き陳述は、本報告の発表日または本報告の発表日にのみ発表され、報告発表日までの私たちの観点を代表する。我々の実際の結果の異なる要因やイベント が時々出現する可能性があり,これらのすべての要因やイベントを予測することはできない.法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
26 |
カタログ表 |
概要
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”)とその完全子会社PeriShip Global,LLC(“PeriShip Global”)(総称して“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)はソフトウェア駆動の物流サプライヤーであり、ハイエンドのエンドツーエンド物流管理を提供し、私たちの現在の大部分の収入源を代表している。また,VerifyMe技術はブランド保護やサプライチェーン機能を提供している.私たちの業務はPeriShipグローバルソリューション部門とVerifyMeソリューション部門の2つの部門に分かれています。PeriShip Global Solutions部門を介して、当社は、専用データベース、パッケージおよびフライト追跡ソフトウェア、天気、交通、およびフライト状態監視システム、およびコールセンターによって管理されている貨物中継および最後のマイルイベントをリアルタイムで見ることができる動的ダッシュボードを有する複雑なITプラットフォームから物流管理を行う時間および温度感知型パッケージ管理に付加価値サービスを提供しています。当社独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を低減し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む、キー市場に最後の1マイルのソリューションを提供するためのリアルタイム情報と分析を提供します。我々のVerifyMeソリューション部門により,我々の技術 はブランド保護と消費者参加ソリューションを提供し,ブランド所有者がビジネス情報を収集できるようにしている.以下、我々の業務部門に関するより多くの情報 について検討する
PeriShipグローバルソリューション:PeriShipグローバルソリューション部門は、時間と温度に敏感な腐敗しやすい製品の配送を最適化するために予測分析に集中しています。私たちは複雑な業界の特定の輸送物流プロセスを管理し、 の変質と極端な配送時間を防止するために、重要な時間、温度制御と処理が必要です。気象、交通、主要オペレータのフィード、および1日の時間データを含む複数のデータソースからの予測分析を使用して、私たちは、その最も重要なサービス配信需要を満たすために、エンド·ツー·エンドの垂直方法を私たちのクライアントに提供する。独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を緩和し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む、キー市場に最後の1マイルの解決策を提供するためのリアルタイム情報と分析を提供します。
当社独自のPeriTrack®顧客ダッシュボードを介して、お客様が彼らの出荷活動を深く理解し、サプライチェーンの利害関係者の特定のニーズをサポートするためのキー情報へのアクセスを可能にする統合ツールを提供します。トレンド分析のためのカスタマイズ報告、システム性能報告、停電地図、および他のカスタマイズ報告などの配信後サービス を提供する。
PeriShip Globalの収入は3つのビジネス サービスモデルから来ている.
· | アクティブサービス-PeriShip Globalお客様は、私たちにキャリアサービス費用を直接支払い、私たちのアクティブ物流協力と組み合わせています。 |
· | 直接高級サービス-PeriShip Globalお客様は直接私たちにキャリアサービス費用 を支払い、私たちの完全な白い手袋託送監視と予測分析サービスと組み合わせた。このサービスには、クライアントポータルサイトアクセス、気象監視、温度制御、包括的コールセンターサポート、および最後の1マイルの解像度が含まれます。 |
· | 間接高度サービス-私たちのオペレータパートナーはまた、私たちの高度なサービスの“白標”バージョン を顧客に提供し、固定された契約費用を支払ってくれます。 |
PeriShipサービス製品:PeriShipグローバルソリューション部門は、お客様に以下のサービスを提供します
PeriTrack®PeriTrack®お客様ダッシュボードは、当社の豊富な物流運営知識を利用して開発されています。この統合されたポータルサイトツールは、私たちの顧客がリアルタイムデータから彼らの出荷活動を深く知ることができるようにしています。PeriTrack®ダッシュボードは、サプライチェーンの利害関係者の特定のニーズをサポートし、当社の顧客ソリューションの専門家が出荷活動を全方位的に知ることができるように重要な情報を提供することを目的としています。PeriTrack®は、トラックトラッカを含む腐敗しやすい貨物のキャリアのためにカスタマイズされたツールを持っています。この ツールは,唯一の出荷者の在途出荷に関する詳細な情報を提供し,単一出荷に関するデータを選択して分析することができる.
コールセンターサービス:PeriShip Globalは、アメリカで顧客解決専門家チームを結成しました。このサービスチームは私たちの顧客を代表して出荷問題を解決します。 コールセンターはヘルプデスクとして機能し、私たちの顧客のために出荷を監視します。
輸送前サービス:PeriShip Globalは、各種腐敗しやすい製品の包装要求について顧客にアドバイスを提供することで、顧客の出荷準備を支援する。各製品タイプは、輸送中に保護するために特定のパッケージを必要とし、私たちは私たちの豊富な知識と研究を利用して、彼らの独特な需要を満たすために、私たちの顧客にパッケージ提案を提供します。
配信後:PeriShip Globalは、傾向分析、システム性能報告、停電マップ、および多くの他の報告にカスタマイズされた報告を提供し、私たちの顧客が彼らのプロセスおよび顧客サービス結果を改善するのを支援します。
天気/交通サービス:PeriShip Global は常勤気象学者が天気を監視している。小包は始発地から目的地までの間に様々な天気条件を経験する可能性があり,我々のチームはこれらの条件を積極的に監視し,貨物のタイムリーな安全輸送の変化を最大限に向上させる。同様に、交通や工事も予測できない遅延をもたらし、私たちのチームはこの問題を緩和しようと努力している。遅延やその他の問題が発生した場合、PeriShipチームは顧客に通知し、彼らと協力して、このような出荷問題を能動的に解決します。
VerifyMeソリューション:VerifyMeソリューション部門 製品を通じてブランドと消費者を結びつけるテクニカルソリューションに集中しています。消費者は使用前にスマートフォンを用いて製品の認証を行うことができるが,ブランド所有者は消費者と直接インタラクションしながらビジネス情報を収集することができる.私たちのVerifyMeソリューションはまた、偽造防止のようなブランド保護とサプライチェーン機能を提供します。
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カタログ表 |
VerifyMeの商業化と販売努力brは、化粧品、食品と飲料、栄養食品、大麻、衣類、製薬の6つの重要な成長分野に集中している。私たちはこれらの分野が私たちの製品とサービスに特に魅力的な市場を提供していると信じている。例えば、米国の“薬品サプライチェーン安全法案”はFDAに2023年11月までに全面的なシステムを実施することを要求し、偽、希釈または虚偽ラベルの薬品を打撃し、系列化または電子スペクトル系(e-pedigree)と呼ばれる。私たちのブランド保護、序列化、追跡技術はこの市場の顧客解決策に階層的なセキュリティ基盤を提供することができ、私たちの製品はこの法規と電子スペクトル系の要求を遵守する製薬会社に魅力的な代替案を提供すると信じているので、VerifyMeに重要な機会を提供していると考えられる。
VerifyMe製品:VerifyMeはカスタマイズされた製品を持っており、顧客にブランド保護、偽造防止、製品移転防止、消費者参加 および強力な序列化、追跡、追跡システムを提供する。これらの製品は、クラウドに格納され、インターネットを介してアクセスされる“ソフトウェアすなわちサービス”または“SAAS” と組み合わされる。
· | VerifyMe™は消費者と相互作用し、ブランド所有者がビジネス情報を収集し、顧客と相互作用することができるようにします |
· | VerifyMe検証™製品の認証を行う |
· | VerifyMe製品サプライチェーン制御の™の追跡と追跡 |
· | VerifyMe Online™オンライン(ネットワーク)ブランド監視用 |
VerifyMe/PeriShipグローバル相乗効果:
VerifyMeとPeriShip Globalは 協同の製品を中心とした技術プラットフォームを持ち,両者の結合はブランド所有者に極めて魅力的な技術製品を提供していると信じている。例えば、現在PeriShip Globalは主要な製薬会社にワクチンを輸送している。VerifyMe技術の加入に伴い、PeriShip Globalは製品 認証と序列化を増加させ、顧客のワクチンを製品移転と不合格偽造から保護することができる。また,VerifyMeの消費者参加ソリューションは,PeriShip Global食品や飲料顧客が豊富なビジネス情報を収集し,ビデオ,割引,試合などの参加機能により顧客ロイヤルティを確立することができる。
仲間関係
PeriShip Globalは大手グローバルキャリア会社 と直接パートナー関係を構築した。このような協力関係は、2つの会社が各パートナーのサービスに白いラベルを付けることができることを含む。 さらに、PeriShip Globalは、標準的な託送コード検索 だけでなく、キャリアの貨物に関するより詳細な情報および予測分析を提供する当社独自の物流最適化ソフトウェアにも直接供給する。
VerifyMeはHP Indigoと契約を締結し,北米第3位のインクメーカーINXと戦略的パートナーシップを構築した。これらのパートナーシップは、消費者の偽造品を損なう責任を軽減するために、ブランド所有者が偽造を安全に防止し、製品移転および認証ラベル、包装、および製品を防止するために使用されることができると信じている。
当面の経済環境
2022年9月初め、PeriShipが協力した大型グローバルキャリア会社は、その業務中の様々な指標に基づいて、世界経済の衰退が近づいている可能性があり、その中には、2022年8月の最後の数週間に小包に対する需要が大幅に弱まり、 は世界経済の疲弊、特にアジアとヨーロッパ経済の疲弊のため、その宅配業務は負の影響を受け、世界の各地域で処理する貨物輸送量が大幅に低下することを含むことを開示した。この主要なグローバル航空会社は、本四半期の業務状況はさらに疲弊すると予想し、フライトの削減、飛行機の一時駐車、従業員の勤務時間の削減、いくつかの採用計画の延期、90の事務所と5社の事務所の閉鎖で対応しているという。同社はまた、2023年5月までの会計年度資本支出予算から5億ドルを削減すると表明した。
高度な腐敗しやすい物品や大麻製品に関連するいくつかのサービスの需要が疲弊していることが見られ、これらのサービスは、米国の消費者の自由支配可能な支出の減少の影響を受けているようである。景気後退(世界的な不況でもより局所的な米国景気後退でも)は、私たちの本質的により自由に支配されるサービスへの需要を減少させる可能性があるが、主要なグローバル航空会社が内部コスト削減措置を実施すれば、PeriShip Globalを含むアウトソーシングサービスプロバイダに利益を与える可能性があると考えられる。また、PeriShip Globalは、彼らの中小企業の顧客を満たすために、この主要なグローバル航空会社と協力しており、PeriShip Globalに相当な成長機会をもたらすサービス不足の細分化市場であると考えている。しかし、私たちは自由に支配できる消費支出の低下が私たちの収入と運営業績にマイナスの影響を与えないという保証はない。
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カタログ表 |
業務合併
2022年4月22日、我々はPeriShip Globalを介してPeriShip,LLCのビジネスおよびいくつかの資産を買収し、同社は時間および温度感知パッケージ管理の付加価値サービスプロバイダである。PeriShip Globalは,独自の予測分析ソフトウェアを用いて運航物流サービスを提供し,コールセンターサービスをサポートしている.私たちの独自のITプラットフォームを使用して、サプライチェーンの流れの中断を緩和し、腐敗しやすい医療や食品業界を含む、キー市場に最後の1マイルの解決策を提供するためのリアルタイム情報と分析を提供します。買収価格は1,050万ドルで、成約時に支払われた750万ドルの現金、200万ドル、年利6%の元金未返済残高の約束手形1枚が含まれており、成約記念日に3回に分けて支払う。brと会社305,473株制限的普通株は、株価対価100万ドルに相当する。確認された営業権 は,被買収側の業務と当社の合併による期待協同効果である.財務諸表の目的のために記録されたすべての営業権は納税時に控除されると予想されます。買収されたPeriShip事業はPeriShip Global Solutions 部門に含まれ、その運営結果は2022年4月22日に開始された連結財務諸表に含まれている。
SPAC投資
2021年7月6日、G 3 VRM買収会社の初公募株を共同で開始し、G 3 VRM買収会社は特殊目的買収会社、あるいは“SPAC”であり、G 3 VRM ホールディングス有限責任会社または“保険人実体”に出資する。10,626,000単位の初公募を完了し,引受業者部分に応じて超過配給を行使して発行された626,000単位を含めて106,260,000ドルの総収益が生じた.G 3 VRMはナスダックで取引を開始し、取引コードは“GGGVU”であり、目標顧客は科学技術と商業サービス業界の中で企業価値が約2.5億から5億ドルの企業 である。VerifyMeは,原資産保有実体間接実益によりSPACの約9.42%の普通株を持っている。
SPACはIPO終了後12ヶ月以内にその初期業務グループを完成させることができず、原資産保有エンティティは延期に資金を提供しないことを決定し、追加資金を信託口座に入金しなかった。したがって、その規定に基づいて、空間諮問委員会は解散されて清算される。SPACは100%の公開発行株を現金に償還し、満期の権利は一文の価値もなく、創業者株や私募証券も一文の価値もなくなった。
2022年9月30日まで、株式投資の公正価値は100万ドルであり、2021年12月31日現在、株式投資の公正価値は1100万ドルである。
2022年9月30日現在、減値損失10,964,000ドルを確認し、付随する総合経営報告書に株式投資損失を計上しています。
経営成果
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の比較
以下では,2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の運営結果 を検討分析した。
収入.収入 | 9月30日までの3ヶ月間 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | $ | 5,036 | $ | - | ||||
VerifyMeソリューション | 179 | 300 | ||||||
総収入 | $ | 5,215 | $ | 300 |
2022年9月30日までの3カ月の総合収入は5,215,000ドルであるのに対し,2021年9月30日までの3カ月の総合収入は300,000ドルである。収入の増加は主に2022年4月22日のPeriShip事業の買収に関連しており、この事業は2022年9月30日までの3ヶ月間で5,036,000ドル に貢献している。VerifyMeソリューション部門の収入は121,000ドル減少し,300,000ドルから179,000ドル に低下し,主に注文時間の変動によるものである.
毛利 | 3か月まで 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
収入のパーセントを占める | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | 1,722 | 34 | % | - | - | |||||||||||
VerifyMeソリューション | 133 | 74 | % | 186 | 62 | % | ||||||||||
毛利総額 | $ | 1,855 | 36 | % | $ | 186 | 62 | % |
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カタログ表 |
2022年9月30日までの3カ月の毛利利益は1,855,000ドルであったのに対し,2021年9月30日までの3カ月の毛利は186,000ドルであった。2022年9月30日までの3カ月の毛金利は36%であったが、2021年9月30日までの3カ月の毛金利は62%であった。毛利成長はPeriShip事業の買収と関係がある。私たちの毛金利の低下はPeriShip事業を買収したためであり、この業務の利益率はVerifyMeソリューション部門より明らかに低い。VerifyMe Solutionsの毛金利の増加は、我々の特許安全インク技術の使用が増加し、この技術がより高い利益率を有するためである。
一般と行政費用
2022年9月30日までの3カ月間で,一般·行政費は1,308,000ドル 増加し,2,213,000ドルに達した。成長はPeriShip事業の買収に関係しており、 は主にITと運営部門の約35人の従業員の給料と関連費用からなる。
研究と開発
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費はそれぞれ39,000ドルと8,000ドル である。
販売とマーケティング
2022年9月30日までの3ヶ月間で、販売とマーケティング費用は179,000ドル 増加し、478,000ドルに達した。この成長はPeriShip事業の買収と関連があり、主に4人の従業員の賃金と関連費用が含まれている。
純損失
2022年9月30日までの3カ月の総合純損失は55.7万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の総合純利益は718.9万ドルだった。減少の主な原因は、2021年の株式投資の未達成収益が8,214,000ドルであったが、326,000ドルの債務弁済収益と上記で説明した減少分によって相殺されたことである。2022年9月30日までの3カ月間の1株当たりの減額総合損失は0.06ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間の1株当たりの減額総合収益は0.95ドルだった。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の比較
以下では,2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の運営結果 を検討分析した。
収入.収入 | 9か月で終わる 9月30日 |
|||||||
2022 | 2021 | |||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | $ | 9,267 | - | |||||
VerifyMeソリューション | 606 | 612 | ||||||
総収入 | $ | 9,873 | $ | 612 |
2022年9月30日までの9カ月の総合収入は987.3万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の総合収入は61.2万ドルだった。収入の伸びは2022年4月22日のPeriShip事業の買収に関連しており、2022年9月30日までの9カ月間で9,267,000ドルを貢献した。VerifyMeソリューション部門は61.2万ドルから6000ドル減少した。
毛利 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
収入のパーセントを占める | 収入のパーセントを占める | |||||||||||||||
PeriShipグローバル·ソリューション | 3,231 | 35 | % | - | - | |||||||||||
VerifyMeソリューション | 432 | 71 | % | 429 | 70 | % | ||||||||||
毛利総額 | $ | 3,663 | 37 | % | $ | 429 | 70 | % |
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カタログ表 |
2022年9月30日までの9カ月間の総合毛利は3,66.3万ドルであったのに対し,2021年9月30日までの9カ月の合併毛利は42.9万ドルであった。2022年9月30日までの9カ月の毛金利は37%であったが、2021年9月30日までの9カ月の毛金利は70%であった。我々の毛金利の低下 はPeriShip事業を買収したためであり,この業務の利益率はVerifyMe Solutions部門 より明らかに低い。
一般と行政費用
2022年9月30日までの9カ月間で,一般·行政費は2983,000ドル 増加し,6,213,000ドルに達した。成長はPeriShip事業の買収に関係しており、 は主にITと運営部門の約35人の従業員の給料と関連費用からなる。
研究と開発
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費はそれぞれ7.3万ドルと2.5万ドルだった。
販売とマーケティング
2022年9月30日までの9ヶ月間で、販売とマーケティング費用は381000ドル 増加し、122.4万ドルに達した。この成長はPeriShip事業の買収と関連があり、主に4人の従業員の賃金と関連費用が含まれている。
純損失/純収益
2022年9月30日までの9カ月の総合純損失は14,506,000ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の総合純利益は4,616,000ドルだった。 の減少は,主に2022年間の特殊用途備蓄金が10,964,000ドル減少したためである.2022年9月30日までの9カ月間の1株当たりの減額総合損失は1.76ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の1株当たりの減額総合収益は0.63ドルだった。
流動性と資本資源
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの業務は2,66.8万ドルの現金を使用しましたが、2021年同期は2,36.8万ドルでした。運営に使用する現金が増加したのは,我々が2022年9月30日までの9カ月間に行った重大な買収により運営資金残高が純減少したためである。
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用された現金は774.7万ドル だったが、2021年9月30日までの9カ月間で279万ドルだった。PeriShip事業の買収には、2022年9月30日までの9カ月間で750万ドルが使用された。2021年の現金の使用は主に太平洋空間委員会の賛助部門の買収に関連しており、金額は259.3万ドル。
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は4,687,000ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金は7,849,000ドル[br}であり、2022年と2021年の債務収益と普通株発行に関連している。
2022年4月12日、吾らは売却株主及びいくつかの取締役と証券 購入協定(“証券購入協議”)を締結し、 の買い手への発行及び売却の合計880,208株式会社の普通株、最大675,000株の普通株を購入する事前資本金権証、及び最大1,555,208株の自社普通株を購入する承認証を規定し、吾等に約500万ドルの総収益及び460万ドルの純収益をもたらす。あらかじめ出資した引受権証は直ちに行使することができ、全行使時に終了し、行使価格は1株当たり0.001ドルとなる。予備資金権証は2022年8月に全面的に行使され、行使価格 は0.001ドルであったため、675,000株の普通株が発行された。この等株式証の使用期間は5年であり、発行日から6ヶ月から計算し、行使価格は1株当たり3.215ドルである。権証には価格調整 条項が含まれており,場合によっては適用される行権価格が低下する可能性がある.この取引は2022年4月14日に完了した。
2022年9月22日、我々はPNC銀行、国家協会とPNC 融資協定を締結した。PNCローンには100万ドルのRLOCが含まれており,期限は1年で2023年9月に満期となる。RLOCは満期まで予定通り元金を支払わず,年利は1日SOFRプラス2.85%の合計に等しく,毎月利息を支払う.PNC融資メカニズムにはさらに200万ドルの4年期定期手形が含まれており、2026年9月に満期になり、四半期ごとに元金と利息を支払うことが要求される。定期手形の年利率は1日SOFRプラス3.1%の合計に等しい。RLOCおよび定期手形は当社が保証し,PeriShipおよび当社の資産を抵当にした。
200万ドルの収益のうち、私たちはPeriShip買収に関連する未償還債務を180万ドル使用し、私たちのbr普通株61,000株を償還した。2022年9月30日現在、我々の定期手形項で返済されていない短期債務は50万ドル、定期手形項目での未返済長期債務総額は150万ドルである。
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カタログ表 |
私たちの現金と現金等価物、 は2022年4月12日に発行された株の純収益と債券発行の収益とともに、2025年まで私たちの運営に資金を提供すると信じている。
2022年6月、我々は2022年7月1日から会社の普通株を買い戻す新たな150万ドルの株式買い戻し計画を発表し、買い戻し期限は12ヶ月である。この新しい買い戻し計画は、2022年8月に満期になる予定だった既存の株式買い戻し計画に代わり、現在終了している。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は会社の現在のbr計画に従って74,530株の普通株を買い戻し、総金額は109,000ドルだった
この計画によると、残りの1,390,000ドルも購入することができます。
収入は増加すると予想されていますが、2022年のキャッシュフローは引き続き負になると予想されています。業務拡大に関連するコストが増加しているからです。私たちは、業務成長の加速に役立つ鍵となる買収を通じて、業務の有機的な成長を実現したい。私たちは、主に私たちの現在の財務資源と将来の収入を利用して私たちの業務に資金を提供し、追加の債務や株式を発行する可能性があると予想しています。
表外手配
ない。
重要な会計政策と試算
私たちの財務諸表は、使用されている会計政策および管理層が作成過程で下した見積もりと仮定の影響を受ける。私たちはすでに以下で会計政策 を決定しました。これらの政策は私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローの列報に対して特に重要な意義を持っており、管理層が重大な判断を適用する必要があります。これらの重要な会計政策に関連する推定および仮定は、このような場合には適切であると考えられるが、将来のイベントやイベントが予期しない結果をもたらす場合、 は、私たちの未来の財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。
収入確認
私たちの収入取引には、私たちのカートリッジ、ソフトウェア、許可、事前印刷ラベル、統合ソリューション、私たちの設備のレンタル、および時間 と温度感知パッケージの物流管理が含まれています。我々はASC Theme 606で確立した元金により収入を確認した顧客と契約を結んだ収入 “収入確認は私たちの業績義務を履行する際に行われます。我々の条項は 我々が提供する解決策によって異なり,状況に応じて検査を行う.VerifyInkを許可するためにTM私たちの技術は私たちの顧客報告書の完全性に依存する。
企業合併
企業合併に対して会計処理を行うには、買収日に買収した資産と負担する負債の公正価値を決定するために、経営陣が重大な推定と仮定を行う必要がある。PeriShip事業の買収についての仮定と推定は適切であると考えられるが,それらは歴史的経験と被買収会社の経営陣から得られた情報 にある程度基づいており,本質的には不確実である.いくつかの買収された無形資産を評価するための重要な推定は、製品販売、顧客契約、および買収技術の収入増加率仮定、技術に関連する無形資産を評価するための推定br}使用料率および割引率を含む、将来の予想されるキャッシュフローを含むが、これらに限定されない。将来のキャッシュフローを現在値に割引するための割引率は、通常、加重平均資本コスト(“WACC”)分析から来ており、固有リスクを反映するように調整されている。予期せぬイベントおよび状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。
我々は,買収日の推定公正価値に基づいて,買収価格の公正価値 を買収した有形資産,負担する負債,買収した無形資産に分配する。購入価格の公正価値は、買収されたこれらの有形及び無形純資産の公正価値の部分を超えて営業権に計上される。経営陣の公正価値の推定は合理的とされる仮定に基づいているが,我々の推定と仮定は本質的に不確実であり,改善が必要である。したがって,買収日から1年を超えない計量期間内に,吾らは買収資産や負債を担う調整を商誉に対応した 相殺に計上することができる.計量期間終了または買収価格の公正価値が最終的に決定された後(先行発生者を基準に)、後続のどの調整も我々の総合経営報告書に記録される。
買収に関連する費用は業務合併から個別に確認し、発生した費用を計上する。
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カタログ表 |
商誉
我々はすでに営業権をPeriShip事業を買収する一部の として記録した。すなわち、買収価格が業務合併で買収された純資産公開価値の一部を超える。ASC 350によると、会社は第4四半期に年間営業権減値テストを行うか、場合によっては年間テスト間の営業権減値テストを行う。権威の指導の下で、会社はまず定性要素を評価して、商業権減価定量化テストを行う必要があるかどうかを決定する。評価考慮要因には,マクロ経済状況,表示業界他社のデータ,我々の株価が含まれているがこれらに限定されない.1つのエンティティは、定性的評価に基づいてその公正価値 がその帳簿価値よりも少ない可能性が高い場合がない限り、報告単位の公正価値を計算する必要はない。減値審査を引き起こす可能性のあるイベントや環境変化は、マクロ経済状況、業界と市場状況、コスト要素、全体財務表現、他の実体特定イベント、および株価の持続的な下落を含む。
株に基づく報酬
我々は、FASB ASC 718“報酬-株式報酬”の規定に基づいて、付与日の推定公正価値に基づいて従業員および取締役に支給されるすべての株式ベースの報酬の報酬支出を計量し、確認することを要求する株式ベースの報酬を会計処理する。私たちはブラック·スコアモデルを用いて日株奨励の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの使用の仮定は、無リスク金利、株式オプションの予想変動率、および予想寿命を含む。これらの仮定の変化 は、公正価値株式報酬の推定および将来の期間に記録された報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。最終的に期待される報酬部分の価値 は 直線法を用いてサービス期間中の費用が必要であると考えられる.
株価上昇目標を有するRSUについては、ランダム反復を含むモンテカルロシミュレーションを組み合わせた格子方法を適用し、これらの反復は、適切な確率分布(通常のブラック·スコルス投入に基づく)に基づいて、RSUの契約寿命内に異なる未来の価格経路を採用する。公正価値は,モンテカルロシミュレーションごとの付与日公平価値の平均値をとることで決定される.私たちは業績期間中に報酬支出を直線的に確認し、期間の実績に応じて継続的に調整したり、 を打ち消したりしません。
我々は、ASU番号2018-07、報酬-株式ベースの報酬(テーマ718):非従業員 株式ベースの支払い会計(“ASU 2018-07”)を改善して非従業員の株式ベースの報酬を会計計算し、この会計基準は、非従業員に支給される株式ベースの報酬の会計が、テーマ718の既存指導下の従業員のbr}と一致するが、いくつかの例外がある。この更新は、サブトピック505~50の“持分ベースの非従業員報酬”における非従業員への株式ベースの報酬の支払いに関するガイドラインの代わりになる。
すべての非従業員に株式オプション或いは他の権益ツールを発行して当社が受信した商品或いはサービスの代価として、発行済み権益ツールの公正価値 に従って入金する。非従業員持分支払いはサービス中に費用として記録されています。私たちがサービスのために現金を支払ったように。各財務報告期間末、帰属前、またはサービス完了前に、権益に基づく支払いの公正価値を再計量し、期間中に確認された非現金費用に応じて調整する。非従業員に付与された持分支払いの公正価値は将来的に変化する可能性があるので、将来支出される金額は、持分支払いが完全に帰属またはサービスが完了するまで、公正価値再計量を含むであろう
最近採用された会計公告
最近採用された会計声明は、付記1である財務諸表付記における重要な会計政策要約で検討されている。
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カタログ表 |
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
適用されません。
項目4.制御とプログラム
(A)開示制御及びプログラムの評価
我々の開示制御プログラム及びプログラムは、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にすることを目的としている。会社の最高経営責任者、最高経営責任者、財務責任者は、2022年9月30日まで、すなわち本四半期報告書10-Q表に含まれる財政四半期末の9ヶ月間、会社が開示した制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。私たちの開示制御および手続きは無効であり、取引法に基づいて提出または提出された報告書で私たちが開示を要求する情報を保証することができません:(I)米証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告、および(Ii)私たちの最高経営者およびbr}最高財務官を含めて、直ちに開示に関する決定を下すために、私たちの経営陣に伝達されることができます。
私たちは制御に固有の実質的な弱点 があります。私たちの会計部門の人員が限られているため、職責分担が不足しています。経営陣は、実質的な欠陥をもたらす制御欠陥を救済するための措置を実施しており、これらの制御措置を有効な設計、実施、運行させ、より多くの人員を雇用してその人員の需要を満たしている。経営陣は、上で指摘された実質的な弱点を補うために行動を取ったと信じている。私たちは引き続き私たちの内部制御プロセスを改善し、財務報告制御プログラムを検討、最適化、強化することに取り組んでいます。しかし,適用された制御措置が十分に長い間実行され,管理層がテストによりこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで,実質的な欠陥が救済されたとは考えられない.会社はこの重大な欠陥の救済作業を2022年度末までに完了すると予想している。
(B)財務報告内部統制の変化
現在行われている救済作業を除いて、我々はこれまで2021年12月31日までの10-K表年次報告で開示しており、2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響や合理的な 影響が財務報告の内部統制に変化していないことを明らかにした。
発見された重大な弱点を解決するために、管理層は、本明細書に含まれる財務諸表がすべての重要な側面において、上述した期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映することを確実にするために、追加の分析および他の手続きを行う。したがって,本報告に含まれる財務諸表は,すべての重要な点で,我々の財務状況,経営成果,および列挙された期間のキャッシュフローをよく反映していると考えられる.
(C)PeriShipの買収
2022年4月22日、PeriShip Globalを通じてPeriShip,LLCの業務とある資産を買収し、PeriShip,LLCは時間と温度感知型パッケージ管理付加価値サービス提供者である。買収に関する他の情報は、本10-Q四半期報告の第 項の未監査合併財務諸表付記4と本10-Q四半期報告の第2項の管理層の財務状況と経営業績に対する討論と分析を参照されたい。最近完了したこの買収、および証券·取引委員会の指導意見によると、最近買収された業務の評価は、買収日から1年を超えないうちに評価範囲から削除することができ、2022年9月30日までの財務報告の内部統制有効性の評価範囲にはPeriShip Globalは含まれていない。私たちはアメリカ証券取引委員会の指導意見が設定した時間範囲内にPeriShip Globalを含める予定です
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カタログ表 |
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない
第1 A項。リスク要因です
会社の潜在的リスクまたは不確定要因に関する議論は、2021年12月31日までの米国証券取引委員会に提出された会社の10-K年度報告書の“第1部-第1 A項-リスク要因”および“第2部-第7項-経営層の財務状況および経営業績の検討および分析”、および“第1部分--第2項--経営層の財務状況および経営業績の検討および分析”を参照されたい。我々がこれまで2021年12月31日までのForm 10−K年次報告や後続のForm 10−Q四半期報告で開示したリスク要因と比較して大きな変化はなかったが,ここで指摘した は除外した。
消費者の自由支配可能支出の減少は,我々の業務,財務状況,運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが提供するサービスと製品は消費者の自由支配可能な支出の減少に非常に敏感だ。例えば、高級腐敗しやすい物品および大麻製品の需要、およびその後の輸送、ブランド保護、およびそれに関連する他のサービスの需要は、経済的および消費者のセンス変化の影響を受ける可能性があり、両方とも予測が困難であり、私たちのコントロールを超えている。全体的な経済状況の不利な変化は、景気後退、経済減速、失業率の高止まり、物価上昇、または消費者の疲弊や経済状況への疲弊の見方を含み、消費者の可処分所得を減少させたり、私たちのサービスや製品への需要を減少させたりする可能性がある。したがって、私たちは私たちのサービスと製品に対する需要が現実になったり、変わらないことを確実にすることができない。9月初め、PeriShipが協力した大型グローバル輸送会社 2022は、その業務の各種 指標に基づいて、2022年8月の最後の数週間の小包に対する需要が大幅に弱まったことを含む世界経済の衰退が近づいている可能性があり、世界経済の疲弊、特にアジアとヨーロッパ経済が疲弊しているため、その宅配業務 は負の影響を受け、及び世界各地で処理された貨物輸送量の低下を含むことを開示した。この主要なグローバル航空会社は、本四半期の業務状況はさらに疲弊する見通しで、フライトの削減、飛行機の一時駐車、従業員の勤務時間の削減、いくつかの採用計画の延期、90のオフィスと5つの会社のオフィスの閉鎖で対応しているという。同社はまた、2023年5月までの会計年度資本支出予算から5億ドルを削減すると表明した。
高度な腐敗しやすい物品や大麻製品に関連するいくつかのサービスの需要が疲弊していることが見られ、これらのサービスは、米国の消費者の自由支配可能な支出の減少の影響を受けているようである。景気後退(世界的な不況でもより局所的な米国景気後退でも)は、私たちの本質的により自由に支配されるサービスへの需要を減少させる可能性があるが、主要なグローバル航空会社が内部コスト削減措置を実施すれば、PeriShip Globalを含むアウトソーシングサービスプロバイダに利益を与える可能性があると考えられる。また、PeriShip Globalは、彼らの中小企業の顧客を満たすために、この主要なグローバル航空会社と協力しており、PeriShip Globalに相当な成長機会をもたらすサービス不足の細分化市場であると考えている。しかし、私たちは自由に支配できる消費支出の低下が私たちの収入と運営業績にマイナスの影響を与えないという保証はない。信用供給の普遍的な引き締め、ある金融市場の流動性低下、金利上昇、外貨変動、エネルギーコスト上昇、戦争やテロ行為、交通中断、自然災害、消費者自信の低下、br失業率の高止まりや株式市場の大幅な下落、及び流行病、流行病と伝染性疾病の伝播に対する懸念を含む世界経済の不利な事態の発展に影響を与え、消費者の自由支配可能な支出をさらに減少させ、私たちの業務、財務状況、brと業績或いは運営に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの債務に関連するリスクは
もし私たちが満期金額を適時に支払い、brが私たちの債務手配の契約を守らなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの連結財務諸表は、正常な業務過程で資産と負債の返済を考慮した継続経営の企業として作成されると仮定しています。定期手形は他の事項に加えて高額な利息を支払う必要があり,定期手形もPNC施設も我々の資産に財産権負担を設け,我々の運営の柔軟性を制限する制限的な契約の制約を受けている.また、定期手形の条項によると、2026年9月15日まで、当社は毎月41,667ドルの融資元金と利息を支払わなければならない。
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カタログ表 |
期限手形とPNC融資の条項brの構造は、もし私たちがそのうちの1つで違約すれば、私たちも別の項目で違約するだろう。持続的な違約の場合、私たちの優先保証貸手は、このような各融資項目の当時の未償還金額を加速させ、それぞれの権利および救済措置を行使して、私たちのほとんどの資産およびPeriShipグローバル子会社の資産を構成する担保の担保償還権を廃止することを含む。定期手形またはPNCローンの任意の持続的な違約は、各このような融資項目の下での未償還元本残高が直ちに満了して支払いをもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があり、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのキャッシュフローと経営業績は、債務または関連利息の支払い要求および私たちの債務融資の他のリスクの悪影響を受ける可能性があります。
私たちは一般的に債務資金調達と関連した危険の影響を受けるだろう。これらのリスクは、(1)我々のキャッシュフローが必要な元本および利息支払いを満たすのに不十分である可能性があること、 (2)既存債務を再融資できない可能性があること、または任意の再融資の条項が既存債務の条項よりも有利である可能性があること、(3)債務超過義務が、我々の業務を発展させるような他の用途に利用可能な資金を減少させる可能性があること、(4)任意の債務違約がこれらの債務を加速させる可能性があり、資産または資本損失をもたらす可能性があること、および(5)有利な条項で必要な資本支出に融資できないリスクを含む。これらのリスクのいずれも私たちのキャッシュフローに圧力を与え、私たちの成長能力を低下させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの債務協定での契約は私たちの経営活動を制限し、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの既存の債務プロトコルは、将来のbr債務プロトコルが、いくつかの保証比率と、追加の保証および無担保債務を生成する能力の制限と、および/または他の方法で私たちの流通および運営政策に影響を与える財務および/または運営契約とを含む可能性があることを含む。このような条項は私たちの運営柔軟性と買収と処分活動を制限するかもしれない。また,これらのbr債務協定のいずれかの約束が違反され,適用された治癒期間内に治癒されていない場合には,支払いが違約していなくても直ちに債務の返済が要求される可能性がある。私たちの1つの債務合意の違約は他の債務合意の下での交差違約を招く可能性があり、私たちの貸手は未返済の満期と対応金額を宣言し、その約束を終了し、追加のbrの担保を要求し、既存の担保に基づいてそれぞれの利益を強制的に実行することができる。用語手形とPNC融資の条項brの構造は、もし私たちがそのうちの1つで違約すれば、私たちも別の項目で違約するだろう。もし持続的に違約すれば、私たちの優先保証貸手は、このような各ローン項目の当時の未償還金額を加速させ、それぞれの権利と救済措置を行使して、これらの金額を受け取る権利があり、これは、私たちのほとんどの資産とPeriShip Global子会社の資産を構成する担保の担保償還権を廃止することを含む。したがって、適用される債務契約違約によって、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような協約は私たちが私たちの株主の最高の利益に合致すると思う取引に従事する能力を制限するかもしれない。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
株式買い戻し計画
発行者が株式証券を購入する | ||||
期間 | 株式総数 個(または複数)を購入した |
1項目あたりの平均価格 共有(または単位) |
株式総数 以下のコンポーネントとして購入した 公開発表の計画 またはプログラム(1)(2)(3) |
以下の条件を満たす株の約ドルの価値 また計画通りに購入するかもしれません またはプログラム(1)(2)(3) (千) |
07/01/2022-07/31/2022 | - | - | - | $1,500 |
08/01/2022-08/31/2022 | 60,000 | $1.50 | 60,000 | $1,410 |
09/01/2022-09/30/2022 | 15,530 | $1.33 | 14,530 | $1,390 |
合計する | 74,530 | $1.46 | 74,530 | $1,390 |
(1) | 2020年11月、会社取締役会は、2021年8月16日までに150万ドルに達する会社普通株を買い戻す株式買い戻し計画を承認した。2021年8月12日、会社取締役会は株式買い戻し計画を2022年8月16日まで延長した。2022年7月1日から、会社取締役会は既存の株式買い戻し計画を終了し、2022年8月に満期になる既存計画の代わりに、2023年7月1日までに5.00ドルを超えない限り、最大150万ドルをかけて普通株を買い戻すことを許可する新しい株式買い戻し計画を承認した。当社は2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の現行計画に基づいて74,530株の普通株を買い戻しました。 |
36 |
カタログ表 |
(2) | 2022年第2四半期に付与された制限的株式奨励の源泉徴収義務を履行するために従業員が提出した最低税金 は含まれていない。 |
(3) | PeriShipから買収した売り手から償還された61,000株は含まれておらず,買収に関連する未償還債務の一部として償還されている. |
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
株式買い戻し計画第2部第2項−持分証券の未登録販売及び本表格10−Q所得資金の使用項に含まれる情報は、ここに組み込まれて参考となる。
第六項:展示品
証拠品番号: | 説明する | |
10.1*^ | 2022年8月25日フェデックスサービス会社と締結した専門サービス協定改正案 | |
10.2 | PeriShip Global LLCとPNC Bank,National Associationとの間の融資協定は,2022年9月15日に発効する(本稿は,会社が2022年9月27日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
10.3+ | PeriShip Global LLCとPNC Bank,National Association間の定期手形は,2022年9月15日に発効する(本稿では,2022年9月27日に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照) | |
10.4 | PeriShip Global LLCとPNC Bank,National Association間の循環信用限度額手形は,2022年9月15日に発効する(本稿は,会社が2022年9月27日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照) | |
10.5 | VerifyMe,Inc.とPNC Bank,National Associationとの間の担保·保証協定は,2022年9月15日に発効する(当社が2022年9月27日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.4を引用することにより) | |
10.6 | PeriShip Global LLCとPNC Bank,National Associationとの間のセキュリティ協定は,2022年9月15日に発効する(本稿は,会社が2022年9月27日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5を参照) | |
10.7 | VerifyMe,Inc.とPNC Bank,National Associationとの間のセキュリティプロトコルは,2022年9月15日に発効する(同社が2022年9月27日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.6を参照して本明細書に組み込む) | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による首席執行幹事の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | |
32.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条によると首席執行幹事及び首席財務幹事を認証 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント。インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 | |
101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*手紙の提出または提供(適用されるものに応じて)
^改正された1933年“証券法”S-K条例第601(B)項によれば、本展示品のいくつかの部分は漏れており(星番号で表される)、このような漏れた情報(I) は実質的ではないので、(Ii)公開開示されていれば、競争に有害である。
#は、管理職の報酬計画または契約を示します
+S-K規則(Br)601(A)(5)項に従って、本プロトコルの添付表は省略されています。何か漏れたスケジュールがあれば、要求に応じてアメリカ証券取引委員会に提供します
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カタログ表 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。
VERIFYME社 | |
日付:2022年11月10日 | 作者:/s/パトリック·ホワイト |
パトリック·ホワイト | |
最高経営責任者 (首席行政主任) | |
日付:2022年11月10日 | 作者:/s/マーガレット·グゼリス |
マーガレット·グゼリス | |
首席財務官 (首席財務官および首席会計 |
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