カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-40251

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒  違います。 ☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する ☐

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登録者が幽霊会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです  ☒違います☐

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2022年11月10日までに16,661,800普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

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カタログ表

用語表

本報告書に他の説明がない限り(定義は以下参照)、または文脈に別の要求がある限り、言及される

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カタログ表

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カタログ表

ニューバリ街買収会社

2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ

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カタログ表

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第1部財務情報

項目1.財務諸表

ニューバリ街買収会社

簡明貸借対照表

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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1

カタログ表

ニューバリ街買収会社

業務簡明報告書

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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2

カタログ表

ニューバリ街買収会社

株主権益変動簡明報告書

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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3

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明現金フロー表

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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4

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

5

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

6

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

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7

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

8

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

9

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

10

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

11

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

12

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

13

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

14

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

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15

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

16

カタログ表

ニューバリ街買収会社

簡明財務諸表付記

(未監査)

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カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

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本報告書で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、ニューバリー街買収会社を意味する。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“保税人”とは、ニューバリー街が保税人有限責任会社を買収することを指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。以下の議論および本報告の他の部分で使用されるが、定義されていないいくつかの大文字の用語は、本報告に添付される財務諸表脚注に付与されたこれらの用語の意味を有する。

前向き陳述に関する注意事項

本報告の歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、“第2項.経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び未来経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本報告で用いられる“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”などの語，および我々や我々の経営陣に関する類似表現は前向き陳述である.これらの前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮説と現在把握している情報に基づいています。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

概要

私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年11月6日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務との合併を目的としている。私たちは、公開発売と個人単位で得られた現金、会社の株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って会社の業務統合を完成させる予定です。

2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、公募株、予想される初期業務合併目標を探すことに関係している。

会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因

会社の経営業績と会社が初期業務合併を完成する能力は様々な要素の不利な影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素は会社のコントロール範囲を超えている。同社の業務は金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者の自信と支出の低下、新冠肺炎疫病の持続的な影響(疫病の巻き返しと新たな変種の出現を含む)、地政学的不安定(例えばウクライナの軍事衝突)の影響を受ける可能性がある。現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが会社の業務に負の影響を与える可能性の程度、および会社が初期業務統合を完了する能力を完全に予測することはできない。

経営成果

これまで、同社は何の業務もしていなかったし、何の収入も生まれなかった。運営開始から2022年9月30日まで、同社の唯一の活動は、組織活動、公募株、予想される初期業務統合目標を探すことである。業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。同社は信託口座に保有する有価証券により利子収入または配当収入形式の営業外収入を発生させる。当社の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、潜在的なターゲット会社探しに関する職務調査費用です。

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カタログ表

2022年9月30日までの3カ月間で、会社の純損失は約16万ドルで、その中には約58万ドルの配当収入と約10万ドルの引受権証負債の公正価値変化が含まれているが、約5万ドルのフランチャイズ税支出、約90万ドルの所得税支出、約61万ドルの運営コストによって相殺されている。

2021年9月30日までの3カ月間で、会社の純損失は約60万ドルで、その中には1，653ドルの配当収入が含まれており、約5万ドルの引受権証負債の公正価値変化および約11万ドルの形成と運営コストによって相殺されている。

2022年9月30日までの9カ月間で、会社の純損失は約47万ドルで、その中には約77万ドルの配当収入、約11万ドルの株式証明負債の公正価値変化、約5000ドルの他の収入が含まれていたが、約15万ドルのフランチャイズ税支出、約90万ドルの所得税支出、約111万ドルの運営コストによって相殺された。

2021年1月15日(運営開始)から2021年9月30日まで、会社の純損失は約26万ドルで、6745ドルの配当収入を含み、約30万ドルの権証負債公正価値変化、2965ドルの権証取引コスト、および約29万ドルの結成と運営コストによって相殺された

流動性と資本資源

同社は2022年9月30日現在、約37万ドルの現金を所有しており、現金等価物はない。

公開発売が完了するまで、会社の唯一の流動資金源は、保険者が最初に普通株を購入し、保険者に融資することだった。

2021年3月25日、当社は12，000，000単位の公開発売を完了し、単位価格は10.00ドル、産毛収入は1.2億ドルであった。公開発売終了と同時に、同社は個人単位当たり10.00ドルでスポンサーとEarlyBirdCapital，Inc.に390，000個の個人単位を販売することを完了し、390万ドルの毛収入を生み出した。2021年3月30日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、843，937単位を追加購入し、約844万ドルの毛収入を生み出した。引受業者が超過配給選択権を行使した場合，同社は個人単位あたり10.00ドルでスポンサーとEarlyBirdCapital，Inc.にまた16，879個の個人単位を売却し，約17万ドルの毛収入を生み出した。

公募と私募の後、信託口座には合計で約1兆2844億ドルが入金された。同社は約257万ドルの引受費と約43万ドルの他の発行コストを含む約300万ドルの取引コストを発生させた。

同社が信託口座に保有している資産は2022年9月30日現在で約1億2891億ドル。同社は、信託口座の収入を表す任意の金額を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、その業務統合を完了させようとしている。会社の株式又は債務の全部又は一部が業務合併完了の対価格として使用されている場合、信託口座に保有されている余剰収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収及び実施会社の成長戦略に資金を提供する。

同社の信託口座外の現金は2022年9月30日現在で約37万ドル。当社は、信託口座以外の資金及び任意の借入収益を、主に対象企業の識別と評価、潜在目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は同様の場所の往復、潜在的目標企業の会社文書及び重大な合意の審査、及び業務合併の構築、交渉及び完了に用いることを意図している。

運営資金の不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者又は当社の保険者の関連会社又は当社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から融資金額を返済することができる。業務合併の場合

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未払いの場合、当社は信託口座以外の運営資金を使用して当該等の融資金額を部分的に返済することができますが、当社の信託口座で得られたお金はその返済には使用されません。貸手は、150万ドルまでのこのような融資を単位当たり10.00ドルの価格で単位に変換することを選択することができる。これらの単位は個人単位と同じになるだろう。

また、会社は2022年5月3日に保証人に約40万ドルにのぼる元票(“手形”)を発行した。最初の引き出しは2022年5月24日で、約23万ドルです。2022年8月30日、2022年9月6日、2022年9月21日には、それぞれ約40万ドル、11万ドル、2000万ドル削減された。2022年9月30日現在、この手形での未返済額は40万ドル。この手形は無利子手形であり、双方が別の合意がない限り、当社は10，000ドル以上の引き出し要求を提出しなければならない。手形の元本残高は、(I)当社がその予備業務合併を完了した日及び(Ii)当社の清算が発効した日(当該日、“満期日”)に支払い、両者は早い者を基準とする。

この付記によれば、当社は当該手形元金残高を十分に納付する前の任意の時間に、当該手形の全部又は任意の部分未払い元金残高を単位(“変換単位”)に変換することを選択することができ、換算価格は単位当たり10ドルとなる。各転換単位は1株会社の普通株と半分の引受権証を含み、1部の完全な引受権証は1株当たり11.50ドルの価格で会社普通株を行使することができる。変換単位は個人単位と同じでなければならない.

また，本付記は保険者の2項のオンデマンド登録および変換単位(関連証券を含む)に付与された無限付帯登録権であり，このような権利は登録権プロトコルが提供する登録権と同じである.

会社がASCサブ題205-40“財務諸表の届出-持続経営”に基づく持続経営考慮の評価については、会社は2023年3月25日までに業務統合を完了しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、延期も得られていない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社は2023年3月25日までに業務合併を完了する予定ですが、その時点で会社が業務統合を完了できるかどうかは不明です。経営陣は、業務合併が発生せず、延期されていなければ、強制的に清算し、その後解散する可能性があることと、当社は業務合併前にその業務を経営するのに十分な資金がない可能性があり、当社の持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。もし当社が2023年3月25日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

表外手配

2022年9月30日現在、同社には債務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされる。当社は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与していません。これらの実体や金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されています。当社はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、任意の非金融資産を負担または購入したりしていません。

契約義務

以下に述べる以外に、当社は、長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債を一切負担しない。

企業共同マーケティング協定

会社はEarlyBirdCapital社をその業務合併の顧問として招聘し、株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、最初の業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、会社が株主の業務合併の承認を得ることを協力し、会社の業務合併に関するプレスリリースや公開文書の発表に協力する。最初の業務統合が完了した後、会社はEarlyBirdCapital，Inc.に420万ドルまでの現金費用を支払う(何も含まれていない

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カタログ表

支払うべきである)；しかし、初期業務統合の決定または完了を支援する他の金融業界規制機関のメンバーに、最大30%の費用を割り当てることを自己決定することができる。同社はまた、公募株総収益の1%までの現金費用をEarlyBirdCapital，Inc.に支払い、対象会社に予備業務合併を紹介する費用としている。

登録権

2021年3月22日に締結された登録権協定によると、方正株式及び代表株式の所有者、及びプライベート単位(及び関連証券)の所有者、及び吾等(及び関連証券)に提供される運営資金ローンを支払うために発行されたいずれの単位も、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。

代表株式，プライベートユニットおよび吾等に提供する運営資金ローン(または関連証券)を支払うために発行された代表株式，プライベートユニットおよび単位の所有者の大部分は，当社が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を選択して行使することができる.反対の規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital，Inc.は登録声明の発効日から5年以内に一度だけ要求を出すことができる。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権利を持っているが，EarlyBirdCapital，Inc.は“登録声明”が発効した日から7年以内にしか“搭載”登録に参加できないことを前提としている.

登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

当社は引受業者に公開発売日から45日間の選択権を付与し、公開発売価格から引受割引および手数料を差し引くことができ、超過配給を補うために最大1，800，000単位を追加購入することができる。

引受業者は公開発売終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計240万ドルを得る権利がある。2021年3月30日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルで843，937単位を追加購入した。引受業者が2021年3月30日に部分的に超過配給選択権を行使したことと関係があり、引受業者は追加現金引受費約17万元を支払われた。

行政支持協定

当社は、公開発売登録声明(“登録声明”)の発効日から、毎月保証人に最大10万元を支払い、オフィススペース、公共事業、秘書および行政支援に使用することに同意した。サービスは会社が業務合併または会社清算を完了した時に終了し、早い者を基準とする。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこれらのサービスに90万ドルを支払い、この金額は添付されている簡明運営報告書の運営コストに含まれている。

2021年1月15日(運営開始)から2021年9月30日まで、会社はこれらのサービスのために60万ドルを生成し、この金額は付随する簡明運営報告書の形成と運営コストに含まれている。

肝心な会計見積もり

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。

米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、管理層に影響を与える報告書の資産や負債額の推定と仮定を要求する

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カタログ表

財務諸表を開示する日のまたは資産および負債ならびに報告された期間の収入および支出。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。同社は以下が重要な会計政策であることを決定した

普通株1株当たり純損失

同社はFASB ASCの会計と開示要求を遵守し、テーマ260“1株当たり収益”としている。普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきであるが、没収可能な普通株は含まれていない。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。普通株の1株当たりの赤字の計算は公開発売に関連する引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生を想定しているため、このような持分証に組み入れるのは反ダンピングである。

株式承認証

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASCトピック480およびASCサブトピック815~15によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうかを決定するか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む。

当社は株式承認証の具体的な条項の評価及びFASB ASCテーマ815派生ツールとヘッジに適用する権威的な指導に基づいて、公共株式証と非公開株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を持分或いは負債分類ツールとした。評価は、株式承認証がASC 815の株式分類に対するすべての要求に符合するかどうかを考慮し、株式承認証がそれ自体の普通株とリンクしているかどうか、及び権利証所有者が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、当該等の権証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、発行当日およびその後の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金しなければならない。負債分類株式証推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

私募株式証はASC小題815-40により派生負債であることが確認された。そこで、当社は、権利証ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、その負債が行使されるまで、貸借対照表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。私募株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値に従って計量し、その後、各計量日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。

償還可能な普通株

ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還可能な普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株式を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。公開発売先の一部として販売されている会社普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられる。そのため、2022年9月30日現在、12，843，937株は償還が必要な普通株で、償還価値を仮株式として列報し、会社の貸借対照表の株主権益部分にいない可能性がある。

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カタログ表

最近の会計公告

2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、ASU 2020-06、変換可能債務および他のオプション(主題470-20)、およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。

ASU 2020-06の規定は2023年12月15日以降の財政年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の財政年度となってはならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社は必要ありません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及び手続は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、“取引所法案”に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、我々の管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されない。

取引法規則13 a-15 fおよび15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務責任者は、2022年9月30日までに、我々の開示制御および手順(“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が発効していないと結論した。

我々は、財務報告書の内部統制が2021年3月に発表された償還可能な普通株に適切な会計分類を招くことなく、財務諸表への影響により、大きな弱点であると判断した。

同社は、2021年6月30日と2021年3月31日までの四半期報告書のForm 10-Qと、2021年3月25日現在のForm 8-K報告書の財務諸表を再記載し、会社のすべての普通株を再分類するが、仮株式の形で償還する可能性がある

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カタログ表

財務報告の内部統制の変化

本稿で述べたことに加えて、2022年9月30日までの四半期間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない。

上述したように、経営陣は複雑な金融商品会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化して分析を強化する予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

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カタログ表

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社は必要ありません。しかし、本報告日現在、以下に述べる以外に、当社が先に開示したリスク要因は実質的に変化しておらず、これらのリスク要因は、それぞれ、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告、2021年3月25日に米国証券取引委員会に提出された会社の最終募集説明書、および会社が2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの四半期報告、2021年11月16日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告書に開示されている。2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された四半期と、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期。

もし私たちが企業合併や他の株主投票で私たちの株を償還すれば、新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれません。これらの株によると、株主はその株を償還する権利があります(“償還事件”)。

2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。当社が償還活動にどの程度消費税を納める必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還及び購入の公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還活動とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)監督管理の内容及び庫務署の他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。

“投資会社法”に基づいて当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、吾らは、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで現金項目で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、我々の公衆株主が償還または清算会社に取得したドル額を減少させることができる。

我々の公開発行以来、信託口座内の資金は、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合している185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形で保有されている。しかしながら、登録されていない投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減し、したがって、投資会社法の規制を受けるために、初期業務合併や清算会社が完了するまで、大陸株式譲渡および信託会社(信託口座の受託者)に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を随時指示し、その後、初期業務合併や清算会社が完了するまで現金項目の形で信託口座内のすべての資金を保有することができる。この清算の後、私たちは最低限の利息を受け取る可能性が高い

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信託口座に持っている資金。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、償還または清算会社がわれわれの公衆株主が獲得したドル額を減少させることになる。

もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。

提案されたターゲット会社との取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性がある。

いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を受ける可能性がある。規制部門の承認や承認を得ていない場合や、審査過程が初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合には、その目標を持つ業務統合を完了できない可能性があります

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送会社、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請と審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。

米国以外では、法律または法規は、国家安全が考慮され、監督されている業界(電気通信を含む)または国家文化または遺産に関連する業務に関与する潜在的なターゲット会社との業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。私たちのスポンサーはアメリカの実体ですが、私たちのスポンサーの管理メンバーの一人はイギリス市民です。彼は私たちのスポンサーの約46%の権益を持っている私たちのスポンサーのメンバーの一般的なパートナーでもある。

米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない。

これらの異なる制限のため、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の同様の所有権問題のないSPACとの競争において不利な影響を受ける可能性がある。しかも、政府の検討過程は長いかもしれない。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

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第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。

我々の公開発売で得られた収益の用途説明については、2021年3月31日までの四半期報告10-Q表第2部第2項を参照されたい。当社の日付が2021年3月25日の最終募集説明書に記載されているように、当社の公開発売および私募で得られた金の計画用途に大きな変更はありません。

第3項高級証券違約

ない。

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第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

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第5項その他資料

ない。

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項目6.展示品

以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本報告書に組み込まれる。

*本局に提出します。

**家具がそろっている。

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サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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