カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
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| |||
|
| |||
|
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する |
☒ | |
| |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が幽霊会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです
2022年11月10日までに
カタログ表
用語表
本報告書に他の説明がない限り(定義は以下参照)、または文脈に別の要求がある限り、言及される
● | “改訂後の会社登録証明書”とは、改訂された会社登録証明書(定義は以下参照)をいう |
● | ASC“は会計基準の編纂である |
● | ASUは会計基準の更新である |
● | “取締役会”、“取締役会”または“取締役会”とは、会社取締役会(以下の定義)を意味する |
● | “公開株式証”とは、我々の最初の公募において単位の一部として売却された引戻し可能な株式証をいう |
● | “報告”は、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告である |
● | “代表株”とは、初回公募終了時に引受業者及びその指定者に発行される普通株をいう。 |
カタログ表
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する |
● | “証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう |
● | “SPAC”または“SPAC”とは、特殊な目的で会社を買収することを指す |
● | “保税人”はニューバリー街が保証人を買収する有限責任会社である |
● | “信託口座”とは、初公開終了後に初公開された単位と私募機関の純収益を売却する米国信託口座をいう |
● | “単位”とは,公開発行で販売される単位である. |
カタログ表
ニューバリ街買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||
第1部財務情報 | |||
項目1.財務諸表 | |||
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年1月15日(運用開始)から2021年9月30日(未監査)までの簡明経営報告書 | 2 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年1月15日(運営開始)から2021年9月30日までの株主(赤字)権益変動簡明報告書(未監査) | 3 | ||
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年1月15日(運用開始)から2021年9月30日までのキャッシュフロー表簡明報告書(監査なし) | 4 | ||
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | ||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 | |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 | |
第四項です。 | 制御とプログラム | 23 | |
第2部-その他の資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第1 A項。 | リスク要因 | 25 | |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 | |
第三項です。 | 高級証券違約 | 26 | |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 27 | |
五番目です。 | その他の情報 | 27 | |
第六項です。 | 陳列品 | 28 | |
サイン | 29 |
カタログ表
第1部財務情報
項目1.財務諸表
ニューバリ街買収会社
簡明貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | ||||||
資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用-当期 |
| |
| | ||
流動資産総額 | | | ||||
信託口座に所持している現金 | | | ||||
前払い料金-非流動料金 | — | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
費用を計算する | $ | | $ | | ||
関係者対応 | | — | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
本票の関連先 | | — | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | | | ||||
派生株式証負債 | | — | ||||
流動負債総額 | | | ||||
派生株式証負債 | — | | ||||
総負債 |
| |
| | ||
引受金及び又は有事項(付記6) |
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|
| ||
償還可能な普通株 | | | ||||
株主権益 |
|
|
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| ||
優先株、$ |
|
| ||||
普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益総額 |
| ( |
| | ||
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
1
カタログ表
ニューバリ街買収会社
業務簡明報告書
(未監査)
1月からの | ||||||||||||
| この3か月 | この3か月 | 9ヶ月の間に | 2021年15日(発効日) | ||||||||
一段落した | 一段落した | 一段落した | 運営)から | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
組織と運営コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
フランチャイズ税支出 | | — | | — | ||||||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | | | | | ||||||||
権証取引コスト | — | — | — | ( | ||||||||
配当収入 | | | | | ||||||||
その他の収入 | — | — | | — | ||||||||
所得税準備前の損失を差し引く | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税費用 | ( | — | ( | — | ||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均流通株、基本普通株、希釈後に普通株を償還することができます |
| |
| |
| |
| | ||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還することができる | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加重平均流通株、基本普通株、希釈後に普通株を償還することはできません |
| |
| |
| |
| | ||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない | ( | ( | ( | ( |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
2
カタログ表
ニューバリ街買収会社
株主権益変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| (赤字)権益 | |||||
残高-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通株が償還額に増える | — | — | ( | — | ( | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高-2022年6月30日(監査なし) |
| | | | ( | ( | ||||||||
普通株が償還額に増える | — | — | ( | — | ( | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2022年9月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
2021年1月15日から2021年9月30日まで | ||||||||||||||
合計する | ||||||||||||||
普通株 | その他の内容 | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益 | |||||
残高-2021年1月15日(運転開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
保証人に普通株を発行する | | | | — | | |||||||||
以下の資産を売却する収益 | | | | — | | |||||||||
代表に普通株式を発行する | | | ( | — | — | |||||||||
保証人は普通株を没収する | ( | ( | | — | — | |||||||||
公開株式証に割り当てられた公開発売収益は、発売コストを差し引いた純額 | — | — | | — | | |||||||||
普通株が償還額に増える | — | — | ( | — | ( | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年6月30日(監査なし) | | | | ( | | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年9月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
3
カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明現金フロー表
(未監査)
自起計 | ||||||
2021年1月15日 | ||||||
9人のために戦う | (発効日: | |||||
現在までの月 | 運営)から | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
| |||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
| ||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ( | ||||
権証取引コスト | — | | ||||
信託口座から稼いだ配当金 |
| ( |
| — | ||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||
前払い費用-当期 | | ( | ||||
前払い料金-非流動料金 | | ( | ||||
費用を計算する | | — | ||||
所得税に対処する | | — | ||||
関係者対応 | | — | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | — | ||||
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
信託口座が持っている現金の投資 | — | ( | ||||
信託口座から振り込む | | — | ||||
投資活動提供の現金純額 | | ( | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
保証人に普通株で得た金を発行する |
| — |
| | ||
売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く | — | | ||||
個人ビルを売却して得た収益 | — | | ||||
本票関係者収益 |
| |
| | ||
本チケット関連側の支払 | — | ( | ||||
要約費用を支払う |
| — |
| ( | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | ||
現金純変化 |
| ( |
| | ||
現金--期初 |
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| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
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|
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非現金投資と融資活動: |
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| ||
代表株を発行する | $ | — | $ | | ||
本チケットで関連側が支払う要約料金 | $ | — | $ | | ||
株式証負債の初歩的な分類 | $ | — | $ | | ||
償還可能な普通株の初期分類 | $ | — | $ | | ||
普通株が償還額に増える | $ | | $ | — |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--業務運営の組織と説明
ニューバリ街買収会社2020年11月6日にデラウェア州に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために形成された空白小切手である。
会社は任意の業務や業界で買収や事業合併目標を求めることができるが、会社はスポーツや娯楽垂直市場を含む消費者インターネットやメディア空間の技術的業務に重点を置くつもりだ。特に、会社は世界的な野心を持つ破壊的な高成長会社に集中すべきであり、これらの会社は、(A)インターネットや新技術によって駆動される新消費者行動の台頭、あるいは(B)メディア、スポーツ、娯楽分野のモデル転換を利用し、これらの転換は破壊的な新参入者が今後数十年ここに残ることを招く。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある
2022年9月30日現在、会社には何の経営活動もない。2021年1月15日(運営開始)から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立、公募株、初期業務合併の目標探しに関係しています。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は信託口座(“信託口座”)に入金された資金から利子収入または配当収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
会社経営陣は、個人単位の純収益の公開発売や売却の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は1つ以上の運営企業または資産の企業との合併を完了しなければならない。これらの企業または資産の総公平な市場価値は少なくとも等しい
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました
5
カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--業務運営の組織と説明(続)
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正·再発行された会社登録証明書の規定、公共株主及びその株主の任意の関連会社又はその他の他の関連会社又は当該株主と一致し又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)として行動する者は、その株式の総和を制限することができる
その会社は多くの
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が公開発行中または後に公開発行株を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を受ける権利がある。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たりの価値は、単位公開発行価格(ドル)よりも低い可能性がある
6
カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--業務運営の組織と説明(続)
信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーは同意しており、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にする場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意する
さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、同社は約
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う
会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社が継続的に経営している企業として2023年3月25日まで継続する能力に大きな疑いを抱かせ、企業合併が完了していなければ、会社はすべての業務を停止することを要求されるが、棚卸しの目的である。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
7
カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注2–重大会計政策
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告(2021年1月15日(運営開始)から2021年12月31日まで)と組み合わせて読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後の時期の予想結果を示すとは限らない。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、会社管理層は、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、推定及び仮定を行わなければならない。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2022年9月30日と2021年12月31日まで
信託口座に所持している現金
2022年9月30日までに同社は
償還可能な普通株
すべての
8
カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注2–重大会計政策(継続)
償還可能な普通株
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株償還可能株式の帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。普通株式償還可能株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2022年9月30日と2021年12月31日までに、仮株式を償還して計上する可能性のある普通株式は以下の通り
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
総収益 |
| $ | |
| $ | |
もっと少ない: | ||||||
公有権証に割り当てられた収益 | ( |
| ( | |||
普通株発行コスト | ( |
| ( | |||
また: |
| |||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | |
| | |||
普通株を償還することができます | $ | | $ | |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
● | レベル2-レベル1入力以外の観察可能な入力。第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
● | レベル3−市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づいて、観察できない投入。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注2–重大会計政策(継続)
金融商品公正価値(継続)
2022年9月30日と2021年12月31日まで、ツールの短期的な性質により、現金、前払い費用、課税費用、フランチャイズ税対応の帳簿価値はその公正価値に近い。同社が信託口座に保有している有価証券には、米国債への投資が含まれており、初期満期日は185日。信託口座に保有する有価証券の公正価値は、アクティブ市場のオファーに基づいて決定される。
派生株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASCトピック480およびASCサブトピック815~15によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうかを決定するか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
それは..
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注2–重大会計政策(継続)
普通株1株当たり純損失
会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。償還金額を計算するための契約式は公正価値に近い。公正な価値で償還されるカテゴリ機能は、実際には1種類の株しかないことを意味する。1株当たり収益を計算する際には,公正価値の変動は分子目的の配当とはみなされない。普通株1株当たり純損失の算出方法は、償還すべき普通株株式と償還不要普通株株式との間の比例純損失を、期間ごとに発行された普通株の加重平均株式数で割る。普通株の1株当たりの赤字の計算は公開発売に関連する引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生を想定しているため、このような持分証に組み入れるのは反ダンピングである。株式承認証は次の者に対して行使することができる
自起計 | ||||||||||||
2021年1月15日 | ||||||||||||
3人にとっては | 3人にとっては | 9人のために戦う | (発効日: | |||||||||
現在までの月 | 現在までの月 | 現在までの月 | 運営)から | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
償還可能な普通株 |
|
|
|
| ||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
普通株に割り当てられる純損失は償還される可能性がある | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
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加重平均流通株、普通株の償還が可能 | | |
| |
| | ||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還することができる | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通株を償還してはいけない |
|
| ||||||||||
分子: |
|
| ||||||||||
償還制限を受けない普通株に割り当てられる純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
| ||||||||||
加重平均流通株は普通株を償還することはできない | | |
| |
| | ||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない | ( | ( | ( | ( |
所得税
当社は、財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産と負債を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
会社が記録した所得税支出は#ドルです
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注2–重大会計政策(継続)
所得税を繰り越す
当社が繰延税金資産を確認する程度は、これらの資産がより顕在化する可能性があると考えられる程度に依存しています。このような決定を下す際に、会社は既存の課税臨時差異の将来の輸出、将来の課税収入、税務計画戦略、最近の経営結果を含むすべての利用可能な積極的かつ消極的な証拠を考慮した。当社が将来的に繰延税金資産がその記録純額を超えることができると判断した場合、当社は繰延税金資産の推定値を調整する予定で、所得税の支出を減らすことになります。
当社は、米国会計基準第740条の規定に基づき、(1)税務倉位の技術的優位性に基づいて、税務倉位がより維持される可能性があるかどうかを決定すること、(2)確認の最も可能性が最も高い税務倉位に該当する税務倉位について、最終的に関連税務機関と和解した後に実現可能な50%を超える最大税務割引額を確認することを2段階に分けて記録する。
当社は以下の項目に関する利息と罰金を確認します
2022年8月16日、2022年“インフレ率低減法”(略称“IR法”)が法律となった。税法の他の変化では、この法案はある上場企業が会社の株を買い戻すのに1%の消費税を徴収する。1%の株式買い戻し税は、国内会社が2022年12月31日以降の納税年度内に発生した償還に適用される。株式買い戻し税は、SPACの業務合併に関連する償還を含むSPACのいくつかの償還に適用される。消費税を計算する際には,買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値比較することが許可されている。さらに、株式買い戻し税には、いくつかの再構成例外を含むいくつかの例外がある;しかし、これらの例外は、適用しようとしない場合の株式買い戻し税の適用を制限するのに役立つ可能性があるが、納税者は、これらの例外の潜在的適用状況を分析し、それらがこれらの例外に依存できるかどうかを分析するために、より多くの指導を必要とする。
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、株主投票を延長して企業合併を完了する時間帯(“延期投票”)または他の側面に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある
IR法案のいかなる税収条項も、企業の2022年度の税収条項に影響を与えないことが確認された。会社は、会社の業務の最新状況を監視し、投資家関係法案の発表に関する指導意見を引き続き監視し、将来的に会社の税収規定を調整する必要があるかどうかを決定する。
実際の税率は
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
付記2--重要会計政策(続)
最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)およびエンティティ自己資本派生商品およびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました
ASU 2020-06の規定は2023年12月15日以降の財政年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の財政年度となってはならない。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務諸表への影響を評価している
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
注3–関係者取引
本票の関連先
2020年11月23日、保証人は会社に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は元金総額が#ドルを超えないように借りることができる
未清算残高総額は約#ドルです
関係者ローン
企業合併に関する取引費用を支払うために、発起人または当社のある高級社員や取締役またはその関連会社は、必要に応じて当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。各ローンはこのチケットで証明されます
これらの手形は企業合併が完了した時に返済することができて、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達することができます
また、2022年5月3日、会社は約#ドルまでの約束票を発行した
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
付記3−−関連先取引(続)
関係者が融資する
この手形によれば,当社は手形元金残高を拠出する前のいつでも,その手形の全部または任意の部分未払い元金残高を単位(“変換単位”)に変換することを選択し,換算価格は$とする
また,本付記は保険者の2項のオンデマンド登録および変換単位(関連証券を含む)に付与された無限付帯登録権であり,このような権利は登録権プロトコルが提供する登録権と同じである.
関係者対応
公開発行終了時には、信託口座は約#ドルの超過資金を持っている
2022年9月30日までの金額は
行政支持協定
同社はスポンサーに合計$を支払うことに同意した
2021年1月15日(運転開始)から2021年9月30日まで会社は$を支払いました
注4–引受金とその他の事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
注5–派生ツール株式証責任
私募株式証は、公開発売中に販売されている単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証および私募株式証を行使した後に発行可能な普通株株式は、業務合併完了前に譲渡、譲渡または売却できない点があるが、いくつかの限られた例外は除外される。さらに、個人株式承認証は、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない限り、現金または現金なしで行使することを所有者によって選択することができる。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
注6–公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
● | レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
● | レベル2-レベル1入力以外の観察可能な入力。第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
● | レベル3−市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づいて、観察できない投入。 |
私募株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値に従って計量し、その後、各計量日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。
2022年9月30日までの3カ月間、会社は負債公正価値の減少による収益が#ドルであることを確認した
2022年9月30日までの9カ月間、会社は負債公正価値の減少による収益が#ドルであることを確認した
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
付記6--公正価値計量(続)
以下の表は、2022年9月30日に公正価値レベルで公正価値の経常的に計量された金融資産の情報を示す
|
| 見積もりはありますか |
| 大切な他の人 |
| 大切な他の人 | |||
活発な市場 | 観測可能入力 | 観測不可能な入力 | |||||||
説明する | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||
資産: | |||||||||
国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債: | |||||||||
派生権証負債--個人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | |
次の表は、2021年12月31日までに、会社が公正価値レベルで公正価値の経常的に計量する金融資産の情報を示している
|
| 意味が重大である |
| 意味が重大である | |||||
オファー | 他にも | 他にも | |||||||
活動状態にある | 観察できるのは | 見えない | |||||||
市場 | 入力量 | 入力量 | |||||||
説明する | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||
資産: | |||||||||
国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
派生権証負債--個人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | |
2021年12月31日までに
本報告で述べた期間終了時に出入り1,2,3級の振込が確認された。
私募株式証の分割上場及び取引前の推定公正価値は、第三級投入センチ定を使用して決定された。モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、当社の取引株式承認証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた選定同業会社普通株の履歴変動率に基づいて、その普通株式承認株式証の変動性を推定する。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利を維持すると予想しています
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カタログ表
ニューバリ街買収会社
簡明財務諸表付記
(未監査)
付記6--公正価値計量(続)
次の表は、第3レベル公正価値計量投入をその計量日としての量子化情報を提供する
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
行権価格 | $ | | $ | | |||
株価.株価 |
| | | ||||
波動率 | | % |
| | % | ||
企業合併が完了する確率 | | % |
| | % | ||
期限(年) |
| |
| | |||
無リスク金利 |
| | % |
| | % |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の派生権証負債の公正価値変動の概要は以下の通りである
2021年12月31日現在の派生権証負債 |
| $ | |
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ||
2022年6月30日現在の派生権証負債 | | ||
| ( | ||
2022年9月30日までの派生権証負債 | $ | |
付記7--その後の活動
同社は資産負債表の日以降から簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。本明細書に記載されていることに加えて、当社は、簡明な財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていない。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本報告書で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、ニューバリー街買収会社を意味する。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“保税人”とは、ニューバリー街が保税人有限責任会社を買収することを指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。以下の議論および本報告の他の部分で使用されるが、定義されていないいくつかの大文字の用語は、本報告に添付される財務諸表脚注に付与されたこれらの用語の意味を有する。
前向き陳述に関する注意事項
本報告の歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、“第2項.経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び未来経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本報告で用いられる“予想”,“信じる”,“推定”,“予想”,“予定”などの語,および我々や我々の経営陣に関する類似表現は前向き陳述である.これらの前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮説と現在把握している情報に基づいています。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年11月6日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務との合併を目的としている。私たちは、公開発売と個人単位で得られた現金、会社の株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って会社の業務統合を完成させる予定です。
2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、公募株、予想される初期業務合併目標を探すことに関係している。
会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因
会社の経営業績と会社が初期業務合併を完成する能力は様々な要素の不利な影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素は会社のコントロール範囲を超えている。同社の業務は金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者の自信と支出の低下、新冠肺炎疫病の持続的な影響(疫病の巻き返しと新たな変種の出現を含む)、地政学的不安定(例えばウクライナの軍事衝突)の影響を受ける可能性がある。現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが会社の業務に負の影響を与える可能性の程度、および会社が初期業務統合を完了する能力を完全に予測することはできない。
経営成果
これまで、同社は何の業務もしていなかったし、何の収入も生まれなかった。運営開始から2022年9月30日まで、同社の唯一の活動は、組織活動、公募株、予想される初期業務統合目標を探すことである。業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。同社は信託口座に保有する有価証券により利子収入または配当収入形式の営業外収入を発生させる。当社の上場による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、潜在的なターゲット会社探しに関する職務調査費用です。
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カタログ表
2022年9月30日までの3カ月間で、会社の純損失は約16万ドルで、その中には約58万ドルの配当収入と約10万ドルの引受権証負債の公正価値変化が含まれているが、約5万ドルのフランチャイズ税支出、約90万ドルの所得税支出、約61万ドルの運営コストによって相殺されている。
2021年9月30日までの3カ月間で、会社の純損失は約60万ドルで、その中には1,653ドルの配当収入が含まれており、約5万ドルの引受権証負債の公正価値変化および約11万ドルの形成と運営コストによって相殺されている。
2022年9月30日までの9カ月間で、会社の純損失は約47万ドルで、その中には約77万ドルの配当収入、約11万ドルの株式証明負債の公正価値変化、約5000ドルの他の収入が含まれていたが、約15万ドルのフランチャイズ税支出、約90万ドルの所得税支出、約111万ドルの運営コストによって相殺された。
2021年1月15日(運営開始)から2021年9月30日まで、会社の純損失は約26万ドルで、6745ドルの配当収入を含み、約30万ドルの権証負債公正価値変化、2965ドルの権証取引コスト、および約29万ドルの結成と運営コストによって相殺された
流動性と資本資源
同社は2022年9月30日現在、約37万ドルの現金を所有しており、現金等価物はない。
公開発売が完了するまで、会社の唯一の流動資金源は、保険者が最初に普通株を購入し、保険者に融資することだった。
2021年3月25日、当社は12,000,000単位の公開発売を完了し、単位価格は10.00ドル、産毛収入は1.2億ドルであった。公開発売終了と同時に、同社は個人単位当たり10.00ドルでスポンサーとEarlyBirdCapital,Inc.に390,000個の個人単位を販売することを完了し、390万ドルの毛収入を生み出した。2021年3月30日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、843,937単位を追加購入し、約844万ドルの毛収入を生み出した。引受業者が超過配給選択権を行使した場合,同社は個人単位あたり10.00ドルでスポンサーとEarlyBirdCapital,Inc.にまた16,879個の個人単位を売却し,約17万ドルの毛収入を生み出した。
公募と私募の後、信託口座には合計で約1兆2844億ドルが入金された。同社は約257万ドルの引受費と約43万ドルの他の発行コストを含む約300万ドルの取引コストを発生させた。
同社が信託口座に保有している資産は2022年9月30日現在で約1億2891億ドル。同社は、信託口座の収入を表す任意の金額を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、その業務統合を完了させようとしている。会社の株式又は債務の全部又は一部が業務合併完了の対価格として使用されている場合、信託口座に保有されている余剰収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収及び実施会社の成長戦略に資金を提供する。
同社の信託口座外の現金は2022年9月30日現在で約37万ドル。当社は、信託口座以外の資金及び任意の借入収益を、主に対象企業の識別と評価、潜在目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は同様の場所の往復、潜在的目標企業の会社文書及び重大な合意の審査、及び業務合併の構築、交渉及び完了に用いることを意図している。
運営資金の不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者又は当社の保険者の関連会社又は当社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から融資金額を返済することができる。業務合併の場合
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カタログ表
未払いの場合、当社は信託口座以外の運営資金を使用して当該等の融資金額を部分的に返済することができますが、当社の信託口座で得られたお金はその返済には使用されません。貸手は、150万ドルまでのこのような融資を単位当たり10.00ドルの価格で単位に変換することを選択することができる。これらの単位は個人単位と同じになるだろう。
また、会社は2022年5月3日に保証人に約40万ドルにのぼる元票(“手形”)を発行した。最初の引き出しは2022年5月24日で、約23万ドルです。2022年8月30日、2022年9月6日、2022年9月21日には、それぞれ約40万ドル、11万ドル、2000万ドル削減された。2022年9月30日現在、この手形での未返済額は40万ドル。この手形は無利子手形であり、双方が別の合意がない限り、当社は10,000ドル以上の引き出し要求を提出しなければならない。手形の元本残高は、(I)当社がその予備業務合併を完了した日及び(Ii)当社の清算が発効した日(当該日、“満期日”)に支払い、両者は早い者を基準とする。
この付記によれば、当社は当該手形元金残高を十分に納付する前の任意の時間に、当該手形の全部又は任意の部分未払い元金残高を単位(“変換単位”)に変換することを選択することができ、換算価格は単位当たり10ドルとなる。各転換単位は1株会社の普通株と半分の引受権証を含み、1部の完全な引受権証は1株当たり11.50ドルの価格で会社普通株を行使することができる。変換単位は個人単位と同じでなければならない.
また,本付記は保険者の2項のオンデマンド登録および変換単位(関連証券を含む)に付与された無限付帯登録権であり,このような権利は登録権プロトコルが提供する登録権と同じである.
会社がASCサブ題205-40“財務諸表の届出-持続経営”に基づく持続経営考慮の評価については、会社は2023年3月25日までに業務統合を完了しなければならない。企業合併がこの日までに完了しておらず、延期も得られていない場合、会社は強制清算され、その後解散される。会社は2023年3月25日までに業務合併を完了する予定ですが、その時点で会社が業務統合を完了できるかどうかは不明です。経営陣は、業務合併が発生せず、延期されていなければ、強制的に清算し、その後解散する可能性があることと、当社は業務合併前にその業務を経営するのに十分な資金がない可能性があり、当社の持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。もし当社が2023年3月25日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。
表外手配
2022年9月30日現在、同社には債務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされる。当社は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与していません。これらの実体や金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されています。当社はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、任意の非金融資産を負担または購入したりしていません。
契約義務
以下に述べる以外に、当社は、長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債を一切負担しない。
企業共同マーケティング協定
会社はEarlyBirdCapital社をその業務合併の顧問として招聘し、株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、最初の業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、会社が株主の業務合併の承認を得ることを協力し、会社の業務合併に関するプレスリリースや公開文書の発表に協力する。最初の業務統合が完了した後、会社はEarlyBirdCapital,Inc.に420万ドルまでの現金費用を支払う(何も含まれていない
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カタログ表
支払うべきである);しかし、初期業務統合の決定または完了を支援する他の金融業界規制機関のメンバーに、最大30%の費用を割り当てることを自己決定することができる。同社はまた、公募株総収益の1%までの現金費用をEarlyBirdCapital,Inc.に支払い、対象会社に予備業務合併を紹介する費用としている。
登録権
2021年3月22日に締結された登録権協定によると、方正株式及び代表株式の所有者、及びプライベート単位(及び関連証券)の所有者、及び吾等(及び関連証券)に提供される運営資金ローンを支払うために発行されたいずれの単位も、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。
代表株式,プライベートユニットおよび吾等に提供する運営資金ローン(または関連証券)を支払うために発行された代表株式,プライベートユニットおよび単位の所有者の大部分は,当社が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を選択して行使することができる.反対の規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital,Inc.は登録声明の発効日から5年以内に一度だけ要求を出すことができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権利を持っているが,EarlyBirdCapital,Inc.は“登録声明”が発効した日から7年以内にしか“搭載”登録に参加できないことを前提としている.
登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に公開発売日から45日間の選択権を付与し、公開発売価格から引受割引および手数料を差し引くことができ、超過配給を補うために最大1,800,000単位を追加購入することができる。
引受業者は公開発売終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計240万ドルを得る権利がある。2021年3月30日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルで843,937単位を追加購入した。引受業者が2021年3月30日に部分的に超過配給選択権を行使したことと関係があり、引受業者は追加現金引受費約17万元を支払われた。
行政支持協定
当社は、公開発売登録声明(“登録声明”)の発効日から、毎月保証人に最大10万元を支払い、オフィススペース、公共事業、秘書および行政支援に使用することに同意した。サービスは会社が業務合併または会社清算を完了した時に終了し、早い者を基準とする。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこれらのサービスに90万ドルを支払い、この金額は添付されている簡明運営報告書の運営コストに含まれている。
2021年1月15日(運営開始)から2021年9月30日まで、会社はこれらのサービスのために60万ドルを生成し、この金額は付随する簡明運営報告書の形成と運営コストに含まれている。
肝心な会計見積もり
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、管理層に影響を与える報告書の資産や負債額の推定と仮定を要求する
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カタログ表
財務諸表を開示する日のまたは資産および負債ならびに報告された期間の収入および支出。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。同社は以下が重要な会計政策であることを決定した
普通株1株当たり純損失
同社はFASB ASCの会計と開示要求を遵守し、テーマ260“1株当たり収益”としている。普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきであるが、没収可能な普通株は含まれていない。会社は一株当たりの収益を計算する際に二段階法を採用しています。普通株の1株当たりの赤字の計算は公開発売に関連する引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生を想定しているため、このような持分証に組み入れるのは反ダンピングである。
株式承認証
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASCトピック480およびASCサブトピック815~15によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうかを決定するか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含む。
当社は株式承認証の具体的な条項の評価及びFASB ASCテーマ815派生ツールとヘッジに適用する権威的な指導に基づいて、公共株式証と非公開株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を持分或いは負債分類ツールとした。評価は、株式承認証がASC 815の株式分類に対するすべての要求に符合するかどうかを考慮し、株式承認証がそれ自体の普通株とリンクしているかどうか、及び権利証所有者が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、及び株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、当該等の権証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、発行当日およびその後の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金しなければならない。負債分類株式証推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
私募株式証はASC小題815-40により派生負債であることが確認された。そこで、当社は、権利証ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、その負債が行使されるまで、貸借対照表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。私募株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値に従って計量し、その後、各計量日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて私募株式証の公正価値を推定した。
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還可能な普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株式を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。公開発売先の一部として販売されている会社普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられる。そのため、2022年9月30日現在、12,843,937株は償還が必要な普通株で、償還価値を仮株式として列報し、会社の貸借対照表の株主権益部分にいない可能性がある。
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カタログ表
最近の会計公告
2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、ASU 2020-06、変換可能債務および他のオプション(主題470-20)、およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。
ASU 2020-06の規定は2023年12月15日以降の財政年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の財政年度となってはならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及び手続は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、“取引所法案”に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、我々の管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、制御及び手続に限定されない。
取引法規則13 a-15 fおよび15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務責任者は、2022年9月30日までに、我々の開示制御および手順(“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が発効していないと結論した。
我々は、財務報告書の内部統制が2021年3月に発表された償還可能な普通株に適切な会計分類を招くことなく、財務諸表への影響により、大きな弱点であると判断した。
同社は、2021年6月30日と2021年3月31日までの四半期報告書のForm 10-Qと、2021年3月25日現在のForm 8-K報告書の財務諸表を再記載し、会社のすべての普通株を再分類するが、仮株式の形で償還する可能性がある
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カタログ表
財務報告の内部統制の変化
本稿で述べたことに加えて、2022年9月30日までの四半期間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない。
上述したように、経営陣は複雑な金融商品会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化して分析を強化する予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
小さな報告会社は必要ありません。しかし、本報告日現在、以下に述べる以外に、当社が先に開示したリスク要因は実質的に変化しておらず、これらのリスク要因は、それぞれ、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告、2021年3月25日に米国証券取引委員会に提出された会社の最終募集説明書、および会社が2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの四半期報告、2021年11月16日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告書に開示されている。2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された四半期と、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期。
もし私たちが企業合併や他の株主投票で私たちの株を償還すれば、新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれません。これらの株によると、株主はその株を償還する権利があります(“償還事件”)。
2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する際には,買い戻し会社は同一課税年度内に,ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。当社が償還活動にどの程度消費税を納める必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還及び購入の公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還活動とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)監督管理の内容及び庫務署の他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。
“投資会社法”に基づいて当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、吾らは、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで現金項目で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、我々の公衆株主が償還または清算会社に取得したドル額を減少させることができる。
我々の公開発行以来、信託口座内の資金は、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合している185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形で保有されている。しかしながら、登録されていない投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減し、したがって、投資会社法の規制を受けるために、初期業務合併や清算会社が完了するまで、大陸株式譲渡および信託会社(信託口座の受託者)に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を随時指示し、その後、初期業務合併や清算会社が完了するまで現金項目の形で信託口座内のすべての資金を保有することができる。この清算の後、私たちは最低限の利息を受け取る可能性が高い
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カタログ表
信託口座に持っている資金。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、償還または清算会社がわれわれの公衆株主が獲得したドル額を減少させることになる。
もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。
提案されたターゲット会社との取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性がある。
いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を受ける可能性がある。規制部門の承認や承認を得ていない場合や、審査過程が初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合には、その目標を持つ業務統合を完了できない可能性があります
その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送会社、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請と審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。
米国以外では、法律または法規は、国家安全が考慮され、監督されている業界(電気通信を含む)または国家文化または遺産に関連する業務に関与する潜在的なターゲット会社との業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。私たちのスポンサーはアメリカの実体ですが、私たちのスポンサーの管理メンバーの一人はイギリス市民です。彼は私たちのスポンサーの約46%の権益を持っている私たちのスポンサーのメンバーの一般的なパートナーでもある。
米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない。
これらの異なる制限のため、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の同様の所有権問題のないSPACとの競争において不利な影響を受ける可能性がある。しかも、政府の検討過程は長いかもしれない。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
我々の公開発売で得られた収益の用途説明については、2021年3月31日までの四半期報告10-Q表第2部第2項を参照されたい。当社の日付が2021年3月25日の最終募集説明書に記載されているように、当社の公開発売および私募で得られた金の計画用途に大きな変更はありません。
第3項高級証券違約
ない。
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カタログ表
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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項目6.展示品
以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本報告書に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
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31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | ||
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | ||
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | ||
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | ||
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | ||
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | ||
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | ||
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | ||
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | ||
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | ||
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*本局に提出します。
**家具がそろっている。
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| ニューバリ街買収会社 | |
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日付:十一月十日 2022 | 差出人: | /s/トーマス·ブヒ |
| 名前: | トーマス·ブヒ |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
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| (首席行政主任) |
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日付:十一月十日 2022 | 差出人: | /s/ケネス·キング |
| 名前: | ケネス·キング |
| タイトル: | 首席財務官 |
|
| (首席会計·財務官) |
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