LogicMark， Inc.(“LogicMark”または“会社”)は2012年2月8日にデラウェア州で登録設立された。LogicMark は、相互接続看護プラットフォームを作成するために、個人緊急対応システム(PERS)、医療通信設備、およびモノのインターネット(“IoT”)技術 を提供する。同社の設備は人々が自宅で看護を受けることができ、独立した老化を自信を持っている。LogicMarkは双方向音声通信技術を医療警報ストラップに直接統合し、日常消費者が負担できる価格で救命技術を提供し、PERS業界を徹底的に変更した。PERS技術 はディーラーと流通業者および直接アメリカ退役軍人健康管理局に販売されている。

2022年9月30日までの9カ月間の同社の営業損失は4，546，683ドル、純損失は4，488，936ドルだった。2022年9月30日現在、会社の現金および現金等価物と株主権益はそれぞれ9，328，504ドルと23，039，621ドルである。2022年9月30日現在の会社の運営資金は9，391，383ドルであるのに対し，2021年12月31日の運営資金は13，098，049ドルである。

当社の2022年9月30日の現金状況とその予想される運営キャッシュフローに鑑み、当社は、本出願日から1年間運営を維持するのに十分な資本があると信じています。

添付されていない監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(GAAP)とアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)の中期財務報告に関する適用規則と規定に基づいて作成された。経営陣は，本稿の情報はすべての 調整を反映しており，正常な経常的調整のみを含み，別の説明がない限り，これらの調整は経営業績，財務状況，株主権益，キャッシュフローを公平に述べるために必要であると考えられる.列挙された過渡期の結果は必ずしも未来のどの時期の予想される結果を代表するとは限らない。以下の情報は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる監査された財務諸表及び関連説明と併せて読まなければならない。

ある の前年の金額は，今年度の列報と一致するように再分類されている.これらの変更は報告の業務結果に影響を与えない.

計算すべき費用 には：

2021年10月株式逆分割

2021年10月15日、同社は、株主がその普通株とCシリーズ償還可能優先株の逆分割を許可し、割合は1：10であると発表した。逆分割の結果、10株当たり発行された普通株予備分割株と、Cシリーズ10株当たり償還可能な優先株予備分割株は、所有者が行動することなく、自動的に1株1株新株に交換される。発行済み普通株の数は約8830万株から約880万株に減少し、Cシリーズ発行済み優先株の数は2000株から200株に減少した。株式の逆分割は会社 が発行する権利のある株の総株式数に影響を与えず、Cシリーズの償還可能な優先株を含む。

2021年9月にサービス提供

2021年9月15日に、当社は合計2，788，750株の普通株を売却し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、及び(Ii)は株式承認証が付属しており、1株4.95ドルの使用価格で最大2，788，750株の普通株を購入することができ、両者は引受業者が追加363，750株の普通株を購入するすべての超過配給選択権を含む。

株式及び株式承認証は、当社が一九三三年証券法(改正証券法)(証券法)に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、2021年9月14日に施行されたS-1表登録説明書(第333-259105号書類)に基づいて一般向けに発売及び販売される。

当社には十分な数の普通株式発行 がないため、当社株主が当社登録証明書改訂 を承認して普通株式株式の逆分割に影響を与え、承認株式証を行使する際に十分な数の普通株式発行日(“予備行使日”)まで、当該等株式証明書は直ちに行使できない。株式承認証は初期行権日(逆株式分割の発効日)から行使可能であり、初期行権は後日5年で終了する。株式証明書の株式価格は株式配当、株式分割とその他の分割、組み合わせ及び再分類の慣例によって調整され、そして当社の逆方向株式分割日に(I)直前の逆株分割前の普通株の終値 にリセットされ、(Ii)当時発効した株式価格 の中で比較的に低い者を基準とする。場合によっては、株式承認証の概要の式に基づいて、株式承認証は、初期行使日 以降の任意の時間に無現金ベースで行使されてもよい。2021年10月15日、株主と取締役会が逆株式分割を承認した後、株式承認証の行権価格は1株当たり3.956ドルに調整され、逆株式分割と行権価格はASC 260-10-55-12に基づいて、1株当たり収益データを再計算する。

締め切り では，引受割引とマージンおよび予定発売費用を差し引く前に，会社が受け取った毛収入は約1，250万ドルであった。同社は今回発売された純収益を主に新製品開発、brマーケティング、運営資金に利用してきた。

2021年8月にサービス提供

2021年8月13日、当社は機関投資家と証券購入協定を締結することを認可し、当社は計3，999，999ドルを投資して、当社が発行する(I)当社1，333，333株Fシリーズ転換優先株を規定し、1株当たり0.0001 当社(Fシリーズ優先株)は普通株に変換でき、1株当たり0.0001ドル、当社はFシリーズ優先株株式を転換する際に発行できる。(Ii)2022年2月16日以降に5年半の引受権証を行使し、1株7.80ドルの使用価格で合計666，667株の普通株を購入することができる。投資家に発行された証券は，投資家の陳述，自社の 以前との関係，および何の一般募集もなく，改正された1933年の“証券法”あるいは証券法 によりその第4(A)(2)節とルールDルール506により免除登録された.同社は今回発行した純収益 を運営資金と負債削減目的に利用している。2021年9月30日までの3ヶ月間で、1，160，000株Fシリーズ優先株 は656，604株普通株に変換された。2021年10月15日、株主と取締役会が逆株式分割を承認した後、株式承認証の執行価格は1株当たり4.95ドルに調整され、ASC 260-10-55-12、 に基づいて1株当たり収益データを再記述して遡及報告を行う。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、会社はそれぞれFシリーズ優先配当金6，790ドルと32，934ドルを記録した。

2021年2月にサービス提供

2021年2月2日、当社は登録直接発行と同時配向増発を終了し、これにより、当社は(I)合計1，476，016株Eシリーズ優先株を発行し、最大295，203株普通株に変換することができ、(Ii)普通株引受権証は、1株12.30ドルの使用価格で最大100，000株普通株を購入することができ、直ちに を行使することができ、期限は5年である。及び(Iii)普通株引受権証は、使用価格で1株当たり12.30ドルで最大195，203株の普通株を購入することができ、使用期間は5年半であり、初めて発行後9ヶ月で行使でき、得られた金額の総額は4，000，003ドルであり、任意の発売費用を差し引くことができる。同社は今回の発行で得られた資金の純額を運営資金と負債の削減に充てる。2021年2月、1，476，016株Eシリーズ優先株は295，203株 普通株に変換された。また、2021年2月に、会社は、Eシリーズ変換可能優先株および引受権証の発行に関連する利益変換機能から1，480，801ドルの配当金を記録した。

2021年1月株式交換証

2021年1月8日、当社と当社が先に発行した日付は、2019年4月4日の普通株式引受権証(“原株式証”)の所有者(“所有者”)の権利証改正及び行使協定(“改訂”)である。

改訂後45日間以内に毎回元の引受権証を行使する代償の中で、 引受権証株式を発行する以外に、当社は新しい引受証を発売して、所有者が行使した元の株式証の数に相当する会社の普通株式を購入することに同意し、行使価格は1株15.25ドルであり、改正日直前の5取引日前の普通株の平均公式br収市価(“新承認株式証”)を代表する。br投資家は行使可能な原始承認株式証を持ち、最大246，913株の普通株を行使することができる。その後、45日以内に50，000件の原始株式承認証 を行使し、株式引受証株式以外に50，000件の新株式証明書を獲得した。

Cシリーズは優先株を償還できる

2017年5月、会社はCシリーズの償還可能優先株を承認した。Cシリーズで償還可能な優先株の保有者は毎年15%の配当金を得て現金で支払う権利がある。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、会社はそれぞれ75，000ドルと225，000ドルのCシリーズの優先配当金を記録した。

Cシリーズの償還可能な優先株の規定価値と未払い配当金を支払った後、会社はいつでもすべて或いは一部の現金を選択してCシリーズの償還可能な優先株を償還することができる。もし“根本的な変化” が発生した場合、Cシリーズの償還可能な優先株は直ちに現金形式で償還すべきであり、Cシリーズの償還可能な優先株の宣言価値 と未支払い配当に等しい。根本的な変化は、議決権を有する株式所有権の少なくとも50%の変化を含むが、これらに限定されない；清算または解散、または普通株は、現在取引されている市場に上場されなくなる。

C系列償還可能優先株の所有者は，会社の株主に投票に提出された任意の事項を投票する権利がある.Cシリーズ償還可能優先株は普通株と同じ投票権を持つ。

償還可能な持分証券brが非発行者制御範囲内のイベントが発生したときに条件付きで償還可能である場合、償還可能な持分証券は一時持分に分類される。このようなイベントが発生する可能性があると判断されると、持分証券は負債 に分類される。Cシリーズの償還可能な優先株に基本変更条項が含まれていることから、この証券は条件付償還とされている。そのため、会社は2022年9月30日と2021年12月31日の貸借対照表において、Cシリーズの償還可能な優先株を一時株式に分類し、発生した事件がそうではないことを示している。

株式承認証

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、株式承認活動は何もなかった。次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に発行されていないと行使可能な引受権証をまとめています

2017 株式インセンティブ計画

2017年8月24日、株主は2017年度株式インセンティブ計画(2017年度計画)を承認した。2017年度改善計画によると発行可能な普通株総数の上限は普通株式流通株の10%であり、計算日は財政年度ごとの最初の営業日となる。2017年の投資促進計画によると、没収または終了され、普通株の代わりに現金で決済されたオプション、または株式を発行しない方式で決済されたオプションは、再び直ちに発行されることができる。 普通株株が奨励金を差し止められて奨励に関する税収義務を履行された場合、これらの普通株 株は、2017年の投資促進計画に基づいて発行された株とみなされ、発行されなくなる。

2022年3月31日までの四半期内に、同社はある従業員に430，339株の普通株を奨励と奨励として発行し、期間幅は30ヶ月から48ヶ月までで、総公正価値は1，331，870ドルである。2022年6月30日までの四半期内に、同社は2022年9月30日にある非従業員に15，559株の普通株を発行し、総公正価値は17，582ドルで、現金の代わりにサービス費用を支払った。2022年9月30日までの3ヶ月間、株式は何も発行されていない。

2013年長期持分インセンティブ計画

2013年1月4日、株主は会社の長期持分インセンティブ計画(LTIP)を承認した。LTIPが発行可能な普通株の最高数 によると、株式奨励、当社取締役会に発行された株式および株の付加価値権を含み、いかなる会計年度の最初の営業日に発行された普通株の10%を超えてはならない。

当社は2022年3月31日までの3ヶ月間に、従業員に237，500件の株式オプションを発行し(うち5，000件は2022年6月30日までの3ヶ月以内に没収された)、執行価格は3.36ドルであり、非従業員 に12，500株のオプションを付与し、実行価格は2.2ドル、総公正価値は743，310ドルである。また、2022年3月31日までの3ヶ月間に、6人の非従業員取締役に27，276件の完全に帰属する株式オプションが付与され、行権価格は2.20ドルとなった。取締役に発行された株式の総公正価値は51，187ドルである。2022年6月30日までの3ヶ月間、2人の顧問委員会のメンバーに22，101件の株式オプションが付与され、行使価格は1.80ドルから1.82ドルまで様々で、最長1年、総公正価値は34，203ドルであった。2022年9月30日までの3ヶ月間に、会社は従業員に4年間の株式オプション22，500件を発行し、行権価格は1.09ドル、非従業員には1年間に100%崖帰属の株式オプションを10，900部発行し、実行価格は1.09ドル、総公正価値は54，233ドルであった。また、2022年9月30日までの3ヶ月間に、5人の非従業員 取締役会取締役に45，875件の完全に帰属する株式オプションを付与し、行権価格は1.09ドルであった。取締役に発行した株式の公正価値は合計72，815ドルであった。

株に基づく報酬費用

2022年9月30日までの9カ月間、2017年株式インセンティブ計画と2013年長期株式インセンティブ計画の奨励に関する株式ベース報酬支出総額は1，197，320ドルであった。

法務

会社は通常の業務過程で時々様々なクレームや法的訴訟に関与する可能性があります。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関は、処理すべき行動、訴訟、訴訟、調査または調査を行っていない、または当社または当社の任意の付属会社の幹部の知っているように、当社または当社の任意の付属会社の任意の訴訟、訴訟、法律手続き、調査または調査において、不利な 決定は、当社の業務、経営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

約束する

同社は米国でオフィススペースや設備をレンタルしており、異なる日に満期となる運営リースに分類されている。会社は1つの手配がレンタル開始時にレンタル条件を満たすかどうかを確定します。経営リース負債は，リース期間内の将来のリース支払いの現在値 に基づいて計上され，開始日から評価される。当社はオフィスや履行センターの不動産賃貸に使用されており、レンタル期間は5年、2025年8月に満期となります。同社はコピー機も1台レンタルし、レンタル期間は5年、2023年8月に終了する。当社は賃貸と非賃貸構成要素(保険と物件税)をその不動産賃貸の単一賃貸構成要素として計算することを選択した。賃貸支払いは、リース部分と非レンタル部分 とを含み、当社のリース負債の計量範囲内に計上され、当該等支払いが固定された 金額又はリース契約に基づいて規定されたレート又は指数(実質的には固定されている)の可変金額である限り。このような金額を超える任意の実コストは、可変レンタルコストに計上されます。

会社の賃貸契約は一般的に隠れた借入金金利を規定していないため、会社は逓増借款金利を用いて将来の賃貸支払いの現在値を計算する。割引率は担保ベースのリスク調整金利 を表し、会社が予定の賃貸負債支払いフローを満たすために資金を借り入れる金利である。同社は2020年6月に5年間の新賃貸契約を締結し、ケンタッキー州ルイビルにある新しい倉庫スペースを購入した。この新リース契約による純資産増値は279，024ドルであった。会社のROU資産と賃貸負債勘定は、2022年9月30日現在、同社の貸借対照表に含まれていることを反映している。現在毎月6，400ドルのレンタル料は2022年9月から であり，その後毎年約3%上昇している。

Br社のレンタル契約には、会社が継続または事前にレンタルを終了するオプションが含まれています。更新オプションは、このようなオプションが合理的に行使されているかどうかを決定するために、レンタル開始時に審査 を行い、レンタル期間に影響を与える可能性がある。継続選択権が合理的に行使できるかどうかを決定する場合，当社は物件の賃貸権改善の重要性，資産の交換が困難であるかどうか，あるいは借約特有の特性が当社がその選択権を行使することを合理的に決定することができるいくつかの要因を考慮する。多くの場合、会社は、更新と早期終了選択権は会社が行使することを合理的に決定できないため、会社の純資産や賃貸負債には含まれていないと結論した。

2022年9月30日までの9カ月間の総運営リースコストは75，761ドルであり，そのうち58，613ドルは直接運営コスト，17，148ドルは一般および行政支出に計上されている。経営リースコストは直線法でレンタル期間内に確認します。以下の概要(I)今後4年以降の各レンタル項目の次の最低割引賃貸支払いを取り消すことができず、賃貸と非レンタル部分を私たちの既存の不動産賃貸の1つの賃貸構成要素として実際に計算し、(Ii)未割引賃貸支払いと賃貸負債の現在値を入金し、(Iii)2022年9月30日現在の会社資産負債表上の賃貸関連口座残高：

ナスダック通知

2022年10月31日、当社はナスダック上場資格審査部から書面通知(“通知”)を受け、当社が“ナスダック”上場規則第5550(A)(2)条(“最低入札価格要求”)に適合していないことを通知し、“ナスダック”資本市場が引き続き上場する最低入札価格要求を通知した。 は普通株が30(30)営業日連続の終値が1株1.00ドルを下回ったためである。この通知は、LGMKであるナスダック資本市場での取引を継続する通常株式の上場にいかなる即時的な影響も与えない。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は通知日から180暦、または2023年4月29日(“コンプライアンス期間”)までに、最低入札価格要求の遵守を再開することを承認した。コンプライアンス 期間中の任意の時間に、普通株の入札価格が少なくとも10(10)営業日連続して1株当たり1.00ドル以上になれば、ナスダック は最低入札価格要求を遵守する書面確認を会社に提供し、これは終了する。