添付ファイル2.1

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(“本契約”)の日付は2022年9月22日であり，米国デラウェア州のBiolase，Inc.(“買い手”)，メリーランド州の有限責任会社Med-Fibre LLC(“当社”)および*の個人住民，当社の唯一のメンバーであるAlexei Tchapyjnikov(“売り手”と当社の“売り手”)が締結された。本プロトコルでは，買手，会社，売手を単独で“一方”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ場合がある.“

リサイタル

売り手は会社の100%(100%)の株式(“権益”)を所有していることを考慮すると、

そこで，当社はレーザパワー伝送アプリケーション用赤外線伝送ファイバの製造·供給業務と，それに関連する活動(“業務”)を行っている

成約時には，売手は本プロトコルに列挙された条項および条件に従って，売手は買手への売却を希望し，買手は売手に次の条項と条件でのすべての権益(“取引”)を購入することを希望する.

したがって、以下に列挙される相互契約および合意を考慮し、他の善意および価値のある対価格を考慮すると、ここでは、これらの対価格の受領書および十分性を確認する--双方は以下のように同意する

1

第一条
定義する

以下の用語は、第1条に規定または言及された意味を有する

訴訟“とは、法的にも衡平法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、または任意の性質の調査を意味する。

“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”の2つの用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“付属文書”とは，問合せプロトコルと売手が本プロトコルに従って買手に提出する任意の証明書を意味する.

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはカリフォルニア州ロサンゼルス市の商業銀行の閉鎖営業を要求する任意の他の日を意味する。

“買い手集団”とは，買い手，その各子会社とそのそれぞれの関連会社を意味する.

CARE法案とは、政府当局がこの法案に基づいて公布した任意の規則または条例(州および現地の法律の下の任意の類似または同様の規定を含む)を含む、時々改正または修正可能な2020年コロナウイルス援助、救済、および経済安全法案を意味する。

“CERCLA”は1980年の“総合環境応答，賠償と責任法”を指し，この法案は1986年の“スーパーファンド改正案と再授権法”[“米国法典”第42編第9601節およびその後の各節)で改正された。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“ビジネス準備段階条件”とは*；前提は*を意味します。

“ビジネス準備段階以外の日付”とは、*の日から*の日付を指す

会社ファイル“シリーズは、添付ファイルDに記載されている売り手ビジネスに関連するすべての設計および製造説明書、作業下書き、ログ、および他のすべてのファイルを意味します。

会社装置“とは、添付ファイルDに記載され、製造モデルおよびシリアル番号によって識別される会社の全ての装置(加工装置を含む)を意味する。

“会社設備性能基準”とは、添付ファイルCに規定されている範囲内で会社設備の各性能基準を実現することを意味する

“会社在庫”とは、添付ファイルDに掲げる会社のすべての在庫を意味する。

“会社知的財産権協定”は、書面でも口頭でも、実質的な許可、再許可、使用同意協定、和解、共存協定、不起訴契約、許可およびその他の契約(特許権使用料または任意の他の対価格の権利または義務を含む)を意味する

2

締約国、受益者、または他の方法で制約された知的財産権として当社に適用されるが、購入価格または年間5，000ドル未満の商用既製ソフトウェアの圧縮パッケージ、クリックパッケージ、または同様の許可は含まれていない。

“会社知的財産権登録”とは、特許、商標、著作権、ドメイン名、およびこれらのいずれかの保留出願を含む、会社によって所有され、所有されている、または会社またはその代表によって提出されたすべての知的財産権を意味し、これらの知的財産権は、任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または許可された個人登録業者によって発行、登録、または発行、登録または出願される必要がある。

“会社製品”とは、会社が設立されて以来、会社が販売、許可、メンテナンス、またはソフトウェアの提供から収入を得た任意の会社のソフトウェアを意味する。

“会社ソフトウェア”とは、会社または代表会社によって所有、開発、開発、マーケティング、配布、許可、販売、または使用のために所有されているすべてのソフトウェアを意味する。

コンサルティング契約“とは、本契約の締結日に買い手と売り手との間で締結され、基本的に添付ファイルAの形態で署名されたいくつかのコンサルティングプロトコルを意味する。

“契約”とは、すべての契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、契約、合弁企業、その他のすべての法的拘束力のある手配を意味し、書面でも口頭でも。

“Covid救済”とは、(A)CARE法案、(B)継続援助法、(C)トランプ総裁が2020年8月8日に署名した行政命令を含む、新冠肺炎の流行により公布された任意の立法または発表された行政命令を意味し、(D)2020年12月27日に署名されて法律となり、各場合に公布された任意の規則または条例(州および現地法のいずれかの類似または同様の条項を含む)を含む場合がある。

減額とは、従業員オプションの行使または支払い、従業員仮想株式単位、従業員ボーナス、繰延補償計画に従って支払われる金、任意の投資銀行(または他の相談)費用の支払い、他の控除可能な取引費用および債務に含まれる金額、および会社または代表会社が行う支払いに関連するすべての米国連邦、州、および地方所得税減額を意味し、いずれの場合も、本合意で予想される取引に関連する。

開示スケジュール“とは、本プロトコルの添付ファイルBに示すように、売り手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示スケジュールを意味する。

文書“とは、設計および開発文書、操作マニュアル、ユーザガイド、製品マニュアル、発行および発行されていない記述および仕様、任意のタイプの書面および電子通信を意味し、いずれの場合も、企業ソフトウェアまたは会社製品の機能、操作、性能、保守、またはサポートに関連するか、またはサポートされる。

“ドルまたはドル”とは米国の合法的な通貨を意味する。

財産権負担とは、使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の担保、債権、共通財産権益、質権、条件、衡平法権益、留置権(法定またはその他)、選択権、担保権益、担保、地権、横領、通行権、優先購入権、または任意の種類の制限を意味する。

環境クレーム“は、任意の種類または責任を負うと主張する任意の人が提起した任意の訴訟、政府命令、留置権、罰金、罰金、またはそれによって生じる任意の和解または判決を意味する

3

(A)任意の有害物質の存在、放出または曝露、または(B)任意の環境法または任意の環境ライセンス条項または条件を遵守しないといわれる任意の行為によって引き起こされる責任(法執行手順、調査、整理、政府反応、除去または修復、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、貢献、賠償および禁止救済費用の責任または責任を含む)。

環境法とは、任意の適用可能な法律、および任意の政府命令または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味する：(A)汚染(またはその清掃)または自然資源の保護、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下岩層を含む)；または(B)任意の危険材料の存在、曝露または管理、製造、使用、抑制、貯蔵、回収、回収、再利用、処理、生成、排出、輸送、加工、生産、処分または救済。環境法という言葉は、以下の内容(その実施条例と任意の州の類似物を含む)を含むが、これらに限定されない：“1980年総合環境反応、補償と責任法案”、1986年“スーパーファンド改正案と再授権法”改正により、“米国法”第42編、第9601節及びその後に掲載され、“固体廃棄物処分法”、“資源保護·回収法”改正、1984年“危険·固体廃棄物改正”改正により、“米国法”第42編、第6901節及び以下に記載されている。1977年に“清浄水法”が改正された1972年の“連邦水汚染制御法”、第33編“米国法典”第1251節とその後、1976年の“有毒物質制御法”は、改正後、第15編“米国法典”第2601節及びその後、1986年の“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”、第42編“米国法典”第1001節及び以下の各節、1966年の“清浄空気法”は、“1990年清浄空気法改正案”改正により、第42編“米国法典”7401節以降、また，改正された1970年の“職業安全と健康法”は，“米国法典”第29編第651節以降に掲載されている。

環境通知“とは、任意の書面指示、違反または違反通知、または任意の環境法または任意の環境許可証に準拠していないと実際にまたは報告されている任意の条項または条件に関連する任意の環境主張の通知を意味する。

環境ライセンス“とは、環境法の要件に基づいて、または環境法に基づいて発行、付与、付与、許可または作成された任意のライセンス、手紙、許可、同意、免除、閉鎖、免除、決定、または他の行動を意味する。

“設備交付条件”とは、*締切日に*売り手に書面で確認することです

“設備加工条件”とは*のことです。

“設備外加工日”とは、*から*の日付を意味します

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ERISA関連会社“とは、当社またはその任意の関連会社と共に規則414節で示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“資金流”とは*を指す

“詐欺”とは*のこと。

4

“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則が時々発効することを意味する

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または半政府機関(その組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令，令状，判決，禁止，法令，規定，裁定または裁決を意味する。

危険材料“とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガス、自然発生または人為的であっても、それぞれの場合、危険、極端に危険、有毒、または環境法に従って同様の輸入または規制効果を有する言葉、および(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを意味する。

負債“とは、(A)借入金を返済する会社に対するすべての負債を意味し、*；(B)債券、債権証、手形、または同様のツールによって証明されたすべての負債(任意の買収に関連する任意の売り手手形、購入延期価格債務または現金債務を含む)、(C)リース項目の下で負債として資本化または分類される必要があるすべての負債*；(D)任意の*信用証、銀行引受または同様のクレジット取引に関連するまたは償還義務；(E)合成リースおよびプロジェクト融資を含む任意の表外融資、(F)銀行引受為替手形または信用状に関連する任意の支払い義務、(G)金利交換、通貨交換、首輪、上限、および同様のヘッジ義務に関連する任意の債務、(H)財産またはサービスの延期および未支払い購入価格のすべての債務、(I)履行または保証債券項目の下での現在の支払い債務、(J)アフターレンタル取引、(K)*当社は、当該持分について、当社の任意の持分所有者又は当該等所有者の任意の関連会社のすべての負債及びその他の金額を欠く。(L)当社によって保証されるか、又は当社の任意の資産又は財産上の任意の財産権負担を担保する任意の他の者の上記(A)~(K)項に記載の任意の義務。並びに(M)すべての元金、累積価値、計上及び未払い利息、前払い及び償還保険料又は罰金(ある場合)、未払い費用及び支出、損壊費用、前払い金及び上記(A)~(K)項に記載のいずれかの義務に関連する銀行貸越により発生又は満了した費用。疑問を免れるために, 負債はすべての税金を免除するだろう。

知的財産権“とは、(I)特許および特許出願(一時的であっても非一時的であっても)、およびすべての再発行、分割、継続、規定、継続、部分継続、代替、再審または回復のいずれか、ならびに政府当局によって発行された他の発明所有権マーク(発明証明書、小特許および特許実用新案を含む)のいずれか1つに関連する、世界各地の任意の司法管轄区域内の、またはそれに関連する任意およびすべての権利を意味する。(2)商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、商業外観、商号、ロゴ、スローガン、会社名および他のソースまたはソースのマーク、ならびに登録および登録出願、ならびにそれに関連するすべての商標(“商標”)、(3)著作権および著作権可能作品、およびその登録、登録出願および継続(“著作権”)の有無にかかわらず、(4)マスク作品およびそのすべての登録、登録および継続；(V)著者および発明者の精神的権利および経済的権利、その名称にかかわらず、(Vi)工業製品外観設計およびそれらのすべての特許、登録、登録出願および継続、(Vii)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントまたはユーザ名(含む)

5

“ハンドル”)は、商標、すべての関連サイト、URL、ウェブサイトおよびウェブページ、ソーシャルメディアアカウントおよびページ、およびその上またはそれに関連するすべてのコンテンツおよびデータにかかわらず、著作権(“ドメイン名”)、(Viii)商業秘密および世界のどこでも様々な種類および記述された他の機密情報(アイデア、公式、成分、発明(特許可能であっても特許不可であっても、実行されているか否かにかかわらず)、発見、改善、ノウハウ、技術、商業および技術情報、製造および生産プロセスおよび技術、研究および開発情報、図面、仕様、設計、計画、提案、提案、非公開データおよびデータベース、データ集約および収集、財務およびマーケティング計画、ならびに顧客およびサプライヤーリストおよび情報、(Ix)公開権、(X)前述の任意の申請および登録のすべての権利を起訴および維持し、(Xi)前述のいずれかの過去、現在または将来の侵害、流用、違反、希釈または他の許可されていない使用について起訴される権利(損害賠償および禁止救済を要求することを含むがこれらに限定されない)の権利、(Xiii)現在および将来の収入、特許使用料、損害賠償を得る権利を含むが、これらに限定されない。上記のいずれかの事項に関連する支払いまたは他の対価、ならびに(Xiv)上記任意の事項によって生じる、上記任意の事項に関連する、または上記任意の事項に関連するすべての他の権利および権益。

在庫および輸送証明書“とは、12：01前に会社の最高経営責任者(または同等レベルの上級管理職)によって会社が代表されて署名された、買い手および売り手の両方が合理的に満足する形態および実質的な証明書を意味する。締め切りの太平洋標準時間：(I)会社のすべてのサプライヤーの名前と連絡先、(Ii)締め切り会社が所有するすべての在庫の数量およびタイプ(買い手は、売り手がこのような在庫をすべて“そのまま”移転していることを認める)、(Iii)各サプライヤーが支払うべき任意の残りの金額は、会社が購入した在庫を無料かつ何の財産権負担もなく占有するようにする

“知識”とは，会社を利用する際に，適切な調査を経て*の実際や推定を知ることである.

法律は、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法典、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の要件、または法治を意味する。

“損失”とは、損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、奨励、処罰、罰金、税金、費用または費用を指し、合理的な弁護士費と他の専門費用を含む。

重大な悪影響“とは、(A)会社の業務、経営結果、条件*前景または資産、または(B)会社または売り手が本プロトコルで想定される取引をタイムリーに完了する能力、または(B)会社または売り手が、本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了させる能力を有する任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味し、これらのイベント、イベント、事実、状況または変化は、(A)会社の業務、経営結果、状況*または資産に重大な悪影響をもたらすことができるか、または合理的に予想することができるが、”重大な悪影響“は、直接的または間接的に引き起こされるか、または(I)一般的な経済的または政治的状況に起因することができる任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を含まない。(2)一般的な金融または証券市場の任意の変化、(3)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、または(4)公認会計基準の任意の変化を含む適用可能な法律または会計規則。しかしながら、さらに、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に予想されることが可能であるか否かを決定する際には、上述した任意のイベント、イベント、事実、条件または変化を考慮して、当該イベント、イベント、事実、条件、または変化が、当社が業務を展開する業界の他の参加者と比較して、単独または全体が当社に比例しない影響を与えるようにしなければならない。

“マイルストーン支払い”または“マイルストーン支払い”を総称して“マイルストーン支払い#1”と“マイルストーン支払い#2”と呼びます

6

ターゲットコード“は、仮想マシンにおいて読み取り可能な任意のそのような命令を含む機械可読形態の1つまたは複数のコンピュータ命令(直接実行可能な形態にカプセル化されているか否かにかかわらず)、ソースコードから生じるか否か、および任意のソースコードのコンパイル、アセンブリ、または解釈によって生成される可能性のある任意の部分コンパイルまたは中間コードを意味する。オブジェクトコードは、ファームウェア、コンパイルまたは解釈されたプログラマブル論理、ライブラリ、オブジェクト、バイトコード、機械コード、およびミドルウェアを含む。

オープンソースソフトウェア“とは、(I)GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用パブリックライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipseパブリックライセンス、共通パブリックライセンス、CDDL、Mozillaパブリックライセンス(MPL)、サーバ側パブリックライセンス(SSPL)、アートライセンス、Netscapeパブリックライセンス、Netscapeパブリックライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、サーバ側共通ライセンス(SSPL)、アートライセンス、Netscapeパブリックライセンス、Netscapeパブリックライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)およびSun業界標準ライセンス(SISL)、(Ii)は、ソフトウェアまたは他の材料を“フリーソフトウェア”、“オープンソースソフトウェア”または同様の条項として配布または許可する任意のライセンス、またはフリーソフトウェア財団またはオープンソース財団によって“無料”または“オープンソース”とみなされる任意のライセンス、またはフリーソフトウェア定義(www.gnu.org/os.html)またはオープンソースコード定義(www.opensource.org/osd.html)に準拠する任意のライセンス、または(Iii)任意の相互ライセンス、いずれの場合も、ソースコードが利用可能か否かにかかわらず、ライセンスに含まれているか否か。

“一般ビジネスプロセス”とは*を意味します

“所有する知的財産権”とは、当社のソフトウェアおよび当社製品のすべての知的財産権、および当社のソフトウェアおよび製品に対するすべての知的財産権を含む、当社が所有または主張するすべての知的財産権を意味する。

ライセンス“とは、政府当局から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、ライセンス、登録、証明書、変更および同様の権利を意味する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。

“精算後納税期間”とは、決済日以降に開始される任意の課税期間を指し、任意の期間を越えて、(1)非所得税の精算日の後に開始される、または(2)所得税の精算日以降に開始される部分を指す。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間を意味し、任意の期間を越えて、決算日に終了し、(一)非所得税決済日または(二)所得税決済日の前日を含む満期期間を意味する。

“閉店前税金”シリーズとは、(A)会社のすべての閉店前税期のすべての税金、(B)売り手の任意の課税期間中の任意の税金、(C)会社(または会社の任意の前身)が、閉店日または前にそのメンバーであったか、またはそのメンバーであったか、またはそのメンバーであった関連、合併、合併または単一グループ(会社を除く)の任意のメンバーのすべての税項を意味する。(D)譲受人又は相続人責任原則又は成約前に締結された分税協定に基づいて、成約日前に発生した事件又は取引に関連する任意の税金及びすべての税金を当社に徴収し、(E)第7.01節に従って売り手に割り当てられなければならない任意の譲渡税。上記の規定にもかかわらず、決済前の税金には何も含まれてはいけません*

7

“不動産”とは，会社が所有，賃貸または転貸する不動産と，その上に位置するすべての建物，構築物，施設のことである。

“互恵許可”とは、(I)開示、配布が可能かもしれない他のソフトウェア(未修正形態のソフトウェアを除く)、(Ii)無料開示、配布可能かもしれない他のソフトウェア(未修正形態のソフトウェア項目を除く)、(Iii)ソフトウェアの任意の他の許可者が派生作品を修正すること、またはそのような他のソフトウェアを逆工程することを許可することを要求するソフトウェアの許可を意味する。(Iv)そのような他のソフトウェアは、非主張または特許ライセンス義務(ソフトウェア項目の使用に関連する特許義務を除く)を含む任意の特許権を付与することができるか、または(V)任意の特許権を付与することができることを要求する。

放出“とは、任意の実際的または脅威の放出、オーバーフロー、漏れ、揚水、傾倒、排出、排出、注入、脱出、シャワー濾過、投棄、廃棄、脱出または通過を可能にする環境(環境空気(室内または屋外)、地表水、地下水、地上または地下地層または任意の建物、構築物、施設または固定装置内を含むがこれらに限定されない)を意味する。

代表“とは、誰であれ、その人の任意およびすべての取締役、マネージャー、メンバー、株主、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

“制限されたトラフィック”とは、締め切り前の業務を意味する。

ソフトウェア“は、アプリケーション、アセンブラ、ウィジェット、コンパイラ、診断、ユーティリティ、ユーザインタフェースおよびアルゴリズム、モデルおよび方法のいずれかおよびすべてのソフトウェア実装を含む任意の形態またはフォーマットの任意およびすべての(I)コンピュータプログラム、ライブラリおよびミドルウェアを意味し、(Ii)機械可読か否かにかかわらず、(Iii)上記の任意のコンテンツの説明、フローチャートおよび他の作業製品の設計、計画、および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、ならびに(Iv)ユーザマニュアルおよびトレーニング材料および文書を含む任意のデータおよびユーザ文書を含むデータベースおよびコンパイルを意味する。上記のいずれかに関連している。

ソースコード“とは、コンパイルまたは他の動作を必要とし、その後、コンピュータによって実行される必要があるソフトウェアの人間可読バージョンを意味し、アプリケーション·プログラミング·インターフェース仕様、発行説明および構築プログラム、および技術仕様を含むが、限定されないが、すべての対応するおよび/または埋め込まれた注釈、ソースコード文書、開発文書を意味する。

“跨期”とは、決算日から決算日以降までの課税期間であり、精算日から所得税を計上するいかなる納税期間も含まれていない。

“付属会社”とは*を指します。

“税金の払い戻し”とは、当社が(直接または間接的に相殺権または相殺権を透過しているにもかかわらず)当社の税項(推定税項の支払いを含む)およびそれから徴収されたすべての閉店前の税期の利息を意味し、関税項のみを(I)取引支出に計上し、(Ii)当社が閉店日または前に支払うか、または(Iii)売り手が閉店後に支払うか、または経済的に負担することを意味する。過渡期の還付は，第7.05節に規定する相応の納税義務の分担状況に応じて分配される。

8

“税共有協定”とは、税金の共有、分配、または賠償を主目的とした書面協定をいう。

“税”とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、株式、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、社会保険納付、雇用、失業、障害、付加価値、代替または付加最低、推定、消費税、解散費、環境、印紙、職業、保険料、財産(不動産または非土地財産)、不動産収益、詐欺または受取人のいない財産、*、税関、関税またはその他の税費を意味する。政府当局が徴収する任意の性質の税収の任意の評価または課金は、政府当局がそれに徴収した任意の利息、追加料金または罰金、および政府当局がそのような追加料金または罰金について適用した任意の利息の有無にかかわらず、論争があるか否かにかかわらず、任意の利息、追加料金または罰金を徴収する。

納税申告書“は、政府主管部門が提出または提出を要求する税金関連の任意の申告書、声明、報告、税金還付要求、情報申告書または報告書、または他の文書を指し、任意の明細書または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

“地域”とは、締め切り前の*のことです

“取引対価格”とは、(A)決済に(B)マイルストーン支払い(ある場合)を加えて(C)決済日までの未払い債務を差し引くこと、および(D)決済日としての未払い取引費用額を意味する

取引費用“とは、繰り返しなく、(A)会社およびその関連会社の任意およびすべての未払い(計算すべきかどうか、加速または延期にかかわらず)費用、支出または他の支払いまたは義務(売り手またはその関連会社が会社を代表して発生するまたは会社が責任を負う費用、支出、支払いおよび義務を含む)、または財務顧問、弁護士、弁護士、職務調査を含む取引、本契約およびそれに関連する付属文書および職務調査の交渉、準備、実行、履行および完了中に生じる任意またはすべての費用、支出、支払いおよび義務を意味する。会計士及びその他の専門費用及び支出は、(B)(I)本契約により行われる取引のために、会社の任意の従業員、コンサルタント又は独立請負業者に支払われる任意のボーナス、費用、分配、報酬又は他の補償(買い手が締め切り後に雇用又はサービスの終了を指示することによって生じる任意の“二重トリガ”支払いを含まない)、及び(Ii)締め切り又は前に支払われる上記(I)項に記載の項目に関連するすべての支払賃金及び他の雇用者の雇用者部分。(C)(I)会社の終了時または後の任意の時間に、会社の任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に支払わなければならない任意の他の花紅、費用、分配、報酬または他の補償は、終了時に累算されるべきか、または締め切りまたは以前に存在する計画、契約または他の義務が閉鎖の日または前に提供されるサービスに応じて支払われるべき範囲に限定される, (Ii)期日又は前に支払われた上記(I)第1項に掲げる項目に関連するすべての賃金及びその他の支払税の雇用主部。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引費用は、第(B)(Ii)および(C)(Ii)項に記載された税項以外のすべての税金を含まないであろう。

“警告法案”とは、1988年の連邦労働者調整·再訓練通知法案、および工場閉鎖、移転、大規模リストラ、雇用損失に関する同様の州、地方、外国法を指す。

“わざと失実して陳述する”という意味は*です。

9

第二条
取引記録

2.01節購入と販売。本協定で規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡と交付を行い、しかもいかなる財産権の負担もなく、買い手は購入、取得、譲渡と引渡し権益を購入、取得、受領する。売り手は、本プロトコルに従って支払われる取引対価格は、すべての売り手の権益(および会社または会社の任意の他の持分、所有権権益または他の保証)について売り手が受け取る唯一の対価であり、売り手は、任意の契約または会社の組織文書に含まれる紛争または反対の合意に従って、売り手権益(ならびに会社または会社の任意の他の持分、所有権権益または他の保証)を受け取る任意の他の権利または主張を無条件かつ撤回することができない、またはそれに基づいて放棄することに同意する。

2.02節購入価格。これらの資本の購入価格は132万ドル(1，320，000.00ドル)(“成約支払い”)であり，以下2.03節で述べるマイルストーン支払い(あれば)(総称して“購入価格”と呼ぶ)である.成約時には、設備交付条件を満たしている場合には、買い手は、売り手に現金を支払い、直ちに利用可能な資金を売り手が指定した書面口座に送金しなければならない。ただし、各取引費用及び会社債務受取人への支払いは、成約支払いから差し引かれ、指定された資金フロー口座に支払われなければならない。また、取引費用に含まれる会社従業員への任意の補償金額は、成約日に会社の賃金を介して会社に支払われる。

第2.03節マイルストーンで支払います。2.03節に規定する条項と条件を満たした場合，売手はマイルストーンの支払いを受ける権利がある.

(A)マイルストーン支払い#1。機器加工条件が満たされた後3(3)営業日以内に、買い手は、売り手が指定した書面口座(“マイルストーン支払い#1”)に直ちに使用可能な資金を送金することによって、売り手に44万ドル(440，000.00ドル)の現金を支払わなければなりません。*上記の規定にもかかわらず、設備加工日以外の設備加工条件が満たされていない場合、買い手はマイルストーン支払い#1のいかなる部分も支払う義務がありません。

(B)マイルストーン支払い2。商業準備段階条件が満たされた後3(3)営業日以内に、買い手は、44万ドル(440，000.00ドル)の現金を現金形式で売り手に支払い、直ちに利用可能な資金を売り手の書面で指定された口座に送金しなければならない(“マイルストーン支払い2”)。上記の規定にもかかわらず、商業準備段階の条件が商業準備段階の日付以外で満たされていない場合、買い手はマイルストーン支払い#2のいずれの部分も支払う義務がない。

(c) ***

(D)部分的な支払いはできません。売り手は承認し同意し，マイルストーン支払いは2.03(A)節と2.03(B)節で規定した条件を満たさなければならず，本プロトコルで規定された条件を満たさない限り，売手はマイルストーン支払いの全部または一部を保証することはできない.

(E)マイルストーン支払いの税務処理。法律の適用に別途要求がない限り、第2.03節に基づいて支払われる任意の金は、税収目的の調達価格の調整とみなされる。

10

2.04節は閉じます。本合意の条項及び条件によれば、取引の終了(“終了”)は、太平洋標準時午前12：01に、電子的に文書及び資金を交換することにより、他の時間又は他の日付、又は買い手及び売り手が共同で書面で合意した他の場所(取引終了日を“終了日”)で行わなければならない。

第2.05節決算は成果を交付します

(A)取引終了時または前に、売り手は、買い手に交付または手配を渡さなければならない：

(I)売り手は、買い手が合理的に満足する形で、権利を買い手に実質的に譲渡する譲渡プロトコル；

(Ii)売り手が正式に署名したコンサルティング契約は、実質的に本契約添付ファイルAのフォーマットと同じである

(Iii)3.03節に記載された政府当局のすべての同意、許可、コマンド、および承認。

(Iv)開示明細書3.03節に列挙されたすべての承認、同意、および免除の署名コピー；

(V)買い手は、会社の各マネージャーおよび上級管理職の辞任を要求する

(Vi)添付表2.05(A)(Vii)に列挙された各契約および他の手配は、成約後に誰もが契約後にそのような契約または手配に基づいていかなる権利または義務を負わないかを証明するために、買い手に合理的な信納を可能にする形態および実質的な証拠である

(Vii)当社の秘書またはアシスタント秘書(または同等の上級管理者またはマネージャー)の証明書は、(A)添付ファイルが当社管理者によって採択されたすべての決議の真および完全なコピーであることを証明し、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行を許可し、本プロトコルおよびそれに従った予期される取引を完了し、(B)これらのすべての決議が完全に有効であり、本プロトコルおよびそれによって予期される取引に関連するすべての決議である；

(Viii)会社組織が所在する法律に基づいて、それぞれの管轄区域の国務長官または同様の政府当局によって発行された良好な信用証明書(または同等の証明書)

(Ix)*(“支払書簡”)、その形式および実質は買い手が合理的に受け入れるべきであり、*；

(X)売り手が妥当に署名するための資金の流れ

(Xi)*在庫および輸送証明書；

(Xii)作成して署名した売り手税務署表W-9；

(Xiii)売り手が所有する会社の任意の種類または性質のすべての帳簿および記録；および

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(Xiv)買い手が合理的に要求し、本プロトコルで予想される取引を完了するために合理的に必要な他の文書または文書。

(B)成約時、買い手は、次のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(1)即時利用可能な資金を電信為替方式で売り手に支払うことは、(A)決済支払いから(B)取引費用を減算することに等しい

(Ii)買い手が正式に署名したコンサルティング契約は、実質的に本契約添付ファイルAのフォーマットと同じである

(Iii)資金の流れ，*；

(4)即時利用可能な資金を電信為替方式で適用される第三者に支払うことは、資金フローに規定されている取引費用額に相当する

(V)合理的で満足できる証拠*会社の設備および会社の在庫を買い手指定施設に輸送するのに必要な輸送および輸送費用が支払われ、*買い手の利益のために本プロトコルで想定されるすべての資産の保険が購入され、いずれの場合も保険金額は資金フローに規定された金額である

(6)支払請求書に記載されている即時利用可能資金を電信為替方式で未済債務所持者に支払う*

(Vii)買い手秘書またはアシスタント秘書(または同等のマネージャーまたは上級管理職)の証明書、(A)添付ファイルが買い手マネージャによって採択されたすべての決議の真および完全なコピーであること、本プロトコルおよび付属文書の発行、交付および履行、ならびにそれにしたがって予期される取引を完了すること、および(B)これらのすべての決議案が完全に有効であり、それに基づいて予期される取引に関連するすべての決議案であることを証明する証明書

(Viii)当社が合理的に要求し、本プロトコルで行われる取引を完了するために合理的に必要な他の文書または文書。

第2.06節抵当権。買い手および会社は、この契約に基づいて支払うべき対価から控除および差し押さえを受ける権利があり、税法または任意の他の税法の規定に基づいて、そのようなお金を支払うために控除および控除されるべき金額を必要としなければならない。しかし、そのようなお金を支払う前に、買い手は、商業的に合理的な努力をして、そのような任意の源泉徴収の書面通知(米国連邦所得税補償の金額と適切にみなされる任意の源泉徴収を除く)を売り手に事前に提供し、買い手は、法的に許容される範囲内でそのような源泉徴収を得るための任意の利用可能な例外または減少のために、売り手の合理的な要求の範囲内で誠実に協力しなければならない。このような金額は、控除、控除、適切な政府当局に支払われる範囲内で、本合意のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。

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第三条
会社の陳述と保証

本契約添付ファイルBの開示明細書に記載されていることを除いて、*代表して買い手に保証し、本条項IIIに含まれる陳述は、本契約日に真実で正しいことである*：

3.01節会社の組織と資格。当社はその設立された司法管区の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好であり、全面的な会社権力及び権力を有し、その過去、現在及び歴史的に行われている業務を経営している。開示別表第3.01節は、当社が発行又は経営業務を取得する資格のある各司法管区を記載し、当社はすでに正式な発行又は合資格経営業務を取得し、かつ、その所有又はレンタルされている物件又はその現在行われている業務運営により、当該等のライセンス又は資格が必要又は適切となる各司法管区内において、当社の地位は良好である。

第3.02節の許可；取締役会の承認。当社は、本プロトコル及び本プロトコルに属する付属文書の下の義務を完全に締結·履行し、それに基づいて予定されている取引を完了する権利があります。当社及び売り手は、本契約及び任意の付属文書の署名、交付及び履行、及び当社が本契約及びそれに基づいて行う予定の取引を完了し、すべて当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されていますが、当社は本契約の調印、交付及び履行を許可するための他の会社の訴訟手続を有していません。あるいは本協定及びそれに基づいて行われる取引及びその他の取引を完了することができます。本協定は当社が正式に署名·交付し、(本協定の他方が適切に許可され、署名·交付されたと仮定する)当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができます。当社または売り手が契約者となるか、または立約側となる各付属文書が当社によって妥当に署名および交付された場合(当事者がすべて承認、署名および交付を想定する)場合、その付属文書は、当社がその条項に基づいて強制的に執行できる法律および拘束力のある義務を構成する。

3.03節は衝突がない；同意する.(I)会社設立証明書、会社契約または他の組織文書(“会社定款文書”)の任意の規定との衝突または違反または違約を招くことなく、(I)会社設立証明書、会社契約または他の組織文書(“会社定款文書”)の任意の規定と衝突または違反または違約をもたらすことなく、本協定およびその所属する付属文書を署名、交付および履行し、それによって予期される取引を完了することはない。(Iii)別表3.03節に記載されていることを開示することに加えて、通知または時間の経過の有無にかかわらず、違反または違反の有無にかかわらず、いかなる者の同意、通知または他の行動を得る必要があり、いずれも、任意の契約を加速、終了、修正またはキャンセルする権利があるか、または当社がその制約またはその資産によって制約されている任意の契約(任意の重要契約を含む)または関連物件に影響を与える任意の許可を有する任意の行動に同意、通知、または任意の他の行動をとることが要求される。会社の資産や業務または(Iv)は、会社の任意の設備に任意の財産権負担をもたらすか、または適用することになる。当社は、本協定及び付属書類の署名、交付及び履行、及びそれに基づいて行われる取引の完了について、当社又は当社に関連するいかなる政府当局の同意、承認、許可、政府命令、声明又は任意の政府当局への提出又は通知を必要としない。

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3.04節は大文字である.

(A)売り手は、当社の全会員権益の唯一の記録及び実益所有者である。

(B)(I)引受、引受、引受権、変換可能または交換可能な証券、または当社の株式証券を他の方法で購入または買収する他の権利(またはあるまたはある)は、許可されていないか、または行使されていない、および(Ii)当社は、株式の発行、引受権証、引受権証、オプション、変換可能または交換可能な証券または他の関連権利、またはその任意の持株証券所有者に任意の負債または資産の証拠を配布し、自社の任意の証券を買い戻すか、または付与、拡大、加速、帰属、価格を変更するか、または他の方法で任意の株式証明、承認株式証、交換可能証券または交換可能証券または他の関連権利を改訂する。当社のいかなる会員権益にも申告または計算すべき未払い割当はありません。

(C)当社のすべてのメンバー権益(I)法規、会社定款書類又は当社が締結側の任意の合意として生じるいかなる優先購入権の制約を受けないこと、及び(Ii)これに関する当社のいかなる財産権負担の制約を受けない。返済されていないすべての会員権益は適用法に従って発行される。

(D)当社が当社が行使していない株主権益を転帰、没収、又は買い戻すことはできない。当社またはその任意の証券には、発行または許可された株式付加価値、配当等値、仮想株、利益共有、または他の同様の権利はありません。

(E)当社の持分のすべての割当、配当、買い戻し及び償還は、当時有効な会社定款書類及び当社が当時締結側としていた任意の合意に従って行い、適用法律に適合する。

3.05節付属会社。当社は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式の中でいかなる権益を所有しているか、または他の者が所有権を所有しているわけではありません。

第3.06節財務諸表。

(A)当社の2021年12月31日までの貸借対照表及び当該日までの財政年度の関連損益及び留保収益表、メンバー権益及びキャッシュフロー表(“財務諸表”)、当社が2022年7月31日までの貸借対照表及び当該日までの7ヶ月間の関連収益及び留保収益、メンバー権益及び現金フロー表の完全財務諸表(“中期財務諸表”及び審査された財務諸表“財務諸表”)が買い手に送付された。この等の財務諸表は*に基づいて作成されます。財務諸表は、当社の帳簿と記録をもとに、当社のそれぞれの作成日までの財務状況および当社の指す期間の経営業績を公平かつ正確に反映しており、財務諸表に反映される各行項目および項目ごとに公正かつ正確である。当社の2021年12月31日現在の貸借対照表は“貸借対照表”であり、その日は“貸借対照表日付”、当社の2022年7月31日現在の貸借対照表は“中期貸借対照表”であり、その日は“中期貸借対照表日”である。*3.26節で述べた関係者とのすべての取引は記録されており、当社の会計記録に反映され、定性的および記録として確認されています。

(B)在庫および輸送証明書に反映されるすべての情報が実際に、完全かつ正確である。

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3.07節で開示されていない負債。当社には、主張されているか、または主張されていない、既知または未知、絶対的またはある、計算されていない、満期または未期限または他の(“負債”)の性質はないが、(A)貸借対照表の日付が貸借対照表に十分に反映または保留されている負債、責任または責任を負う(B)貸借対照表の日付から通常の業務プロセスにおいて生成され、個別または全体的に当社に大きな影響を与えない負債、義務または約束、および(C)合意の交渉および完了に関連して生成され、決済時にすべて支払われる負債はない。

3.08節にはいくつかの変更、イベント、および条件がありません。開示別表3.08節で述べたほか、当社と売り手はいずれも、買い手、当社と売り手の間で2022年7月29日に締結された書面協定(“意向書”)に拘束力のある条項を遵守しています。資産負債表の日から、当社はありません

(A)個別または全体が発生したか、または合理的に予想されると重大な悪影響を及ぼすイベント、発生または発展；

(B)商業上合理的な努力をとることができず、会社の現在の業務組織の無傷を維持し、その高級管理者、管理者および主要従業員または独立請負業者のサービスを維持し、顧客、サプライヤーおよび他の業務と取引している人との関係を維持することができない

(C)いかなる会社定款書類を修正するか

(D)その任意の持分を分割、合併、または再分類すること

(E)その任意の持分を発行、販売、または他の方法で処理するか、または(変換、交換または行使を含む)その任意の持分の購入または取得を付与する任意のオプション、株式承認証、または他の権利；

(F)その任意の持分の配当または分配を宣言または支払いするか、またはその持分を償還、購入または買収するが、税金分配は除外される

(G)その会計または会計慣行の任意の方法の重大な変化であるが、公認会計原則要件または財務諸表の付記に開示されているものを除く

(H)売掛金の徴収、不良債権準備金の確立、売掛金の売掛金、在庫制御、費用の前払い、貿易帳簿の支払い、その他の費用の計上、収入の繰延、顧客預金の受け入れ、以下の点における現金管理のやり方とその政策、やり方とプログラムの重大な変化

(I)貸借対照表に表示または反映された任意の資産を移転、譲渡、売却、または他の方法で処理するか、または任意の債務または権利を抹消するが、通常の業務中に除外する

(J)任意の会社の知的財産権の譲渡、譲渡、またはそれに関連する任意の実質的な権利の任意の許可または再許可；

(K)その財産の重大な破損、破壊または損失(保険によって保証されるか否かにかかわらず)；

(L)他の人への任意の資本投資または他の人への任意の融資；

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(M)加速、終了、任意の材料契約の実質的な修正またはキャンセル；

(N)任意の重大な資本支出；

(O)任意の財産、持分または資産(有形または無形)に任意の財産権負担を適用するが、許可財産権負担は除外される

(P)(I)その現職または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負者またはコンサルタントに、金銭的にも他の形態でも、賃金、賃金、解散費、年金または他の補償または福祉を増加させるが、任意の書面合意に規定されているまたは法的に要求されるものを適用することを除いて、(Ii)任意の従業員の雇用条件を変更するか、または任意の総コストおよび支出が25，000.00ドルを超える従業員を解雇するか、または(Iii)任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負者またはコンサルタントの任意の補償または福祉の付与または支払いを加速する

(Q)上級者に雇用または昇進するか、または上級者に昇進するか(状況に応じて)、または上級者よりも低い任意の従業員を雇用または向上させるが、通常の業務運営において欠員を埋める者を除く

(R)採択、修正または終了：(I)任意の現職または前任従業員、役人、取締役、独立請負者または相談者との雇用、解散費、保留または他の合意、(Ii)福祉計画(法律で規定されているものを除く)、または(Iii)労働組合との集団交渉または他の合意は、それぞれ書面または口頭である

(S)任意のメンバー、株主または現職または前任マネージャー、取締役、上級者および従業員に任意の融資を提供する(またはそのメンバー、株主または現または前のマネージャー、取締役、上級者および従業員に提供される任意の融資を免除する)、またはそのようなメンバー、株主または現または前のマネージャー、取締役、上級者および従業員と任意の他の取引を行うこと

(T)新しいトラフィック範囲に入るか、または既存のトラフィック範囲を放棄または終了すること

(U)任意の合併、合併、再編、清算または解散計画によって、または連邦または州破産法の任意の規定に基づいて破産申請を提出するか、または任意の同様の法律に従って任意の破産申請を提出することに同意する

(5)任意の財産または資産を所有、使用または賃貸する権利を取得するが、通常の業務中に任意の財産または資産を購入、使用または賃貸する権利は、単独の10，000.00ドル(賃貸については、年間10，000.00ドルを超える)を超えるか、または合計25，000.00ドルを超える(賃貸については、リース期間全体にわたってオプション期間を含まない)、通常の業務中に在庫または用品を購入することは除く

(W)任意の業務または任意の人またはその任意の支部と合併または合併すること、または任意の業務または任意の人またはその任意の支部の資産または株式の大部分を購入することによって、または任意の他の方法で買収すること；

(X)当社は、(I)任意の重要な税務選択を行い、変更または撤回するために行動し、(Ii)任意の申告表を修正するか、または従来の慣例に合致しない任意の納税表を提出する、(Iii)任意の税務申告、通知、監査報告または評価税について和解または妥協し、(Iv)任意の年間税務会計期間を変更するか、または任意の税務会計方法を変更する、(V)任意の税務に関連する任意の税務分割協定または任意の終了合意を締結するか、または(Vi)任意の税務申索または評価税に適用される訴訟時効を延長または免除することに同意する

(Y)前述の事項のいずれかの契約を行うか、または前述の事項のいずれかの行動または不作為をもたらす。

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第3.09節の材料契約。

(A)開示別表第3.09(A)節には、以下の各契約(添付表第3.10(A)節に掲げるまたは開示すべき任意の不動産の占有、管理または運営に関するすべての契約(ブローカー契約を含むが、これらに限定されない)および開示別表第3.12節に列挙されたまたは開示すべきすべての会社の知的財産権協定、すなわち“重大契約”を示す

(I)会社の最初の6ヶ月以内の総コストが10，000.00ドルを超える契約は、1ヶ月のいずれの部分も加えて、いずれの場合も、罰金または60日を超える通知なしに契約をキャンセルすることはできない

(Ii)会社と重要顧客との間の各契約；

(3)会社と材料サプライヤーとの各契約；

(Iv)当社が保証または履行保証のすべての契約を取得または維持することを要求する

(V)そのすべての要求された任意の製品またはサービスを第三者から購入することを会社に要求するすべての契約、または“受け入れるか支払うか”条項を含むすべての契約；

(Vi)会社が、任意の人または任意の環境または他の責任を負うすべての契約、およびすべての税金共有協定を賠償することを規定する

(Vii)任意の業務、重大な額の株式、資産、または任意の他の人の支店または任意の不動産の取得または処分に関連するすべての契約(合併、株式売却、資産の売却、または他の方法にかかわらず)；

(Viii)締約国である会社のすべての仲介人、流通業者、ディーラー、製造業者代表、特許経営、代理、販売促進、市場研究、マーケティング相談、および広告契約；

(Ix)(A)従業員またはコンサルタントとのすべての雇用、秘密、競合禁止、解散料または終了契約、または会社の任意の従業員または独立請負業者に任意の融資を提供することに関するすべての合意、および(B)独立請負業者またはコンサルタントとのすべての契約(または同様の手配)、(A)および(B)において、会社はその一方であり、支払いなしまたは30日を超える通知なしにキャンセルすることはできない

(X)受取貿易金に関する契約を除いて、会社の負債に関するすべての契約

(Xi)当社が当事側のいずれかの政府当局と締結したすべての契約(“政府契約”)；

(Xii)任意の業界または任意の地理的領域または任意の期間にわたって会社が競合する能力を制限するすべての契約を制限するか、または見ると、任意の業界または任意の地理的領域または任意の期間にわたって会社が競合する能力を制限するすべての契約である

(十三)会社のすべての契約は、(A)“最恵国”条項、(B)排他的義務、または(C)最低購入量、サービスレベル保証、支払いまたは義務または同様の条項を含む

17

(Xiv)会社は契約者としての任意の契約であり、これらの契約は、会社の任意の共同経営、共同または同様の手配について規定されている

(Xv)契約を締結する側の任意の組合のために当社と締結したすべての集団交渉合意または契約

(Xvi)当社と3.26節に記載の売り手または関係者との間のすべての契約；

(Xvii)当社に重大な意味を持ち、本3.09節に開示された他のいかなる契約にも基づいていない。

(B)各重要契約(I)は、その条項により当社に対して有効かつ拘束力があるが、当社によれば、当該契約は双方に対して有効かつ拘束力があり、(Ii)は十分な効力及び作用を有することが知られている。当社または当社の知る限り、他のいずれかの当事者は、いかなる重大な契約に違反または違反(または違反または違反)していないか、または任意の意向終了の通知を提供または受信しています。いかなるイベントまたは状況も発生することなく、通知または時間の経過または両方を有する場合、任意の実質的な契約を構成する違約イベントは、またはその終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその項目の下の任意の利益を変更することをもたらすか、または許容するであろう。各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および補足、および契約の下の免除を含む)が買い手に提供された。

第3.10節資産所有権；不動産。

(A)当社は、審査財務諸表に反映されている又は貸借対照表が後日購入したすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ有効な所有権を有する(貸借対照表の日から正常業務運営中に売却又はその他の方法で処分された物件及び資産を除く)、又は当該等の資産に対して良好かつ有効な所有権(不動産があれば、物件費及び市価料が簡単である)又は当該等の資産の有効な賃貸権益を有する。このようなすべての財産および資産(賃貸権益を含む)は無料であり、財産権負担はないが、以下の場合を除く(総称して“許可財産権負担”と呼ぶ)

(I)期限が切れておらず、納付すべき税金の留置権

(Ii)通常の業務中に発生または招いた技術工、運送業者、労働者、修理工または他の同様の留置権、または延滞金ではなく、個別または合計は会社の業務に大きな影響を与えず、支払われていなくても、会社の業務の運営を混乱させることはない

(Iii)不動産の地権、通行権、区画条例及びその他の類の財産権負担に影響を与え、当該等の財産権負担は個別又は合計が会社の業務に大きな影響を与えない。又は

(Iv)自己不動産を除いて、正常業務過程において第三者と締結した元の購入価格に条件付き販売契約及び設備賃貸による留置権は、個別又は全体にかかわらず、当社業務に大きな影響を与えない。

(B)開示別表第3.10(B)節には、(I)不動産毎の街路住所、(Ii)当該物件が自社で賃貸又は分譲されている場合は、当該物件の賃貸所有者、現在支払われている賃貸料金額、及び当該等賃貸又は分譲物件の賃貸期間が満了した日、及び(Iii)当該等物件の現在の用途。所有する不動産については

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当社は、当社が当該不動産を買収した契約書及びその他の文書(記録別)の写しと、当社が所有し、当該不動産に関連するすべての業権保険証書、意見、要約及び調査の写しを買い手に交付又は提供した。賃貸不動産については、会社は不動産に影響を与える任意の賃貸契約の真実、完全かつ正確なコピーを買い手に交付または提供している。当社は、いかなる転貸又はその他の文書に基づいて任意の他の者に任意の賃貸不動産の占有権、賃貸権、占有権又は所有権を付与する転貸者又は保証人ではない。会社の業務を展開する際に不動産を使用·運営することは、いかなる重大な面でもいかなる法律、契約、条件、制限、地役権、許可証、許可証あるいは契約に違反しない。不動産の一部を構成するいかなる重大な改善も、会社以外の他の人が所有したり賃貸したりする不動産を横領してはならない。いかなる訴訟保留もなく、当社の知っている限りでは、不動産或いはその任意の部分又はその中の権益に対する訴訟保留、又は判決又は徴用権訴訟の代わりにもない。会社の現在の運営に必要なすべての公共施設(水、下水道や糞池、ガス、電力、ゴミ除去、電話サービスを含む)は不動産会社が使用することができ、不動産会社の運営に十分なサービスを提供する。

3.11節資産の状況と十分性。当社の機械、在庫、設備、車両および他の有形個人財産は、その使用中または使用しようとする用途を満たすのに十分な良好な運転状況および修理状態にあり、これらの機械、在庫、設備、車両、および他の有形個人財産は修理を必要としない。当社の機器、在庫、設備、車両およびその他の有形個人財産は、コンサルティング契約に記載されている性能仕様に適合した製品を生産するのに十分であり、これらの製品は適切な較正および操作を受けていると仮定していますが、当社の設備はすべて必要な公共施設および電力反論装置を搭載しています

第3.12節知的財産権。

(A)添付表第3.12(A)には、会社の知的財産権登録および会社によって所有または会社の利益のために使用されるすべてのドメイン名の完全かつ正確な記述およびリストが記載されている。会社の知的財産権登録に関連するすべての必要な届出と費用は直ちに関連政府部門と認可登録業者に提出され、支払われており、すべての会社の知的財産権登録は他の面で良好である。当社は、本協定の発効日までにすべての会社の知的財産権登録の所有権空白を完全にしました。

(B)開示スケジュールの第3.12節には、すべての会社の知的財産権協定が示されている。買い手は、そのようなすべての会社の知的財産権プロトコルの真、完全なコピー(または任意の口頭プロトコルの場合、完全かつ正確な書面記述)を取得しており、その下のすべての修正、修正、および補足、および免除を含む。各会社の知的財産権協定は有効であり、その条項に基づいて会社に拘束力があり、十分な効力と役割を持っている。当社およびその他のいずれかの当事者は、違反または失責(または違反または責任を指摘される)されていない任意の会社の知的財産権協定、または違反または無責任または継続的な方法で終了することを含む任意の通知を提供または受信している。

(C)当社は、別表第3.12(A)節に規定する知的財産権の全ての権利、所有権及び権益を開示する唯一及び独占的合法的受益者(及び当社の知的財産権登録については、記録所有者である)であり、当社によれば、他の全ての知的財産権にはいかなる財産権負担もない。会社は、十分な権利、所有権および権益を有し、または有効な書面および強制執行可能な会社知的財産権協定またはライセンスに従って、その業務運営に必要なまたはその業務運営のためのすべての他の知的財産権を使用する権利があり、財産権負担は存在しない(本3.12(C)節のすべての前述の条項、“会社知的財産権”)。現職か前任者はいない

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会社のマネージャー、メンバー、取締役、上級管理者、従業員、代理、コンサルタント、または独立請負者は、会社の任意の知的財産権において、またはそれに関連する任意の権利、許可、クレーム、道徳的権利または利益を有する。

(D)本契約の署名、交付または履行、または本プロトコルの下で行われる取引の完了は、当社が現在実施している業務または運営のための任意の知的財産権の権利の所有、使用、または保有に関連する任意の追加金額の損失、減価または支払いをもたらすことはなく、他の人の同意も必要としない。

(E)会社のすべてのマネージャー、メンバー、役員、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび独立請負業者、ならびに会社または代表会社が任意の重大な知的財産権の創造、発明、修正または改善に貢献するすべての他の人(任意の関連会社の知的財産権登録において発明者とされているか否かにかかわらず)、これらの契約に基づいて書面契約に署名し、各者は、(I)その所有可能なまたはそのような知的財産権の任意の所有権権益を会社に既存の、取り消すことのできない譲渡を付与する。(Ii)適用法が許容される範囲内で、任意の精神的権利を含む、そのような知的財産権に関連する任意の権利または利益を撤回することができない。

(F)会社の知る限り、会社のすべての知的財産権は存続され、効果的で、強制的に実行可能である。前述の一般性を制限することなく、当社に対していかなる請求または要求を提出することもなく、いかなる係属中または脅威の訴訟もなく、合理的な根拠もなく、当社の任意の知的財産権の無効、誤用、強制執行できない、または他の方法で当社の権利に挑戦することができると断言する。

(G)会社の知る限り、会社は侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害されておらず、会社の業務の運営、会社のソフトウェアの各々および会社の各製品は侵害されていない、流用、希釈、または他の方法でいかなる第三者のいかなる知的財産権にも違反していない。当社の知る限り、上記のようないかなる可能性も存在するという事実はありません。

(H)当社の知る限り、第三者の侵害、流用、希釈、侵害、または他の方法で当社の任意の知的財産権と衝突することはありませんが、当社の知る限り、上記のいずれかが発生する可能性があるという事実はありません。

(I)いかなる書面訴訟もなく(いかなる反対、撤回、撤回、審査、または他の訴訟を含む)和解、保留または脅威(許可を得る要約の形態を含む)：(I)会社の侵害、流用、希釈、または誰の知的財産権の侵害を告発する；(Ii)任意の会社の知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性または所有権を疑問視する；または(Iii)会社または任意の他の人が、任意の人の侵害、流用、希釈、または会社の知的財産権の侵害を告発する。当社は、任意の会社の知的財産権の使用を制限または損害する係属中または予期される政府命令(命令に対する動議または請願書を含む)の制約を受けません。

(J)当社は、任意の商業秘密または重大な機密資料をいかなる者にも開示または配布していないが、常習守秘義務を履行しなければならない第三者を除く。当社はすでに各マネージャー、メンバー、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、独立請負業者と書面守秘契約を締結しており、この合意により、当該人員は当社の知的財産権の機密性を認め、当社の機密情報を秘密にすることに同意している。

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(K)任意のソフトウェアに基づく任意の修正または派生作品を含む互恵許可(任意のソフトウェアに基づく任意の修正または派生作品を含む)に従って会社に許可される任意のソフトウェア：(I)任意の人において使用、合併、組み合わせ、リンク、配信、配信、サービスとして誰に提供されるか、ネットワークを介して提供されるか、または会社製品を含むが、限定されないが、(Ii)会社によって修正または書き換えられ、または他の方法で会社によって作成された派生作品であり、派生作品上に会社製品に含まれているか、または使用される(ただし限定されないが、これらに限定されない。会社製品)は、(Iii)会社が誰に配布または提供するかに基づいている。当社が当社の製品(当社製品を含むが、これらに限定されない)に任意の方法で関連している任意の第三者ソフトウェアおよび任意のオープンソースソフトウェアについて、当社は、すべての実質的な側面において、これに関連するすべての適用許可を遵守し、遵守してきた。

(L)当社は、いかなるプロトコルの一方でもなく、またはプロトコルによって制約されており、当該プロトコルによれば、当社は、そのようなソースコードについてソースコードホスト手配を行う任意のプロトコルを含む、ソースコードライセンスまたは選択権または他の使用または当社のソースコードを取得する権利を任意の者に付与または義務化している。当社は、通例の守秘義務を遵守する第三者に開示または配布されない限り、いかなるソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードを含む)を開示または配布していない。会社は、すべての会社のソフトウェアおよび会社の製品をコンパイルして実行するために必要または有用なすべてのソースコードおよび他の文書および材料を持っています。いかなるイベントも発生せず、通知または通知されない、時間の経過、または両方を兼ねている場合には、そのようなソフトウェアの任意のソースコードを誰に開示または配信することをもたらすことができるか、または任意のソースコードが誰に開示または提供されることをもたらすことが合理的に予想されるであろうか。

(M)企業の知的財産権を開発するために、政府資金、大学、学院または他の教育機関または研究センターの施設を使用していない。当社の現または前のマネージャー、メンバー、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントまたは独立請負業者が、任意の所有する知的財産権の作成または開発に参加または参加している間、これらの高級管理者、従業員、代理、コンサルタント、または独立請負業者も当社にサービスを提供している間、いかなる政府、大学、学院、または他の教育機関または研究センターにもサービスを提供していない。

(N)当社は、いかなる業界標準組織、団体、ワーキンググループ、または同様の組織のメンバー、貢献者、または付属組織でもなく、当社に任意の第三者に任意の会社の知的財産権の任意の許可または権利を付与または提供させる可能性がある。会社の任意の知的財産権は、いかなる業界標準組織、機関、ワーキンググループ、または同様の組織の任意の許可、譲渡、貢献、開示、または他の要件または制限によって制限されない。買い手は、会社または任意の業界標準組織、機関、ワーキンググループまたは同様の組織のメンバー、貢献または従属関係に関連するすべての管理文書および他のプロトコル(定款、定款および参加ガイドを含む)の正確かつ完全なコピーを取得した。

節3.13設備；在庫

(a) ***

(B)当社のすべての設備は当社の所有であり、財産権負担はなく、当社の設備は委託形態で保有していません

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(C)開示別表第3.13(C)サプライヤー、製造業者、および任意のサービスプロバイダを含む任意の他の者が、当社の在庫、ツール、機械および設備(総称して“当社保証”と呼ばれる)について、提供されたすべての陳述および保証のリストを書面または適用法で黙示する。売り手は取引終了前に買い手に会社のすべての書面保証のコピーを提供した

(D)別表第3.13(D)節に記載されている者を除き、当社は、取引終了前に当社が同様の権利を有するまで、取引終了後に当社の各保証を実行する権利を完全に有する。

(E)販売者は、販売された製品の交換、修理または修理、またはこれに関連する他の損害または任意の他の顧客または製品の義務の責任を負わず、これらの義務または義務は、当社の合意日までに採用された会計方法に従って、貸借対照表上で当社の規定に従って適切に準備されていない。販売者および会社は、任意の製品、材料、供給品、設備または在庫、または会社または代表会社によって提供される任意の他の製品、修理、保守、交付、販売または設置された製品、または会社または代表会社によって提供されるサービスを所有、所有または使用するため、個人または財産に与えるいかなる損害も、いかなる実質的な責任も負わない。売り手および当社は、当社またはその代表が提供する任意の製品、材料、供給品、設備または在庫または任意の他の製品、材料、供給、設備または在庫、または当社またはその代表によって提供されるサービス違反保証(保険によって保証されているか否かにかかわらず)にいかなる製品責任または重大な責任を負うことになるか、またはそのような責任基盤を引き起こすイベントも発生していない。

第3.14節売掛金。中間貸借対照表に反映された売掛金とその日付後に生成された売掛金(A)会社が通常の業務過程で行った販売貨物またはサービス提供に関する誠実な取引に発生する；(B)会社の有効で議論の余地のないクレームのみを構成し、通常の業務過程で現金割引以外の相殺または他の抗弁または反クレームの制約を受けない。及び(C)中期貸借対照表又は中期貸借対照表の後日発生した売掛金が当社の会計記録に記載されている不良債権準備を除いて、請求書を発行してから90日以内に全数回収することができる。当社の中期貸借対照表又は中期貸借対照表の後日発生した売掛金の不良債権準備は、すでに当社の歴史会計方法に基づいて公平かつ正確に決定され、正常な年末調整及び付記で一般開示されていない場合には一貫して適用される。

第3.15節顧客と仕入先。

(A)開示付表3.15(A)節約明(I)最近の2つの財政年度毎年度および中期貸借対照表日までの12ヶ月間(総称して“主要顧客”と呼ぶ)が提供した商品またはサービスについて、総対価金額が*以上である各顧客(総称して“主顧客”と呼ぶ)、および(Ii)各主要顧客がその期間中に支払う対価金額。別表第3.15(A)節に記載された者を開示する以外に、当社は何の通知も受けておらず、その任意の主要顧客が取引終了後にその製品またはサービスの使用を停止することを信じているか、または当社との関係を終了または大幅に減少させることを信じている理由もない。

(B)開示別表第3.15(B)節列明(I)当社が最近の2つの会計年度の各年度及び中期貸借対照表日までの12ヶ月間(“材料仕入先”と総称する)が提供する商品又はサービスについて支払う対価格金額が*以上の各仕入先(総称して“材料仕入先”と呼ぶ)、及び(Ii)各材料仕入先から調達された金額

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こんな時期に。別表第3.15(B)節に記載されている者を開示する以外に、当社は何の通知も受けておらず、その任意の材料サプライヤーが当社への商品またはサービスの供給を停止したか、または他の方法で当社との関係を終了または大幅に減少させることを信じている理由もない。

3.16番目の保険です。開示別表3.16節には、当社が維持している当社の資産、業務、運営、従業員、高級職員および取締役(総称して“保険書”と呼ぶ)に関連するすべての現行保険証書または*保険証書のルーズリーフクリップが記載されており、このような保険証書の真および完全なコピーが買い手に提供されている。この等保険証書は十分な効力を有し、本合意で予想される取引完了後も十分な効力を有している。当社は、当該等の保険証書のキャンセル、保険料の増加、又は保証範囲の変更の書面通知を受けていません。このような保険証書のすべての満期保険料はすでに支払われていますか、または保険証書の決済前に満期になって納付しなければならない場合は、各保険証書の支払い条項に基づいて保険証書の決済前に支払います。当該等保険証書は、当社側のいかなる遡及保険料調整又はその他の経験に基づく責任についても規定されていない。このようなすべての保険証書は、(A)その条項に従って有効かつ拘束力があり、(B)財務的支払い能力を有するキャリアによって提供され、(C)いかなる保証範囲の影響を受けない。別表第3.16節に記載されている者を開示する以外に、いかなる当該等の保険書に基づいて、当社の業務に関連する請求懸案は何もなく、保証範囲は疑問、拒否または論争されているか、または未完の権利保留がある。当社はいかなる重大な面でも責任を負うこともなく，他の方法でも遵守できなかった, このような保険証書に記載されているいかなる規定も。保険証書の種類及び金額は、通常、当社と類似した業務に従事している者が保証し、当社が当事側又はその制約を受けているすべての適用法律及び契約を遵守するのに十分である。

第3.17節法律訴訟；政府命令。

(A)書面訴訟は何も提起されていないか、または当社に知られている限り、(I)当社または当社によってその任意の財産または資産に影響を及ぼすと脅した訴訟(または売り手または当社に関連する売り手または任意の連属会社によって提出または対象)、または(Ii)当社または当社による挑戦または阻止を求め、禁止または他の方法で行われる取引を遅延させる。そのような行動の基礎となる可能性のあるイベントや存在が発生していない場合。

(B)未解決の政府命令もなく、当社又はその任意の財産又は資産に対する未履行判決、処罰又は裁決にも影響を与えない。当社は、開示スケジュール第3.17(B)節に規定する各政府命令の条項を遵守する。(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような政府命令に違反するイベントまたは状況を構成または存在する可能性があるか、または生じる可能性がある。

3.18節は法律を遵守する；許可する。

(A)付表第3.18(A)節に記載されている者を除いて、当社は、それまたはそれぞれの業務、不動産または資産に適用されるすべての法律を遵守し、遵守している。

(B)同社がその業務を経営するために必要なすべてのライセンスは、同社が取得し、有効かつ完全に有効である。このライセンスが署名された日から、そのライセンスに関連するすべての費用および料金は全額支払われました。通知または時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず、合理的な予想がなされていないことは、開示スケジュール第3.18(B)節に規定された任意のライセンスの撤回、一時停止、失効、または制限をもたらすことになる。

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第3.19節環境事項

(A)当社の知る限り、当社は現在、すべての環境法律を実質的に遵守しており、いかなる者からも何も受け取っていない：(I)環境通告または環境請求、または(Ii)環境法に基づいて提出された書面要求であり、いずれの場合も、当該等の要求は未解決であるか、未解決であるか、締め切り時に継続的な義務または要求の源となるかである。

(B)当社は、当社の業務または資産の所有権、レンタル、運営または使用に必要なすべての環境ライセンスを取得し、厳格に遵守しており、これらのすべての環境ライセンスは、環境法に従って十分な効力および効力を有しており、当社はいかなる状況、イベントまたは状況が、締め切り後に当社が現在行っている業務または資産の所有権、レンタル、運営または使用を阻止または阻害する可能性があることを知らない。当該等の環境ライセンスについては、当社は、当該ライセンスの譲渡を促進するために必要なすべての合理的な措置を講じているが、当社は、当該ライセンスの譲渡を阻止又は阻害する可能性のあるいかなる条件、イベント又は状況も、当該ライセンスの地位又は条項及び条件に関するいかなる重大な不利な変化に関する環境通知又は書面通信も受信していないことを知らない。

(C)当社が現在または以前に所有、経営または賃貸している任意の不動産は、CERCLA下の国家優先順位リスト(またはCERCLIS)または任意の同様の国リストに登録されていないか、または推奨されている。

(D)当社の業務又は資産又は当社が現在又は以前に所有、経営又は賃貸している任意の不動産は、環境法に違反することなく危険物質を放出し、かつ、当社が現在又は以前に所有、経営又は賃貸している任意の不動産(土壌、地下水、地表水、建物及びそのいずれかの不動産上に位置する他の構築物を含む)は、いかなる有害物質の汚染も受けておらず、当該等の有害物質は、当社が環境保護請求又は環境法違反又は任意の環境ライセンス条項を提出する可能性がある。

(E)会社は、現役又は廃棄された地上又は地下タンクを所有又は運営していない。

(F)当社および任意の前身に使用される非現場危険材料処理、貯蔵または処置施設または場所は、CERCLAまたは任意の同様の州リストに登録されているか、または推奨されていない国優先事項リスト(またはCERCLIS)に含まれていないので、会社はいかなる責任も保持せず、会社が使用するこのような非現場危険材料処理、貯蔵または処分施設または場所の潜在的責任に関する環境通知も受けていない。

(G)会社は、環境法の下で第三者の責任または義務を契約または法律に基づいて保留または負担していない。

(H)当社は、買い手に提供されたか、または他の方法で買い手に提供された：(I)当社の業務または資産に関連する任意のおよびすべての環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、リスク評価、経済モデルおよび他の同様の文書、または環境法、環境声明または環境通告または有害材料の放出に関連する当社が現在または以前に所有または制御していた有害材料の任意または以前に所有、経営または賃貸された不動産；および(Ii)汚染および/または排出、廃棄物の管理に必要な計画または予想される資本支出に関連する任意のおよびすべての重大な文書を減少、相殺、制限または他の方法で制御する

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または他の方法で、現在または将来の環境法(修復、汚染制御装置、および運営変化のコストを含むがこれらに限定されない)を遵守することを保証する。

(I)締め切りまで、当社は、危険材料の放出または規制に関連する任意の条件、イベントまたは状況を知っているか、または合理的に予想していないが、これらの条件、イベントまたは状況は、締め切り後に、当社が現在実施している業務または資産の所有権、レンタル、運営、表現または使用に関連するコストを阻止、阻害または増加させる可能性がある。

第3.20節従業員福祉事項

(A)開示明細書第3.20節(A)節には、各年金、福祉、退職、補償、雇用、相談、利益共有、繰延補償、奨励、ボーナス、業績奨励、影の株式、株式または株式ベース、制御権変更、保留、解散費、休暇、有給休暇(PTO)、医療、視力、歯科、障害、福祉、法規第125節カフェテリア、付帯福祉および他の同様の合意、計画、政策、案または手配(およびその任意の修正案)の真実かつ完全なリストが含まれており、いずれの場合も、書面に減少するか否かにかかわらず、資金支援があるか否かにかかわらず、ERISA第3(3)節に示される各“従業員福祉計画”を含み、この計画が税務資格に適合しているか否かにかかわらず、ERISA規約の制限を受けているか否かにかかわらず、当該計画は、当社の現職または前任従業員、上級管理職、取締役、退職者、独立請負業者またはコンサルタントまたはそのような者の任意の配偶者または扶養者の利益のために維持、開始、供出または規定されているか、または当該計画に基づいて、当社が責任を負っているか、または責任がある可能性がある(ERISA連属会社を代表する)(添付表第3.20(A)節に記載されているように、それぞれ“福祉計画”である)。

(B)各福祉計画について、会社は、以下の正確で最新かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)福祉計画が書面に削減されている場合、計画文書およびそのすべての修正、(Ii)福祉計画が書面に削減されていない場合、すべての重大な計画条項の書面要約を提供する。(3)適用される場合、本プロトコルが予期または他の方法で行われる取引のために、現在有効または将来的に必要とされる任意の信託プロトコルまたは他の融資スケジュール、ホストプロトコル、保険証券および契約、管理プロトコルおよび同様のプロトコル、ならびに投資管理または投資相談プロトコルのコピー、(4)任意の福祉計画に関連する任意の概要計画説明、重大な修正要約、福祉およびカバー範囲の概要、COBRA通信、従業員マニュアルおよび任意の他の材料、非通常の書面通信(または任意のこのような口頭通信の説明)のコピー；(V)“規則”第401(A)に基づいて資格に適合する任意の福祉計画を作成する場合には、国税局が当該福祉計画の継続資格について発行した最新の査定、意見又は相談メールの写し、及びこれらの手紙に基づいて発行された任意の法律意見の写しを掲載する必要がある。(Vi)任意の福祉計画が用紙5500を提出する必要がある場合は、最近提出された2つの表5500の写しを提出し、別表及び財務諸表を添付する必要がある。(Vii)最近完成した2つの計画年度の任意の福祉計画の精算値及び報告書。(Viii)“規則”に従って行われた最新の非差別試験；および。(Ix)労働部国税局からの重要な通知、手紙、または他の手紙の写し, 年金福祉保証会社または福祉計画に関連する他の政府機関。

(C)各福祉計画及び任意の関連信託基金(ERISA第3(37)節に示す任意の多雇用主計画(それぞれ“多雇用主計画”)を除く)は、すべての実質的な態様において、その条項及びすべての適用法に従って確立され、管理され、維持される。“準則”第401(A)節の意味に適合する合格福祉計画(“合格福祉計画”)はすべて合格であり、国税局から有利かつ現在の確定的な手紙を受け取っているか、またはプロトタイプ計画については、このような合格福祉計画がこのように合格している旨の国税局のプロトタイプ計画発起人への意見書に頼ることができ、その計画とそれに関連する信託は、以下の条項に従って連邦所得税を免除することができる

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基準第401(A)及び501(A)条によれば、任意の合格福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるいかなる状況も発生していない。当社(その任意のERISA連属会社を代表するものを含む)は、締め切り当日またはその後の任意の期間、買い手またはその任意の共同経営会社、ERISA第502条に従って罰を受けるか、または規則第4975条に従って税金または罰を受ける任意の福祉計画は、当社(その任意のERISA連属会社を代表するものを含む)をいかなる罰も受けることができないか、または合理的に予想することができる。多雇用主計画を除いて、最低資金要件を遵守しなければならない退職金計画(当社またはその任意のERISA付属会社が参加または参加した任意の多雇用主計画(各計画はいずれも“単一雇用主計画”)を含み、免除されているか否かにかかわらず、“累積資金不足”が存在しないか、またはERISA第303(K)節または規則第430(K)節に従って未納供出金に対して留置権を有しなければならない。規則436節で定義されているように、当社従業員をカバーする任意の単一雇用主計画、すなわち固定福祉計画は、その“調整された資金目標達成率”が80%を下回らない。添付表第3.20(C)節に記載されていることを除いて、各福祉計画に関連するすべての福祉、供出及び保険料は、当該等の福祉計画の条項及びすべての適用法律及び会計原則に基づいて適時に支払われており、いかなる基金福祉計画項の下のすべての課税給付は、すでに支払い、累算、又は他の方法で公認会計原則に要求される範囲内に十分に予約されている

(D)当社またはその任意のERISA関連会社は、(I)ERISAタイトルIまたはタイトルIVまたは規則関連条項または適用される現地法律の福祉計画に基づいて引き起こされる任意の重大な責任を直接的または間接的に招いていない；(Ii)退職金福祉保証会社に保険料をタイムリーに支払うことができなかった；(Iii)任意の多雇用主計画からの脱退、(Iv)ERISA第4069条または第4212条(C)第4212条に従って責任を負う可能性のある任意の取引に従事し、(V)守則4971条に従って任意の単一雇用主計画によって引き起こされる税務；又は(Vi)“従業員補償及び補償方法”第3条(40)第2項で定義された多雇用者福祉計画(“Mewa”)に参加する。

(E)各福祉計画については、(1)このような計画は多雇用主計画ではない、(2)この計画は、“規則”413(C)節または“多雇用主計画”が指す“多雇用主計画”ではない、(3)年金福祉保証会社は、このような計画を終了するために、またはそのような計画のための受託者を指定する行動をとっていない。(Iv)このような計画は、規則412節またはERISA第4章の最低資金調達基準によって規定されておらず、当社または任意のERISA連属会社の資産は、ERISA第302節または規則412(A)節によって生成された任意の留置権の標的となることができ、または(V)ERISA第4043節で定義された“報告すべきイベント”が発生することはない。

(F)各福祉計画は、買い手、当社、またはそれらの任意の連属会社に重大な責任を負うことなく、終了後にその条項に基づいて修正、終了、または他の方法で終了することができるが、終了事件において一般的に引き起こされる一般的な行政支出を除外することができる。当社は、任意の従業員、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタント(法的拘束力があるか否かにかかわらず)に、本協定の予期される取引の完了に関連する任意の福祉計画または任意の集団交渉合意を採択、修正、修正、または終了するために、いかなる約束または義務もしない

(G)当社の知る限り、福祉計画に関連する係争または脅威行動は何もなく(通常の福祉申索を除く)、この日より前の3年以内に、いかなる福祉計画も政府当局の審査または監査の対象となることはなく、または任意の政府当局が後援する大赦、自発的コンプライアンス、自己修正または同様の計画によって提出された申請または提出の対象となったり、その計画に参加したりすることはない。

(H)当社又はその任意の連属会社は、任意の福祉計画又は集団交渉協定下の任意の福祉計画又は集団交渉合意下の任意の福祉計画又は保障範囲に対していかなる改訂又は公告を行っていないか、又は従業員の参加又は変更(参加者が当該福祉計画又は集団交渉協定に参加する資格が初めてあるため、その他の団体交渉協定を除く)に関連しているか

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これは，この計画を維持する年間費用を増加させ，最近終了した財政年度がどの役員，幹事，従業員，独立請負者または相談者についても発生する費用レベルを超えることになる。当社およびその任意の連属会社は、任意の取締役、高級管理者、従業員、独立請負業者またはコンサルタント(法的拘束力があるか否かにかかわらず)に任意の約束または義務を行い、または任意の福祉計画または任意の集団交渉合意を採択、修正、修正または終了するために、いかなる陳述もしていない。

(I)会社が独立請負業者として分類された各個人は、各福祉計画に従って参加および福祉に参加するために適切に分類されている。

(J)“規則”第409 a節に制約された各福祉計画は、その条項、“規則”第409 a節の操作および文書要件、およびその下で適用されるすべての規制指導に従って管理されている。当社は、規則第409 A条に基づいて発生した任意の消費税、利息又は罰金を、いかなる個人に支払っても、賠償又はその他の方法で返済する義務はありません。

(K)本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期されるいかなる取引も(単独または追加または後続のイベントが発生した場合)：(I)会社の任意の現職または元役員、上級管理者、従業員、独立請負業者またはコンサルタントに解散費または任意の他の支払いを得る権利を持たせる；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させるか、または任意のそのような個人に支払うべき賠償額を増加させる；(Iii)会社の合併、修正、または任意の福祉計画を制限または終了する権利；(Iv)任意の福祉計画に従って支払うべき金額を増加させること、または任意の他の重大な義務をもたらすこと、(V)規則280 G(B)条に示される“超過パラシュート支払い”をもたらすこと、または(Vi)規則280 G(C)条に示される任意の“資格喪失個人”に“総支払い”または他の金を支払うことを要求する

3.21節雇用問題。

(A)*本契約日まで、(I)当社は、賃金、手数料および花紅、および(Ii)当社のすべての従業員、独立建設業者またはコンサルタントが、本契約日前に提供されるサービスのために支払うべきすべての補償、賃金、手数料および花紅を含む当社の従業員、独立建設業者またはコンサルタントが支払うべきすべての補償を借りていない(または当社の資産負債表内のすべての累算)であり、当社はいかなる補償、手数料、または花紅についてまだ履行されていない合意、了解または承諾を締結していない。

(B)当社は、いかなる労働組合、従業員会または労働組織(総称して“労働組合”)によって拘束されたり、任意の集団交渉合意または他の契約を交渉したりすることもなく、過去6年間、いかなる労働組合代表も、当社のいかなる従業員を代表することもなく、当社の知っている限り、労働組合または従業員団体が集団交渉のために従業員を求めているか、または組織従業員を求めていることもない。開示明細書第3.21(B)節で述べた以外に、ストライキ、減速、停止、停止、残業拒否、または会社またはその任意の従業員に影響を与える他の類似労働者中断または紛争の脅威は一度もない

(C)当社は、開示別表第3.09(A)(Ix)節に記載されている契約の条項、及び労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的宿泊、障害権利又は福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働、雇用、昇進及び解雇従業員、労働条件、労働条件を含む当社従業員に関するすべての雇用及び雇用慣行に関する適用法を遵守している

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食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇と失業保険。すべての適用法によれば、会社によって独立請負業者またはコンサルタントとして同定され、独立請負業者とみなされるすべての個人は、独立請負業者として適切にみなされるであろう。公平労働基準法案および州と地方賃金と工数法によると，会社はすべて免除に分類された従業員が適切に分類されている。当社は表I-9要求および適用される任意の強制電子確認義務を含むすべての移民法を遵守し、遵守している。第3.21(C)節で述べた以外に、当社は、当社の現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、ボランティア、実習生または独立請負業者を雇用することによって、当社に対していかなる訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、いかなる政府当局または仲裁人は、不公平な労働行為、雇用差別、嫌がらせ、報復、同一賃金、賃金および工数、または適用法に基づいて生成された任意の他の雇用関連事項に関する任意のクレームを含むが、これらに限定されない任意の訴訟を提起することができる。

(D)当社はWARN法案を遵守しており、将来的にWARN法案を触発する可能性のある行動をとる計画はない。

(E)各政府契約については、会社は現在および常に遵守している*.当社は*を遵守し、すべての実施条例を含め、平権行動計画を維持し、遵守します。当社は、過去6年間、いかなる政府当局がいかなる政府契約又は*に関する遵守状況について講じたいかなる監査、調査又は法執行行動の対象でもない。その会社は禁止されていない、一時停止されていない、または他の方法でアメリカ政府またはいかなる政府請負業者とビジネスをする資格がない。

第3.22節税金。開示明細書の3.22節で述べた以外は：

(A)当社が提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要税項申告書はすでに提出されています。このような申告書はすべての重要な側面で真実で、完全で正しい。当社が支払うべきすべての重大税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されています。

(B)当社は、任意の従業員、独立引受業者、債権者、顧客、株主、または他の人の支払いに必要な源泉徴収および支払いに必要な重大な税項目を支払ったか、または不足しており、すべての重大な点で法律を適用するすべての予備源泉条項を遵守している。

(C)当社が納税申告書を提出していない任意の管轄区域内では、いかなる税務機関も書面申告を提出しておらず、当該管轄区は税金を支払う必要があるか、又は税金を払わなければならない可能性があることを示している。

(D)開示別表第3.22(D)節の規定：

(I)税務機関の審査を経て記入された納税表；及び

(Ii)現在税務機関によって審査されている納税表。

(E)当社のいかなる税務項目についても、期限後までの税務時効の延長または免除を要求するものはありません。

(F)いずれの税務機関も審査を完了したため、当社が作成したすべての評価税はすべて支払いました。

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(G)当社はいかなる税務機関の訴訟にも関与していません。未解決の訴訟や書面の脅威はありません。あるいは当社の知る限り、当社は当社に関連する税務当局のいかなる脅威にもさらされています。

(H)期限が切れていない当期税項を除き、当社資産にはいかなる税負担もありません。

(I)当社は、いかなる契約猶予にも応じて、いかなる給与税責任を締め切り後の期日に延期することもありません。

(J)当社はいかなる分税合意の一方でもなく、当該合意の制約も受けない。

(K)当社について任意の私的書簡裁決、技術的意見覚書又は同様の合意又は裁決を書面で要求していないか、又は当社の知る限り、いかなる税務機関も、当社についていかなる他の合意又は裁決を締結したり、発行したりしていない。

(L)当社は、当社が提出したすべての連邦および州所得税申告書のコピーを買い手に提供しました。

(M)当社は税務目的について共同経営、合併、総合又は単一税務グループ(その共同親会社は当社のグループを除く)のメンバーとなったことがない。財務条例1.1502-6節(または州、現地または外国の法律の任意の対応する規定)、譲受人または相続人として、税金共有協定によって、または任意の法律に基づいて、当社は、いかなる個人(当社を除く)のいかなる税金責任も負いません。

(N)企業は、課税所得期間または一部の課税所得額に任意の収入項目を計上するか、またはその中から任意の項目または控除項目を控除することを要求されない

(I)“規則”第481条(又は国、地方又は外国税法のいずれか同様の規定)による、締め切り又は締め切り前の課税期間の会計方法の任意の変更；

(2)会社が締め切りまでに使用する法律の不正確な会計方法の適用に関する税務機関の拘束力のある決定

(3)締め切り当日またはその前に発生した分割払い販売または未平倉取引

(4)締め切り前または前に受信された前払い金額；

(V)“規則”第7121条に従って締結された任意の終了協定、または終了前に署名された国、地方または外国の法律の同様の規定；または

(Vi)閉鎖前に規則965条に基づいて行われた任意の選択。

(O)当社は、規則355節で述べた流通に関連する“流通会社”または“制御会社”ではない。

(P)当社は、財務条例1.6011-4(B)節又は州、地方又は外国法律類似条項が指す“上場取引”又は“報告すべき取引”の一方でもない。

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(Q)会社は、設立以来、米国連邦および適用される州および地方税目的のために、コード1361および1362節に示されるS会社に分類されてきた。当社のS社としての所得税の地位を書面で疑問視する税務機関は何もありません

(r) ***

3.23節の書籍と記録。当社の会議記録簿と在庫記録簿はいずれも買い手に提供されており、すべて完全かつ正確であり、良好なビジネス慣行に従って保存されている。当社の会議記録書には、売り手、当社の管理者及び当該等の管理者の任意の委員会が書面の同意の下で開催されたすべての会議及び行動の正確かつ完全な記録が記載されているが、売り手、いかなる管理者又は委員会は当該等の会議記録について会議記録を作成したり、いかなる行動をとるかを作成していないが、このような会議記録書にも当該等の議事録が記載されていない。取引が終わった時、これらの帳簿と記録はすべて会社の所有になります。

3.24新冠肺炎と関連事項。当社は、Covid救済または同様の法律に基づいて、いかなる利益、計画、または手配(いかなる贈与ローンも含む)を申請または獲得していません。

第3.25節銀行口座；授権書。開示明細書3.25節には、当社が現在信託銀行口座、金庫または信託を所有しているすべての銀行の名前および場所、およびそのような口座のアカウントおよび抽出または他の方法でこれらの口座にアクセスすることが許可されている者の名前を示す真実で正確かつ完全なリストが規定されている。別表第3.25節に掲載された申告表の作成または提出に関する者が付与された授権書を開示する以外は、いずれの者も当社の行動を代表する授権書を持っていない。

3.26節関連取引。別表第3.26節に記載されている者を除いて、当社の従業員、高級管理者、マネージャー、メンバーまたは他の人、売り手、その直系親族、または前述の者を含む任意の共同経営会社は、当社のいかなる債務も借りておらず、当社はいかなる者の債務も借りていない(または融資または拡大または保証信用の発行を約束している)いかなる人の債務もない。当該等の者は、(A)当社と関係がある者、又は当社と業務関係にある者、又は(B)当社と競合関係にあるいかなる者も、いかなる直接的又は間接的な所有権権益を有するものではない(ただし、当社と競争を構成する可能性のある上場企業の公開上場株式種別のうち5%未満の株式を有するものを除く)。任意の従業員、高級管理者、マネージャー、メンバーまたは当社の任意の直系親族、売り手、またはその直系親族を含み、当社の業務において使用または当社の業務に関連する任意の不動産または個人、有形または無形財産のうち、直接または間接的な権益はない。売り手を含む高級職員、または当社に知られている限り、その直系親族は、締め切りの12ヶ月前に、当社またはその所属会社と任意の契約または業務関係を締結したか、またはその中に権益を持っていなかったか、または直接的または間接的に所有されていたことがある。開示明細書3.26節には、当社または当社の独立請負業者に雇われた売り手の任意の家族メンバー(両親、祖父母および両親または祖父母のいずれかの子孫を含む)の完全なリストが含まれている。

3.27節は支払いが禁止されている。法律の規定を適用して支払わなければならない税金、関税、許可料およびその他の費用を除いて、会社またはその代表は、会社または売り手を直接または間接的に代表していかなる行動も取らず、1977年の“反海外腐敗法”(“米国法”第15編78 dd 1および次節)または任意の政府当局の任意の他に適用される反腐敗または賄賂法律に違反し、任意の政府契約に関連する法律を含む。

30

3.28節仲買。添付表3.28節に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料、または当社または当社を代表する手配に従って提出された任意の付属文書を得る権利がない。

3.29節で全面的に開示される。当社の本プロトコルにおける任意の陳述または保証、ならびに本プロトコルは、付表に含まれる任意の声明を開示するか、または本プロトコルに従って買い手またはその任意の代表に提供または提供する任意の証明書または他の文書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中に含まれる陳述を記載するために必要な重要な事実を記載することを見落として、説明の状況に応じて説明するために、誤解性を有さない。

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第四条
売り手の陳述と保証

開示明細書には別の規定があるほか、売り手は声明して買い手に保証し、本条項IVに含まれる陳述は本条項の日*が真実で正しい：

4.01節会員権益の所有者。売り手は記録の唯一の所有者であり、所有権を実益的に所有し、財産権の負担は何もない。売り手は当社のいかなる株または他の所有権権益を買収する権利もなく、そのような権益を除いて、売り手はなく、当社が成約時に発行または返済していない他のいかなる会員権益も所有しない。これらの権利は、売り手が当事側である任意の契約、手配または約束に違反しないか、または誰の優先購入権または同様の権利に制限されているか、または違反しない。売り手が保有する任意の権益の投票または譲渡については、有効な議決権信託、株主合意、依頼書、または他の合意または了解はない。

4.02節の許可

(A)売手は，本プロトコルおよび売手が所属する他の付属文書に署名および交付する完全な法的行為能力を持ち，売手の本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行する.本プロトコルやその等の付属文書，および売手がここであるいはそれによって行う取引の完了，あるいは署名および交付の際には，売手が正式かつ効率的に署名および交付し，売手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，それぞれの条項に応じて売手に対して強制的に実行することができる.

4.03節は衝突なし；同意する.売り手は、売り手が当事者であるための本合意および付属文書に署名、交付、および履行し、それに基づいて予期される取引を完了し、(I)売り手に適用される任意の法律または政府秩序のいかなる規定と衝突するか、または違反または違反を招くこともない。(Ii)明細書3.03節に記載されている開示に加えて、通知または時間経過の有無にかかわらず、任意の人の同意、通知または他の行動を必要とし、通知または時間経過にかかわらず、通知または時間経過にかかわらず、またはいずれかの加速、終了、修正、修正またはキャンセルをもたらし、売り手がその制約またはその財産および資産によって拘束されている任意の契約または当社の財産、資産または業務に影響を与える任意の許可をもたらす任意の他の行動、同意、通知、または他の行動を要求する。または(Iii)任意の財産権負担の発生または適用をもたらすが、任意の権益に対する許可財産権負担は除外される。売り手は、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行、ならびにそれによって予期される取引の完了に関連する任意の事項を、同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局に提出または通知する必要はない。

4.04節では関連者が取引する.添付表3.26節で述べたことを開示することに加えて、売り手または売り手のいかなる直系親族も当社の債務を借りず、当社は彼らの債務(または融資の提供を承諾するか、または信用または保証を提供することを約束する)もしない。当該等の者は、(A)当社と関係があり、又は当社と業務関係にある者(売り手を除く)又は(B)当社と競合関係にあるいかなる者も、いかなる直接的又は間接的な所有権を有するものではない(ただし、当社と競争を構成する可能性のある上場企業の上場株式種別のうち5%未満の株式を有するものを除く)。売り手およびその直系親族は、締め切り前の12ヶ月以内に、当社またはその連属会社と任意の契約または業務関係を締結したか、または任意の契約または業務関係において権益を有していたか、または直接または間接的に当社またはその連合会社と任意の契約または業務関係を締結していなかった。開示明細書3.26節は、売り手が当社またはその独立請負業者(売り手を除く)に雇われた任意の家族メンバー(両親、祖父母および両親または祖父母のいずれかの子孫を含む)の完全なリストを含む。

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4.05節の議事録料と金人探し手数料です。開示明細書4.05節に記載されていることに加えて、売り手は、本プロトコルまたは売り手が参加する任意の他の添付ファイルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される任意の取引に関連する任意のブローカーまたは人を探す費用または代理手数料、または任意の同様の費用の任意の責任を直接または間接的に負担することもない。

4.06節では業務を制限しない.売り手は現在および取引終了後、強制的に実行される可能性があり、禁止されていると解釈されたり、制限されたり、制限されたり、当社またはその任意の従業員が現在行われており、取引終了後に米国内の任意の地理的位置で行われることが予想される業務を継続する契約を制限することによって義務を負うことはないと予想される。

4.07節外国人。売り手は“外国人”ではなく、この用語は“大蔵省条例”1.1445-2節で使用される。

4.08節で完全に開示されます。売り手の本プロトコルにおける任意の陳述または保証、ならびに本プロトコルは、付表に含まれる任意の宣言を開示するか、または本プロトコルに従って買い手またはその任意の代表に提供または提供する任意の証明書または他の文書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中に含まれる陳述を記載するために必要な重要な事実を陳述することを見落として、誤解性を持たずに陳述する。

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第五条
買い手の陳述と保証

買い手は宣言して売り手に保証し，本条項Vに含まれる陳述は本条項の発効日に真で正しいことを保証する*

5.01節の買手の組織と権限.買い手は正式に設立された会社であり、その設立された司法管区の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位を持っている。買い手は，本プロトコルとその所属付属文書の下での義務を完全に締結·履行し，それに基づいて行う予定の取引を完了する権利がある.買い手は、本プロトコルおよびそれに属する任意の付属文書に署名、交付および履行し、本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了し、すべて買い手によってすべての必要な行動を取って正式に許可されており、買い手は、本プロトコルの署名、交付および履行を許可するために、または本プロトコルおよびそれによって予期される取引および他の取引を完了するための他のプロセスを必要としない。本プロトコルは，買い手が正式に署名と交付し，かつ(双方に適切な許可，署名，交付があると仮定する)本プロトコルは買い手の法的，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができる.買い手が一方である各付属文書が買い手によって正式に署名および交付された場合(双方に適切な許可、署名および交付があると仮定する)場合、その付属文書は買い手の法的義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。

5.02節は衝突なし；同意する.買い手が本契約および当事者としての付属文書に署名、交付および履行し、それに従って行われる取引を完了することは、(A)買い手設立証明書、会社契約または買い手他の組織文書の任意の規定と衝突または違約をもたらすこと、(B)買い手に適用される任意の実質的な法律または重大な政府秩序の任意の規定と衝突または違反または違反を引き起こすこと、または(C)買い手が当事者である任意の契約に基づいて同意、通知または他の行動をとることを要求することもない。買い手は、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行、ならびにそれによって予期される取引の完了に関連する任意の事項を、同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局に提出または通知する必要はない。

5.03節仲買.任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料、または買い手またはその代表に基づいて配置された任意の付属文書を取得する権利がない。

第5.04節法律訴訟。買い手またはその関連会社に対する挑戦は存在しないか、または本プロトコルで想定される取引を阻止、禁止または延期しようと試みる保留行動、または買い手の知っている限り、買い手またはその関連会社への脅威は存在しない。何の事件も発生していない場合や、そのような行動の基礎となる可能性のあるいかなる場合も存在する。

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5.05節は投資のために購入します。買い手がこれらの権益を購入するのは投資のためであり、いかなる流通を行うためでもなく、販売のためでもない。買い手は“認可投資家”であり、金融·ビジネスにおいて十分な知識や経験を有し、その投資の利点やリスクを利益の観点から評価することができ、投資の経済リスクを担うことができる。買い手は、本契約が行う予定の取引のリスクと権益の所有権を通知されたことを確認する。買い手は、当該等の権益が証券法又は任意の州又は外国証券法に基づいて登録されておらず、売却、譲渡、要約売却、質権、質権又はその他の方法で処分してはならないことを認め、当該等の譲渡、売却、譲渡、質権又はその他の処置が証券法の下で有効な登録宣言に基づく条項であり、任意の適用される州又は外国証券法に基づいて登録されているか、又は証券法及び任意の適用された州又は外国証券法の登録免除に基づいて登録されていることを認める。

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第六条
聖約

第6.01節役員及び上級職員の賠償。売り手は、当社の設立証明書または経営契約、任意の契約またはその他の規定のように、当社が成約の日または前に同時に存在する、当社が売り手を受益者とする任意およびすべての賠償、立て替え費用または免責の権利を撤回することができません。売り手は、会社設立証明書又は経営協定、任意の契約又はその他の規定に規定されている、会社の成約日と同時に又はそれ以前に同時に発生した、任意の高級管理者、取締役メンバー、従業員、代表又はその他の人を受益者とする会社が現在存在する任意及びすべての賠償、立て替え費用又は免責責任について、各買い手が弁済者を賠償しなければならない。

6.02節は秘密にしておく.取引が終了した後、売り手は保有すべきであり、関連会社に保有させるべきであり、その合理的な最大の努力は、そのような情報(A)が売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれが代表する任意の秘密義務に違反しないことによって、公衆または会社業界に一般的に利用可能であり、そのような情報(A)が、売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表の任意の秘密義務に違反しないように、一般的にまたは会社業界に一般的に利用可能であるようにしなければならない。(B)売り手が取引終了後に合法的に取得した情報；または(C)法律が売り手に情報の開示を要求する法律、契約または信託義務；またはもし売り手が司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって任意の情報の開示を余儀なくされた場合、売り手は法的に許容される範囲内で、合理的に実行可能な場合には、迅速に書面で買い手に通知し、法的に開示を要求する情報のうち、その人がその弁護士に通知された部分のみを開示しなければならないが、売り手は、買い手が適切な保護令または他の合理的な保証を得るように最善を尽くして、これらの情報が秘密に処理され、費用が買い手が負担することを保証しなければならない

6.03節でリリースします。**

6.04節はeスポーツが禁止されています。売り手は、一定期間(“制限期間”)*当該人は、その任意の関連会社が地域内で制限された業務に従事または協力することを直接的または間接的に許可してはならないし、(I)地域内で制限された業務に直接または間接的に従事している任意の人の権利を有することに同意する。または(Iii)買い手集団と会社の顧客、サプライヤー、または他のサービスパートナーとの間のビジネス関係を妨害する*.上記の規定にもかかわらず、売り手がどの国の証券取引所で取引されている誰の制御者でもなく、その人のグループを制御するメンバーであり、かつ、その人の5%以上の任意のカテゴリの証券を直接または間接的に所有していない場合、売り手は、直接または間接的にその人の証券のみを投資として所有することができる。

6.05節非意見募集；非けなす。売り手は以下のように同意する

(A)制限期間内に、(I)売り手は、その任意の関連会社が直接または間接的に買い手グループ(取引終了後の会社を含む)の任意の従業員を雇用または誘致することを許可してはならない、または退職後*内に離職した任意の当該従業員を退職または雇用することを奨励してはならない。(Ii)売り手は、その任意の関連会社が直接または間接的に誘致または誘引することを許可してはならないし、成約後の当社を含む)または買い手グループの潜在的な顧客、顧客またはサービスパートナー(成約後の当社を含む)の任意の顧客、顧客またはサービスパートナーを誘致または誘引しようとしてはならず、その業務またはサービスを移転することができる。

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(B)売り手および買い手は、いつでも、誰にもエンティティまたは任意の公共フォーラム上で、他方(または売り手の場合、買い手集団に関連する)、会社またはそのビジネス(売り手の場合)、またはその任意の従業員、上級管理者、ならびに(売り手の場合)買い手の既存および潜在的な顧客、仕入先、投資家および他の関連第三者に関する任意の誹謗または中傷発言、コメントまたは声明を発表、発行または伝達しない。*

6.06節で確認する.6.04節と6.05節に含まれるチェーノとプロトコルについて，売手は以下のことを認める

(A)これらの条項の違反または脅威違反は、買い手および会社に補うことのできない損害をもたらし、金銭的損害賠償は適切な救済方法ではなく、したがって、売り手がこのような義務に違反または脅した場合、買い手は、入手可能な任意および他のすべての権利および救済に加えて、一時制限令、強制令、特定の履行、および管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済(いかなる保証も提供する必要がない)を含む平衡法救済を求める権利があることに同意する

(B)買い手と会社の合法的な利益を保護するためには，そのような条項に含まれる制約が合理的かつ必要であり，買手に対して本プロトコルを締結することと，本プロトコルが期待する取引を完了するための実質的な誘因となる.これらの章に含まれる任意の契約が、任意の司法管轄区域で適用法律によって許容される時間、地域、製品またはサービスまたは他の制限を超えると判定された場合、どの裁判所も、契約の改革を明確に許可し、その契約は、適用法によって許容される最大時間、地域、製品またはサービス、または他の制限に従って改革されたとみなされるべきである。6.04節、6.05節、および6.06節に含まれる条約、および本条項および本条項のそれぞれは、分割可能かつ異なる条約および条項である。このような成文のチノまたは条文の無効または強制執行はできず、本条約の残りの契約または条文を無効にすることなく、または強制的に実行することはできず、いかなる司法管轄区域のいずれかが無効または強制的に実行できない場合には、そのような契約または条文を任意の他の司法管轄区域で無効にすることも、または強制実行することができない。

第6.07節公告。法律の適用に別途要求(弁護士に基づく合理的な提案)がない限り、買い手が事前に書面で同意しない限り、売り手は本合意または行われる取引についていかなる公告も発表してはならず、いかなるニュースメディアともコミュニケーションしてはならない。

6.08節ではさらに保証する.取引が完了したときおよび後に、買い手は、売り手の名義および代表による任意の契約、売証拠、譲渡または保証を署名および交付することを許可し、売り手の名義および代表で売り手が任意の他の行動および事柄を取って、帰属、完全または確認記録または他の方法で買い手に、取引または取引に関連するために当社が取得または買収する当社の権益および任意の権利、物件または資産の権益、所有権および権益を付与、完全または確認しなければならない。

37

第七条
税務の件

第7.01節譲渡税。本契約および付属書類に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税およびその他の税費(任意の不動産譲渡税および任意の他の類似した税項、ならびに任意の関連納税申告書の作成および提出の自己負担費用を含む)(“譲渡税”)は、負担および支払いされるべきである*.要求に応じて、売買双方は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の徴収可能な譲渡税を軽減、低減、またはキャンセルするために、任意の政府当局または任意の他の人から任意の証明書または他の文書を取得するために、商業的に合理的な努力をとることにも同意する。買い手は、そのような譲渡税に関連する任意の納税申告書または他の書類を直ちに提出しなければならない(売り手は必要に応じて協力しなければならない)。

7.02節は既存の税金共有プロトコルを終了する。当社に拘束力のあるすべての既存の税収共有協定は締め切りから終了しなければなりません。その日の後、当社またはその任意の代表は、これ以上の権利または責任を有していません。

7.03節の成約後のいくつかのチノ。売り手が事前に書面で同意せず(無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)ことはなく、買い手は、会社が(I)締め切りまたは納期が終了した課税期間に関する会社のいかなる納税申告書を改訂、再提出、または修正することもなく、(Ii)会社が締め切りまたはそれまでの納税申告書を提出していない司法管轄区域内で締め切りまたはそれまでの課税期間の納税申告書を提出し、(Iii)締め切りまたは納期前の課税期間の会社税を自発的に開示する。(Iv)本契約予想または本プロトコル予想取引に起因する任意の行動を排除し、任意の会計方法を変更するか、または終了前税期間に関する任意の慣例を採択して、(A)当社の課税収入を終了後納税期間から終了前納税期間に移行するか、または(B)当社の控除または損失を閉鎖前納税期間から終了納税後期間に移行するか、または(V)締め切りまたは前の任意の課税課税期間について会社の納税または納税申告書について任意の政府当局と議論または審査を行う。売り手が事前に書面で同意していない場合は，買い手は本規則第338条又は336条に基づいて本プロトコルで意図した取引について選択を行うことができず，選択を促すこともできない。買い手が事前に書面で同意せず(無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)、売り手は成約前の成約日に会社が正常な業務プロセス以外にいかなる行動をとることを許可してはならない。本合意が予想する取引に関係しない限り、いかなる行動も許可しない。

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第7.04節申告表。

(A)売り手は、自費で会社のために、締め切り後または締め切りまでのすべての課税期間のすべての収入、特許経営権、および同様の納税申告書を作成または手配しなければならない(それぞれ“売り手申告書”)。いかなる売り手申告書の準備方法も会社の過去のやり方と一致しなければならない(法律が別途要求されない限り)。すべての控除は、締め切り前日に終了した納税申告書上で、法的に許容される最大範囲の“不可能よりも不可能かもしれない”という基準で売り手の納税申告書を報告しなければならないが、本プロトコルに逆の規定があっても、双方は提案に基づいて“非常項目”を報告しないことに同意する。登録する.§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)(2).売り手は、少なくとも納税申告書の提出の締め切り(任意の延期を考慮する)の10(10)日前に、買い手の審査およびコメントのために、各売り手申告書を買い手に渡さなければならない。売手は，売手の返品期限が5(5)日以上になる前に，売手の返品について売手に提出する任意の合理的な意見を誠実に考慮すべきである.売り手は、少なくとも売り手申告書の提出締め切り(延期を含む)の2(2)日前に、そのような売り手申告書に反映されている成約日前の少なくとも2(2)日に支払うべき成約前税額と同じ金額を買い手に送金しなければならない。

(B)買い手は、締め切りまたはそれまでの課税期間(売り手申告書を除く)および境界期間(各申告書が“買い手申告書”)について提出されたすべての他の納税申告書を作成し、直ちに提出し、または作成し、適時に提出しなければならない。*。このような買い手申告書の準備方法は、法律が別途要求されない限り、過去の慣行と一致しなければならない。売り手は、そのような買い手の送り状に反映された成約前の税額と同じ金額を買い手に送金しなければならず、そのような買い手の送り状は、最初に締め切り後に少なくともそのような買い手の送り状の提出締め切り(延期を含む)の2日前(2)の日に満了しなければならない。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても，売手は売手の任意の納税申告書に対して独占制御権を持つべきである

7.05節は期限を超えています。期間を越えて納めるべき税金については、納税期間前の任意のこのような税項に割り当てることができるとみなされる部分は、(1)すべての不動産税、個人財産税、類似の従価税については、全期間にわたるこのような税額に点数を乗じ、分子は納税期間前の期限を結ぶまでの日数、分母は全期間にわたる日数である、(2)すべての所得税については、会社課税年度に応じて締め切り前日の営業終了時に決定し、(3)他のすべての税種については、会社課税年度に応じて締め切りの営業終了時に決定する。しかし、年ごとに計算される財産税、減価償却控除などの免税、免税、控除あるいは税項は、決済前の納税期間に日ごとに分担しなければならない。

39

第7.06節の試合。買い手は、会社、買い手、または買い手の任意の関連会社の任意の書面通知を受けてから10(10)日以内に売り手に書面通知を発行することに同意し、この通知は、任意の訴訟を提起すること、または閉鎖前の納税期間中の税金または納税申告書に関する任意の訴訟(“税務クレーム”)を開始することに関するものであるが、本条項を遵守しないことは、売り手が重大な損害を受けない限り、本契約の下で賠償を受ける権利に影響を与えない。買い手は、任意の税務クレームの論争または解決を制御しなければならないが、税務クレームについて任意の和解または停止抗弁を達成する前に、買い手は事前に売り手の書面同意を得なければならない(無理に抑留または延期されてはならない)、さらに、売り手がそのクレームの弁護に参加し、そのために選択した弁護士を招聘する権利がある場合、費用および支出は売り手が単独で負担すべきである。7.06節と8.05節の規定に何か不一致があれば，7.06節を基準とする.

7.07節の協力と情報交換。売買双方は、本細則第VII条に基づいて任意の納税表を提出する際、又は任意の税金還付又は任意の監査又は当社の納税期限前税項に関する他の手続において、双方が合理的に要求する可能性のある協力及び情報を相手に提供しなければならない。このような協力および情報は、納税申告書またはその部分に関するコピーの提供と、添付された明細書、関連作業文書、および税務機関の裁定または他の決定に関連する文書を含むべきである。売買双方は、その保有する会社の税務事項に関するすべての納税申告書、付表及び作業底稿、記録及びその他の文書を保持し、締め切り前からの任意の課税期間、当該等の納税申告書及び他の書類に係る課税期間の訴訟時効が満了するまで、延期を考慮せず、他の各当事者がそれぞれの納税期間のこのような延期を書面で通知しない限り、延期を考慮しない。売り手または買い手(どのような状況に依存するか)は、当社の締め切りまたは以前から開始された任意の課税期間中に所有する当社の税務事項に関連する任意の申告書、材料明細書および作業書類、記録およびその他の材料を譲渡、廃棄または廃棄する前に、他の各当事者に合理的な書面通知を発行し、他の各当事者に当該材料を保管する機会を提供しなければならない。

第7.08節税金の払い戻し。売り手は、閉鎖後に買い手またはその子会社(当社を含む)によって実際に確認された閉鎖前の税還付期間に関連する任意の税金還付金額を得る権利があるが、そのような返金の取得および受信による買い手およびその関連会社による合理的な自己負担コストは含まれていない。当該等返金が、繰越精算日又はその後(所得税に関する)又は決済日(非所得税について)から始まる税期(又はその一部)の損失又は他の税務優遇によるものでない限り、又は当該等返金は資産として購入価格に計上されている。買い手は、買い手またはその子会社または関連会社が適用された返金を受けた後、20(20)日に売り手に支払いを支払うか、または売り手が前の文に従って獲得する権利がある任意の金額を支払うことを手配しなければならない。取引完了後、買い手と会社は売り手と合理的に協力し、会社の2022納税年度メリーランド州所得税について返金要求を提出しなければならない(修正された納税申告書の提出を含む)。

7.09節生存。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第3.22節，第VII条および第8.02(E)節の規定は，本プロトコルの対象に適用されるすべての訴訟時効の完全期間内に有効(任意の放棄，軽減または延期を有効にする)に90(90)日を加えなければならない.

7.10節が重なる.第八条に規定する任意の義務又は責任が第七条に規定する義務又は責任と重複する可能性がある範囲内では、第七条の規定を適用しなければならない。

40

第八条
賠償する

8.01節生存。本プロトコルの制限および他の条項に適合する場合、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、締め切り後も有効であり、締め切り*まで有効でなければならないが、(A)*(総称して“基本陳述”と総称される)における陳述および保証は、締め切りの6周年前に有効でなければならず、(B)*(“法定陳述”の陳述および保証とともに)は、適用されるすべての訴訟時効(任意の免除、軽減または延長発効)に90日を加えた完全期間内に有効でなければならない。本協定に記載されているすべての契約及び協定(第7条に記載されている、第7条に規定されている任意の契約又は協定を除く)は、適用される訴訟時効又はその中で明確に規定されている期限又は第7.09条に規定する期限に従って引き続き有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される生存期間が満了する前に、補償を受ける側は、書面通知によって合理的な具体的な程度(当時知られている範囲内)で補償者に誠実に提起された任意のクレームを、その後、関連陳述または保証満了によって禁止されてはならず、これらのクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。

8.02節売り手は賠償する.本条第8条の他の条項及び条件に別段の規定がある以外に、売り手は、買い手及びその関連会社(当社を含む)及びそのそれぞれの代表(総称して“買い手が賠償を受ける者”と総称する)を賠償し、それぞれを損害から保護し、買い手が賠償を受けた方が以下の理由により招いた又は受けた任意及びすべての損失について買い手に支払う及び賠償しなければならない

(A)本プロトコル、任意の付属文書、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる会社または売り手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反*；

(B)本プロトコルに従って売り手または代表者または会社によって履行されなければならない任意のチノ、プロトコルまたは義務を違反または履行しないこと

(C)終値までに、会社が、終値前に支払いまたは清算された任意の取引費用または債務を支払っていない場合、または買い手によって終了時または前に支払われている場合、取引対価格が決定されたときに差し引かれていない部分；

(D)決済前の任意の税金；及び

(E)第2.05(A)節に従って買い手に渡された任意の証明書(在庫および輸送証明書を含む)は、在庫および輸送証明書に従って決済時に買い手に渡される在庫の不足点を含む不正確である。

8.03節買い手が賠償します。本第8条の他の条項および条件に適合する場合、買い手は、売り手およびその関連会社およびそのそれぞれの代表(総称して“売り手が賠償を受ける者”と呼ばれる)を賠償して保護し、彼らの各々が売り手が賠償を受ける側から損害を受けないようにし、売り手が賠償を受ける側が以下の理由によって損害を受けたり、強要された任意およびすべての損失について支払いおよび賠償を受けなければならない

(A)本プロトコル、任意の付属文書、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる買い手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反*；または

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(B)本プロトコルに従って買い手またはその代表によって履行されなければならない任意のチノ、プロトコルまたは義務に違反または履行しない。

8.04節のいくつかの制限.第8.02節および第8.03節に規定される賠償は、以下の制限を受けるべきである

(A)第8.02条の下で賠償に関連するすべての損失総額が$*(“免責額”)を超えるまで、売り手は、買い手第8.02条下の賠償対象に対して賠償責任を負わない、*。8.02節の規定により，売手が責任を負うべきすべての損失総額は*(“上限”)を超えてはならない.

(B)第8.03(A)条の賠償に関するすべての損失の総和が賠償免除額*を超えるまで、買い手は、売り手8.03(A)条下の賠償対象に対して賠償責任を負わない。8.03(A)節により買手が責任を負うべきすべての損失の合計金額は上限を超えてはならない.

(C)第8.04(A)節および8.04(B)節には前述の規定があるにもかかわらず、免責額は、基本的な陳述の不正確または違反による損失に基づいて、引き起こされる、またはそれらの基本的な陳述に基づく、または違反による損失には適用されず、免責額および上限は、適用側のベース、発生、関連、または詐欺*による損失には適用されない。

(D)この第8条に基づいて損害賠償額を計算し、補償者に他の方法で対処する金額を計算する場合、補償された任意の損害の額は、補償された者が任意の保険証書に基づいてそのような損失について実際に回収した金を差し引かなければならない(任意の適用される損害または保留額および補償された者がそのために生成した任意の自己負担金を実施した後)。賠償側が本契約に基づいて当該賠償を考慮しない賠償金を支払った後に賠償に関する保険を受けた場合、被賠償者は直ちに電信為替により直ちに使用可能な資金を用いて当該賠償金及び関連賠償額のうち小さい者に相当する金額を賠償側に支払わなければならない

(E)各損害者は、商業的に合理的な努力をして、任意の損失に保険を提供する保険証書から賠償を求めるが、損害を受けた側に任意の費用を負担して、本8.04(F)節に関連する訴訟を負担または提起することを要求してはならない。ただし、買い手が賠償を受ける側と売り手が賠償を受ける側は、初回のクレーム通知を受けた後、90日を超える時間内に任意の保険証書から保険を受ける義務がない。

(F)本条第8条の場合、いかなる陳述または保証におけるいかなる不正確または違反(およびそれによる損失額)は、陳述または保証に記載されているか、またはその陳述または保証に適用される任意の実質的、実質的な悪影響、または他の同様の制限を考慮せずに決定されるべきであるが、条件は、(1)このような任意の不正確または違反が決定された場合、そのような陳述、保証または契約に記載されているいかなる閾値も無視してはならない、(2)“重大な契約”定義の“重大”という言葉を無視してはならないことである。(Iii)3.09(A)(Xvii)節の“重大”という語を無視してはならない，および(Iv)3.08(A)節の“重大な不利な変化”という語を無視してはならない.

第8.05節賠償手続き。第八条に基づいてクレームを出す側を“補償を受ける側”と呼び、第八条に基づいてこのようなクレームを提起する側を“補償者”と呼ぶ。本条第八条の場合、(I)買い手(又は任意の他の買い手が損害を受ける者)が損害を受けた者を含む場合、損害を受けた者へのいかなる言及も

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(I)支払義務に関する規定を除いて、売り手を指すものとし、(Ii)買い手が賠償者を含む場合、賠償者側へのいかなる言及も売り手を指すものとみなす。

(A)第三者クレーム。いずれかの被補償者が、本協定に基づいて賠償を提供する義務がある補償者に対して提起または提起された任意の訴訟(“第三者クレーム”)の通知を受けた場合、補償された側は、これについて補償側に合理的かつタイムリーな書面通知を出さなければならないが、どうしても当該第三者クレームの通知を受けてから30日後に遅れてはならない。しかし、直ちに書面通知を出さなかった場合は、補償者の賠償義務を解除すべきではなく、補償者が直ちに書面通知を出さなかったために権利や抗弁を喪失した場合、または書面通知がタイムリーに出されなかったために実質的な損害や損害を受けることに限られている。補償された当事者の通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に記述しなければならず、クレームに関するすべての実質的な書面証拠のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された当事者が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。補償者は、補償者が費用を負担し、補償者自身の弁護士が任意の第三者の請求を弁護する権利があり、補償者はこのような弁護に誠実に協力しなければならない。しかし、補償者が売り手である場合、(I)補償者がこのような弁護を引き継ぐ前に、それは賠償請求を受けてから20日以内になる, まず、補償者に書面で確認し、補償者は、その賠償要求に関連するすべての責任および義務に対して全責任(いかなる権利も保持しない)(本契約における免責額、上限または任意の他の責任制限を考慮しない)、および(Ii)補償者は、(X)当社のサプライヤーまたは顧客またはその代表によって直接提起された任意のこのような第三者クレームについて抗弁または指示抗弁を行う権利がなく、または(Y)補償者に対する禁止または他の公平な救済を求める権利がない。賠償者側が第8.05(B)節の規定に基づいて任意の第三者クレームを弁護する場合、補償された当事者の名義で、または当該第三者の回避、論争、抗弁、控訴、または第三者クレームに関連する反クレームを提起するために、必要と思われる行動をとる権利がある。補償を受ける側はいかなる第三者のクレームの弁護に参加し、それによって弁護士を選択する権利があるが、補償を受ける側はその弁護をコントロールする権利がある。上記の弁護士の費用と支出は補償を受ける側が負担しなければならないが、条件は、補償された側の弁護士が合理的に：(A)補償を受ける側とは異なる法律の抗弁がある；あるいは(B)補償を受ける側と補償を受ける側の間に放棄できない利益の衝突がある場合、補償を受ける側は補償を受ける側で弁護士を必要とする各司法管轄区で補償を受ける側に弁護士に支払う合理的な費用と支出を確定することを担当しなければならない。もし賠償者が妥協しないことを選択した場合、またはその第三者のクレームを弁護する場合, 本協定の規定に従って速やかに補償を受けた者にその選択抗弁を書面で通知しなかったか、又はこのような第三者クレームについて抗弁する努力をしていなかった場合、補償された方は、第8.05(B)項の規定に基づいて支払い、妥協、このような第三者クレームを抗弁し、当該第三者クレーム、当該第三者クレームによるもの、又はそれに関連する任意及び全ての損失について賠償を求めることができる。売買双方は、当該第三者クレームに関する記録を提供し、当該第三者クレームの抗弁を準備するために合理的に必要とされる可能性のある非防御側の管理者を被告側に提供することを含む、任意の第三者クレームの抗弁についてすべての合理的な面で相互に協力しなければならないが、費用を徴収しない(実際の自己負担費用を除く)。

(B)第三者クレームを解決する。本合意には他の規定があるにもかかわらず、第8.05(B)節に別途規定がない限り、補償者に事前に書面で同意されていない場合は、補償側はいかなる第三者クレームについても和解を達成することはできない。和解のために実案を提出すれば

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第三者クレームは、被補償者が責任を負うことや財務又はその他の義務を負うことを招くことはなく、被補償者はすべて履行することができず、被補償者毎に当該第三者クレームに関連するすべての責任及び義務を無条件に免除することを合理的な形で規定し、補償側が当該提案を受け入れて同意することを希望する場合、補償者はこれについて被補償者に書面で通知しなければならない。補償された側が当該通知を受けてから10日以内に当該実盤要約に同意できなかった場合、被補償側は当該第三者クレームに異議又は抗弁を継続することができ、この場合、当該第三者クレームの最高責任は当該和解申出の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤要約に同意できず、また当該第三者クレームに対して抗弁責任を負わなかった場合、当該補償側は当該実盤要約に規定されている条項に従って当該第三者クレームを解決することができる。補償された側が第8.05(A)節に従って弁護を担当した場合、補償者の書面の同意を得ない場合には、いかなる和解にも同意してはならない(同意は無理に拒絶または遅延されてはならない)。

(C)直接請求する.補償を受けた側が非第三者クレームによる損失(“直接クレーム”)によるいかなる行動も、補償を受ける側が合理的に直ちに書面で通知しなければならないが、どうしても補償された側がこのような直接クレームを知ってから30日後に提出してはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が書面通知が間に合わなかったために権利や抗弁を喪失しない限り限りである。補償された側の通知は、直接請求を合理的に詳細に記載しなければならず、すべての書面証拠の写しを含み、合理的に実行可能な場合に、補償された側が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。賠償者は、この通知を受けてから60日以内に当該直接請求に対して書面で回答しなければならない。補償される側は、補償者及びその専門顧問が直接請求を招くと言われている事項又は状況、及びどの程度直接請求について任意の金を支払うべきかを調査することを許可しなければならず、補償された側は、それ又はその任意の専門顧問の合理的な要求に基づいて情報及び協力(会社に入る事務場所及び人員を含み、任意の勘定、文書又は記録を検査及び複製する権利がある)を提供して、賠償側の調査を支援しなければならない。もし賠償者側が30日以内に回答しなかった場合、賠償側はこのようなクレームを拒否したとみなされるべきだ, この場合、補償を受ける側は、本協定の条項及び規定に基づいて、補償された方が利用可能な救済措置を自由に求めることができる。

(D)税務申告索。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社税務に関連する任意の訴訟手続の制御(本プロトコル第3.22節の陳述および保証または違反または本プロトコル第VII条の任意の契約、合意、承諾または義務に違反することによって提起された任意のこのようなクレームを含むが、これらに限定されない)は、本プロトコル第VII条の管轄を完全に受けるべきである。

8.06節で支払います

(A)損失が賠償者の同意又は最終裁定を経て第8条に基づいて賠償されなければならない場合は，賠償者は，電信為替により直ちに利用可能な資金でこのような控訴不可能な最終裁決を下してから30営業日以内にその義務を履行しなければならない。補償者が30営業日以内にこのような債務を全額支払わない場合、いかなる支払金も、支払率*で支払われる日まで、補償者が同意した日または最終的に控訴裁決できない日から利息を計上しなければならないことに同意した。この利息は1年365日と実際に経過した日数をもとに日ごとに計算しなければならない。

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(B)第8.02(A)節に基づいて買い手に支払われるべき損害のいずれかは弁済されるべきである：買い手が賠償を受ける側が詐欺、故意の失実陳述または犯罪活動に基づいて生じる、詐欺、故意の虚偽陳述または犯罪活動に関連する損失が売手に直接金額を請求する能力を含む売り手から直接支払われるべきである。

8.07節補償金の税務処理。法律に別途要求があることを除いて、本協定に基づいて支払われるすべての賠償金は、双方が税収目的で取引に対する価格の調整とみなされるべきである。

8.08節の調査の効力。補償された当事者(その任意の代表を含む)または補償された当事者(その任意の代表を含む)を代表する任意の調査、または補償された当事者またはその任意の代表が、任意のそのような陳述または保証が、かつてまたは不正確であることを知っているか、または補償された当事者がいかなる送達を放棄するか(どのような状況に依存するか)によって影響されてはならないか、または補償された当事者の陳述、保証および契約を放棄し、補償された当事者がこれによって賠償を得る権利を放棄するとみなされてはならない。

8.09節ではリサイクルが禁止されている。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は同意するために、売り手が当社またはその子会社の支配者、マネージャーまたは管理メンバーであるか、または当社またはその子会社の要求に応じて他人にサービスを提供する事実に応じて、買い手または当社またはその子会社に任意の賠償要求を提出してはならない(クレームがいかなる形態の損失に関連しているか否かにかかわらず、そのクレームが適用される法律、組織または管理文書、契約または他の規定に基づいているか否かにかかわらず)。任意の他の付属文書、またはそれによって予想される任意の取引。買い手が賠償を受ける側が本プロトコルに従って提出した任意のクレーム、または本プロトコル、任意の他の付属文書、またはそれに基づいて行われる取引に関連する任意のクレームについて、売り手は、売り手が本プロトコルの下で不足している任意の金額について会社またはその子会社に提出する任意の代位権、出資、前期、賠償、または他のクレームを明確に放棄する。

8.10節の独占的救済。各当事者は、本合意に違反して記載された、または本プロトコルの主題に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に基づいて、または任意の法律に基づいて生成された、または本合意に基づく他の当事者およびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表の任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟理由を放棄するために、法律によって許容される最大限である。第7条及び第8条に規定された賠償条項に従っていない限り。本第8.10節のいずれの規定も、誰もがいかなる者が獲得する権利を求め、獲得する権利、又は任意の一方の詐欺、犯罪活動又は適用者が故意に事実を歪曲することにより、いかなる救済を求める権利も制限しない。

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第9条
雑類

第9.01節支出。本プロトコルには別に明文規定があるほか、本プロトコルおよび本プロトコルが行う取引に関するすべてのコストおよび支出は、取引が発生したか否かにかかわらず、弁護士、財務顧問、会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されず、このようなコストおよび支出を発生させる側が支払うべきである。

9.02節通知。本契約項の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、放棄、および他の手紙は、書面で発行されなければならず、(A)専任者による配達(書面確認領収書付き)、(B)国によって認可された一晩宅配便(要求受領書)の発送時に受信者によって受信されたとみなされなければならない。(C)PDFファイルをファックスまたは電子メールで送信した日(例えば、受信者の正常営業時間内に送信する)、および受信者が正常営業時間後に送信した次の営業日、または(D)郵送日後3日目に、書留または書留で返送、前払い料金を要求する。このような通信は、以下のアドレス(または本9.02節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレス)に従って双方に送信されなければならない

第9.03条の解釈。本協定の場合、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、これらに限定されない；(B)“または”という語は唯一ではない；(C)“ここで”、“ここで”、“ここで”は、本協定の全体を意味し、(D)名詞、代名詞、および動詞の単数形は複数を含み、その逆も同様である。(E)財務用語は、本プロトコルが他に規定されていない限り、会計原則がそのような用語を与えることが認められる意味を有するであろう。文意に加えて、(X)条項、章、開示明細書および証拠物への引用は、本協定に添付されている条項、章、開示明細書および証拠物を意味する；(Y)協定、文書または他の文書への引用は、その条項が許容される範囲内で時々改訂、補充および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Z)法規への引用は、時々改訂された法規を意味する

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それは後続の立法とそれに基づいて公布されたどんな規制でもある。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。ここで言及した開示明細書と展示品は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，その程度は本プロトコルで述べた程度と同程度である.開示明細書中の情報は，本プロトコルにおける明細書に関する章での陳述と保証(あるいは交差引用)を限定している

9.04節のタイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

9.05節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近いように、予期される取引を最初に想定された最大の可能性に従って完了させるために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

9.06節全体のプロトコル.本合意、付属文書、意向書に拘束力のある条項、および“国際貿易用語解釈通則2020”(EXへの引用に限定される)は、本合意当事者がここおよびその中に含まれる標的について達成した唯一かつ完全な合意を構成し、本標的に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解および合意の代わりになる。本プロトコル本文中の陳述が補助文書，添付ファイル，開示明細書中の陳述と一致しない場合(開示明細書に明確に規定されている例外の場合を除く)であれば，本プロトコル本文中の陳述を基準とする.

第9.07節相続人と譲受人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれか一方が他の当事者の事前書面で同意されていない場合は、本協定の下での権利または義務を譲渡してはならず、事前書面同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。しかし、買い手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を、(A)その1つまたは複数の関連会社に譲渡することができる(本契約日後に組織された任意の関連会社を含む疑問を生じないために)、(B)付属保証の目的で、買い手またはその関連会社に融資を提供する任意の融資者に譲渡し、それを延期、更新、置換、再融資および返金の全部または一部、および(C)買い手またはその任意の関連会社の合併または合併に関連する。(Ii)買い手またはその任意の連属会社の全部またはほぼすべての株式または資産(任意の不動産を含む)を売却するか、または(Iii)当社または買い手またはその任意の連属会社またはその任意の部分の全部またはほぼすべての業務を処分する。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

第9.08節は第三者の受益者がいない。第VIII条の規定に加えて、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、本プロトコル中の任意の明示的又は黙示された内容は、本プロトコル又は本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の法律又は均衡法の権利、利益又は救済に付与することを意図していないか、又は任意の他の個人又はエンティティに付与されるであろう。

第9.09節の修正案と修正；棄権。本協定は、売買双方が署名した書面協定のみで修正、修正、または補充を行うことができます。買い手または売り手が本契約における任意の義務、契約、合意または条件を履行することができない場合、売り手(買い手のいかなる不履行について)または買い手(売り手のいかなる不履行について)または買い手(買い手のいかなる不履行について)または買い手(売り手のいかなる不履行についても)が、放棄を承認する側が署名した書面によってそれぞれ放棄することができるが、

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このような放棄は、この義務、チノ、合意または条件を厳格に遵守することを主張しておらず、後続または他の失敗に対する放棄または反論禁止の効力として使用されてはならない。

第9.10節は法律を適用する；司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する

(A)本協定は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その解釈に従うべきであり、いかなる選択または衝突の法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意の司法管轄区域でも)に影響を与えない。

(B)本プロトコル、付属文書、または行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコル、付属文書または取引に基づいて生じる任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、ウィルミントン市およびニューカッスル県に位置する米国連邦裁判所またはデラウェア州裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を郵送で上記当事側の住所，すなわち任意のこのような裁判所に提起した任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続を効率的に法的手続文書に送達する。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、同意することができない。

(C)各当事者は、本プロトコルまたは付属文書の項目の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコル、付属文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確にしていないこと、(B)当該他方が当該放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本9.10(C)項における相互放棄および証明が当該他方を本合意を締結させることを誘引することを保証し、認めている。

9.11節の具体的な公演。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、法的または衡平法上獲得する権利がある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。

9.12節は内容に対応する.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

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双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

[会員権益購入と寄付契約の署名ページ]

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

[会員権益購入と寄付契約の署名ページ]

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

[会員権益購入と寄付契約の署名ページ]

添付ファイルA

相談協議

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

開示スケジュール

(添付ファイルに添付)

添付ファイルC

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付属品D

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