カタログ

前向きに陳述する

Form 10-Qに関するこの四半期報告書は前向きな陳述を含んでいる。改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正後1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)に含まれる前向き陳述の安全港条項にこれらの前向き陳述を組み込む予定である。歴史的事実の陳述を除いて、本四半期の報告に掲載されたすべての陳述10-Q前向きな陳述かもしれない。このForm 10-Q四半期報告書に含まれる前向きな陳述は、将来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない

これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。展望性陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または成果を明示的または示唆する任意の未来の結果、業績または成果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

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前に列挙された要素は詳細ではない。上記の要因と、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”で議論されている他のリスク·不確定要因を詳細に考慮し、本四半期報告における“リスク要因”のタイトルで検討しなければならない表格10-Q。

本Form 10−Q四半期報告における前向き陳述は，Form 10−Q四半期報告発表日までに我々が把握した情報に基づいている10-Q,これらの情報はこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

あなたはこのForm 10-Q四半期報告書と私たちがここで引用した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績、業績が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解するために添付ファイルとして提出しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。このような展望的な陳述は、今四半期までの報告書が発表された日だけを代表する10-Q.私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

あなたは、私たちの財務状況と経営業績の議論と分析、および2022年3月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された監査されていない中期簡明総合財務諸表および付記を読み、本四半期報告の第1項、第1項、および2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書の第8項を含む監査された総合財務諸表を読むべきです

この討論には展望性陳述が含まれている可能性があり、私たちがリスクと不確実性に関連する計画、推定、そして信念を反映している。我々が2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告第I部分“リスク要因”第1 A項および本四半期報告10-Q表の他の部分の“前向き陳述”部分に記載されているこれらの要因を含む多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されている結果と大きく異なる可能性がある

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月24日に設立されたデラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を設立することを目的としている。私たちはまだどんな業務統合目標も選択していない。どの業界でも買収目標を求める可能性があるが、金融科学技術(“金融科学技術”)や組み込み金融分野の高成長、米国、国際買収目標に重点を置くつもりだ。組込み金融とは非金融業務と金融技術を結合し、実体の総合成長潜在力と価値を増強することである

私たちのスポンサーはホームボードスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“スポンサー”)です。我々は，我々のスポンサーチームの能力を利用して，我々の創業者の管理専門知識や規律の厳しい資本分配や投資監督方法から利益を得ることができる企業を識別して買収し，提案を提供する予定である.私たちは、初公開(IPO)で得られた現金および私募株式証の私募、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです

企業合併で株式を増発する：

同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で巨額の債務を招いたりすると、

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私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません

運営結果と既知の傾向や未来の出来事

今まで、私たちはどんな重大な業務運営にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。今まで、すべての活動は私たちの設立とIPOと関連があった。私たちは最初に業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させます。私たちの財務状況や貿易状況に大きな変化はなく、私たちが監査した財務諸表の日付以来、大きな不利な変化はありません。上場企業として、私たちが招いた費用の増加(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，894，075ドルであり、その中には、私たちの株式証明負債の公正価値収益2，478，000ドルと、信託口座(以下の定義)における私たちの投資収益938，956ドルが含まれており、336，200ドルの一般および行政費用、186，681ドルの税金支出によって相殺されている。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は8，657，886ドルで、私たちの権利証明負債の公正価値収益8，952，000ドルと、私たちが信託口座に持っている投資収益1，320，429ドルを含み、一般と行政費用1，401，337ドルと税金支出213，206ドルによって相殺されます

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは4，134ドルの純損失を出しました。その中にはすべて設立費用が含まれています。2021年3月24日(成立)から2021年9月30日まで9，304ドルの純損失を出しており、その中にはすべて結成費用が含まれています

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には1，386，519ドルの現金と1，070，648ドルの運営資本があります

初公募前および初公募を通じて、我々の流動資金需要は、当社の保証人への方正株式の売却(付記4参照)を通じて25，000ドルを支払い、保証人は無担保本票(“本票”)で保証人に最高300，000ドルの融資を提供している。IPOに関連する本票は全額返済されており、2022年9月30日現在未返済残高はない

2021年10月4日，我々は1単位10.00ドルで20，000，000単位(“単位”)の販売を完了し，初公募株で200，000，000ドルの総収益を生み出した。初公募終了と同時に、当社が管理するいくつかの基金や口座、および当社初公募の唯一の帳簿管理マネージャーを務めるJefferies LLC(“Jefferies”)は、私募株式証明書1部あたり1.00ドルで7，600，000件の私募株式公開を完了し、私募株式証の販売から得られた総収益は7，600，000ドルであった

初公募で販売された単位当たり10.00ドルは、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める信託口座(“信託口座”)に入金され、会社法第2(A)(16)節に記載され、満期日が180日を超えない米国政府証券に投資するか、当社が投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金に投資することを決定した任意のオープン投資会社に投資する

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2022年9月30日現在、私たちの信託口座には201，196，415ドルの投資があります。私たちは、信託口座から稼いだ、以前私たちに発行されていなかった利息の金額を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの税金(この利息は支払うべき税金の純額でなければなりません。繰延保証手数料を含まず)を支払い、私たちの業務合併を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちが信託口座の資金から支払う唯一の税金は、所得税と特許経営税(あれば)になると予想しています。私たちの普通株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する

2022年9月30日現在、私たちは信託口座の外に1，386，519ドルの現金残高を持っており、運営資本目的に利用できます。業務統合を完了する前に、主に信託口座以外の資金を用いてターゲット企業を識別·評価し、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的ターゲット企業の重要な合意の審査、企業合併の構築、交渉、完了、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに十分でない場合に税金を支払う

運営資金の不足を補うために、計画中の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちの特定の役員および上級管理者は、必要に応じて私たちに資金を貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。私たちが初期業務統合を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もその融資金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。このような株式承認証は、私たちの保険者に発行された私募株式証明書と同じになる。このような運転資金ローンの条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。2022年9月30日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない

私たちは、最初の公募と業務統合の完了との間の間に、私たちの主な流動性需要には、D&O保険約750，000ドル、任意の業務合併に関連する法律、会計およびコンサルティング費用850，000ドル、規制報告要件に関連する法律および会計費用400，000ドル、ナスダック継続上場費用125，000ドル、行政、財務および支援サービス270，000ドル、一般運営資金および支援コスト300，000ドル、清算準備金100，000ドル、および他の任意の費用105，000ドルが含まれると予想される

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。さらに、我々は、目的業務を探すために、または頭金として、または特定の提案された企業合併のための“無店”条項を提供するために、非信託資金の一部を使用して、融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払うことができる(このような対象企業が他の会社または投資家との取引をより有利にするためにターゲット企業を防止するための条項)は、現在そうするつもりはないにもかかわらず、そうするつもりはない。もし私たちが目標企業から独占経営権を得る権利を支払った契約を締結した場合、頭金として使用されるか、または“お店なし”準備は具体的な業務合併の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されるだろう。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません

以上のことから、経営陣は、2023年4月4日まで、すなわち初公募終了後18カ月の需要に対応するために、当社が十分な運営資金や借入能力を持つと信じている。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う

初公募後、運営業務に必要な支出を満たすための追加資金を集める必要はないと考えられる。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは私たちの最初の業務合併を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益よりも多いからです。あるいは以下の場合に大量の公開株を償還する義務があるからです

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私たちの業務統合が完了し、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。私たちはこのような新しい融資が商業的に受け入れ可能な条件で私たちに提供されることを保証できない

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財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表列報-持続経営事項”に基づく会社の継続経営事項の評価については、2023年4月4日までに業務統合を完了できなければ、自動清算、解散、清算を開始する。経営陣は、業務合併が発生していなければ、自動清算及び可能な後続解散が、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。経営陣は2023年4月4日までに業務統合を完了する予定ですが、それができるかどうかは定かではありません。もし私たちが2023年4月4日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない

表外手配

2022年9月30日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない

約束と契約義務

2022年9月30日まで、長期債務、資本、経営賃貸義務はありません

当社創設者株式、私募配給株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式権証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能ないずれのA類普通株)の所有者は、登録権合意に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

引受契約によると、JefferiesはIPO引受業者として、単位IPO販売当たり0.35ドルの繰延引受料、または合計7，000，000ドルを得る権利がある。繰延費用は、私たちが業務統合を完了したときに信託口座から保有する金額からのみ支払いますが、引受契約の条項を守らなければなりません

私たちは私たちのスポンサーチームのメンバーに行政、財務、支援サービスを提供するために、毎月15，000ドルの費用を私たちのスポンサーに支払うことを約束した。本行政サービスの手配は当社が初歩的な業務合併或いは清算を完了した後に終了します。本協定によると、私たちは2022年9月30日までの3ヶ月間に0ドルの費用が発生しました

2022年4月19日、当社は、潜在的な業務統合対象エンティティの紹介や職務調査などのサービスを当社に提供する第三者コンサルタントと協定を締結した。協定条項によると、当社はコンサルタントに100，000ドルの予備費用を支払い、いくつかの取引マイルストーンが完了した後に支払うことに同意しており、金額は最高3，900，000ドルであり、当社がコンサルタントと提出した目標との業務統合を完了することを前提としており、株主がその業務合併について償還する公衆株式の25%未満である

当社は2022年6月に第三者コンサルタントと合意を締結し、この合意に基づき、同社に潜在業務合併目標実体の紹介やその協議協力などのサービスを当社に提供する。合意条項によると、当社及び費用の支払いに同意し、いくつかの取引マイルストーンを完了した後に支払うことができ、金額は最大3，900，000ドルに達し、当社がコンサルタントによって目標を提出した業務合併を完了することを前提としており、株主がその業務合併について償還する公衆株式は25%未満である。財務諸表にはこの合意に関連したどんな事項も記録されていない

当社は2022年9月16日に、第三者コンサルタントと合意(“資本市場コンサルティング協定”)を締結し、この合意に基づいて、コンサルタントは、当社に潜在的業務合併目標実体を紹介し、業務合併完了に関連する任意の融資を潜在的第三者投資家に紹介し、当社の普通株または他の構造ツールにプライベート投資する形態で行われる潜在的第三者投資家の投資承諾を求める。以上のことを考慮して、当社は、(I)業務合併とコンサルタント紹介の目標(“テーマ目標”)が発生した場合、コンサルタントに1，500，000ドルの現金費用を支払うこと、(Ii)コンサルタントにいくつかの新たに発行された会社A類普通株を発行することに同意し、その数は、コンサルタントが紹介した管路投資家が提供するパイプ融資総額のパーセンテージに945，000株を乗じたものであり、業務合併がテーマ目標に関連しているか否かにかかわらずである。パイプ融資がない場合、業務がテーマ目標と合併した場合、会社はコンサルタントに945，000株のA類普通株を発行することに同意した。いずれの案件費用の支払いも、どの株式の発行も企業合併成功の制約を受け、合併に成功した後に行われる。コンサルタントに普通株を発行すると同時に、会社は保険者が相応の数のB類普通株を失うことになる

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重要な会計政策と試算

経営陣の私たちの運営結果、流動性、資本資源の討論と分析は、私たちが監査されていない財務情報に基づいています。我々は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる当社の重要会計政策を付記2-財務諸表に付記した重要会計政策の概要に記載している。私たちが監査していない財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を決定する際に大きな判断を下すことを要求しています。経営陣は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちの財務諸表の公平さとアメリカ公認会計原則に符合することを保証する。歴史経験、現有の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて、適宜判断する。しかし，その性質から，固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある

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最新の会計基準

2020年8月、FASBはASU第2020-06号を発表し、変換可能ツールと契約の実体自身の権益における会計処理を発表した。今回の更新は，サブタイトルのいくつかの分離モデルを削除することで，変換可能ツールの会計処理を簡略化した470-20,債務-変換可能債務および変換可能ツールの他の選択は、他の変化を導入する。ASU番号2020-06のため、より多くの変換可能債務ツールは、余剰コストで計量された単一負債に計上され、より多くの転換可能優先株は、特徴がない限り、分離して派生商品として確認する必要がある限り、歴史的コストで計量された単一株式ツールに計上されるであろう。これらの修正案は、規模の小さい報告会社に適用され、これらの事業年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の事業年度に適用される。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。会社は現在ASUの影響を評価している(あれば)2020-06その財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに影響を与える

私たちは最近発表されたが効果的ではない会計基準を信じていません。現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えません

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度について独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社ローテーションまたは独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する報告書の任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、IPOが完了してから5年以内に適用されるか、またはより早いものを基準とする“新興成長型企業”ではなくなる

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムの有効性の制限

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない

情報開示制御とプログラムの評価

最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で、ルール13 a-15(E)と呼ばれる2022年9月30日までの財政四半期末の開示制御およびプログラムの有効性を評価した15d-15(e)“取引法”による。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた間に、私たちの開示制御および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論した

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開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性があるForm 10-Q四半期報告に含まれる変化は発生していません

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本Form 10-Q四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、我々のForm年次報告第I項第1 A項“リスク要因”項で開示されたリスクを含む10-K2021年12月31日までの財政年度、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出されたように、この情報は引用によって本明細書に組み込まれる。このような要素のいずれも私たちの業務に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要因は、私たちの初期業務の組み合わせを交渉して完成させる能力と、私たちの運営結果を含めて、私たちの業務を損なう可能性があります

本四半期報告Form 10-Qまでの日付は，以下に述べる以外に，我々がこれまでForm年次報告で開示してきたリスク要因に大きな変化は生じていない10-K2021年12月31日までの財政年度報告と、2022年6月30日現在の10-Q表四半期報告書と、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告書である。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのようなリスク要因の他の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない

私たちは株式償還で新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収されるかもしれない

2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名した。IR法案は、他の措置を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。会社です。消費税は、その株を買い戻した株主からではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は一般的に株の公正な市場価値の1%を買い戻す。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実施し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される

私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還または他の買い戻しは、企業合併やその他の方面に関連しても、この消費税を支払う必要があるかもしれない。当社が業務合併について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併に関連する任意のパイプ融資又は他の持分発行(又は業務合併同一年度内の任意の他の持分発行)の性質及び金額、及び(Iii)財政部及び/又は国税局から発行された任意の法規及びその他の指針の内容を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、これは私たちの株の価値を低下させる可能性がある。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。また、清算が発生した場合、消費税の適用が不確定であり、信託口座に保有されている収益(要求された時間内に業務統合を完了し、当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて100%の公開株を償還することができない場合)には消費税を支払う必要がある場合があり、この場合、株主が我々の清算に関連した場合に受け取る金額が減少する可能性がある

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

2021年10月4日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に200，000，000ドルの純収益をもたらしている。IPO中の証券は，証券法に基づいて表S-1の登録声明(文書)に登録されるNo. 333-259324),“米国証券取引委員会”は2021年9月29日に発効を発表した。Jefferies LLC(“Jefferies”)は、今回のIPOの唯一の帳簿管理マネージャーを務めている

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初公開募集を完了するとともに，(I)保険者への6，600，000件の株式承認証および(Ii)Jefferiesへの1，000，000件の引受権証を含む7，600，000件の私募株式証明書の私募を完了し，私募株式証1件あたりの価格は1ドル，得られた総収益は7，600，000ドルであった.今回の私募は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式承認証は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される

初公開発売単位の売却および私募株式公開証の同時売却は、売却単位で得られた200，000，000ドルおよび私募株式売却証の7，600，000ドルを含む207，600，000ドルの総収益を当社にもたらします。IPO終了時には、合計4，000，000ドルの引受割引と手数料、581，309ドルのIPO関連の他のコストおよび支出を支払いました。しかも、引受業者は700万ドルまでの引受割引と手数料を延期することに同意した。当社は、(I)当社の任意の上級者又は取締役又はその連絡先、(Ii)当社の任意の種類の持分証券を10%以上有する任意の者、又は(Iii)当社の任意の連属会社に当該等の支出を直接又は間接的に支払うことはない

我々が2021年10月1日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されているように、我々が初めて公募して得られた資金の期待用途には実質的な変化はない

2022年9月16日、当社は第三者コンサルタントと資本市場コンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、同社に(他のサービスを除く)潜在企業合併目標実体の紹介及び任意のパイプ融資の潜在的第三者投資家の紹介を提供し、潜在的第三者投資家の投資承諾を求める。以上のことを考慮して、当社は、(I)企業合併が完了すれば、コンサルタントに1，500，000ドルの現金費用を支払い、(Ii)コンサルタントに945，000株の新規発行に相当する会社A類普通株の数を発行し、コンサルタントが紹介したパイプ投資家が提供するパイプ融資総額のパーセンテージを乗じて、業務合併がテーマTargetと一緒に行われるか否かにかかわらず、同意する。パイプ融資がなければ、業務合併のテーマはTargetであり、会社はコンサルタントに945，000株のA類普通株を発行することに同意した。任意の案件費用の支払いおよびコンサルタントへの任意の株式の発行(“コンサルタント株式”)は、業務合併の成功と同時に行われる。Advisor株を発行すると同時に、会社は保険者が相応の数のB類普通株を失うことになる。コンサルタント株の発行は，証券法第4(A)(2)節の免除登録に基づき，このような発行に基づいて公開発行には触れない.普通株を売ると引受割引や手数料は支払われません

項目3.高級証券違約

ない

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

項目5.その他の情報

ない

項目6.展示品

展示品索引

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した