アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
For the transition period from ___________________ to ___________________
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
登録された各取引所の名称 |
|
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
|
☐ |
|
ファイルマネージャを加速する |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模の小さい報告会社 |
|
||
|
|
|
|
新興成長型会社 |
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No
2022年11月8日現在登録者は
カタログ表
|
|
ページ |
|
|
|
第1部： |
財務情報 |
1 |
|
|
|
第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 |
|
簡明総合貸借対照表 |
1 |
|
簡明総合業務報告書 |
2 |
|
株主権益簡明連結報告書 |
3 |
|
キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
5 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
6 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
19 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
29 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
29 |
|
|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
30 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
30 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
31 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
31 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
31 |
五番目です。 |
その他の情報 |
31 |
第六項です。 |
陳列品 |
32 |
サイン |
33 |
|
i
第1部-財務情報
第1項財務諸表。
HilleVax社は
簡明総合貸借対照表
(千単位、株式及び額面データを除く)
(未監査)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産： |
|
|
|
|
|
|
||
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産総額 |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
|
|
|
|
|
||
制限現金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金(関連先金額を含む#ドル |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算すべき費用(関連先金額を含む#ドル |
|
|
|
|
|
|
||
課税利息(関係者金額#ドルを含む) |
|
|
|
|
|
|
||
公正な価値に対応する変換可能なチケット(関連先を含む |
|
|
— |
|
|
|
|
|
賃貸負債の当期部分を経営する |
|
|
|
|
|
|
||
株式証負債の承認-関連先 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，債務割引後の純額を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
その他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
総負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
株主権益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
||
優先株、$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通株、$ |
|
|
|
|
|
|
||
追加実収資本 |
|
|
|
|
|
|
||
赤字を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株主権益合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
総負債と株主権益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
添付の説明を参照してください。
1
HilleVax社は
簡明総合業務報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
(未監査)
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発(関係者を含む) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
進行中の研究開発に関わる側は |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般と行政(関係者を含む) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運営損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の収入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子収入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
支払利息(関連先金額を含む) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
変換可能な本チケットは、価値変動(関連先金額#ドルを含む)を公開します |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株式証負債関連側の公正価値変動を認める |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の収入(費用) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他収入合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1株当たり基本と希釈して純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均普通株式流通株、基本普通株、希釈普通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
添付の説明を参照してください。
2
HilleVax社は
株主権益簡明連結報告書
(単位：千、共有データを除く)
(未監査)
|
|
普通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
その他の内容 |
|
|
積算 |
|
|
合計する |
|
|
|||||
2022年6月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
株式の帰属を制限する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年9月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年6月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
||
普通株発行 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
以下の事項に関する普通株式を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
株式の帰属を制限する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年9月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
添付の説明を参照してください。
3
HilleVax社は
株主権益簡明連結報告書(損失)-(続)
(単位：千、共有データを除く)
(未監査)
|
|
普通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
その他の内容 |
|
|
積算 |
|
|
合計する |
|
|
|||||
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|||
初公開に関連する普通株発行は、発行コストを差し引いて#ドル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
2021年8月の手形と課税利息を普通株に変換する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
武田権証責任転株権 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
株式の帰属を制限する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年9月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
||
普通株発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
以下の事項に関する普通株式を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
与えられた帰属制限 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
株式の帰属を制限する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年9月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
添付の説明を参照してください。
4
HilleVax社は
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(単位：千)
(未監査)
|
|
9か月で終わる |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
転換可能な本チケット(関連先を含む)は価値変動を公平に許容する |
|
|
|
|
|
|
||
株式証負債関連側の公正価値変動を認める |
|
|
|
|
|
|
||
債務割引償却 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
現物支払利息債務を発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
買収された進行中の研究開発関係者 |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備処分損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
|
|
|
|
||
前払い料金およびその他の流動資産(関連先を含む) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売掛金、売掛金、その他の長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
課税利息(関係者金額#ドルを含む) |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
経営活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
現在行われている研究開発のための現金を購入する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財産と設備を購入する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
普通株式を発行して得た金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通株で得た金を初めて公開発行する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
初公募費用の支払い |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
長期債券を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く |
|
|
|
|
|
— |
|
|
転換本券を発行して得た金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等価物、制限現金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等価物、制限された現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
|
|
|
|
|
||
利子を支払う現金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
非現金投資·融資活動の追加開示 |
|
|
|
|
|
|
||
交換可能な本チケットの利息を計算します |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
レンタルを経営する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
武田ナンバーに関する武田権証の発行 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
武田許可証に関する普通株を発行します |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
未払い初公募株コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未払い財産と設備購入金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
転換可能な元票と利息を普通株に変換する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
株式証明書負債を権益に転換する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
増加最終利子支付 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
添付の説明を参照してください。
5
HilleVax社は
簡明合併財務諸表付記
1.重要な会計政策の組織、列報根拠、概要
組織する
HilleVax，Inc.(“会社”または“HilleVax”)は2020年3月にデラウェア州に登録設立され，名称はMokshaCo，Inc.(“MokshaCo”)である。2021年2月8日、MokshaCoはHilleVaxと改名し、北橋5号(North Bridge V，Inc.)とYamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)と合併し、両社ともデラウェア州の会社であり、2019年に設立され、HilleVaxは既存のエンティティ(合併)である。同社は新型ワクチンの開発と商業化に注力しているバイオ製薬会社だ。
順方向株分割
2022年4月22日に会社は
初公募株
2022年5月3日、同社は初公募株(IPO)を完成させ、これにより売却した
陳述の基礎
当社，北橋5号とYamadaCo IIIは，Frazier生命科学X，L.P.またはその関連会社(“Frazier”)が共同で制御しているエンティティであり，その理由としては，(1)1社あたりの株式発行済み多数の所有権，(2)1社あたりの融資，(3)1社あたりの取締役会制御権，および(4)1社あたりの管理層が挙げられる。合併実体が共同統制されているため、合併前の財務諸表はこれらの合併会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローを報告した。財務諸表には、2021年5月の設立後のHilleVax GmbHの口座も含まれており、HilleVax GmbHはスイスチューリッヒで設立された完全子会社である。当社とHilleVax GmbHのビットコインはいずれもドルです。貨幣性資産を除いて、会社が機能通貨建ての資産と負債を資産負債表日に有効な外貨為替レートでドルに再計量していない限り、非貨幣性資産は取引日に有効な歴史的外貨為替レートによって再計量される。外貨取引と再計量の実現と未実現純損益は簡明総合業務報告書中の他の収入(費用)に記載されており、本報告に掲げる期間は実質的な意味を持たない。すべての会社間取引は合併でキャンセルされた。
流動性と資本資源
設立から2022年9月30日まで，同社はほとんどの努力を投じて会社員，業務計画，資金を組織·整備し，その最初の候補ワクチンHIL−214を許可し，そのHIL−214の臨床試験を準備·管理し，これらの業務に他の一般的かつ行政的支援を提供している。同社の経営歴史は限られており、何の収入も生じたことがなく、その業務の販売と収入の潜在力は実証されていない。設立以来，同社の経営活動は純損失と負キャッシュフローを生じており，HIL−214の継続開発と潜在的な商業化に伴い，予想される将来的に純損失が継続することが予想される。設立から2022年9月30日まで、転換可能な本票、商業銀行債務、2022年5月に完成した初公募株で普通株を売却することでその運営に資金を提供する。
それは..添付されている簡明総合財務諸表は、当社が引き続き持続的な経営企業として作成されると仮定しており、このような財務諸表は正常な業務過程において資産および補償負債を現金化することを期待しており、この不確定性が資産または金額の回収可能性および分類および負債分類に与える可能性のある将来の影響を反映するための調整は含まれていない。
6
管理する持続経営企業としての会社の持続経営能力を二段階分析する必要がある。経営陣は、会社の持続経営企業としての継続経営能力に重大な疑いを与える条件や事件が存在するかどうかをまず評価しなければならない(ステップ1)。経営陣が実質的な疑いを出したと結論すれば、経営陣はその計画がこの疑いを解消したかどうかも考慮する必要がある(ステップ2)。経営陣は、これらの財務諸表が発表された日から少なくとも今後12ヶ月以内に、その手元に運営に資金を提供する十分な運転資金を持っていると信じている。企業が必要に応じて追加資金を得ることに成功する保証はなく、将来の運営資金需要に対する会社の予測が正確であることが証明されるか、または任意の追加資金が今後数年間運営を継続するのに十分であることは保証されない。
監査されていない中期財務情報
2022年9月30日まで及び2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間の未監査簡明総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定及び中期財務諸表に適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。このような審査されていない簡明総合財務諸表はすでに当社が審査した財務諸表と同じ基準で作成され、そしてすべての調整を含み、正常な経常的な計算項目のみを含み、管理層はこのような調整項目は公平に当社の中期日の財務状況及び中期経営業績を提出するために必要であると考えている。中期業績は必ずしも通年または未来期間の業績を代表するとは限らない。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表データは、同社が監査した財務諸表から来ているが、GAAP要求のすべての開示は含まれていない。これらの監査されていない簡明財務諸表は、会社が2021年12月31日までの年度の監査済み財務諸表と組み合わせて読まなければならない。これらの財務諸表は、2022年4月29日に改正された1933年証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書に含まれている。
予算の使用
当社が監査されていない簡明総合財務諸表を作成する際には、当社の簡明総合財務諸表及び付記中の資産、負債及び費用の報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行うことが求められる。同社が監査を受けていない簡明総合財務諸表の中で最も重要な推定は研究と開発費用の計算項目に関連し、及び本票、株式証負債と各種他の持分ツールの推定値を転換することができる。これらの推定は，現在の事件や将来とりうる行動に対する会社の理解に基づいているが，実際の結果はこれらの推定や仮定とは大きく異なる可能性がある.
価値オプションを公正に承諾する
会計基準編纂(“ASC”)825で許可されているように金融商品(“ASC 825”)会社は、2021年12月31日までに発行された変換可能なチケットを計算するために、公正価値オプションを選択しました。アメリカ会計基準第825条によると、当社は公正価値に従ってこれらの転換可能な本票を記録し、簡明総合経営報告書に公正価値変動を記録した。公正価値オプションを採用するため、転換可能なチケットに関する直接コストと費用は、繰延ではなく、収益において発生していることが確認される。これらは自社初公募株に関連して株式に変換することができる。
公正価値計量
会計指針は公正価値を定義し、公正価値を計量するために一致した枠組みを構築し、公正価値による経常性或いは非日常性基礎計量の各主要資産と負債カテゴリの開示範囲を拡大した。公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却して受信した金額または移転負債によって支払われた金額を表す脱退価格として定義される。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。このような仮定を考慮する基礎として、会計基準は三級公正価値レベルを確立し、公正価値を計量する際に使用する投入の優先順位は以下の通りである
第一段階：活発な市場のオファーのような観察可能な投入。
第2段階：投入されたが、直接または間接的に観察可能な活発な市場のオファーは除外。
第3レベル：観察できない投入は，その中で市場データが少ないかまったくないか，報告エンティティに自分の仮説を立てることが求められる.
7
当社の金融商品の帳簿は、現金、現金等価物および制限的現金を含み、上記で議論した第1級指定範囲に分類され、前払い支出およびその他の流動資産、支払すべき帳簿および課税負債は、満期日が短いため公正価値に近い。株式証負債および転換可能本票は、当社が2022年5月に完成した初公開入札に関連して権益に転換するまで、公正価値で経常的に入金される。
その会社は所有している
公平な価値に応じて恒常的に計量される負債は以下のとおりである(千計)
|
|
|
|
|
公正価値に応じて計量する |
|
||||||||||
|
|
合計する |
|
|
見積もりはありますか |
|
|
意味が重大である |
|
|
意味が重大である |
|
||||
2022年9月30日まで： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式証負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
転換可能なチケット |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合計する |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年12月31日まで： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式証負債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
転換可能なチケット |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
株式承認証負債には、発行済みおよび発行されていない普通株承認株式証(“武田株式証”)と、2021年7月の許可協定について武田ワクチン会社(“武田”)に発行された追加普通株承認株式証(“武田株式証権利”、および武田株式証とともに発行される“武田株式証”)がある。武田権証は公正価値で負債を計上しており，(I)武田権証の授権株式不足および(Ii)武田権証の権利が当社自身の株にリンクしていないため，権益分類のすべての条件を満たしていない。武田株式承認証は会社初公募時から行使でき、購入に利用できます
当社は2019年4月から2021年7月までFrazierに転換可能元票(“Frazier手形”)を発行し、2021年8月にFrazierを含む投資家に無担保転換可能元票(“2021年8月手形”)を発行する。チケットのいくつかの埋め込み特徴のために、同社は、その各変換可能なチケット発行のために公正価値オプションを選択した。変換前に、Frazierチケットおよび2021年8月のチケットの公正価値は、予想される将来の投資リターンの確率重み付け現在値に基づいて変換可能なチケットの公正価値を推定するシナリオに基づく分析推定を使用しており、様々なIPO、決済、株式融資、会社取引および解散シナリオを含むチケット所有者が得ることができる可能な結果を考慮する。フレイザー紙幣は2021年8月に2021年8月の紙幣に両替される。2021年8月手形の元本および当計利息は、初公募完了直前に自社普通株株式に自動的に変換される(付記4参照)。2021年8月の手形の転換日公正価値は、株主権益に再分類され、手形を普通株当日会社の公開取引終値に変換して推定される。
初めての公募に関連する株主権益に再分類する前に、当社はその株式証負債及び交換可能株券の帳簿価値を各報告日の推定公正価値に調整し、公正価値に関する増減はそれぞれ株式証負債の公正価値変動及び交換可能株券の公正価値変動と記録し、それぞれ簡明総合経営報告書に記録した。
8
2021年12月31日現在の武田権証と2021年8月手形の公正価値計測に用いられている重大な観察不能投入の情報をまとめた
負債.負債 |
|
観察できない重要な入力 |
|
射程距離 |
武田株式証明書 |
|
1株当たりの成約価格 |
|
$ |
|
|
流動性に達すると予想される時間 |
|
|
|
|
割引率 |
|
|
2021年8月手形 |
|
流動性に達すると予想される時間 |
|
|
|
|
波動率 |
|
|
|
|
割引率 |
|
|
|
|
無リスク金利 |
|
上記の各ツールの公正価値を決定する際には、内在的な重大な判断、仮説、推定が存在する。これらには、評価方法の決定と、タイミングの決定およびそのような場合の予想される将来の投資リターンを含む会社が得られる可能性のある結果を選択することが含まれる。相関の判断、仮説、推定は高度に相関し、いずれの仮説の変化も別の仮説の変化をもたらす可能性がある。特に，1つの特定の結果の確率のどの変化も別の結果の確率に関する変化を行う必要がある.将来、採用された推定方法および各方法の予想時間と重みに基づいて、上記の投入や他の投入は当社の公正価値推定に多少の影響を与える可能性がある。
次の表は、第3レベルの重大な観察不可能な投入(千単位)を使用して公平な価値で計量されたすべての負債の入金を提供する
|
|
捜査命令 |
|
|
オープンカー |
|
|
||
2021年12月31日の残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
価値変動を公平に承諾する |
|
|
|
|
|
|
|
||
武田権証を持分に再分類する |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
2021年8月債券は初公開時に普通株に転換(課税利息を含まない$ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022年9月30日の残高 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金および現金等価物は、いつでも利用可能な小切手口座および通貨市場基金内の現金を含む。
制限現金
制限された現金は、当社のボストンリース会社(定義および説明は付記3参照)に関連する予備信用状を取得する通貨市場口座から構成される。
次の表は、添付の簡明合併貸借対照表に記録されている現金および現金等価物および限定的な現金を入金し、これらの現金および現金等価物と簡明統合現金フロー表に示された金額との合計(千計)
|
|
九月三十日 |
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
|
|
制限現金 |
|
|
|
|
現金総額、現金等価物、および限定現金 |
|
$ |
|
|
9
信用リスクの集中度
会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、および限定的な現金を含む。当社の連邦保険金融機関での預金は連邦保険限度額を超えています。当社は当該等の口座で何の損失も被っておらず、経営陣は、当該等の預金を保有する預金機関の財務状況により、当社は重大な信用リスクに直面しないと信じている。
賃貸借証書
契約開始時に、会社は、一定期間内の価格と交換するために、確認された資産が存在するかどうか、および契約が確認された資産の使用権を譲渡するか否かを評価することによって、契約がレンタルを含むか否かを決定する。リース条項は，開始日に継続オプションと終了オプションが合理的に保証されているかどうかを考慮して決定される.長期経営賃貸については、当社は貸借対照表上でリース負債と使用権(“ROU”)資産を確認し、レンタル期間内に直線原則でレンタル費用を確認する。賃貸負債は、将来の賃貸支払いの現在値として決定され、テナント改善のための任意の補償を減算し、レンタルに隠された割引率を使用し、暗黙的金利が決定しにくい場合には、会社が増加した借入金金利の推定値を使用する。ROU資産は、リース負債に基づいて、任意の前払いまたは繰延賃貸料に基づいて調整され、テナント改善に対する任意の補償を減算する。当社は、各種類の対象資産のすべてのリース及び非リース構成要素を単一リース構成要素にまとめ、公共エリアメンテナンスの可変費用及びその他の可変コストが発生時に費用であることを確認する。当社は短期経営リースに関するリース負債やROU資産を確認しないことを選択し、レンタル期間中に短期経営リースのレンタル費用を直線的に確認した。当社には融資リースは何もありません。
研究と開発費用と計上プロジェクト
すべての研究と開発コストは発生した期間内に支出され、主に給料、賃金税、従業員福祉、研究と開発に参加する個人の株式報酬費用、契約研究組織とコンサルタントとの合意によって生成された外部研究と開発コストを含み、会社のHIL-214臨床試験を行い、支援する。
当社は臨床研究機関，臨床製造機関などと様々な研究開発契約を締結している。これらの活動の支払いは、個別合意の条項に基づいており、これらの条項は、発生した費用パターンとは異なる可能性があり、実行前に支払われた金は、前払い費用として付随する貸借対照表に反映される可能性がある。同社は持続的な研究と開発活動による見積もりコストの計上項目を記録している。計算すべき負債の十分性を評価する際に、会社は、イベントの段階または完了状況、受信された請求書、および契約コストを含むサービスの進捗状況を分析する。任意の報告期間終了時の前払い残高または計上残高を決定する際には、重大な判断や推定が行われる可能性がある。実際の結果は会社の見積もりとは違うかもしれません。2022年9月30日現在、同社は
現在行われている研究と開発
当社は買収した無形資産が適用される会計基準に適合しているかどうかを評価する。また、同社は買収した資産に将来の代替用途があるかどうかを評価している。将来の代替用途のない無形資産は買収の進行中の研究·開発とみなされている。買収の進行中の研究·開発資産が業務合併の一部に属さない場合には、支払う対価の価値が買収日に支出される。
特許費用
特許出願の提出及び進行に係る費用は、一般及び行政費用として記録され、このような費用が回収できるか否かは不確定であるため、発生した費用として計上される。
株に基づく報酬
株を基礎とする給与支出とは、日株権奨励の公正価値を付与するコストであり、主に株式オプションと従業員の株式購入権を含み、必要なサービス期間内に直線的に確認する
10
上には株式オプションと従業員株式購入計画権利はそれぞれの発売期間内である。会社は没収行為が発生した場合に確認します。
所得税
当社は、財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果の繰延税金資産と負債を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法によると、繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の簡明総合経営報告書で確認されている。
会社が繰延税項目純資産の範囲を確認したのは、会社はこれらの資産がより現金化する可能性があると考えていることだ。このような決定を下す際には、管理層は、既存の課税の一時的な差の将来逆転、将来の課税収入の予想、税務計画戦略、最近の経営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。経営陣が当社が将来その記録純額を超える繰延税金資産を実現できると判断した場合、管理層は繰延税金資産の推定値を調整し、所得税の支出を減らすことになる。
当社は、(I)経営陣が税務倉庫位の技術的優位性に基づいて税務倉位を維持する可能性が高いかどうかを2段階に分けた手順に基づいて記録し、(Ii)確認のハードルに達した可能性の高い税務倉位について、管理層は、関連税務機関と最終的に和解を達成する際に実現可能な最大税収割引額の50%以上を確認する。同社は簡明総合経営報告書で所得税支出で確認されていない税収割引に関する利息と罰金を確認した。いずれの課税利息および罰金も簡明総合貸借対照表の関連税金負債に計上されている。本報告書に記載されている間、その会社はいかなる利息や罰金も確認しなかった。
総合損失
全面損失は、一定期間内に非所有者由来の取引や他の事件や状況によって発生する権益変化と定義される。同社の総合損失はその報告書の全期間の純損失と同じです。
細分化市場報告
経営部門は企業の構成要素として決定され、首席運営決定者は、どのように資源を分配し、業績を評価するかについて決定する際に、評価のためにこれらの部門に関する単独の離散財務情報を得ることができる。その会社はその運営と管理業務を
1株当たり純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は，合併純損失を当期発行普通株の加重平均数で割ったものであり，潜在的な希釈証券は考慮しない。その会社はすでに
11
1株当たりの純損失計算に含まれない潜在的な希薄化証券は以下のようになる(普通株等値株式では)、これは逆薄になるからである
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
普通株式オプション |
|
|
|
|
|
— |
|
|
普通株に属していない |
|
|
|
|
|
|
||
ESPP株 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
潜在希釈株式総数 |
|
|
|
|
|
|
||
新興成長型会社の地位
当社は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)を定義した新興成長型会社である。“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。当社は、新規または改正された会計基準を遵守することを撤回不可能に選択しているため、他の非新興成長型企業の公衆企業と同様に、同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守することはない。
最近採用された会計基準
最近採用された会計基準は会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
最近発表された会計公告
当社は、財務会計基準委員会又は他の準則策定機関が最近発表した会計基準が当社の簡明総合財務諸表の採択に及ぼす影響、及び以前の評価の重大な更新(あれば)を評価する。2022年の間に当社に影響を与える新材料会計基準は公布されなかった。
2.関連する当事者取引
フレイザーは同社の主要株主であり、同社の取締役会で代表を務めている。2019年1月8日(設立)から2022年9月30日まで、会社はフレイザーと人員関連費用、出張、保険、施設などの各種管理費用や行政費用を相互に精算している。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社がFrazierの未払い金を$としている
以下に述べるように，当社はFrazierから様々な変換可能チケット融資に関する金額を借り入れている.2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は確認します
2021年7月2日、同社は武田とライセンス契約を締結し、同社は独占的に再許可可能で特許権使用料を徴収する許可(“武田ライセンス”)を取得し、日本以外の世界でHIL-214をすべての人間用途に使用することができる医薬品を商業化することができる。武田ライセンスについては、武田が関連側株主となり、会社取締役会に代表を持つ。2022年3月、会社は武田に合計$を支払った
12
会社と武田は過渡的サービス協定(“TSA”)の一方であり，同協定によると，開発·監督援助サービスに関する直通コスト，臨床·研究研究の監督·管理，第三者仕入先契約の維持を含む何らかのサービスを武田に支払う義務がある。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社が生まれました
3.支払いの引受およびまたは事項
賃貸借契約を経営する
2021年8月、当社は締結しました
当社は2022年3月にマサチューセッツ州ボストンにあるオフィスおよび実験室で賃貸借契約(“ボストン賃貸借契約”)を締結し、賃貸契約開始時に運営賃貸契約に決定した。ボストンレンタルは2022年4月に始まり、基本レンタル料は2023年1月から支払いが開始される。ボストン賃貸会社には、最高$の返済に使用されているテナント改善手当が含まれています
2022年9月30日現在、当社が経営しているリースの加重平均残存レンタル期間は
将来最低でも経営賃貸支払いをキャンセルできないのは以下の通りです(千単位)：
|
|
九月三十日 |
|
|
12月31日までの年度： |
|
|
|
|
2022年(残り3ヶ月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
その後… |
|
|
|
|
未割引経営賃貸支払総額 |
|
|
|
|
現在価値調整 |
|
|
( |
) |
テナント改善補償 |
|
|
( |
) |
リース負債を経営する |
|
|
|
|
経営賃貸負債の当期分を差し引く |
|
|
|
|
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く |
|
$ |
|
|
事件があったり
当社が正常な業務過程においてクレームや訴訟の影響を受けた場合、当社は将来的に支出が発生する可能性があり、当該等の支出が合理的に見積もることができる場合には、当該等の事項について責任を負う。
13
4.チケットと長期債務を変更可能
Frazier転換手形融資
二零一九年、二零二年及び二零二一年の間、当社はフレイザー債券を発行し、総額は$です
2021年8月転換手形融資
二零二一年八月三十一日に、当社は手形購入契約を締結し、この合意に基づいて二零二一年八月手形を発行し、総額は$です
2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月及び2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は確認します
長期債務
同社の定期融資には、以下の内容が含まれている(千計)
|
|
九月三十日 |
|
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
累積PIK利息 |
|
|
|
|
元金総額(PIK利息を含む) |
|
|
|
|
未償却債務割引 |
|
|
( |
) |
長期債務，債務割引後の純額を差し引く |
|
$ |
|
|
当社は2022年4月18日に、Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)と融資及び担保協定(“融資協議”)を締結し、行政及び担保代理及び貸金先として、最高#元までの定期融資(“定期融資”)を提供する
定期ローンには(A)現金利息、変動金利は(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利(または
14
用語.用語月ごとにローンを出す
融資協定には、いくつかの慣用的な肯定と否定条約と違約事件が含まれている。これらの肯定的な条約は、会社にその合法的な存在の維持と政府の承認、特定の財務報告の提出、保険カバー範囲の維持、およびその経営勘定に関するいくつかの要求を満たすことを要求する条約を含む。負の契約には、当社に対する追加債務および留置権の発生、他社との何らかの支配権変更の合併または完了、他の会社または業務の買収、特定の投資、配当金の支払い、資産の譲渡または処分、特定の重大な合意(武田ライセンスを含む)の改訂、または様々な指定された取引を行う能力の制限が含まれる。違約事件が発生すると、任意の特定の救助期間内に、当社が不足しているすべての金額が利息の計上を開始し、金利は
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は利息支出を$と確認した
2022年9月30日現在、最終支払い費用を含めた将来の最低元本と利息は以下のように支払います(千単位)
|
|
九月三十日 |
|
|
12月31日までの年度： |
|
|
|
|
2022年(残り3ヶ月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
元金支払い、利息支払い、最終支払費用の合計 |
|
|
|
|
差し引く：利息、実収利息、最終支払費用 |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
$ |
|
|
5.株主権益(損失)
初公募株
2022年5月3日、会社は初公募株を完成し、売却
15
2021年株式インセンティブ計画
2021年2月8日、会社取締役会と株主はHilleVax、Inc.2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を承認した。2021年計画の期限は
2022年インセンティブ·アワード計画
2022年4月、会社取締役会と株主は、2022年インセンティブ奨励計画(“2022年計画”、2021年計画と共に“計画”と呼ぶ)を承認し、この計画によれば、会社はその従業員、コンサルタントおよび取締役に株式オプション、制限株式、配当等価物、制限株式単位、株式付加価値権およびその他の株式または現金に基づく奨励を付与することができる
2022年従業員株購入計画
2022年4月、会社取締役会と株主は“2022年従業員株購入計画”(略称“2022年従業員持株計画”)を承認した。2022年にESPPは当社の初公募株に関連して発効します。2022年ESPPは、2022年ESPPに従って発売に参加した合格従業員が、条件に適合した収入の中で指定されたパーセントを超えない株式を抑留し、2022年ESPPに従って普通株を購入することを許可する。2022年ESPPによって購入された普通株価格は
同社がこれらの計画に基づいて展開している株式オプション活動の概要は以下のとおりである(単位：千、株式および1株当たりのデータは含まれていない)：
|
|
量 |
|
|
重みをつける |
|
|
重みをつける |
|
|
骨材 |
|
||||
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
キャンセルします |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年9月30日の残高 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
すでに帰属しており、2022年9月30日に帰属する予定です |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2022年9月30日に行使できます |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
16
株に基づく報酬費用
ブラック·スコアーズオプション定価モデルにおける株式オプション付与の公正価値を決定するための仮定は以下のとおりである
|
|
3か月まで |
|
9か月で終わる |
||||
|
|
2022 |
|
2021 (1) |
|
2022 |
|
2021 (1) |
無リスク金利 |
|
|
— % |
|
|
— % |
||
予想変動率 |
|
|
— % |
|
|
— % |
||
予想期限(年単位) |
|
|
— |
|
|
— |
||
期待配当収益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無リスク金利それは.無リスク金利は、ゼロ金利米国債を付与する際に有効な米国債収益率に基づいており、その満期日は奨励の期待期限に似ている。
予想変動率それは.当社の限られた歴史的株価変動性データに鑑み、予想変動率は1組の類似会社の変動性に基づいていると仮定しており、これらの会社の株価は公開されている。同世代グループはバイオテクノロジー業界会社に基づいて開発された。同社は、その株価変動に関する十分な数の履歴情報が利用可能になるまで、このプロセスを適用し続ける。
所期期限それは.期待期間はオプションが未返済の期間を予定しています。会社には歴史的な権利行為がないため、簡略化された方法で従業員の期待寿命仮定、すなわちオプションの契約期間およびその帰属期間の平均値が決定される。
期待配当収益率それは.当社は現金配当金を派遣したことがないことと、現在現金配当金を派遣する意図がないことから、期待配当率を採用しています
株式ベースの報酬費用は、簡明な統合業務報告書で以下のように報告されている(千で計算)
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
研究開発 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
一般と行政 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の加重平均授受日の1株当たりの株式購入の公正価値は$
当社の株式未帰属の概要は以下の通りです
|
|
量 |
|
|
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
株を買い戻す |
|
|
( |
) |
株式帰属 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日の残高 |
|
|
|
|
会計目的で、普通株の未帰属株式は発行されたとみなされるが、帰属前に流通株はない。当社は2022年9月30日および2021年12月31日まで、上表に帰属していない株式に関する重大な買い戻し責任はありません。
17
未来発行の普通株を確保する
将来の発行のために保留される普通株式には以下が含まれる
|
|
九月三十日 |
|
|
普通株式引受証 |
|
|
|
|
普通株式オプションを発行した |
|
|
|
|
この計画に基づいて発行可能な株式 |
|
|
|
|
ESPPによって発行可能な株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本四半期報告Form 10-Qに含まれる以下の議論および分析および監査されていない中期財務諸表は、2021年12月31日現在の年次財務諸表および付記および関連管理層の財務状況および経営成果の検討および分析とともに読まれなければならず、いずれも2022年4月28日に改正された1933年証券法(証券法)に基づいて第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出された目論見書(目論見説明書)に含まれ、2022年4月29日に米国証券取引委員会(SEC)に提出される。
前向きに陳述する
このForm 10-Q四半期報告書には、証券法第27 A節と改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節に適合する前向きな陳述が含まれている。本四半期報告に含まれる歴史的事実の声明を除いて、他のすべての声明は、私たちの未来の運営結果と財務状況、業務戦略、研究開発計画、私たちが行っていると計画中の臨床前研究及び計画中の臨床試験の予想時間、コスト、設計と進行状況、私たちの候補製品が監督部門の届出と承認を得た時間及び可能性、私たちの候補製品の商業化の能力、新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響、未来の運営の管理計画と目標及び予想製品開発努力の未来の結果に関する声明を含み、すべて前向き声明に属する。場合によっては、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”または“将”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような展望的な陳述はただ予測に過ぎない。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、第2部1 A項に記載されたリスク要因を含むが、第2部1 Aに記載されたリスク要因を含むが、これらに限定されないいくつかのリスク、不確定要因、および仮説の影響を受ける可能性があることを示している, 今四半期の報告書の“リスク要因”。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。すべての展望的陳述は1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られたこの警告的声明である。
概要
私たちは臨床段階の生物製薬会社で、新しいワクチンの開発と商業化に集中している。我々の最初の計画HIL-214は、ノウォーカーウイルス感染による中から重度急性胃腸炎(AGE)を予防するためのウイルス様粒子(VLP)に基づくワクチン候補である。ノルウォーカーウイルスは毎年全世界の7億人近くの病気を招き、20万人以上が死亡し、重大な追加経済と社会負担をもたらすと推定されている。HIL−214はこれまでに武田とLigoCyteによる9つの臨床試験で研究されており，これらの試験は合計4500人以上の被験者の安全性データと800人以上の小児科被験者の安全性および免疫原性データを含む2200人以上の被験者の免疫原性データを生成している。ランダム、プラセボ対照の2 b期現場治療効果試験は4712名の成年被験者に組み入れられ、HIL-214耐性は良好であり、そして予防中から重度症例までのノロウイルス感染の臨床証拠を証明した。2021年9月、武田はオープンな研究新薬(IND)申請を譲渡し、この申請に基づいて、2022年5月に乳児におけるHIL-214の安全性、免疫原性および有効性を評価するために、2 b期臨床試験、Nest-in 1(乳児ノロウイルス治療効果および安全性試験、またはNOR-212)を開始した。2022年5月、Nest-in 1予備選200科目の学生募集が完了した。臨床試験データモニタリング委員会があらかじめ指定した安全性評価を経て，2022年8月にNest−in−1の登録を再開した。2022年第4四半期にNest-In 12の上位200人の被験者の中期免疫原性結果を報告する予定である, 2023年下半期の最高の安全性と臨床治療効果データですHIL−214はノーウォーカー関連疾患のために史上初めて承認されたワクチンとなり，HilleVaxを世界有数のワクチン会社に発展させるのに役立つと信じている。
私たちは2019年に運営を開始し、これまで、私たちはほとんどの資源を組織に投入し、会社のための人員、業務計画、資金を調達し、私たちの最初の候補ワクチンHIL-214に関連する知的財産権を許可し、私たちのHIL-214の臨床試験を準備し、管理し、私たちの運営に他の一般的かつ行政的支援を提供しました。これまで私たちは主に転換可能な債券を発行することで運営に資金を提供してきました
19
約束手形、商業銀行債務、2022年5月に完成した初公募株(IPO)で普通株を売却する。2022年9月30日現在、私たちは2億921億ドルの現金と現金等価物を持っている。設立から2022年9月30日まで、転換可能な本票を発行することで合計1.372億ドルの総収益を集め、2022年5月3日に初公募株を完成させ、引受割引、手数料、発行コスト約2050万ドルを差し引いた後、1株17.00ドルの公開発行価格で13，529，750株の普通株を売却し、純収益は約2.095億ドルだった。
設立以来、販売を許可された製品は何もなく、何の収入も生じず、純損失も発生した。2022年9月30日までの累計赤字は2兆438億ドル。我々の純損失は四半期間と年度間に大きく変動する可能性があり，これはわれわれの臨床開発活動，他の研究·開発活動，商業化前活動のタイミングに依存する。私たちは、臨床試験を通じてHIL-214を推進し、監督機関のHIL-214の承認を求め、私たちの臨床、監督、品質、製造と商業化能力を拡大し、HIL-214の潜在的な上場承認を得て生じるマーケティング、販売、製造と流通方面の重大な商業化費用を期待し、私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、実行し、より多くの人員の採用、上場会社の運営に関連する追加コストを含む、私たちの一般と行政支持機能を拡大し、私たちの費用と運営損失は大幅に増加すると予想している。
私たちの現在の運営計画によると、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物が、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分になると信じている。HIL-214の開発に成功し、規制機関の承認を得ない限り、私たちは何の収入も生まれていないし、製品販売から何の収入も生まれたくないことは、もしあれば数年以内のことになるだろう。したがって、販売HIL-214から大量の収入を得ることができる前に、もしあれば、株式発行、私たちの既存の融資プロトコル、債務融資、または他の資本源(潜在的な協力、許可証、および他の同様の手配を含む)によって、私たちの現金需要を満たすことが予想される。しかし、私たちは必要に応じて優遇条件で、または追加資金を調達できないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を調達したり、このような他の計画を達成することができず、私たちの財務状況に負の影響を与え、私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了させるか、あるいは私たちが自分で開発とマーケティングをより望んでいた候補ワクチンを開発し、マーケティングする権利を与えることができるかもしれない。
全世界の新冠肺炎の疫病は持続的に変化し、著者らは引き続き新冠肺炎の情勢を密接に注目する。新冠肺炎疫病の著者らの業務、運営及び臨床開発スケジュールと計画に対する影響程度はまだ不確定であり、これはいくつかの事態の発展に依存し、それが著者らの臨床試験登録、試験場所、メーカー、CROとその他の著者らと業務往来のある第三者への影響、及びそれが監督機関と著者らの肝心な科学と管理人員に与える影響を含む。新冠肺炎大流行の最終的な影響は，新冠肺炎を引き起こすウイルス新変種の影響，あるいは類似した健康流行病の影響を含めて高度に不確実であり，変化する可能性がある。可能な範囲では、私たちは通常通り業務を展開し、従業員出張およびほとんどの非実験室従業員の遠隔作業を必要または賢明に修正します。私たちは、新冠肺炎に関連した絶えず変化する状況に引き続き積極的に注目し、連邦、州、あるいは地方当局が要求する可能性のある行動、あるいは私たちの従業員と私たちとの業務往来のある他の第三者の利益に最も合った行動を含む、私たちの運営を変えるためにさらに行動する可能性がある。現在、新冠肺炎の疫病はどの程度私たちの業務、運営と発展スケジュールと計画に影響する可能性があり、私たちの支出と資金需要への影響を含めて、依然として不確定であり、変化が発生する可能性がある。
財務運営の概要
我々の財務諸表は、2021年2月8日に単一エンティティに統合される前に、HilleVax(前身はMokshaCo，Inc.および受信エンティティ)、North Bridge V，Inc.(North Bridge V)およびYamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)のアカウントを含む。私たちの財務諸表には、2021年5月の当社の完全子会社HilleVax GmbHの設立後の勘定も含まれています。わが社とHilleVax GmbHのビットコインはドルです。HilleVax、North Bridge VおよびYamadaCo IIIは、Frazier生命科学X、L.P.またはその付属会社(Frazier)によって共同制御されるエンティティであり、その理由は、(I)1社当たり発行された株式の多数の所有権を有すること、(Ii)1社当たりの融資、(Iii)1社当たりの取締役会の制御権、および(Iv)1社当たりの管理職を含むためである。これらすべての会社は、その設立をめぐる運営会社の潜在資産を決定するために設立された。合併実体は共同統制下にあるため、財務諸表は合併会社のすべての列報期間の財務状況、経営成果、現金流量を報告した。すべての会社間取引は合併でキャンセルされた。
20
武田とのライセンス契約は
2021年7月2日、武田製薬株式会社の子会社である武田ワクチン株式会社(武田)とライセンス契約(武田ライセンス)を締結し、この協定に基づき、特定の知的財産権を世界(日本を除く)(地域)でHIL−214製品を商業化することを独占的に許可した。私たちは自費でHIL-214製品の開発、製造、商業化を担当する。我々は，ビジネス上の合理的な努力を利用して，領土でHIL−214製品を開発·商業化し，このような製品の規制承認を世界各地で求める義務がある。
私たちは武田に私たちの普通株840，500株と5，883，500株の私たちの普通株を購入する引受権証(武田権証)を含む前払い対価格を支払いました。吾らはさらに、武田の完全持分(武田株式承認証を含む)が我々の全面希薄化資本(当社の初公開発売終了直前に計算された未償還転換可能本券変換後に発行可能な株式を含む)の特定の割合以下であれば、当社の初公開募集終了前の完全償却資本の特定の特定の割合を保有させるために、当社の初公開発売終了前に計算された未償還転換可能株式を含む)の特定の割合を追加発行することに同意した。この権利は私たちの初公募株に関連して満期になり、株式承認証を追加発行することはありません。また、2021年8月に転換手形融資を完了した際に武田に250万ドルの現金を支払い、2022年3月に特定の薬品の発行と特定の規制活動を完了したときに武田に250万ドルを支払った。領土内であるHIL−214製品の年間販売目標を達成すれば、指定された開発マイルストーンと商業マイルストーンの支払いを実現するために武田に750万ドルを一度に支払う必要があり、合計で最高1.5億ドルに達する。この地域におけるHIL-214製品の純売上高について武田に高桁から低青少年パーセントの分級印税を支払うことに同意したが、特定の相殺と減少の制限を受けなければならず、武田はHIL-214製品の日本での純販売に基づいて中間桁から下位2桁までの分級パーセント印税を支払うことに同意したが、特定の相殺と減少の制限を受けなければならない。特許権使用料は、このような製品のこれらの国での初の商業販売から始まり、製品と国別に支払われる, (I)適用製品のライセンス特許が満了するまで、(Ii)当該国/地域における規制排他性が満了するまで、または(Iii)当該製品が当該国/地域で初めて商業販売されてから20年。
武田と過渡的なサービス協定を締結します
武田ライセンスが想定しているように，2021年12月17日に武田と過渡的サービス協定(TSA)を締結した。TSAによれば、武田は、武田ライセンス発効日後の過渡期間内に、研究開発および監督支援サービスに関連するいくつかのサービスを提供することに同意し、監督·管理が行われている臨床および研究研究、およびある第三者仕入先契約を維持する。TSAによって提供されるサービスを考慮して、このようなサービスおよびいくつかの通関費用を支払うために、特定の金額の現金を武田に支払うことに同意する。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、武田サービスの研究開発費はそれぞれ70万ドルと230万ドル。
経営成果の構成部分
運営費
研究と開発
2022年から2021年までの間，我々の研究開発費はHIL−214の開発に関連してきた。研究·開発費用は発生したことが確認され、研究開発のための貨物またはサービスを受け取る前に支払われたお金は、貨物またはサービスを受けるまで資本化される。
研究開発費には
私たちがHIL-214を開発し続けるにつれて、私たちは予測可能な未来に私たちの研究開発費を大幅に増加させる予定です。固有のため、hIL-214または任意の未来の候補ワクチンの現在または将来の臨床前研究および臨床試験の開始時間、持続時間、または完了コストを決定することはできない
21
臨床と臨床前発展の予測不可能性。臨床と臨床前の開発スケジュール、成功の確率と開発コストは期待と大きく異なる可能性がある。さらに、HIL−214または任意の未来の候補ワクチンが将来の協力の影響を受ける可能性があるかどうか、いつそのような計画が確保されるか、およびそのような計画が私たちの開発計画および資金需要にどの程度影響するかを予測することはできない。
以下の要因により，我々の将来の開発コストは大きく異なる可能性がある
現在行われている研究と開発
2022年9月30日までの9ヶ月間行われている研究開発費は武田ライセンスと関係があり、 合計250万ドルまたは支払いがあり、特定の医薬製品の発表および特定の規制活動の完了のために使用され、これらの活動は将来他の用途がない。
一般と行政
一般及び行政費用は、行政、財務及びその他の行政機能者の賃金及び従業員に関連する費用、知的財産権及び会社事務に関する法律費用、並びに会計、監査及びコンサルティングサービスの専門費用を含む。将来的には，我々の研究開発活動，HIL−214の商業化前準備活動，および任意の候補ワクチンが市場から承認された場合，商業化活動を支援するために，我々の一般的かつ管理費が大幅に増加することが予想される。また、取引所上場や米国証券取引委員会が要求する監査、法律、規制、税務関連サービスを遵守する費用、取締役や上級管理者保険料、上場企業運営に関する投資家関係コストが増加することも予想される。
利子収入
利息収入には通貨市場基金の利息が含まれている。
利子支出
利息支出には私たちが返済していない転換可能な元票の利息と私たちの定期ローンの手配が含まれています。
22
株式証負債の公正価値変動を認める
武田ライセンスについては、武田権証と武田権証権利(合わせて、武田権証)を発行した。武田権証は，(I)武田権証の授権株式不足および(Ii)武田権証の権利が我々自身の株にリンクしておらず，持分分類のすべての条件を満たしていないため，負債とされている。著者らは権証負債の帳簿価値を報告日ごとの推定公正価値に調整し、権証負債公正価値のいかなる変動も簡明総合経営報告書における権証負債公正価値の増減として記録した。
武田権証は私たちの初公募時から行使可能で、1株0.0000595ドルの使用価格で588.35万株の私たちの普通株を購入するために使用され、2031年7月2日に満期になります。2022年第2四半期に我々の普通株式授権株式を増加させたため、武田権証は権益分類の要求に符合し、武田権証の公正価値を株主権益に再分類した。武田株式証権利は当社の初めての公募終了時に満期になり、財務諸表に影響はありません。当時は公正価値がこの権利に割り当てられていなかったためです。株主権益に再分類する前に，武田権証の公正価値は我々の普通株公正価値を推定するためのモデルに基づいて得られ，再分類後，公正価値は我々のIPO価格に基づいている.
本票を転換して価値変動を公正に許容することができる
私たちは2019年、2020年、2021年に転換可能なチケットを発行し、公正価値オプションを選択した。私たちは転換可能な本票の帳簿価値をその報告日ごとの推定公正価値に調整し、転換可能な本票の公正価値の任意の変化は私たちの簡明総合経営報告書に転換可能な本票の公正価値の増減として記録した。返済されていないすべての転換可能な元票と関連する利息はIPO終了前に直ちに私たちの普通株の株式に変換されます。
私たちが初めて公開する前に、私たちの転換可能な本チケットの公正価値は、予想される未来の投資リターンの確率加重現在値に基づいて転換可能なチケットの公正価値を推定するシナリオに基づく分析を使用して推定され、手形保持者が得ることができる可能な結果を考慮すると、様々なIPO、決済、株式融資、会社取引および解散シナリオを含む。転換可能な本チケットが普通株式に変換された日、転換可能な本チケットの公正価値は私たちの公開取引受取市価によって株主権益に再分類される。
経営成果
2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの3カ月間の比較
次の表は，我々の示した期間の業務成果(千計)をまとめたものである
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発 |
|
$ |
13,315 |
|
|
$ |
896 |
|
|
$ |
12,419 |
|
現在行われている研究と開発 |
|
|
— |
|
|
|
37,666 |
|
|
|
(37,666 |
) |
一般と行政 |
|
|
4,577 |
|
|
|
1,113 |
|
|
|
3,464 |
|
総運営費 |
|
|
17,892 |
|
|
|
39,675 |
|
|
|
(21,783 |
) |
運営損失 |
|
|
(17,892 |
) |
|
|
(39,675 |
) |
|
|
21,783 |
|
その他の収入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利子収入 |
|
|
1,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,317 |
|
利子支出 |
|
|
(205 |
) |
|
|
(717 |
) |
|
|
512 |
|
本票を転換して価値変動を公正に許容することができる |
|
|
— |
|
|
|
(875 |
) |
|
|
875 |
|
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
— |
|
|
|
(20,598 |
) |
|
|
20,598 |
|
その他の収入(費用) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(22 |
) |
その他収入合計 |
|
|
1,087 |
|
|
|
(22,193 |
) |
|
|
23,280 |
|
純損失 |
|
$ |
(16,805 |
) |
|
$ |
(61,868 |
) |
|
$ |
45,063 |
|
研究と開発費用。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、研究開発費はそれぞれ1330万ドルと90万ドルだった。増加した1，240万ドルは主にHIL-214の臨床開発費820万ドル、人事関連費用270万ドル、
23
株式ベースの給与支出、50万ドルの施設·関連費用、20万ドルのコンサルティング費用、30万ドルの他の費用。
一般と行政費用です。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ460万ドルと110万ドルだった。増加した350万ドルは、主に人事関連費用130万ドル、保険料70万ドル、株式給与40万ドル、施設および関連費用40万ドル、会計、監査、税務、評価、その他のサービスの専門サービス費用30万ドル、その他の費用40万ドルを含む。
その他の収入(費用)。2022年9月30日までの3ヶ月間の他の収入は110万ドルで、主に私たちの現金と現金等価物の130万ドルの利息収入と、私たちの定期ローンで手配された20万ドルの利息支出を含む。2021年9月30日までの3ヶ月間の2220万ドルの他の支出は、主に武田権公正価値の増加に関する2060万ドルの他の支出、私たちの転換可能な本票の公正価値の増加に関する90万ドルの他の支出、および私たちの未償還転換可能な本チケットの70万ドルの利息支出を含む。
2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの9カ月間の比較
次の表は，我々の示した期間の業務成果(千計)をまとめたものである
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発 |
|
$ |
28,352 |
|
|
$ |
1,623 |
|
|
$ |
26,729 |
|
現在行われている研究と開発 |
|
|
2,500 |
|
|
|
37,666 |
|
|
|
(35,166 |
) |
一般と行政 |
|
|
11,162 |
|
|
|
3,064 |
|
|
|
8,098 |
|
総運営費 |
|
|
42,014 |
|
|
|
42,353 |
|
|
|
(339 |
) |
運営損失 |
|
|
(42,014 |
) |
|
|
(42,353 |
) |
|
|
339 |
|
その他の収入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利子収入 |
|
|
1,657 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,657 |
|
利子支出 |
|
|
(3,157 |
) |
|
|
(734 |
) |
|
|
(2,423 |
) |
本票を転換して価値変動を公正に許容することができる |
|
|
(51,469 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
|
|
(50,077 |
) |
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
(43,575 |
) |
|
|
(20,598 |
) |
|
|
(22,977 |
) |
その他の収入(費用) |
|
|
(63 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(59 |
) |
その他収入合計 |
|
|
(96,607 |
) |
|
|
(22,728 |
) |
|
|
(73,879 |
) |
純損失 |
|
$ |
(138,621 |
) |
|
$ |
(65,081 |
) |
|
$ |
(73,540 |
) |
研究と開発費用。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、研究開発費はそれぞれ2830万ドルと160万ドルだった。増加した2670万ドルは、主にHIL-214の1630万ドルの臨床開発費用、630万ドルの人事関連費用、150万ドルの施設と関連費用、110万ドルのコンサルティング費用、100万ドルの株式報酬費用、50万ドルのその他の費用を含む。
進行中の研究と開発費用。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間に、それぞれ3770万ドルと250万ドルの研究開発費が武田ライセンスに関連しています。
一般と行政費用です。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ1120万ドルと310万ドル。増加した810万ドルは、主に人事関連費用340万ドル、保険料120万ドル、会計、監査、税務、評価、その他のサービスの専門サービス費用110万ドル、施設および関連費用80万ドル、株式ベースの報酬費用60万ドル、その他の費用100万ドルを含む。
その他の収入(費用)。2022年9月30日までの9ヶ月間、他の支出は9660万ドルで、主に私たちの転換可能な本チケットの公正価値の増加に関する5150万ドルのその他の支出、武田権証の公正価値の増加に関する4360万ドルの他の支出、私たちが転換可能な本チケットを返済していない280万ドルの利息支出及び私たちの定期ローンで手配された30万ドルの利息支出は、私たちの現金と現金等価物の160万ドルの利息収入によって相殺された。2021年9月30日までの9ヶ月間の他の支出は2，270万ドルで、主に公正価値の増加に関する他の支出2，060万ドルが含まれています
24
武田権証、140万ドルは私たちの転換可能な本チケットの公正価値の増加に関する他の費用と私たちが返済していない転換可能な本チケットの利息支出は70万ドルです。
流動性と資本資源
我々の設立以来，我々の運営には純損失と負のキャッシュフローが生じており，予想される将来，HIL−214の開発と潜在的な商業化を継続するにつれ，純損失を招き続けると予想される。私たちはこれまで、転換本票の発行、初公募株で調達した純収益、定期融資で手配された借金を発行することで、業務に資金を提供してきました。2022年9月30日現在、私たちは2億921億ドルの現金と現金等価物を持っている。
定期ローンの手配
2022年4月18日、我々は、行政·担保代理であるHercules Capital，Inc.(Hercules)とその融資先と、合計7500万ドルに達する定期融資(定期融資)を提供する融資·担保協定(融資協定)を締結した。我々は2022年4月18日に500万ドルを借り入れ，2022年12月15日までに1，000万ドルを借り入れ，2023年6月30日までに1，500万ドル(合計は定期ローン1)を借り入れる権利がある。2023年6月30日までに最大2000万ドル(定期ローン2)を借り入れる権利もある。また，2024年3月31日までに最大2，500万ドル(定期融資3)を借り入れる権利があり，条件は，(I)2023年3月31日以前に，(I)HIL−214ワクチン試験で予定されている上位200名の評価可能な被験者に対して中期安全性および免疫原性分析を行った後，重大な不良修正を行わずに計画中の2 b段階臨床試験(HIL−214ワクチン試験)を継続すること，および(Ii)HIL−214ワクチン試験の被験者登録を完了することを発表した。これは約3，000科目以上の学生募集と関連があるだろう。すべての定期ローンの最低引き出し額は500万ドルであり、違約事件は発生せず、引き続き発生する。ローン協定の下の借金は、知的財産権といくつかの他の資産を含む、私たちのほとんどの資産を担保にしています。
定期融資には、(A)現金利息、変動金利(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利(または5.00%以下)に1.05%をプラスするか、または(Ii)4.55%(2022年9月30日金利6.05%)と、(B)年間金利が2.85%に等しい追加利息(実質利息)が含まれ、この利息は月ごとに定期ローンの未返済元金残高に加算される。毎月の支払いには、2025年6月1日までの純利息、または2025年4月30日までに(X)定期ローン3の条件が満たされている場合、(Y)HIL−214ワクチン試験がレジメン指定の主要な治療効果の終点に達していることが合理的に決定されており、(Ii)HIL−214ワクチン試験で許容可能な安全性の結果が証明されているので、HIL−214開発の次の即時ステップとして、2026年6月1日まで、いずれの場合もHerculesによって合理的に確認する必要がある。利息のみの後、定期ローンは全額の毎月元金分割払いで支払い、受取金と未払いの利息が加算され、2027年5月1日まで満期になります。また、(I)210万ドルと(Ii)7.15%の定期融資元元金金額に相当する大きな者の最終支払い費用を支払う義務がある。満期前に定期ローンの全部または一部を前払いすることができますが、当時返済されていなかった元金残高の2.00%を前払いし、比例して最終支払い費用に使わなければなりません。返済後、定期ローン金額を再借入することはできません。
融資協定には、いくつかの慣用的な肯定と否定条約と違約事件が含まれている。これらの肯定的な条約には、私たちの合法的な存在の維持と政府の承認、特定の財務報告書の提出、保険カバー範囲の維持、および私たちの経営口座に関するいくつかの要求を満たすことを要求する条約が含まれている。負の契約は、私たちに追加債務および留置権を生成すること、他の会社と合併またはいくつかの支配権変更を完了すること、他の会社または業務を買収すること、特定の投資を行うこと、配当金を支払うこと、資産を譲渡または処分すること、特定の重大な合意(武田許可証を含む)を修正すること、または様々な指定された取引を行う能力の制限を含む。違約事件が発生すると、任意の特定の治療期間内に、私たちが不足しているすべての金額は利息の計上を開始し、金利は違約事件発生直前の有効金利の4.00%より高く、即時満期を宣言し、担保代理人であるHerculesによって支払うことができる。
2022年9月30日現在、融資協議下の未返済借入金総額は500万ドル。2022年9月30日現在、融資協定によると、将来支払うべき最低元金、利息、最終支払い費用は約910万ドルで、このうち2022年12月31日までの支払費用は10万ドル、2023年12月31日までの年間支払費用は30万ドルとなっている。本四半期報告の第1部“簡明合併財務諸表付記--付記4--転換可能本票と長期債務”第1項を参照。
25
転換可能な本チケット融資
成立から2021年7月まで，Frazierに合計850万ドルの転換可能元票(Frazier手形)を発行し，年利率は0.12%から2.52%と様々であった。2021年8月に、この等手形及び関連課税利息は以下に述べる2021年8月手形に両替される。
2021年8月31日に手形購入契約を締結し、この協定に基づき、1億395億ドルの無担保転換可能チケット(2021年8月手形)を発行した。2021年8月に発行された債券では、新投資家に1.038億ドル、フレイザーに2500万ドルを現金、フレイザーに1070万ドルを発行し、フレイザー債券の未返済元金と受取利息と交換した。2021年8月に発行された債券は、金利が年利6%で、年に1回複利する。2021年8月のチケットはIPO完了前に私たちの普通株の10，672，138株に自動的に変換されます。
資金需要
私たちの現在の運営計画によると、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物が、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分になると信じている。特に、初公募株の純収益は、3期研究生産臨床試験の供給のために、追加人員の雇用、資本支出、上場企業としての運営コストを含む可能性がある2 b期入れ子1研究の登録および用量、技術移転、および生産準備状況を完成させることができると予想される。しかし、私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。私たちの推定は間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは私たちが予想していたよりも早く私たちの資本資源を枯渇させるかもしれない。また，臨床試験で候補ワクチンを試験する過程はコストが高く，これらの試験の進展や費用の時間も不確定である。
私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します
26
これまで、相当な製品収入を生成して私たちのコスト構造を支援することができれば、私たちは、株式発行、融資協定、債務融資、または他の資本源(潜在的な協力、許可、および他の同様の手配を含む)によって、私たちの現金需要に融資する予定です。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈されるか、または希釈される可能性があり、これらの証券の条項は、清算または他の私たちの普通株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者との協力や他の同様の手配によって資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、知的財産権、将来の収入源、研究プロジェクト、または候補ワクチンの貴重な権利を放棄しなければならないかもしれない、または私たちに不利である可能性があり、および/または私たちの普通株の価値を低下させる可能性のある条項で許可証を付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じて追加資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、または私たちの候補ワクチンを開発してマーケティングする権利を付与することを要求されるかもしれません。たとえ私たちがこのような候補ワクチンを自ら開発し、マーケティングすることを望んでいたとしても。
キャッシュフロー
次の表は，期間ごとのキャッシュフロー純額活動(千計)をまとめたものである
|
|
9か月で終わる |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供された現金純額(使用)： |
|
|
|
|
|
|
||
経営活動 |
|
$ |
(43,472 |
) |
|
$ |
(3,101 |
) |
投資活動 |
|
|
(2,685 |
) |
|
|
(2,778 |
) |
融資活動 |
|
|
215,282 |
|
|
|
135,001 |
|
現金と現金等価物の純増加 |
|
$ |
169,125 |
|
|
$ |
129,122 |
|
経営活動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ4350万ドルと310万ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された純現金は、主に私たちの純損失1.386億ドルと私たちの運営資産と負債の純変化440万ドル、主に2021年8月手形の公正価値変化5150万ドル、武田権証の公正価値変化4360万ドル、買収の研究·開発に関する250万ドル、株式ベースの報酬170万ドル、私たちの定期融資手配に関する20万ドルの非現金利息によって相殺された。2021年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用されている現金純額は，主に我々の純損失6510万ドルが5970万ドルの非現金費用で相殺され，これらの費用は主に買収された3770万ドルの研究·開発に関連しており，2060万ドルの武田権証の公正価値変化と140万ドルの2021年8月手形の公正価値変化，および我々の運営資産と負債の純変化230万ドルに関連している。
投資活動
2022年9月30日までの9カ月間，投資活動のための現金純額は270万ドルであり，主に購入が行われている研究·開発により250万ドルの現金が支払われ，財産や設備を購入して0.2ドル支払われたためである。2021年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額は280万ドルであり，これは主に研究開発が行われている現金の購入によるものである。
融資活動
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2.153億ドルで、主に私たちのIPO純収益が2.106億ドルと、私たちの定期ローン手配による借入純収益が470万ドルだったためです。2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は1.35億ドルであったが、これは主に転換可能な本票の純収益を売却したためである。
契約義務と約束
賃貸借契約を経営する
27
2022年3月、マサチューセッツ州ボストンにあるオフィスとラボスペースの運営リース(ボストンレンタル)を締結しました。ボストンレンタルは2022年4月に始まり、基本レンタル料は2023年1月から支払いが開始される。ボストン賃貸にはいくつかのテナント改善手当が含まれています。私たちが発生した六百三十ドルまでの費用を返済することと、アメリカはレンタル期間を五年間延長することを選択することができます。ボストン賃貸の条項によると、私たちは制限的な現金で保証された取消不能な予備信用状をレンタル者に提供しました。金額は160万ドルです。しかも、私たちはスイスに少額運営レンタル工場を持っている。2022年9月30日までの将来最低運営賃貸支払いは約3950万ドルで、このうち2022年12月31日までの支払額は3万ドル、2023年12月31日までの年間支払額は350万ドル。本四半期報告の第1部“簡明合併財務諸表付記--付記3--引受金及び又は有事項”第1項を参照。
2022年9月30日現在、上記債務及び経営リース義務を除いて、当社の通常業務過程に加えて、目論見書に含まれる“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析--契約義務及び承諾”で報告された契約義務に実質的な変化は生じていない。
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡明な総合財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されています。簡明な総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、および費用の報告金額、および簡明な総合財務諸表および付記における資産および負債の開示または有償に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。私たちはこのような推定と判断を持続的に基づいて評価する。我々は歴史的経験や当時の状況では合理的な様々な他の要因を推定していると考えられるが，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
2022年9月30日現在、私たちのキー会計政策と見積もりと目論見書に開示されている“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--キー会計政策と推定”で開示されているものには実質的な変化はない。
“雇用法案”と規模の小さい報告会社
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)に基づく新興成長型会社として、私たちは延長された過渡期を利用して新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの免除を利用することを選択したので、他の非新興成長型企業の公衆会社のように、同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないだろう。我々は、雇用法案に依存して提供される他の免除に依存しようとしているが、これらに限定されず、サバンズ·オキシリー法案第404(B)節の監査人認証要件の遵守が求められていない。したがって、私たちの簡明な連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。
我々は、(I)IPO完了5周年後の財政年度の最終日まで新興成長型会社となり、(Ii)財政年度の最終日、我々の年間総収入は少なくとも10.7億ドル、(Iii)取引法によると、規則12 b-2で定義された“大型加速申告会社”の財政年度の最終日とみなされ、この年度第2四半期の最終営業日までに、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7.00億ドルを超えると、このような状況が発生する。あるいは(Iv)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを下回るか、または最近終了した会計年度の年収が1.00億ドル未満である限り、関連者が保有していない投票権と無投票権のある普通株が第2四半期の最終営業日に7.00億ドルを下回る限り、規模の小さい報告会社が利用できるいくつかの割合で開示された情報を利用することができ、これらの割合で開示された情報を利用することができる。
28
最近の会計公告
本四半期報告の第一部分“簡明合併財務諸表付記--付記1--重要会計政策の組織、列報根拠と要約”の第1項を参照。
表外手配
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と規定に定義されたいかなる表外手配にも到達しなかった。
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
小さな報告会社には適用されません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者及び最高財務責任者の参加及び監督の下で、本四半期報告書10-Q表に含まれる期間が終了するまでの間、取引所法下の規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)で定義された開示制御及びプログラムを評価している。この評価に基づき、当社のCEOおよび最高財務官は、本Form 10-Q四半期報告がカバーする期間が終了するまで、我々の開示制御および手順が有効であり、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が蓄積され、最高経営者および最高財務官(状況に応じて決定)を含むことを合理的に保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことができると結論した。
財務報告の内部統制の変化
米国証券取引委員会規則が新上場企業に適用されるため、移行期間が設定されているため、我々の経営陣は、2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出する前に、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を評価する必要はない。したがって、このForm 10-Q四半期報告書は、財務報告の内部統制に変化があるかどうかを説明していません。
29
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちは現在、実質的な法的手続きの影響を受けていない。時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、正常な業務過程で付随するクレームの影響を受ける可能性がある。結果にかかわらず、弁護および和解費用、資源移転、および他の要因により、このような訴訟またはクレームは私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、有利な結果が得られる保証はない。
第1 A項。リスク要因.
当社の2022年3月31日までの四半期報告10-Q表第2部1 A項“リスク要因”に開示されているリスク要因に実質的な変化はありません。
30
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用.
株式証券の未登録販売
ない。
収益の使用
2022年4月28日、我々のS-1フォーム登録書(ファイル番号333-264159)は、米国証券取引委員会によって、我々の初公募株の発効を発表した。2022年5月3日の発売完了時には、引受業者が1株17.00ドルの初公開価格で1，764，750株の普通株を追加購入する選択権を全面的に行使し、2.30億ドルの毛収入を得、約1610万ドルの引受割引と手数料および約440万ドルの発行関連取引コストを差し引いた約2.095億ドルの純収益を得た13，529，750株の普通株を売却した。初回公募株に関連するいかなる費用も、取締役、上級管理者、任意の種類の持分証券の10%以上を所有する者、またはそれらの共同会社または当社の連属会社には支払われていない。モルガン大通証券有限責任会社，SVB証券有限責任会社，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporationとGuggenheim Securities，LLCが今回発行された共同簿記管理人を担当している。
株式募集で得られた資金の計画用途は、株式募集説明書に記載されている用途と比較して大きな変化はない。2022年9月30日現在、我々は、HIL-214の臨床開発に資金を提供することを含む、IPOによって得られた資金のうち約2850万ドルを一般企業用途に使用していると推定される。
発行者は株式証券を買い戻す
ない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
31
プロジェクト6.展示品。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
展示品 番号をつける |
|
展示品説明 |
|
引用で編入する |
|
同封アーカイブ |
||||
|
|
|
|
表 |
|
日取り |
|
番号をつける |
|
|
3.1 |
|
HilleVax社の登録証明書を修正して再署名した。 |
|
8-K |
|
5/3/22 |
|
3.1 |
|
|
3.2 |
|
HilleVax，Inc.の規定を改正して再制定する。 |
|
8-K |
|
5/3/22 |
|
3.2 |
|
|
4.1 |
|
普通株式の証明書証明書サンプル |
|
S-1 |
|
4/6/22 |
|
4.1 |
|
|
4.2 |
|
武田ワクチン会社の普通株を購入する引受権証は、2021年7月2日です |
|
S-1 |
|
4/6/22 |
|
4.2 |
|
|
4.3 |
|
登録者と他の当事者との間で2021年8月31日に締結された“手形購入協定” |
|
S-1 |
|
4/6/22 |
|
4.3 |
|
|
31.1 |
|
2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.衛生署署長 |
|
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.価格 |
|
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
*この証明書は、証券取引法第18条の規定に基づいて提出されていないものとみなされ、この条項の責任を負うものとみなされ、引用によって証券法または取引法の下のいずれの出願にも組み入れられてはならない。
32
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
|
|
HilleVax社は |
|
|
|
|
|
日付：2022年11月10日 |
|
差出人： |
ロバート·ハーシュバーグ医学博士 |
|
|
|
ロバート·ハーシュバーグ医学博士 |
|
|
|
社長社長と最高経営責任者(CEO) |
|
|
|
|
日付：2022年11月10日 |
|
差出人： |
/s/David靴下 |
|
|
|
David靴下 |
|
|
|
首席財務官及び首席業務官(首席財務·会計幹事) |
33