第424条(B)第5条に基づいて提出する
第333-257159号登録声明

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年6月25日)

500，000，000株 普通株

Cadiz Inc.

普通株

本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、機関投資家に1株2.00ドルで500万株の普通株を発売します。製品条項の概要 は以下のとおりである

今回発行された総費用は約150，000ドルと予想されています。今回の発行では引受割引や手数料は支払われません。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コード “CDZI”。2022年11月8日、ナスダック世界市場によると、我々の普通株の終値は1株1.9ドルである。

Heerema International Group Services S.A.に代表される基金(この基金は本稿では“Heerema”と呼ぶ)は現在実益が我々の普通株と発行済み株の約35.4%を有しており，今回の発行で最大1，783，334株を購入する予定である.今回の発売完了後、Heeremaは私たちの普通株の約35.4%の発行と流通株を持ち、私たちが発行した株式の投票権の約35.3%に相当すると予想される。Heeremaが今回の発行で購入した株については，Heeremaが今回の発行で購入した我々の普通株の株式の転売に関するいくつかの常習登録権をHeeremaに提供することに同意した.Heeremaとの今回の発行に関する取引は、我々の取締役会の監査とリスク委員会の承認を得ました。

本目論見書によると増発された普通株は2022年11月14日頃に投資家に交付される予定です。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。これらのリスクに関するより多くの情報は、本募集説明書付録S-4ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書付録日後に提出され、引用して本募集説明書付録の他の文書にタイトル下の“リスク要因”に類似したものを参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな逆の言い方も刑事犯罪だ。

目論見書副刊日：2022年11月9日

カタログ

本募集説明書増刊及び付随する目論見書について

本文書は，我々が“棚上げ”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明の一部である.第1部は本募集説明書の付録であり，今回発売された具体的な条項 を記述し，添付されている入札説明書に含まれる情報と，引用して本募集説明書と添付されている目論見書の文書を補足·更新した。第2部分は添付の入札説明書であり，より多くの一般的な情報を提供しており， のいくつかは今回の発行には適用できない可能性がある.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録の情報を基準とするべきである。一般に，我々は目論見書であり，本募集説明書増刊と付随する目論見書の総和を指す.

当社の普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の募集説明書および任意の関連する発行者によって無料に書かれた入札説明書、および引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた追加情報 を読まなければなりません。この補足情報は、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“参照によって統合された情報”または任意の関連する発行者によって無料で書かれた目論見説明書に紹介されます。

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての 要約は実際の文書によって完全に限定されている.本募集説明書の付録に示されるファイルのコピーがアーカイブされているか、または本募集説明書の付録の一部として登録宣言の証拠物としてアーカイブまたは統合されており、以下に説明するように、以下の“ここでより多くの情報を見つけることができる”節を参照されたい

本募集説明書付録、添付されている入札説明書または吾等が準備した任意の自由に書かれた入札説明書の交付、または本募集説明書付録、添付された入札説明書または吾等によって準備された任意の自由に書かれた入札説明書に従って行われるいかなる販売も、我々の事務に変化がないことを意味するものではなく、またはその中の情報がそのような文書の日付後の任意の日付が正しいことを意味するものではない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる任意の情報、または私たちが作成した任意の自由に作成された入札説明書を含む、このような文書の正面の日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書の付録またはその中に組み込まれているか、または参照されて組み込まれているとみなされる文書に記載されている任意の記載は、本募集明細書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の補足資料の一部とはみなされない。

私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の関連発行者によって無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれたbr}に含まれる情報に責任を負う。本募集説明書付録は、その作成の目的にしか使用できません。 あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報にしか依存できません。吾らまたは他の誰も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連発行者によって自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可されていない。

本募集説明書の付録または添付の入札説明書に引用されているいかなる情報も、法律、税務、または投資提案とみなされてはなりません。私たちの普通株への投資に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、その他のコンサルタントに相談しなければなりません。私たちは適用された投資や似たような法律に基づいて私たちの普通株に投資する誰も合法性について何も述べないつもりだ。

私たちは私たちの普通株を要約や販売を許可しない司法管轄区域で売却しません。本募集説明書の付録は、要約を構成したり、私たちの証券の引受と購入を招待したりするものではなく、誰の要約や要約の関連事項にも使用してはならず、いかなる司法管轄区でも、このような要約または要約が許可されていない誰にも、またはこのような要約または要約を誰にも提示することは違法である。 本募集説明書付録には、登録声明に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。

リスク要因

私たちの業務は重大な危険に直面している。私たちの普通株に投資する前に、他の事項に加えて、以下に述べるリスクおよび不確定要素、および当社の総合財務諸表および付随するbr}付記を含む本入札明細書に含まれているまたは引用されている他のbr情報、および1934年の証券取引法(改訂本)または“取引法”に従って提出されたbr}後続文書更新Form 10-K最新年次報告書の“リスク要因”の項目の下の情報をよく考慮しなければなりません。S−14ページからの“参照により統合された情報”を参照。本募集説明書または本明細書で引用された文書に記載されている任意のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状態、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは、私たちの普通株の市場または取引価格の下落を招き、さらには大幅に下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは現在重要ではないと思う他のリスクも私たちの業務、財務状況、運営を損なう可能性があることに注意してください。

私たちの業務に関わるリスク

私たちが土地、水、インフラを開発する計画を成功させることができない限り、私たちの開発活動は延期されたり、重大な収入や利益が生じない可能性があります。これらの資産は規制の不確実性や法的挑戦などの重大な不確実性の影響を受けています

現在，我々の開発活動にはサンベナディノ県物件の水資源と農業開発が含まれている。我々はこれまで，我々の開発活動から大量の収入 を得ていないが，いつ(あれば)我々の開発活動コストを相殺するのに十分な運営収入を得るか分からない.したがって、私たちの運営は純損失を続けている。

私たちはどのような条項が私たちの水と他の開発プロジェクトを続けることができるかもしれない。我々の開発計画形式にかかわらず，どのような場合に給水，貯水や農業を開発できるか，どのようなプロジェクトの収益力も大きなbr不確実性の影響を受け，工事や資源変化，一般市場条件，このようなプロジェクトの建設·運営開始後に大量の資金や運営収入が発生するのに要する時間など，予見できない技術的困難を含む。

また、私たちの土地資産と関連水資源を開発する際、私たちは区画、資源保護、環境影響、インフラ設計、土地分割、建築と類似事項に関する地方、州と連邦法規、法令、規則、法規に支配されている。私たちの開発活動は、アメリカ連邦、州と地方の法律、法規および政策の不利な解釈および/または禁止、制限、修正、または私たちの開発活動を採用する新しいbrまたは改正された法律、法規、および政策のリスクの影響を受ける。

しかも、私たちの開発活動は政府の承認と許可を必要とする。このような許可が拒否されたり、不利な条件や制限によって制限されたりする場合、私たちが計画的に開発計画を成功させる能力は悪影響を受け、開発資産への投資収益を遅らせる可能性があります。

現在，我々の水資源開発に影響を及ぼす可能性のある法規制br活動は，一般に送水機能に関係しており，特に既存管路の改築や新管路や関連施設の建設には，これらの新管路や関連施設がカディスやこれらの管路沿線の各点間を行き来して水を輸送するために必要である。カリフォルニアの用水農家のために利益をもたらす。このような点で、私たちはカリフォルニア州の公共水機関、カリフォルニア州土地委員会、連邦政府機関(例えば、アメリカ内務省)からいくつかの許可と承認を得る必要がある。このような規制要求は，CADIZ管インフラを介して各当事者間で水を輸送する任意の契約義務によって決定される。

通常、第三者がどの規制場所でも反対意見を表明することは、遅延を招き、我々の開発作業のコストを増加させたり、このような開発を完全に阻止したりする可能性がある。私たちは、私たちのプロジェクトに対するいかなる懸念も解決するために、様々な環境や第三者の利害関係者の代表と協力していますが、いくつかの団体は、私たちがどのように参加しても、法律や他の行動を取るために、私たちの開発計画に反対し続けるかもしれません。

我々の開発活動を認可する政府の承認と許可brは法廷で挑戦される可能性があり，このような訴訟は我々のスケジュール，開発計画，最終的な投資リターンに悪影響を及ぼす可能性がある.2021年3月、各当事者は連邦裁判所で2つの訴訟を提起し、米国土地管理局(BLM)が2020年に行った環境審査の十分性に疑問を提起し、当時BLMは既存の通行権を私たちに割り当て、連邦土地で私たちの北方パイプラインで水を輸送する新しい通行権を付与した。

2021年12月、移民局は、通行権許可証を発行する前に、現地移民局外部事務所が追加的な規制審査を完了すべきかどうかを決定するための機会を提供することを目的とした自発的返却動議(“動議”)を提出した。2022年9月、連邦地方裁判所はBLMの動議 を承認し、これはBLMとこれらの許可についてさらに接触する必要があるだろう。私たちはBLMがどんな追加的な環境評価を行った後に発行されたライセンスに対して追加的な規制審査を行ったり、訴訟を提起する可能性があるかを予測することができない。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

今回の発行で購入された普通株の1株当たりの帳簿価値はすぐに希釈されます。

私たちの普通株の1株当たり価格は私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の目論見書によると、1株2.00ドルの発行価格と5，000，000株の普通株 を売却し、私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株 を購入すれば、直ちに普通株有形帳簿純価値1株1.19ドルの大幅な希釈を受けることになります。今回の発売で 普通株を購入すると発生する薄さのより詳細な議論については、以下のタイトルの“薄く”の部分を参照されたい。

私たちの経営陣は、今回発行された現金収益の使用に対して幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増やすように収益を使用しない可能性があります

今回発行して得られた現金純額を資本支出に適用し，我々の給水プロジェクトの発展，運営資金，追加水資源の開発を加速し，日増しに増加する需要を満たすことを加速させる予定である。本募集説明書付録の“募集資金の使用”を参照。しかし，我々の経営陣 は，今回発行された現金純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう.私たちの経営陣は今回発行された純収益をあなたの投資の価値を増やすために使用しないかもしれません。私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書の付録と本明細書で引用した文書の“リスク要因”の項に記載されている要素と、私たちの運営に使用されている現金金額 を含む多くの要素に依存します。現金収益の純額を他の用途に利用する必要があるか、適切であることが分かるかもしれませんが、我々の経営陣は今回発行した現金収益の純額を運用する上で大きな柔軟性を持っています。

将来的に公開市場で私たちの普通株や株式フック証券を売ることは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません

2022年11月8日まで、私たちは50，823，810株の普通株が発行と流通しています。私たちの普通株の2022年11月8日の終値は1.90ドルです。

過去のように普通株、優先株、転換債券、普通株を購入する引受権証の取引に従事することができ、これらの取引には登録権が含まれている可能性がある。このような追加証券の登録およびこれらの融資に関連する我々の普通株の潜在的高取引量 は、我々の市場価格に下振れ影響を与える可能性がある。将来的に私たちの普通株を発行し、転換可能な優先株、転換可能債券、または株式承認証を含む株を発行することは、私たちの株価にさらなるマイナス影響を与える可能性がある。

さらに、株式インセンティブ奨励および引受証の行使または付与の際に発行された株式を予約することと、発行された第1シリーズの優先株を変換または交換する際に予約された株式とを含む、発行するための普通株式の追加株式の相当数を予約している(ただし発行されていない)。私たちの普通株の追加株式を発行することは既存の投資家の希釈を増加させるかもしれない。

将来的に普通株や株式にリンクした証券の規模を予測することもできず、私たちの普通株の市場価格に与える影響も予測できない。大量の普通株または株式リンク証券の発行および売却、またはそのような発行および売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、追加株式または株式リンク証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちの株価の変動は現在と未来の株主に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は変動していて、私たちがコントロールできない様々な要素によって変動します。このような変動は私たちのような会社で特によく見られ、これらの会社は著しい収入を生み出していない。本節で紹介した他のリスク要因と我々が“取引法”に基づいて提出した文書に加えて、以下の要因は、我々の普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある

また、株式市場は時々極端な価格や出来高変動を経験し、これらの変動は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない可能性がある。これらの大幅な変動 は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの普通株の取引量が低ければ、価格変動はもっと深刻になるかもしれない。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払わないと予想している

予測可能な未来に、私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしないと予想される。私たちは将来の収益(あれば)を利用して業務成長に資金を提供する予定です。したがって、株主はその普通株を売却することなく何の資金も得られない。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの株式価格が上昇した場合にのみ、あなたの投資がリターンを生むから、私たちの普通株価値は低下するかもしれない。私たちは彼らが株を売却すれば、私たちの株価が上昇するか、あるいは彼らの投資が正のリターンを得ることを株主に保証することはできない。

今回の発行後、Heeremaは私たちのかなりの割合の流通株普通株を引き続き保有し、いくつかの権利を持ち、私たちに大きな影響を与える可能性があります；Heeremaの私たちの業務における利益はあなたと異なるかもしれません。

Heeremaは現在、私たちが発行した株の投票権の約35.3%を占め、私たちの普通株式流通株の約35.4%を占めている。今回の発売完了後、Heeremaは直ちに普通株を保有する予定で、私たちの発行した株の投票権の約35.3%と発行された普通株の約35.4%を占めるため、取締役選挙や重大会社取引の承認brを含む株主の議決事項の結果に顕著な影響を与える可能性がある。2022年3月23日の取締役会観察者と命名権協定によると、Heeremaは、観察者を私たちの取締役会に任命する権利があり、その観察者の権利の代わりに、取締役会の選挙に参加するか、または取締役会の空きを埋める権利がある。また、当社の登録証明書及び現行有効な会社定款では、私たちが発行した株式の少なくとも20%の投票権を持つ株主が株主特別会議を開催する権利があると規定されています。

さらに、Heeremaと私たちの他の株主との間には、潜在的な競争的な業務活動やビジネスチャンスが含まれている将来的に利益の衝突が生じる可能性がある。株式の高度集中は、最大株主がかなりの投票権を持っている会社が株を持っていることが不利であると考えるかもしれないので、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もある。

私たちはHeerema にいくつかの転売登録権を提供しています。Heeremaは将来私たちの株を売却したり、投資家はこのような売却が発生する可能性があると思って、私たちの普通株価格を下げるかもしれません。

2022年3月23日の登録権協定により，2022年3月23日のHeeremaとその付属会社が現在所有している我々の普通株の株式転売に関する習慣登録権をHeeremaに提供することに同意した。今回の発売終了時に登録権協定を改訂し，Heeremaにその付属投資ツールで購入した株式と同じ登録権 を与える予定である.今回の発行後，Heeremaは直接またはbrで制御されている付属会社が保有する普通株の全部または一部を販売する可能性がある.我々の証券取引政策とインサイダー取引を管理する連邦証券法によると、Heerema株の転売が制限されており、有効な転売登録声明がない場合、br規則144は証券の制御に適用され、Heeremaはいかなるロック協定や私たちの株式所有権に対する他の義務の制約も受けない。Heeremaの公開市場での販売，あるいはこのような販売が起こりうるとの見方は，我々の普通株価格を押し下げる可能性がある.

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録、添付されているbr募集説明書、および私たちまたは代表が用意した、または私たちが推薦する任意の無料で書かれた募集説明書、および本募集説明書付録の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併された情報”と題する部分が、本募集説明書の付録の他の文書に参照して提供される情報、財務予測、当社の業務計画、運営結果、製品または市場に関する情報または予想、または他の方法で未来のイベントについて述べた情報について議論し、 は前向きな声明である。前向き記述は、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“項目”、“予測”、“予想”、“計画”、“br}”、“アドバイス”などの言葉を使用することによって識別することができる。著者らはこれらの展望性陳述に反映された期待は合理的な 仮説に基づいていると考えているが、まだ多くのリスクと不確定要素が存在し、実際の結果はこれらの展望性陳述と大きく異なる可能性がある。その中には，S−4ページからの本募集説明書補編“リスク要因”部分の警告説明が含まれている。これらの警告的陳述は、実際の結果と展望性陳述に記述された結果とが大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを確定した。本募集説明書付録の前向き記述を考慮した場合, 本募集説明書付録“リスク要因”の節および他の章における警告声明、および添付の入札説明書中の他の警告声明、ならびに吾などを代表して作成された、または私たちが推薦した任意の自由に書かれた募集説明書、および本募集説明書の増刊に参考的に組み込まれ、それぞれ第S−13ページおよびS−14ページから始まる“Where You Can For More Information”および“Information Information.by Reference Inc.”に記載された任意の文書を記入しなければならない。

我々の最新のForm 10-K年次報告と我々のその後のForm 10-Q四半期報告，および本募集説明書の付録に含まれる他の情報 を参照することにより，本入札明細書付録には何らかのリスク，不確定要因，その他の要因 が含まれており，これらの情報は後述する取引法に基づいて提出された文書によって更新されている.適用される証券法に別の要求がある以外に、本募集説明書の付録が発表された日以降、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。

収益を使用する

今回の発行で発行された5，000，000株の普通株から約9，850，000ドルの現金収益純額を得る予定であり，発行総費用を差し引いて約150，000ドルと見積もられている.今回発行した現金純収益を資本支出に適用し，給水プロジェクトの発展，運営資金，追加水資源の開発を加速し，日々増加する需要を満たすスケジュールを加速する予定である。上記の現金収益純額の運用が完了すると、当社は現金収益純額を計上投資級証券に投資することができる。

私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書と本明細書の引用文書の“リスク要因”の項に記載された要素、および私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要因に依存するだろう。純収益を他の 用途に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，我々の経営陣は今回発行された純収益を運用する際に大きな柔軟性を持つことになる.

配当政策

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株の株に現金配当金を支払わないと予想される。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務戦略に資金を提供します。私たちの配当政策に関連する任意の未来決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、未来の収益、資本要求、財務状況、将来の見通し、契約制限と契約 および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの株式は今回の発行後の1株当たり発行価格と私たちが調整した1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。私たちは1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は、私たちの有形帳簿純値を普通株の流通株数で割ることです。有形帳簿純値は有形資産から総負債を引いたものです。

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約3540万ドル、あるいは1株当たり0.70ドルです。当社では1株2.00ドルの発行価格で5，000，000株の普通株を売却した後、吾などが支払うべき推定総発売支出を差し引いた後、2022年6月30日の調整済み有形帳簿純価値は約4，530万ドル、あるいは1株当たり0.81ドルに等しい。これは，既存株主にとって，調整後の有形帳簿純価値が1株当たり0.11ドルであることを意味し，これは の既存株主に対する調整後の有形帳簿純値が直ちに増加し，我々が今回発行した普通株を購入した新しい 投資家にとっては，1株当たり直ちに希釈する(1.19ドル)ことを意味する。次の表は、今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たりの割合を説明した

上表は、2022年6月30日までに発行され、発行された50，770，275株の普通株 に基づいており、含まれていない

また、上表には、2，300，000株の発行済預託株式(“預託株式”)を転換して発行可能な普通株式 ，A系列優先株株式の1/1000を1株当たり、清算優先権はA系列優先株あたり25，000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドル)、最大2，035，000株の預託株式を含み、2022年6月30日までにクレジット 合意により満期になった未償還金額と引き換えに、清算優先権は含まれていない。また、制御権変更(退市を招く)または退市イベント(いずれも適用される指定証明書で定義される)が発生し、かつ、会社 が適用される変換日前にA系列優先株を償還することを選択していない場合にのみ、預託株式を我々の普通株式に変換することができる。

発行された持分奨励または承認持分証が行使または帰属された場合、または株式が私たちのシリーズ1優先株を転換する際に発行された場合、あなたはさらなる償却を経験することになる。2022年6月30日以降および本募集説明書付録日までに発行された23，292株の株式が発効した後、上記株式承認証を行使する範囲内で、制限株式および制限株式単位帰属、および我々の第1シリーズ優先株流通株を転換する際に発行のために予約したすべての残り133，261株普通株 であり、今回の発売発効後、われわれ普通株の予想調整有形純価は1株当たり0.78ドルである。今回の発行では、購入者の1株当たりの有形純帳簿価値希釈は1株1.22ドルとなる。また，市場状況や戦略的考慮により，追加資本 を調達することを選択する可能性がある.証券を売却することで追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

流通計画

私たちは1株2.00ドルで合計5，000，000株の普通株を発行し、現金収益総額は10，000，000ドルです。

Heeremaに代表される基金は現在実益が我々普通株の約35.4%の発行と流通株を持っており，今回の発行で最大1，783，334株を購入する予定である。Heeremaが今回の発行で株式を購入することについては，Heeremaに今回の発行で購入する株式の転売に関する習慣登録権を提供することに同意した.Heeremaとの今回の発行に関する取引は、我々の取締役会監査とリスク委員会の承認を得ました。

私たちは今回の発行からすべての現金収益を得るつもりだ。私たちは今回の発行のために引受業者や代理店を招聘しません。私たちは今回の発行に何の手数料も払いません。私たちはサービスを提供する総費用が約150，000ドルだと予想している。

法務

ここで提供される証券の有効性 はカリフォルニア州ロサンゼルスGreenberg Traurig LLPによって伝達される

専門家

本目論見書は、2021年12月31日までの年度の10-K表年次報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集規約に組み込まれている。

どこでもっと多くの情報を探せますか

私たちは委員会に四半期と年間報告書、依頼書、その他の情報 を提出します。我々が委員会に提出した文書には，登録声明，報告，依頼書，情報声明， およびその他の情報が含まれており，委員会サイトhttp：//www.sec.govで閲覧可能である.さらに、私たちが欧州委員会に提出した書類は私たちのウェブサイトwww.cadizinc.comで調べることができる。本募集説明書で提供されるウェブサイトアドレスは、ハイパーリンクとして使用されるものではなく、私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

本募集説明書付録は、本明細書で提供される証券に関する登録声明の一部として、米国証券取引委員会に提出されたものである。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書の増刊には、登録説明書および添付の展示品とスケジュールに含まれているすべての情報は含まれていません。その中で漏れた情報を参考にしてください。本募集説明書の付録には、登録説明書の添付ファイルである任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する記述は、必然的に、その重要な条項の要約 であり、これらの契約、プロトコルまたは文書に含まれるすべての例外および制限は記載されていない。あなたはあなたにとって重要かもしれない情報を理解するために、これらの契約、合意、または文書を読むべきです。応募声明、展示品、スケジュールは、アメリカ証券取引委員会のインターネットサイトで調べることができます。

引用統合の情報

米国証券取引委員会の規則は、私たちがそれに提出した他の文書の情報を本明細書で引用して補足することを可能にし、これは、私たちが米国証券取引委員会に提出したそれらの文書を個別に推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本明細書の付録の重要な構成要素であるので、参照によって組み込まれた情報を読むべきである。我々は，ここで募集説明書の付録に以下の情報や文書を引用する：

上述した文書のいずれかの情報は、本明細書または後に提出された文書中の情報が、そのような情報を修正または置換する限り、上述した任意の文書のいずれの情報も自動的に修正または置換とみなされるであろう。

吾らも、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(目論見書第2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供された現在の報告及びこの表にアーカイブされている当該項目に関連する証拠物を除く)を参照して、本目論見書 補編に関する発売が終了するまで参照する。このような未来の届出文書中の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供される情報を更新し、補足する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中のbr声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。

あなたはこれらのファイルのコピーを無料で得ることができます。方法は手紙を書くか、私たちに電話することです

Cadiz Inc.南希望通り550番地
2850軒の部屋
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071
注意：投資家関係
(213) 271-1600

目論見書

$205,000,000

Cadiz Inc.

債務証券

普通株式

優先株

受託株

株式承認証

購読権

個の単位

本募集説明書および添付の目論見書により、債務証券、普通株、優先株、預託株式、株式承認証、引受権、および単位の任意の組み合わせで、1回または複数回の発売で205，000，000ドルまでの資金を提供および販売することができる。

本募集説明書は、これらの証券の一般的な説明 を提供します。私たちは本募集説明書の1つ以上の補足文書の中で、これらの証券のより具体的な条項を提供します。 任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。投資の前に、本募集説明書、適用可能な目論見書付録、または特定の発行に関連する発行者によって無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書に組み込まれているか、または参照によって組み込まれた文書とみなされなければならない。

私たちは時々これらの証券の金額、価格、その他の条項を提供するかもしれません。具体的な金額、価格、その他の条項は発行時に確定します。私たちは、連続的または遅延的に、または引受業者、取引業者またはエージェントによって、または投資家に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を提供および販売することができる。本募集説明書の付録は流通計画の具体的な条項を提供する。より多くの情報については、1ページ目と20ページ目の冒頭の本募集説明書タイトルが“本募集説明書について”と“流通計画”の章をそれぞれ参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない。このような証券の公衆に対する価格とこのような販売から得られる純収益も適用される目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはCDZIです。2021年6月15日、ナスダック世界市場によると、私たちの普通株の終値は1株13.17ドルだった。いずれかの適用される目論見書付録に、普通株以外の証券が任意の証券取引所に上場することに関する情報を提供する。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”と適用される株式募集説明書付録に含まれる任意の類似章、および私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の無料書面募集説明書を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな逆の言い方も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2021年6月25日

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会または“委員会”または“米国証券取引委員会”に提出した登録声明の一部であり、“保留”登録プロセス を使用する。保留登録プロセスによれば、本入札説明書および目論見説明書の付録を使用して、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書 は、発行可能な証券の一般説明を提供します。私たちは本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、提供された証券条項に関する具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供します。株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用されるか、または我々に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができるので、一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、目論見書付録の情報に置き換えられる。私たちの証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連発行者が無料で書かれた入札説明書、および以下の“より多くの情報を見つけることができる”および“参照によって統合された情報 ”、または任意の適用可能な入札説明書および任意の関連発行者によって自由に書かれた入札説明書に説明されている本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書を読まなければならない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての 要約は実際の文書によって完全に限定されている.本入札明細書が指すファイルのコピーがアーカイブされているか、または本明細書の登録宣言の一部である証拠物をアーカイブまたは統合して、以下の“より多くの情報を見つけることができる”節で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書、添付されている任意の入札説明書または吾等が準備した任意の無料で書かれた入札説明書の交付、または本募集説明書、任意の付随的な入札説明書付録または吾等によって準備された任意の無料で書かれた入札説明書によるいかなる販売も、吾等の事務が変更されていないことを示さないか、またはその中の株式募集説明書またはそのような入札説明書または無料で書かれた入札説明書(何者に適用されるかに応じて決定される)の日付後の任意の日付は正しい。本入札明細書、添付の入札説明書付録、または私たちが準備した任意の自由に作成された入札説明書に参照によって組み込まれた任意の情報を含む、本募集説明書中の情報を仮定してはならず、これらの文書の正面までの日付以外の任意の日付は正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

あなたは本募集説明書に含まれている情報に依存するか、または引用によって本募集説明書に入ることしかできません。吾らまたは任意の他の者は、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または吾などを代表して準備されているか、または閣下に推薦された入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれている資料以外の任意の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書又は任意の付随する入札説明書 付録又は吾等又は吾等を代表して作成された又は我々が言及した任意の無料で書かれた目論見書は、売却要約を構成せず、本募集説明書に登録されている証券以外の任意の証券を購入する要約も構成されていない、又は要約又は要約が不正とみなされる場合には、要約又は要約購入証券を売却する。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての 情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。

文脈に別の要求がある以外に、用語 “私たち”、“カディーズ”、“会社”はカディーズ社を指し、これはデラウェア州の会社である。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書で提供される情報、brに添付されている任意の入札説明書の付録、および私たちまたは代表が用意した、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた募集説明書、br}および本募集説明書に引用されて入ることによって、より多くの情報を見つけることができます“および”引用によって結合された情報“の一部の他の文書では、私たちのビジネス計画、運営結果、製品または市場の財務予測、情報または予想、または他の方法で将来のイベントについてbrを述べた情報は、前向きに述べられています。前向き記述は、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“プロジェクト”、“予測”、“予想”、“計画”、“アドバイス”などの語を使用することによって識別することができる。著者らはこれらの展望性陳述に反映された期待は合理的な仮定に基づいていると考えているが、いくつかのリスクと の不確定性が存在し、実際の結果はこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性がある。これらの警告的陳述には、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”部分における警告的陳述が含まれており、これらの警告的陳述は、実際の結果と前向き陳述に記載された結果とが大きく異なる可能性のある重要な要素を指摘している。本募集説明書中の展望的陳述を考慮する際には、本募集説明書“リスク要因”部分及びその他の部分における警告的陳述をしっかりと記載しなければならない, 添付された任意の入札説明書付録の警告声明と、私たちまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた入札説明書と、引用によって本明細書に組み込まれ、それぞれ23ページおよび24ページから“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって統合された情報”の任意の文書に記載されている。

いくつかのリスク、不確実性、および他の要因 は、我々の最新のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Q四半期報告および本入札説明書に含まれる他の情報を参照することによって、その後、改正された1934年の証券取引法または“取引法”によって提出された文書によって更新される。適用される証券法に別の要求がある以外に、本募集説明書の発行日後に新しい情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由で公開更新または修正する義務は負いません。

その会社は

カディーズについて

私たちは自然資源開発会社で、カリフォルニアで持続可能な水と農業機会を提供することに取り組んでいます。

私たちは南カリフォルニアのモハビル砂漠の3つの地域に約45，000エーカーの土地を持ち、これらの土地は質の高い自然補給された地下水資源であるカディーズ谷(35，000エーカー)、丹比乾湖(2，000エーカー)、ピユット渓谷(“カディーズ財産”)を持っている。私たちの物件は独特な私有土地備蓄を代表し、既得水権を持ち、サンベナディノ県東部の遠隔地に位置し、主要なショッキングな金属加工、鉄道、エネルギー、水利インフラの交差点に位置し、これらのインフラはカリフォルニアと西部各州のコミュニティに必要な資源を供給し、提供する。我々の主な目標は，土地，水，関連インフラ資産の最高と最適利用を環境に責任を持って実現することである。私たちの現在の活動は、持続可能な給水と農産物の日々増加する長期的な需要を満たすために、私たちの資産を開発することに重点を置いている。

カリフォルニアは体系的な用水挑戦に直面しており，すべての用水需要を安全かつ確実に満たすことができない。カリフォルニアの資源需要に持続可能かつ応答可能な方法で、私たちの不動産に給水、貯水、農業プロジェクトを提供することで、私たちの資産の最高と最適な利用を実現すると信じています。

水務プロジェクトはすでに現地、州と連邦法律に基づいて広範な許可と環境審査を完了し、50年以内に毎年カディーズ不動産近くのコミュニティに50，000エーカーの信頼できる給水を提供することを許可された。建設と実施の前に、水務プロジェクトは参加する水務機関との契約、請負水務機関に給水の輸送手配を完成させ、施設の建設、改善と融資を手配しなければならない。

私たちは2本の異なるパイプを使ってプラスのバイオ産業と私たちの参加機関のサービスエリアの間で水を輸送する予定です。最初のルート、あるいは南方パイプと呼ばれ、アリゾナ州とカリフォルニア州鉄道会社の鉄道路線の範囲内に長さ43マイル、約55~85インチの鋼製送水管を建設し、ガディーズ不動産を通ってカリフォルニア州レイス市のコロラド川渡溝(CRA)と交差する必要がある。CRAは南カリフォルニア州大都会水区(MWD)が所有し、カリフォルニア州南部の6県の給水供給者にサービスを提供する。第2のルート、すなわち北方パイプラインは、私たちがエルパソ天然ガス会社(“EPNG”)から購入して選択した既存の220マイル長さ30インチの天然ガスパイプラインを使用して、潜在的な施設としてガディス財産brに水を輸送して貯蔵するか、またはガディス財産から沿線各方面に水を輸送することを考える。北部パイプラインはCadiz不動産北西部からカリフォルニア中央谷まで延び，モハベ川パイプとロサンゼルス渡溝を通過し，最後にカリフォルニア州ウィラー尾根のカリフォルニア州立水利工事付近で終了した。

2020年12月，米国土地管理局(“BLM”) は我々の子会社Cadiz Real Estate LLCに2つの通行権許可証を付与し，北方パイプラインの運営とBLMが管理する土地で水資源を継続的に輸送する権利を付与した。第1の通行権は，譲渡によりEPNGが保有され，BLMが鉱物レンタル法により付与された既存の通行権の一部 に基づいて発行され，天然ガス の継続輸送を許可する。第二の通行権は連邦土地政策·管理法に基づいて発行され、BLMが管理する土地で管を介して水を輸送することが許可されている。

これらのBLM贈与があれば、私たちはEPNGとの購入協定の前提条件がほぼ満たされ、会社がEPNGに1900万ドルの最終支払いを支払った後、北パイプの残り124マイル区間の買収を完了することを許可し、2021年6月30日に完了することを要求している。私たちは現在、北のパイプを使用して輸送、貯蔵、供給を意図している当事者たちと議論している。北方管を介して水を輸送する前に、私たちはこの施設を使用するために必要な任意の最終合意に必要な許可を得なければならない。北方管を介して輸送されたすべての水は適用された現地、州、連邦法によって行われるだろう。

南方管路やCRAを用いて水利工事から貨物を受け取ることに興味のある各方面とも接触し続けている。南のパイプラインを建設する前に、私たちはCRAで水を輸送するために必要な許可を得なければならない。MWDとの合意、およびカリフォルニア州土地委員会が水法1810-1815条に基づいて得た許可を含めなければならない。私たちは給水供給者との最終契約が決まったら、私たちはこのような承認を求めるだろうと予想している。

私たちの農業業務は会社の主要な収入源であり、現在の私たちの農業賃貸と農業収益は私たちの運営資金需要を完全に支持することはできないにもかかわらず。私たちbrは、水務プロジェクトの最終実施が会社と私たちの株主に重要な未来のキャッシュフロー源を提供すると信じている。私たちは現在、債務と株式融資に依存して、私たちの運営資金需要と水務プロジェクトの発展を支持している。

私たちの現在と未来の業務には、土地と水資源の持続可能な管理、良好な管理、企業の社会的責任に対する私たちの約束を促進する活動も含まれています。私たちは これらの約束は重要な投資であり、持続的な株主価値の維持に役立つと信じている

企業情報

私たちはデラウェア州の会社で、主な実行事務室はカリフォルニア州ロサンゼルスにあり、郵便番号：九00七一、南希望街五五零号、郵便番号二八五零です。私たちの電話番号は(213)271-1600です。私たちはwww.cadizinc.comで会社のウェブサイトを維持している。本募集説明書で提供されている当社のサイトアドレスはハイパーリンクとして使用されているわけではありません。当社のサイト上の情報 は、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、引用によって本募集説明書に入るべきでもありません

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の業務に関連するいくつかのリスクは、2021年3月26日に委員会に提出された2020年12月31日までのForm 10-K年度報告書と、2021年5月17日までに提出された2021年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書の“業務”および“リスク要因”というタイトルの下で記述されており、これらの内容は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用されており、これらの内容を詳細に検討し、考慮しなければならない。本入札明細書に含まれる他の情報および任意の付随する株式募集説明書と共に、我々の任意の証券に投資する前に、取引法に従って本入札説明書を更新するか、または参照によって本明細書に組み込む

任意の適用可能な入札説明書の付録には、追加のリスクと、本明細書で参照される文書に記載されているリスクの更新または変更とが含まれている可能性がある。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の市場または取引価格は上記のいずれかのリスクによって下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される株式募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている具体的な要素、および適用される入札説明書の付録に含まれる、または引用的に出現または本明細書に組み込まれた任意の他の情報を慎重に考慮しなければなりません。

また、本募集説明書の“展望性陳述に関する特別な説明”という章を読んでください。この章では、我々の業務に関連する他の不確定要因と、本募集説明書に引用されている前向き陳述 とを説明しています。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務と運営を損なう可能性があることに注意してください。

本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資することは、リスクと不確実性に関連する。リスク要因で議論されている1つまたは複数のイベントが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果または流動性、および私たちの証券への投資価値は重大な悪影響を受ける可能性があります。

投資を決定する前に、リスク要因と、本入札明細書に含まれ引用されている他の情報 をよく考慮しなければなりません

収益を使用する

適用される目論見書副刊には別の規定がある以外に、本募集説明書と各目論見書副刊が提供した証券を売却して得られた純収益は、私たちのbr水利と農業プロジェクトの発展、及び一般企業用途の更なる拡大と加速に使用され、その中には私たちの南線パイププロジェクト或いは私たちの北線パイププロジェクトを開発し、関連するものを確立することが含まれている可能性がある我々及びその子会社が所有する土地上で農業を発展させるインフラ·農業コスト、業務発展活動、資本支出、運営資本、既存債務の再融資又は償還及び業務·買収の拡張。発売証券のいずれかの純収益が買収に使用される場合は、適用される目論見書付録に買収事項を決定します。

債務証券説明

この目論見書は、債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明している。債務証券は、優先債務証券または二次債務証券を構成することができ、いずれの場合も無担保であり、転換可能債務証券を含むこともできる。私たちは、受託者であるアメリカ銀行全国協会との間の優先債券、または“高級債券”となる任意の債務証券を発行します。私たちは、受託者である米国銀行全国協会との間の契約または“付属契約”の下の二次債務となる任意の債務証券を発行する。本募集説明書は、高級契約と付属契約をそれぞれ“契約”と呼び、総称して“契約”と呼ぶ。 高級契約形式と付属契約形式は証拠物として登録説明書に含まれ、本入札説明書はその一部である。“受託者”という言葉は、場合によっては各契約下の受託者を指す。

信託契約は1939年に改正された“信託契約法”の制約と管轄を受けている。義歯は基本的に同じであり， は従属関係に関する条項を除いて，これらの条項は従属契約にのみ含まれる。以下の契約及び債務証券の主な条文要約 は完全ではなく、契約及び債務証券のすべての条文の規定を受け、当該等の条文の全体的な制限を受けなければならないが、これらの条文は、本募集説明書の一部の登録声明の証拠物としてアーカイブされている。私たちはあなたが債務証券保有者としてのあなたの権利を定義するのではなく、あなたに適用される契約を読むことを促す。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの説明 に従ってIndenturesのコピーを取得することができます

一般情報

優先債務証券は私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。二次債務証券 の償還権は、以下の“二次債務”の節で述べられる“高度債務”に属する“二次債務”からなる。当社が発行する担保または無担保の債務は、当社が発行する債務額に制限されません。私たちは任意の一連の債務証券の最高元本総額を制限することができる。しかし、当社取締役会は決議により当社の任意の制限 を増加させることができます。私たちは補充契約、取締役会決議、または公司令官の中で 契約項の次の一連の債務証券の条項を決定します。Indentures項の債務証券は、1つまたは複数のシリーズで発行することができ、期限は同じまたは異なることができ、額面、割増、または元の発行割引で販売することができる。債務 は、元の発行割引で販売された証券は、市場金利より低い金利で利息または利息を受け取ることができる。

債券は、特定の債務証券の条項がこのような制限を含む可能性があるにもかかわらず、私たちまたは私たちの子会社が債務を負担することを禁止したり、私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限することに同意しない。私たちの債務を管理する協定は、私たちが債務や留置権を発生させ、資産売却を行い、配当金を支払う能力に制限がある。

募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、発行時に返済されていない特定系列の債務証券の所持者の同意なしに、特定系列の追加債務証券 を発行することができます。このような任意の追加の 債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一証券系列を構成する.

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、私たちの一連の優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と同等の支払権を有することになります。二次債務証券の償還権は二次的な地位にあり、私たちのすべての非二次債務に従属するだろう。

私たちは時々1つ以上のシリーズで債務証券を発行するかもしれない。私たちが提供する一連の債務証券の具体的な条項を、本募集説明書の付録または他の発売材料に紹介します。株式募集説明書の補編および一連の債務証券に関連する他の発売材料は、brを含む発行されたこのような債務証券の条項を記述する

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する

を変換するか、権限を交換する

私たち は、適用される目論見補足条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または他の証券に変換または交換することができる条項を列挙する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちは一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整される条項を含むかもしれない。

合併、 合併または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体として、または実質的に全体として処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの子会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を負わなければならない(場合によっては)。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定のシリーズの債務証券に適用されない限り、以下は私たちが発行可能な任意のシリーズの債務証券に関する契約項の下での違約イベント ：

任意の一連の債務証券について発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示した違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、当該等の所持者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言する。上記の最後の要点 に規定されている違約事件が私たちに関連している場合、毎期債務証券の元本および利息が満期になり、支払わなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料、 或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外し、著者らが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を解決しなければならない。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約イベントが発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が提出され、要求されたときに、要求されたときに受託者が満足する賠償または保証 を提供して、その要求を遵守することによって生じる費用、支出、および責任を支払うために、債務証券シリーズの任意の所有者の要求または指示の下で、その契約項目の下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者 は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の手続きの時間、方法、場所 を指示する権利があり、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、保険料または利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々 は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

義歯を改正する

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の保有者の書面同意を得る必要がある.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちbrおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各 契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限日に一連の債務証券の全元金、プレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、 交換と転送

私たちは各シリーズの債務証券を完全に登録された形でのみ発行します。クーポンは含まれていません。適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、最低額面は1，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍です。この契約では、吾等 は一時的または永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として または代表受託信託会社(“DTC”)または吾らが指名して適用される 募集説明書付録にこのシリーズについて指定した他の受託機関に格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿記帳として発行された場合、 は、適用される入札説明書補編に、任意の帳簿記帳証券に関連する条項説明書をリストする。

保有者の選択権により、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限を満たした場合、グローバル形式の任意の一連の債務証券の所有者は、最終形式、任意のライセンス額面及び類似期限及び合計元金金額で債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができる。

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、交換又は譲渡登録を行うために債務証券を提示し、吾等又は証券登録所が要求したときに正式な裏書き又は譲渡表に署名し、又は証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店で提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、いかなる譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収することはありませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求する可能性があります。

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.私たちは、任意の証券登録者または譲渡エージェントの指定を取り消すか、または任意の証券登録業者または譲渡エージェントが存在するオフィスの変更を許可するか、または任意の証券登録者または譲渡エージェントが存在するオフィスの変更を随時指定することができるが、各シリーズの債務証券の各支払場所で証券登録員および譲渡エージェントを保持することを要求される。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者に関する情報

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に明確に規定された責任のみを履行することを承諾する.契約項の下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自身の事務を処理する場合にとったり使用したりする慎重な態度でなければならない.本条文に別途規定がある以外に、受託者は、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について要約を行わない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約根拠が付与された任意の権利又は権力を行使する義務がなく、要求されたときに受託者に満足できる保証又は賠償を提供する。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の利息支払日に債務証券または1つ以上の前身証券に通常記録日の取引終了時にその名義で登録された人に任意の債務証券の利息を支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払いますが、適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、私たちは所有者に郵送された小切手または一部の所有者に電気的に送金する方法で利息を支払います。適用される株式募集説明書 付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券について支払いを行う唯一の支払いエージェント として、受託者の会社信託オフィスを指定する。適用される目論見書補足資料に、私たちが最初に特定シリーズ債券に指定した任意の他の支払代理を明記します。私たちはいつでも任意の支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントがbrを介してオフィスを変更することを許可することができますが、各支払い先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェント を維持することが要求されます。

適用される廃棄物権法の規定の下で、私たちは、元金、プレミアムまたは利息の満期および支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために、支払代理人または受託者に支払うすべての金を、私たちに返済し、その後、債務証券の所持者は、私たちがこれらのお金を支払うことを期待するしかない。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

サブプライム証券の従属関係

二次債務証券は無担保であり、その支払優先度は、私たちのいくつかの他の債務 募集説明書の付録に記載されている程度よりも低いであろう。

株本説明

以下の当社の株式に関する陳述は完全ではなく、改訂された会社登録証明書又は“証明書”及び改訂された“会社登録証明書”又は“定款”の規定、及び改訂された“定款”又は“附例”の条文に規定された制限を受けなければならず、本募集説明書は引用方式で登録説明書に組み込まれて証拠物とする。

一般情報

“証明書”は70，100，000株の株式を発行しており，そのうち7，000，000株が普通株であり，100，000株が優先株である.2020年3月5日、私たちはデラウェア州州務卿に第1シリーズの優先株指定証明書を提出し、10，000株の私たちの優先株を指定して、1株当たり額面0.01ドルで、第1シリーズの優先株とした。

2021年6月15日までに、40，618，400株の普通株 を発行·発行し、発行された6，281株シリーズ優先株は、2，544，119株の普通株に変換でき、取締役、従業員、顧問と貸手に発行された引受権或いは制限株式単位の合計890，000株の普通株 はまだ発行されていない。第1シリーズの優先株の1株は、所有者の選択に応じていつでも私たちの普通株の405.05株に変換することができるが、いくつかの実益所有権によって制限される。2021年6月15日現在、私たちの普通株の登録株主数は61人、私たちのシリーズ1優先株登録株主数は2人です。

普通株 株

当時まだ発行されていなかった可能性のある任意の優先株保有者の権利に適合することを前提として、普通株式の記録保持者 は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。予測可能な未来に、私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしないと予想される。私たちは将来の収益(あれば)を利用して業務成長に資金を提供する予定です。したがって、株主はその普通株を売却することなく何の資金も得ることができない。

普通株式保有者 は，株主投票投票を提出するすべての事項において，その名義で保有する1株当たり1票の投票権を有し，かつ は優先購入権や累積投票権を持たない.普通株式保有者は、その普通株保有によってさらなる催促または評価を受けることはない。

私たちが自発的または非自発的清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は、債務および費用の返済後の残りの割り当てにおけるシェアと、清算時に優先株保有者に支払う金額 を比例的に共有する権利がある。

私たちの普通株の譲渡代理はニューヨーク大陸株式譲渡信託会社です。

系列 1優先株

2020年3月5日、私たちはデラウェア州州務卿に1シリーズの優先株指定証明書を提出し、10，000株を私たちの優先株を1シリーズの優先株に指定し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

我々は，我々と我々の2人の株主との間で2020年3月5日に締結された転換および交換協定に基づいて，2020年に満期となる7.00%の転換可能優先手形項目で対応する未償還総額と引き換えにシリーズ1優先株を発行した.

以下は我々の系列 1優先株の簡単な説明である

順位と清算それは.2025年3月5日まで、または“強制転換日”の前に、法律および他の任意の発行された優先株シリーズの所有者の権利に基づいて、自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、シリーズ1優先株1株当たり2，734.09ドルに相当する現金を得る権利がある(シリーズ1優先株の任意の配当、シリーズ1優先株の発行済み株の分割またはシリーズ1優先株発行済み株の組み合わせによる調整)。私たちの普通株または私たちの優先株の任意の未償還系列の所有者に任意のお金を支払う前に、優先株はシリーズ1優先株より優先します。さらに、強制転換日の前に、適用法および私たちの優先株の任意の他の発行されたシリーズの所有者の権利に適合する場合、シリーズ1優先株の保有者は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株と共に自発的または非自発的清算、解散または清算の任意の残り収益の分配に比例する権利を有するであろう。強制転換日の後、適用された法律および私たちの発行された優先株シリーズの所有者の権利に基づいて、シリーズ1優先株の所有者はいかなる優先株も得られず、私たちのすべての普通株と共に比例して自発的または非自発的清算、解散または清算の任意の余剰収益の分配に参加する権利のみがある。

転換するそれは.1系列優先株の1株当たり株式は，所有者の選択に応じていつでも405.05株に変換することができ(“転換率”)，“br}は，保有者がシリーズ1優先株の株式を我々の普通株に変換することが禁止されることを前提としており，このような変換の結果，所有者とその関連会社は，当時発行され発行された普通株総数の9.9%以上を実益所有することになる.強制転換日には、 シリーズ1優先株の1株は当時有効な転換率で自動的に我々の普通株に変換され、 シリーズ1優先株の株は自動的に私たちの普通株に変換されないことを前提としており、条件は 転換後、保有者とその関連会社は実益が私たちが当時発行·発行した普通株総数の9.9%以上を持っていることである。強制変換日の後、このような制限によりまだ発行されていない系列1優先株の任意の株は、その後の任意の時間に所有者の選択に応じて変換することができ、シリーズ1優先株指定証明書における実益所有権制限によって制限される。

投票権それは.強制転換日 の前には、適用法律が別途規定されているほか、第1シリーズの優先株の1株当たり株式は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項で301.98票(“投票率”)を有する権利がある(第1シリーズ優先株の所有者は当該株主の実益所有権制限を超える投票権を有してはならないことが条件)。また、強制転換日の前に、私たちの証明書のいくつかの改訂、清算、許可債務以外のいくつかの債務の発生、いくつかの関連取引の実施、追加の系列優先株の発行、およびシリーズ1優先株に優先する任意の優先株またはシリーズ1優先株との平価の任意の株式の発行は、強制転換日前にシリーズ1優先株の多数の流通株保有者の投票または書面同意を得る必要がある。優先株を除く は1回または複数回の融資取引で発行することができ、私たちが発生した代替案として、その総収益は許容される債務を相殺すべきである。シリーズ1優先株保有者は、投票権のない許可債務には、(I)2020年3月5日までの既存債務とそのような債務の再融資、(Ii)私たちが発生する可能性のある南方管プロジェクトまたは私たちの北部パイプラインプロジェクト(総称して“パイプライン水プロジェクト”)に関する6億ドルの債務、(br}(Iii)私たちと子会社が所有する土地で農業関連インフラ建設と農業コスト(“農業プロジェクト”)、(Iv)パイプライン水プロジェクトの運営資金、農業プロジェクトや一般企業用途, および(V)本文中で述べた管路水務プロジェクトに関する任意の債務を再融資する。強制転換日の後、シリーズ1優先株の株式には投票権がなく、法的要求 が適用されない限り。

配当をするそれは.強制転換日 の前に、シリーズ1優先株の保有者は、任意の配当または分配に参加する権利がないだろう。強制転換日の後、法律の適用と私たちの優先株発行されたシリーズの所有者の権利に基づいて、シリーズ1優先株の株式は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株と配当および分配の面で同等の地位を有することになる。しかし、第1シリーズの優先株の所有者は、私たちの普通株式または普通株式に変換または行使可能な他の証券からなる配当に参加する権利がなく、条件は、このような配当のため、所有者およびその関連会社は、その時点で発行され、実施された後に発行され、発行された普通株式総数の9.9%以上を実益することである。

薄めを防ぐそれは.転換率と投票率は、株式配当金の発行、株式分割、および私たちの普通株流通株に影響を与える類似割合が変化した場合に比例調整を行います。

救いを求めるそれは.2021年3月5日以降の任意の時点で、13.50ドル(シリーズ1優先株株式の任意の配当、シリーズ1優先株発行済み株式の分割または系列1優先株発行株の組み合わせによる調整)に当時有効な換算率を乗じて系列1優先株の株式を償還することができ、系列1優先株保有者毎に、償還株式数は、最初に当該保有者に発行された優先株の少なくとも25%でなければならないことを前提とする。配当金の支払いに何の延滞がある場合には、償還系列1優先株の株式を制限することはない。

株主の権利。第1系列優先株指定証明書に別途規定されているか、または当該保有者が私たちの普通株に対する所有権のためでない限り、第1系列優先株の保有者は、それが保有する第1系列優先株の株式を我々の普通株に変換する前に、私たちの普通株保有者の権利または特権を有していない。

修正それは.シリーズ1優先株のいくつかの条項は、シリーズ1優先株を保有する大多数の発行済み株式の保有者が投票または書面で修正または修正することができる。

未来の優先株カテゴリまたはシリーズ

以下に上記系列1優先株を除いて，我々の授権優先株のいくつかの一般条項と規定について説明する.特定系列優先株を売却することを提案した場合，本入札明細書の付録に証券の具体的な条項を説明する. 募集説明書付録はまた、本募集説明書に記載されている一般条項と規定が特定の シリーズ優先株に適用されるか否かを説明する。優先株は，各優先株系列 に関する指定された証明書によって発行され，我々の証明書に制約される.指定証明書は優先株発行に関する を米国証券取引委員会に届出する.

この証明書によると私たちの取締役会には権利があります

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、許可されているが発行されていない普通株を発行することができ、法律または証券取引所または見積システムの規則が適用されない限り、株主に行動を要求することができ、私たちの任意の一連の株は、その証券取引所または見積システムに上場またはオファーすることができる。

募集説明書付録は、提供された任意の優先株式の条項を説明する

提供されたすべての優先株は全額支払われ、評価できない。発行された任意の優先株は、配当または清算権または両方の両方の面で普通株よりも優先される。

私たちの取締役会は、権利、特権、または制限を有する一連の優先株を作成して発行することができ、これらの権利、特権、または制限は、所有者が実質的に大量の普通株を買収するか、または要約買収を開始するので、優先株の既存または潜在的所有者を実際に差別することができる。許可されているが発行されていない株および未保留株の影響の1つは、潜在的な買収者が、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法でわが社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることである可能性がある。 これは私たちが管理する連続性を保護する。これらの株式株式を発行することは、さらなる株主行動をとることなく、当社の支配権の変更を延期または阻止する可能性がある。

一連の優先株ごとの譲渡エージェントは目論見書付録で説明する.

役員および上級者の弁済

私たちの定款と証明書は、私たちがデラウェア州会社法で許可されている最大範囲内で、私たちの任意の取締役、高級管理者、または従業員brが、任意のこのような人に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連するすべての費用、責任および損失を賠償することを規定しています。彼または彼女が私たちの役員、高級管理者または従業員だったからです。私たちは、私たちの役員と上級管理者が私たちの役員や上級管理者として行ったいくつかの行為によって生じる責任を保障するために、標準的な形で保険証書を提供します。これらの保険証書はまた、彼らが発生する可能性のある費用を補償するために、私たちの役員および上級管理者に支払うことを法的に要求するか、または私たちに支払うことを許可する。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“CDZI”です

デラウェア州の法律と私たちの憲章のいくつかの条項の反買収効力

以下はデラウェア州会社法、私たちの証明書、そして私たちの付則の要約です。デラウェア州の“会社法総則”、私たちの証明書、および私たちの付則によると、本要約は完全であり、完全であると主張していない。

私たちの証明書と私たちの定款には条項 が含まれており、これらの条項は、株主が有利と思われるかもしれない支配権変更または自発的買収提案を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の株主が保有株式に市場価格よりも高い割増価格を支払うことをもたらす可能性のある提案 を含む。以下の各段落はこれらの規定を概説する.

役員責任の制限。デラウェア州の法律は、会社が会社登録証明書を提供することによって、取締役が取締役としての受託責任に違反するために会社または任意の株主に与える金銭損害賠償の個人責任を免除することを許可するが、以下の場合を除く：(I)取締役の忠実な義務に違反する、(Ii)誠実でない行為または非作為、または故意の不正行為または違法を知っていること、(Iii)ある不法配当および株の買い戻し、または(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引にも関連する。私たちの証明書にはこのような規定がある。

私たちの証明書のこの条項は、私たちの取締役会に勤めている人のbrを保護し、その受託責任に違反して金銭損害賠償を受けることから保護されています。brは、私たちに提出された買収提案に関する深刻な不注意な商業決定を含み、私たちのbr能力または私たちの株主が受託責任に違反して取締役を訴訟する能力を制限する可能性があります。

株主特別総会。私たちの証明書 は株主が株主会議ではなく書面で同意するように行動することを禁止します。また、株主特別会議は私たちの取締役会、最高経営責任者、総裁 だけで招集されます。また、我々の規約には、年次株主総会での業務展開や指名候補が年次株主総会で取締役に当選することを求める株主に対する事前通知手順 が含まれており、株主通知の形式や内容に対して何らかの要求が規定されています。 上記の規定は、能動的な買収、制御権の変更やわが取締役会の変更を遅延または防止する可能性があります。

承認されたが発行されていない普通株と空白小切手優先株の効果それは.ライセンスが存在するが発行されていない普通株の影響の1つは、私たちの取締役会が合併、要約買収、br代理競争、あるいは他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとする試みをより難しくしたり、阻止したりして、私たちの取締役会の連続性を保護することである可能性がある。もし私たちの取締役会がその受託義務を適切に行使する際に、買収提案が私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会は、1つまたは複数の可能性のあるbr、または提案された買収者または反逆株主集団の投票権または他の権利を希釈することによって、買収取引を完了することをより困難またはコストの高い取引において、株主承認なしに許可されているが発行されていない普通株を発行することができ、機関または他の可能性のある承諾した取締役会の手に大量の投票権を置くことができる。買収を複雑化したり、買収を排除したりする可能性のある買収を実施することで、あるいは他の方法で。

さらに、私たちの証明書は、私たちの承認優先株および未発行優先株から1つ以上の優先順位を作成して決定する権利と優先株の権利を含む取締役会“空白小切手”権力を付与します。“空白小切手”権力の影響の1つは、我々の取締役会をより難しくしたり、上述したようにわが社への制御権を得る試みを阻止したりすることである可能性がある。もし、その受託責任を適切に行使する際に、我々の取締役会が、買収提案が我々の最適な利益に適合していないと判断した場合、株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を作成し、その株 を発行することができるという行動は、上述した買収取引の達成難度またはコストを阻止または増加させる可能性がある。1つまたは複数の系列優先株を作成し、そのような優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てることができる収益および資産を減少させることも可能である。発行はまた投票権を含むこのような所有者の権利と権力に悪影響を及ぼす可能性がある。

投票を累積する。我々の証明書 は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されておらず，株式の多数以下を持つ株主選挙 の一部取締役を許可する.

欠員それは.我々の証明書は， のすべての空きは，新たに設立された取締役職を含めて，定足数より少ないにもかかわらず，当時在任している取締役の多数票でしか補填できないことを規定している.

デラウェア州の法律の逆買収の効力我々 はデラウェア州“会社法総則”第203節の“企業合併”条項の制約を受けている.一般的に、このような条項は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内にいかなる利害関係のある株主と様々な“企業合併”取引を行うことを禁止している

“企業合併”の定義 は、合併、資産売却、関連株主に経済的利益をもたらす他の取引を含む。一般的に、“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に(または3年以内に確実に所有する)会社の15%以上の議決権株を有する者を指す。デラウェア州一般会社法第203条は、CADIZに関連する合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、そのような取引が現在の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、brを買収する試みを阻止することができる。

預託株の説明

私たちは預託株式を発行するかもしれません。これは預託証明書によって証明され、任意の系列優先株の散発的な権益を代表します。任意の預託株式の発行については，適用される募集説明書の付録に と命名する銀行や信託会社と預託契約を締結する.以下では、預託協定及び預託株式及び預託証明書の重要な条項について簡単に概説するが、添付の目論見書付録に開示されている特定発行の定価及び関連条項は除外する。本説明は完全ではなく，預金契約，預託株式，預託証明書のすべての条項の制約を受け，その全条項によって制限される.あなたは、私たちが提供する任意の預託株式およびbrの任意の預託証明書の特定の条項と、募集説明書の付録により詳細に紹介されている特定の系列優先株に関連する任意の預託契約 を読むべきです。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明する。

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、少量の優先株を提供することを選択することができる。この場合、預託株式受領書を発行し、各領収書は特定系列優先株の一部を代表する。我々の優先株の説明については、“株本説明--シリーズ1優先株”を参照されたい

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は、我々が選択した預託機関との間の預託プロトコルに基づいて入金されます。預託株式の各保有者は、特定目論見書付録に記載されている任意の配当金、投票権、償還、転換及び清算権を含む関連優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利を有し、割合と当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合とを含む。

預託株式は預託契約により発行された預託領収書によって証明される。預託証明書は、適用された目論見書に基づいて補編された条項を優先株断片br株を購入する人に配布する。

配当金とその他の分配

優先株受託者は，優先株に関する 預託株式の記録保持者に，その優先株に関するすべての現金配当金または他の現金分配を割り当て，ある場合は，その等所有者が関連 記録日に所有する預託株式数の割合で分配する.

非現金分配の場合、 優先株受託者は、その受け取った現金以外の任意の財産を、その保有する預託株式数に比例して、その財産を取得する権利のある預託株式の記録保持者に分配する。もし優先株管理者がこのような分配を行うことができないと判断した場合、私たちの承認を経て、財産を売却し、売却した純額を預託株式所有者に分配することができる。

このような分配において割り当てられた金額は、現金であっても他の形態であっても、私たちまたは優先株受託者が税金によって源泉徴収を要求する任意の金額を差し引く。

優先株の撤回

適用される目論見書に別途説明があり、かつ関連預託株式が償還されている場合を除き、保有者がこの目的のために設けられた優先株預託機関のオフィスで預託証明書を渡し、任意の必要な税費、手数料又はその他の費用を支払う場合、所有者は、関連系列優先株の全株式数、及び保有者の預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を得る権利がある。保有者が預託株式をすべての優先株に交換すると、この保有者は一般に優先株保有者にこれらの優先株を“再入金”したり、これらの優先株を預託株式に交換したりすることはできない。保有者が交付する預託証明書に代表される預託株式数が償還または交換のための全数量の優先株 でない場合、優先株預託証明書は、優先株が引き揚げられると同時に保有者に新たな預託証明書を発行し、預託株式の残り部分を証明する。

優先株の償還·転換·交換

預託株式に代表される一連の優先株を償還する場合、預託株式は優先株受託者がその系列優先株を全部または部分的に償還することで得られた収益から償還される。預託株式は優先株受託者が1株当たり受託株式の価格で償還し、1株当たり預託株式の価格は償還した優先株株について支払う1株償還価格の適用部分に相当する。

私たちが優先株受託者が保有するbr優先株株式を償還するたびに、優先株受託者は同じ日にbr優先株に相当する預託株数を償還する。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、優先株受託者は、償還予定の預託株式を一括または比例または任意の他の公平な方法で選択し、いずれの場合も私たちが決定する。

預託株式に代表される一連の優先株を変換または交換する場合、変換または交換された優先株株式を代表する預託株式所有者は、預託証券によって証明された預託株式を変換または交換する権利または義務がある。

償還、転換または交換日から、償還、転換または交換が必要な預託株式は流通しなくなる。受託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還、転換または交換の際に支払われるべき金銭、証券または他の財産を受け取る権利は除外される。

投票権のある預託優先株

任意の系列の既存優先株の所持者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、会議通知に含まれる情報 を預託証明書の記録保持者に郵送して、当該系列優先株に関する預託株式を証明する。預託証券を登録する各記録保持者は、保有者の預託株式に代表される優先株の金額を優先株係に投票投票するように指示する権利がある。可能であれば、優先順位付け係は、このような預託株式に代表されるこのような系列優先株の金額をこのような指示に従って採決することを試みる。

優先順位係が必要だと思うすべての合理的な行動をとり、優先順位係が指示通りに投票できるようにすることに同意します。優先株受託者は、これらの優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていなければ、保有する任意の系列優先株の投票権を放棄する。

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証券フォーマットと預託契約のいずれかの条項は、いつでも吾らと優先株預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、その修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数を占める預託証明書保持者の承認を得ない限り、預託証明書所有者の既存の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。また、配当金の徴収又は割り当ての権利又は投票権又は償還権の改訂に関連し、影響を与える場合も、預託証明書保持者の承認を得る必要があり、適用募集説明書補編の規定により、預託証明書は、当時発行された当該シリーズ又はカテゴリの全ての預託株式に相当する。 は、指定されたbrパーセント又は全部以上である。 は、いずれの当該等の改正が発効したとき、各未弁済預託証明書保持者は、同意及び同意改訂とみなされ、改訂された預託合意制約を受ける。

私たちは、優先株信託機関に、指定終了日の少なくとも30日前に、その時点で決済されていない預託証明書の記録保持者に終了通知を郵送するように指示することにより、優先株ホスト機関にいつでも預託プロトコルを終了するように指示することができる。終了後、優先株受託者は、各預託証明書保持者に当該等の領収書を渡した後、預託株式に代表される当該系列優先株の完全株式数を、任意の断片株式を代替する現金とともに、br断片株式の代わりに優先株受託者に現金を預けておけばよい。さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

優先株保管料；税収と他の政府料金

私たちは預託手配の存在だけで生じるすべての移転と他の税金、そして政府の費用を支払います。また、優先株委託者に優先株初期預金や任意の優先株償還に関する費用を支払う。預託証明書所持者は、他の譲渡及びその他の税費及び政府料金、及びその他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株株を抽出する費用を含み、これは預金協定で明確に規定されており、預託証明書所持者が負担する。

預託株式の潜在的購入者は、特別税、会計、その他の問題が預託株式などのツールに適用可能であることを意識しなければならない。

保管人の退職と更迭を依頼された

優先順位係は、いつでも私たちに辞意の通知を出すことができます。私たちは、保管人協定の規定の要求に適合する後任の優先株受託者を指定し、その任命を受けた後に有効にするために、優先株受託者、任意のこのような辞任または更迭を随時更迭することができます。

雑類

優先株受託者は、私たちが優先株受託者に提出したすべてのbr報告と通信を転送し、これらの報告と通信を優先株を保管している所有者に提供する必要があります。

もし私たちまたは優先株受託者が法律または私たちまたはその制御範囲を超えたいかなる状況のために、私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちも優先順位管理者も責任を負いません。私たちの義務および優先株受託者の預金協定の下での義務は、満足できる賠償を提供しない限り、預金契約の下での義務を誠実に履行することに限定され、私たちおよび優先株受託者は、任意の預託株式、預託証明書、または優先株株についていかなる法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がないだろう。私たちおよび優先株受託者は、法律顧問または会計士の書面提案、または預託証明書保持者または他の有能と考えられる人によって提供される情報、および真の文書とみなされることができる。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、預託株式あるいは債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。 引受権証は発行された証券に付加することもできるし，発行された証券と分けることもできる.吾らは株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行することができ、br}吾等と適用目論見書付録に指名された銀行又は信託会社を株式承認証代理人として締結することができ、すべての内容は適用目論見書付録に記載されている。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。私たちがbr引受権証を提供する場合、私たちは、提供された株式承認証に関連する引受権証明書プロトコルを証拠物として提出するか、または引用によって本募集説明書が属する登録説明書に格納する。

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関する目論見書補充資料 は株式承認証の具体的な条項を含む。これらの用語は、以下のものを含むことができる

株式証の行使

各株式承認証所有者は現金方式で普通株、優先株、預託株式或いは債務証券を購入する権利があり、その使用価格或いは株式証募集説明書の付録に記載された価格は で確定できる。株式募集説明書の副刊に別の規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集定款副刊に示された締め切り が市を収めるまで適用される。満期営業終了後(適用される場合)には、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用された目論見書付録に記載されている 方式で行使できる.権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書の付録に示されている任意の他の事務所が権利証明書を正しく記入して署名した後、私たちはできるだけ早く権利証所有者が購入した普通株、優先株、預託株式、または債務証券を転送する。もし権利証所有者が権利証明書に代表される所有権証より低い価格で権利証を行使した場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します。

引受権の記述

私たちは引受権を発行して、私たちの普通株または優先株の株式を購入するかもしれません。これらの引受権は独立して発行することも可能であり，ここで発行された任意の他の証券とともに発行することも可能であり，このような発行で引受権を獲得した株主が譲渡または譲渡することはできない.任意の引受権の発売について、私等は、brに従って1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、このスケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、そのような発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

適用される募集説明書付録は、本募集説明書が交付される任意の引受権要約の具体的な条項を紹介する

適用される入札説明書付録で我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書を参照することですべて限定され，引受権が提供されれば，その証明書は米国証券取引委員会に提出される.

単位への記述

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の引受権、株式承認証、債務証券、優先株、普通株、または私たちまたは第三者が発行するそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書補編について説明します

配送計画

私たちは時々1回または複数回の取引で本募集説明書が提供する証券を販売するかもしれない

本募集説明書が提供する証券の流通は、派生証券を発行することにより実現することも可能であり、株式承認証や引受に限定されるものではない。

さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

さらに、我々は、第三者と派生またはヘッジ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録または他の発売材料(場合によっては)に従って、対象とする証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者が貸し出した証券を売却することができ、又は質権違約の場合には、本募集説明書及び適用される目論見書補充材料又は他の発売材料に基づいて質権証券を販売することができる。

各証券シリーズの目論見書補足資料については、証券発行の条項を説明する

当社、引受業者、または上述した第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある

一般情報

証券発行に参加する引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社 は、“証券法”で定義された“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが転売によって提供された証券から得たいかなる利益も、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは任意の引受業者、代理店、あるいは取引業者を識別し、具体的な状況に応じて適用される入札説明書の付録に手数料、費用、または割引を説明します。

引受業者と代理店

販売に引受業者を使用すれば、彼らは自分の口座のために提供された証券を購入するだろう。引受業者は、br交渉取引を含む1つまたは複数の取引で発行された証券を転売することができる。これらの販売は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で行われる。私たちは引受団を通じて、あるいは単一引受業者を通じて大衆に証券を発行することができる。任意の特定発行の引受業者は、具体的な状況に応じて、適用される目論見書の付録または他の発売材料に明記する。

適用される目論見書補足説明 が別途説明されていない限り、引受業者が発売証券を購入する義務は、引受業者に証券を売却する際に引受業者と締結する引受契約に含まれるいくつかの条件に支配される。もし任意の証券を購入した場合、引受業者はこのシリーズのすべての証券を購入する義務があり、適用される目論見書の副刊を除いて別途説明 がある。任意の最初の公募価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または割引は、時々brを変更する可能性がある。

私たちは代理人を指定して発行された証券を販売することができる。 適用された目論見書が別途説明されていない限り、エージェントはその委任任期内に に購入を求めることに最善を尽くすことに同意する。私たちはまた、提供された証券を1つまたは複数の再マーケティング会社に売却することができ、彼ら自身の口座の依頼者または私たちの代理としてもよい。これらの会社は、発行済み証券の条項に基づいて購入時に発行済み証券を再販売し、償還または償還を行う。募集説明書補足資料または他の発売材料は、状況に応じて、任意の再マーケティング会社を指定し、私たちとの合意条項(あれば)とその補償を説明します。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配については、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本募集説明書に含まれる証券を販売することもできる。 もしそうであれば，引受業者やエージェントは，これらの手配に基づいて我々から受け取った証券を用いて任意の関連する未平倉証券借金 を決済することができる.

ディーラー

私たちは発売された証券を依頼者として取引業者に売ることができる。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に我々と合意された固定発行価格brに従って、このような証券を公衆に転売することができる。

直売

私たちは発行された証券を直接売ることを選択することができる。 この場合，引受業者やエージェントには触れない.

機関調達業者

私たちは、特定の機関投資家に、指定された日に支払いおよび受け渡しを規定する遅延受け渡し契約に基づいて遅延受け渡し証券 を購入するように、代理店、取引業者、または引受業者を許可することができる。適用される募集説明書の増刊または他の目論見材料(場合によって決定される)は、募集価格および募集時に支払うべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供する。

我々は，我々が承認した機関調達業者 とのみこのような遅延契約を締結する.これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

他の関係

私たちは、証券法の下の責任を含む、いくつかの民事責任を負うことを補償するために、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社と合意することができる。 代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社およびその付属会社は、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。 これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市場、安定、その他の取引をする

我々がナスダック世界市場で取引している普通株を除いて、現在発売されている証券市場は何もない。発行された証券が初めて発行された後に取引されれば、初期発行価格を下回る価格で取引される可能性があり、これは当時の金利、証券のようなbr市場、その他の要因に依存する。引受業者は、発行された証券に 市場を構築しようとしていることを通知することができるが、どのような引受業者もそうする義務はなく、いかなる市も別途通知することなくいつでも を停止することができる。したがって，発行された証券が活発な取引市場を形成するかどうかは保証されない.私たちは現在、債務証券、優先株、引受権証または引受権を任意の証券取引所あるいは見積システムに上場する計画はありません。任意の特定債務証券、優先株、引受権証または引受権に関する任意のこのような上場は、適用される目論見書付録または他の発売材料(場合によっては)で説明される。

取引法104条によれば、どの引受業者も、安定した取引、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、 でシンジケート空頭寸を補充することに関連する。

シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引で購入された場合、懲罰的オファーは、販売業者がシンジカメンバーから売却特許権を回収することを許可する。 シンジケート空頭補充取引。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札 は、これらの取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

法律事務

適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、Greenberg Traurig LLP、ロサンゼルス、カリフォルニア州 によって私たちに伝達される。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書の発売に関する法律事項を引受業者に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録に指名される。

専門家

本募集説明書 は、2020年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告 に基づいて組み込まれており、この報告は、会計·会計専門家としての普華永道会計士事務所の権威に基づいて提供されている

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々はすでに証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表の登録声明を証監会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、証拠物を含む登録声明と、その一部として保存されている財務諸表と説明を参照してください

私たちは委員会に四半期と年間報告書、依頼書、そして他の情報を提出する。登録声明、報告、依頼書、情報声明、その他の情報を含む、委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで、私たちが委員会に提出した書類を調べることができます。また、私たちが欧州委員会に提出した書類は私たちのウェブサイトwww.cadizinc.comで見つけることができる。本入札明細書で提供される当社のウェブサイトのアドレスは、ハイパーリンクとして使用されるわけではなく、当サイト上の情報は、本募集説明書のbr番目の部分とみなされるべきでもなく、または参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

引用によって組み込まれた情報

委員会は私たちがそれに提出した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可した。私たちが引用して本募集説明書に入る情報は本募集説明書の重要な構成要素です。本募集説明書の日付 の前に委員会に提出された文書中の任意の声明は、引用および株式募集説明書に含まれるように、株式募集説明書を修正または置換するか、または引用によって本募集説明書の任意の他のその後に提出される文書に含まれる声明とみなされる。修正または置換された陳述は、修正または置換されない限り、本募集説明書の一部とはみなされないであろう。

以下の文書に含まれる情報を引用することにより、本募集説明書に統合され、これらの文書は、本入札説明書の一部とみなされる

また、最初の登録宣言のbr日の後、登録声明の発効前に提出された、または本募集説明書に属する登録声明の発効日 の日の後、本募集説明書に従って提供される証券の発売終了前に提出された“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて証監会に提出されたすべての他の文書を参照する。しかし、私たちは欧州委員会の規則に従ってアーカイブされたいかなるファイルや情報でもなく、私たちが“br}”とみなされている“提供”を各ケースに含めるつもりはない。

これらのファイルのコピーは以下のように無料で取得できます

Cadiz Inc.

南希望街550番地

2850号室

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零七一

注目：投資家関係

(213) 271-1600

本入札明細書に含まれていないいかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可されているディーラー、販売者、または他の担当者はなく、そのような情報および陳述が提供または行われた場合、それは我々によって許可されたものとみなされてはならない。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成するものではなく、 がこのような要約または要約を不正に提出した誰にも要約を発行するように構成されていない。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、本募集説明書に記載されている事実または当社の事務が、本募集説明書の日付からbr}以来何の変化も生じていないことを示唆してはならない

目論見書副刊

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目論見書補足説明書日付：2022年11月9日