添付ファイル10.11

改正され再述された雇用協定

本改訂および再記述された雇用協定(“合意”)はブラッドリー·グローバー(“実行”)とCelularity Inc.(“当社”)が締結され，2022年10月4日(“発効日”)から発効する。

当社と2021年1月7日に発効した改訂及び再予約された雇用協定によると、当社は行政総裁を首席技術官として採用し、当社、GX買収会社、デラウェア州会社、Alpha First合併子会社、デラウェア州会社及びGX、Alpha Second Merge Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社及びGXの直接全額付属会社(“先行合意”)が行う取引が完了して発効する(“先の合意”)

当社は引き続き行政者を採用し、これについて行政員が発効日からその後会社に提供する個人サービスを補償したい

幹部は引き続き会社に雇用され、一定の補償と引き換えに会社に個人サービスを提供することを望んでいる。

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

1

2

業績や会社が適用カレンダー年度内に目標目標(取締役会または取締役会委員会が自ら決定)を達成する場合。年間ボーナス(あれば)は適用される賃金控除や控除の制限を受ける。いずれの年間ボーナスの額も，6.2(A)(Iii)または6.3(A)(Iii)条に別段の規定がない限り，役員は，年間ボーナスが支給された日に常に良好な地位にある従業員でなければならず，年間ボーナスを得る資格があり，一部または比例して支給されるボーナスは提供されない。第6節の規定を除いて、いかなる年度ボーナスも、発行されれば、年間ボーナスと同じように当社の他の立場に似ている従業員に同時に支給される。役員が年間ボーナスを獲得する資格は、取締役会(または取締役会が許可する任意の委員会)の適宜決定の影響を受ける可能性がある。

3

行政人員は2023年3月29日までに任意の理由(当社が理由なく終了し、行政者が正当な理由で辞任または行政人員の死亡や障害により終了)で当社へのサービスを終了した場合、行政人員は終了日まで(税額換算)行政人員に支払われた部分移転金(“移転返済金額”)を当社に返済しなければならない。行政官は、適用法に基づいて、会社が行政官に不足している任意の支払いから移転返済金額を差し引くことができ、任意の通常賃金金額、解散費(適用される場合)および/または任意の費用支払いを含むが、これらに限定されないことに同意する。行政者はさらに、終了日後30(30)日以内に、当該等減額がカバーされていない移転返済額のいかなる未払い残高も当社に支払うことに同意した。疑問を生じることを避けるために、行政者は、行政者の家庭移転の前または後にかかわらず、主にニュージャージー州フロラム公園事務室で職責を果たすであろう。

競業禁止義務。執行役員が当社に引き続き雇用されている場合、執行役員は当社の機密資料やビジネス秘密に引き続き受け取り、接触し続ける。したがって，役員が本プロトコルによって資格を得る資格のある利益を考慮すると，役員は，添付ファイルAとして，何らかの守秘，競業禁止義務などの義務が含まれている会社の従業員秘密情報，発明，競業禁止および競業禁止協定(“秘匿情報協定”)に署名することに同意した.秘密情報プロトコル“は、双方が本プロトコルの終了または満了後に存在および確実に存在することを意図した条項を含み、幹部のみが以前に署名した同じテーマに関する任意のプロトコルを置換する。

4

確定時は、会社のいずれかの“親会社”又は“子会社”であり、これらの用語は、改正後の1933年証券法第405条に定義されている。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

5

行政者死亡)は、行政職員の離職が発生したカレンダー年度第2.2条の目標ボーナスの金額に相当し、365日年度に基づいて任意の部分被雇用年度に比例して割り当てられ、適用される控除及び控除を減算し、(X)当該カレンダー年度には通常、会社の他の役員に年間ボーナスを支払う日又は(Y)支給日(以下のように定義する)を一度に支払うことができるが、いずれの場合もボーナスが原因年の次の年3月15日より遅れてはならない。

6

新規雇用または自己雇用に関連する、または(3)行政者は、計画終了日から第(1)~(3)項のより早い期間(“非CIC COBRA支払期間”)を含むCOBRAまたは州法の継続保証を受ける資格がなくなった日を含む。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラや州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判断した場合、非CICコブラの支払期間の残りの月の最終日に、その月のコブラや州継続保険のプレミアムに相当する全額課税現金を役員に支払う必要があるが、源泉徴収税が適用されなければならない。非CIC COBRA支払期間の残りの部分について。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の役員の権利を奪ってはならない

(I)会社の所有財産の返還、(Ii)本契約および機密資料協定の下での行政者の退職後の責任の履行、(Iii)離職契約を遵守すること、(Iii)その中に記載されている任意の非けなすおよび守秘条項を含むが、これらに限定されないが、(Iv)行政者が当社で担当する他の職を辞任することは、行政者の退職日(または取締役会が要求する他の日)の発効よりも遅くない。

あるいは行政が参加する健康福祉計画は

7

法律とこのような計画の規定が適用される。

(30)行政者が十分な理由を構成していると考えた場合が初めて発生してから数日後，通知はその状況を記述すべきである，(2)会社は書面通知を受けてから30日以内にその状況を救済しなかった(“治療期間”)；

(3)役員の通知を受けるまで、当社は役員の採用中止を通知していない；及び(4)幹部は治療期間終了後30(30)日以内に自発的に役員の採用を終了する。

(Iii)適用法に基づいて重罪を構成するいかなる行為も、(Iv)いかなる企業政策(差別または嫌がらせに関連する政策を含む)に実質的に違反するか、(V)会社の明確な、合法的かつ合理的な命令の遵守または実行を拒否する、(Vi)書面通知後10(10)日後の役員の職責履行における深刻な不注意または不適切な職、または(Vii)会社への受託責任に違反する。

8

9

10

(2)6.2または6.3節に規定する適用支払スケジュールに従って，解散費の残高の支払いを開始する.本6.6(C)条に基づいて繰延されたいかなる金も利息を支払わなければならない。

11

(C)第3の優先順位として、第409 a条に示す“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示す繰延補償の支払いでない前に減少(又はキャンセル)しなければならない。

雇用終了)は，役員会社が発行した電子メールアドレス，又は会社又は役員が指定した他の住所に送信し，10(10)日前に書面で他方に通知する。

12

本協定または役員の雇用を署名、履行または終了することは、本協定による任意のクレーム、1964年の改正“公民権法案”第7章、改正された1991年“民権法案”、1967年に改正された“雇用中の年齢差別法案”、1990年の“米国障害者法”、改正された1966年の“民権法案”第1981条、“家庭·医療休暇法”、“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)および任意の同様の連邦、州または地方の法律、法規、規則または規則を含むが、これらに限定されない

13

いずれの一般法原則も、この紛争が被雇用期間または雇用後に発生するにかかわらず、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則および調停手続き”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならないが、本紛争解決条項は、当事者間で仲裁を排他的救済方法として指定されていない任意の単独合意には適用されず、法律禁止が適用される範囲内では、差別、嫌がらせ、または報復クレームには適用されない。仲裁場所はニュージャージー州北部地域でなければならない。この専門家グループが下したいかなる裁決もいかなる場合でも終局的であり、各当事者に対して拘束力と終局性を有し、仲裁人に対する裁決の判決は任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。差別、嫌がらせおよび/または報復クレームの強制仲裁が適用されることが禁止されている範囲内で、行政が差別、嫌がらせおよび/または報復クレームを含む複数のクレームを提起しようとしている場合、差別、嫌がらせおよび/または報復クレームは裁判所に公開して提出することができ、任意の他のクレームは依然として強制仲裁を受けることになる。仲裁人の費用と支出、仲裁の提出に関連するすべての行政費用と支出は当社が負担しなければならないが、執行者の選択に応じて、執行者は自発的に最大半分の費用と費用を支払うことができる。双方は，本合意の終了後，双方の本節の下での仲裁義務が引き続き存在し，役員と会社との雇用関係が終了した後も継続することを認め同意した.双方はさらに，本協定の仲裁条項は各当事者にその唯一の救済方法を提供しなければならないことに同意した, 本協定には別の明確な規定があるほか、各締約国は、任意の他の裁判所で救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄する。すべてのクレームの最終的な解決方法として仲裁を選択することにより、双方はそれぞれ連邦、州または地方裁判所でこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し、相手を起訴しないことに同意するが、本合意による仲裁裁決を法廷で実行することを求めることができる。双方は特に、陪審員がそれぞれ裁判を行う権利を放棄することに同意し、さらに要求、請求、または動議を出さずに陪審員による裁判を行うことに同意した。

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14

ここで、双方が上記1年目に本改訂と再署名の雇用協定に署名したことを証明する。

15

添付ファイルA

従業員の秘密情報、発明、競業禁止、競業禁止協定

従業員の秘密情報、発明、競業禁止、競業禁止協定

私がCelulality Inc.とその子会社、両親、付属会社、相続人、譲受人(総称して会社と呼ぶ)に雇われ続けていることと、現在と将来私に支払われた補償を考慮して、本従業員の秘密情報、発明、スポーツ禁止、競業禁止協定(以下、協定と略す)を締結し、以下のように同意します

1

限定された範囲内で、“機密情報”は、(A)商業秘密、発明、マスク作品、アイデア、プロセス、調製、物質組成、モデル、方法、ソースコードまたはターゲットコードバージョンにおけるソフトウェア、データおよびデータベース、プログラム、図面、他のオリジナル作品、ノウハウ、改善、発見、開発、設計および技術、および任意の他の独自技術を含み、特許を申請することができるかどうかにかかわらず、または著作権保護を受けることができ、その中のすべての知的財産権(総称して“発明”と呼ばれる)。(B)研究、開発、新製品、マーケティング及び販売、業務計画、予算及び未公表の財務諸表、ライセンス、価格及びコスト、利益率、割引、信用条件、定価及び請求書政策、見積プログラム、業務取得方法、予測、将来計画及び潜在戦略、財務予測及び業務戦略、業務計画、融資及び資金調達計画、活動及び合意、内部サービス及び業務マニュアル、会社業務を展開する方法、サプライヤー及びサプライヤー情報及び調達に関する情報；(C)顧客リスト、名前、代表、会社が提供する製品またはサービスタイプに対する彼らの需要または期待、提案書、入札、契約およびその内容および当事者、会社の顧客および潜在的顧客に提供または提供を求める製品およびサービスの種類および数、ならびに顧客および潜在顧客に関連する他の非公開情報を含む会社の顧客および潜在的顧客に関する情報、(D)名前を含む会社の任意のビジネスパートナーおよびそのサービスに関する情報。代表、提案、入札、契約およびその内容および当事者、会社が受信した製品およびサービスのタイプおよび数、ならびに業務パートナーに関する他の非公開情報；

(E)従業員、従業員リスト、報酬、および従業員のスキルに関する情報；

(F)会社の競争相手が利用可能な他の任意の非公開情報は、会社を競争劣勢にする。上述したにもかかわらず、このようなすべての時間に、私が会社に雇われる前に知っていた情報を自由に使用することができることが理解されている。前提は、このような情報のソースが秘密保持プロトコルまたは会社または第三者に秘密にされている他の義務の制約を知らないこと、または本契約または他の行為に違反していないこと、または非作為化のために業界または業界で知られていることである。法律または裁判所または他の政府機関の有効な命令が秘密情報の開示を要求する範囲内では、1.2節は秘密情報の開示を禁止すると解釈されないが、開示の前に、会社が保護令または他の利用可能な保護を求めることができるように、まず会社に合理的な通知を出さなければならないことを前提とする。

2

論争のある制限に関する時間制限であるが、この文は、適用法律によって保護された時間制限のないビジネス秘密には適用されない。

3

現在知られているものであっても後に開発されたものであっても、製作、製造、使用、販売、輸入、要約販売、およびそのような排除された発明に対して任意およびすべての既存または未来の権利を行使するために、複数のレベルの従属ライセンス者による再許可、派生作品の複製、制作、配布、公開パフォーマンス、および任意の形態またはメディアでの公開表示を行う権利がある。

4

5

会社がそのようなソフトウェアを使用することに関する会社のいかなるポリシーを厳格に遵守しない限り、会社が所有または許可している任意のソースコードを配布する。

顧客や潜在的な顧客。私は私が会社のために働く性質のため、私は時々会社と業務往来のある顧客、コンサルタント或いはパートナーの誘致、サービス、或いは私が会社の仕事に関連する顧客、コンサルタント或いはパートナーを維持することは、必ず秘密情報の使用或いは開示及び会社の関係と商業権に関連し、そうでなければ、会社の合法的な商業利益を損なうことを認める。したがって、私は私の被雇用期間と被雇用日の後1年後(1)の年内に、私は高級管理者、従業員、顧問、所有者、パートナーあるいは任意の他の身分で、直接或いは他の身分を通じて、取締役の名義で、直接或いは会社を透過しませんが、代表会社は除外します

6

双方は、本合意について、“顧客または潜在顧客”とは、上記5.4~5.6節で述べた個人または実体と接触する前の(1)年内の任意の時間を指し、接触が私の雇用期間中に発生した場合、または(接触が私の雇用関係終了後に発生した場合、私と会社との雇用関係が終了する日前の(1)年内)：(I)会社と契約を締結し、請求書を発行し、または会社から任意の製品を受け取ることを意味する。私が会社に雇われている間に直接または間接的に従事しているサービスやプロセス、あるいは私が機密情報に関するサービスやプロセスを取得した。または(Ii)私が会社で働いている間に直接または間接的にそれと付き合ったり、機密情報を取得したりする任意の製品、サービスまたはプロセスの販売または購入または契約について、私または私が知っていたはずの会社の任意の他の従業員、所有者、または代理人と連絡しているか、または(Iii)会社が私が参加しているか、または私が知っている努力で求めている。

双方は、本プロトコルの場合、“衝突サービス”は、任意の個人または組織が提供する、会社以外の任意の個人または組織に提供される任意の製品、サービスまたはプロセス、または適用可能なように、そのような製品、サービスまたはプロセスが、会社の製品、サービスまたはプロセス(その研究、開発または商業化を含む)と直接競合し、私は、会社に雇われている間に直接または間接的に仕事をしているか、または会社に雇われている間にその秘密に関する情報を取得または取得することを指すことに同意する。

双方は，本協定については，“領土を制限する”とは(1)共同領土を指すことに同意した

7

(I)前年に定期的または不定期に働いた任意の会社の営業場所、(Ii)私がその場所を考慮して行った会社の任意の潜在的な営業場所、(Iii)顧客または潜在的な顧客の主な営業場所。または(Iv)顧客または潜在的顧客の任意の営業場所であり、その顧客または潜在的顧客の代表は、前年度に本人が接触した顧客または潜在的顧客の代表的な所在地である。

本契約を履行するすべての条項と会社としての従業員は、私が会社に雇用される前に得られた情報を秘密にしたり、秘密にしたりするいかなる合意にも違反することはありません。私はありません。私は私がこの協定と衝突する書面や口頭協定を締結しないということに同意します。

8

会社員は、ディスクおよび他の記憶媒体、ファイルキャビネット、または他の作業エリアを含む、通知または通知なしに、会社のファイルをいつでもチェックすることができます。退職前に、本人は会社に協力して退職面接を受け、会社が要求した場合に会社の退職声明を記入して署名します。

9

10

(V)本プロトコルにおけるタイトルは参考に便利であるだけであり，本プロトコルの一部とはみなされず，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に言及されることもない.

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

11

[従業員機密情報、発明、スポーツ禁止、スポーツ禁止協定の署名ページ]

この協定は2022年4月1日から発効する。

私はこの合意をよく読んで、その中の条項を理解した。私はこの協定の添付ファイルAを完全に記入しました。

12

添付ファイルA

除外された発明リスト

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