会社に雇われる。

好きなように就職する。会社は、理由があるか否か(以下6.2(E)節で説明する)、十分な理由(以下6.2(D)節で説明するように)、または事前通知にかかわらず、会社または役員がいつでも役員の採用を終了することができることを意味する“勝手”に幹部を採用すべきである。実行部門に提案される可能性のあるいかなる逆の陳述もこのプロトコルによって代替されなければならない。本協定は，役員と会社の間で役員が会社に雇用される“勝手”性質に関する完全な合意を構成すべきであり，役員と会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示的な書面合意の中でのみ，この合意は変更可能である.役員が終了後に任意の補償を受ける権利は、第6節に記載されたまたは任意の適用可能な福祉または持分計画に限定されなければならない。

位置。執行役員は、執行副総裁、総法律顧問兼最高経営責任者、アシスタント会社の秘書を務め、当社の最高経営責任者および/または取締役会(“取締役会”)を有し、時々執行役員の職責、責任、権力に割り当てられる可能性があり、これらの職責、責任、権力は、当社の規模や性質の会社における当該などのポストと一致する

職責。幹部が当社に雇用されている間、幹部が享受する権利のある休暇と病気休暇を除いて、幹部はそのすべての営業時間と注意力を会社が本協定で規定した職責を履行するために必要な活動に投入し、勤勉かつ合理的に努力して、このような職責を忠実かつ有効に履行すべきである。管理者は、すべての適用される法律、法規、規則、指令、および他の法律要件を遵守しなければならない。これらの法律、法規、規則、指令およびその他の法律要件は、連邦、州および他の政府および規制機関が当社および当社が所属する専門機関に対して管轄権を有するものである。役員が会社に雇われている間、役員は会社役員の職責を履行するために必要な任意の免許や証明書の良好な状態を維持することが求められ続けている

場所。幹部は主にニュージャージー州フロラム公園に位置する会社本部または他の指定された場所外で幹部の職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、役員の同意を得ず、会社は幹部の主要な勤務地を幹部の片道通勤距離を移転前よりも35(35)マイル以上増加させる場所に移転してはならない。また、行政員は、会社の効率的な運営を確保するために、合理的な必要または適切な場所に出張しなければならない

会社の政策と福祉です。双方間の雇用関係は会社の書面人事政策やプログラムを引き続き遵守すべきであり、これらの政策とプログラムは会社が自ら決定し、時々採用、改訂、削除することができる。行政者は、類似した状況にある従業員と同様の資格を継続した上で、当該等の福祉計画の条項に基づいて、行政者在任中に当社の福祉計画に随時有効に参加する資格を有する。前文に該当することを前提として、当社は任意の福祉計画の変更、変更、または終了を自ら決定する権利を保持しています。いかなる福祉計画の下で保険又は福祉を受ける資格があるか否かのすべての事項は，当該計画の規定に基づいて決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項が会社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突があれば、本合意を基準とする。

保険です。本協定が発効している間、役員雇用範囲内の行為については、会社はその時々発効する役員や高級管理者責任保険において、役員を被保険者としてその役員や高級管理者責任保険に組み入れ、保険加入者のレベルは会社の類似した立場の従業員に相当する。

補償します。

給料です。発効日から行政員は380，000ドルの年間化基本給を獲得し、会社の標準賃金慣行(“基本給”)に従って、標準的な連邦と州賃金控除に従って支払いを要求する。

保証されたインセンティブ。当社は本契約を締結した後、行政上実行可能な場合にはできるだけ早く執行役員に引受権を付与して、125，000株自社普通株(“購入株権”)を購入し、1株当たりの行使価格は、取締役会が当社の2021年株式激励計画(改訂された“計画”)に基づく条項及び当該等の付与に関する他の文書(場合があれば)に定められた関連普通株を授出日の公平な市価に下回らないようにする。株式購入は、発効日から1年後に購入株式総数の25%を付与し、その後毎月購入株式総数の48/lを付与する。どのスコアシェアも最も近い整数シェアに四捨五入する.2.2節で述べた以外に、株式購入の発行及び帰属は執行役員が引き続き当社に雇用されるか否かに依存し、株式購入は本計画の条項及び条件に支配される

ボーナスです

就職中です。役員には年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格があり、年間目標は最高幹部当時の基本給の45%に達する(“目標ボーナス”)。年間配当は、執行者に対する取締役会(またはその委員会)のパフォーマンスおよび当社の適用例年内の達成目標(取締役会またはその委員会が自ら決定)の評価に基づいて決定されます。年間ボーナス(あれば)は適用される賃金控除や控除の制限を受ける。いずれの年間ボーナスの額も，6.2(A)(Iii)または6.3(A)(Iii)条に別段の規定がない限り，役員は，年間ボーナスが支給された日に常に良好な地位にある従業員でなければならず，年間ボーナスを得る資格があり，一部または比例して支給されるボーナスは提供されない。第6節の規定を除いて、いかなる年度ボーナスも、発行されれば、年間ボーナスと同じように当社の他の立場に似ている従業員に同時に支給される。役員が年間ボーナスを獲得する資格は、取締役会(または取締役会が許可する任意の委員会)の適宜決定の影響を受ける可能性がある。

終了時に。第6節の別の規定を除いて、役員が年間ボーナス支給の日前に何らかの理由で退職し、理由なく自発的に終了しない場合(本合意定義のように)または自発的に終了する十分な理由がある場合(本合意定義のように)場合、役員は比例配分またはその他の方式の年間ボーナスを得る資格がない。

会社株式賞。取締役会の承認を受けた場合、行政人員は本計画及び当該等の付与に関連する他の文書(あればある)によって奨励持分奨励を受けることができる。このような贈与の具体的な条項および条件は、計画および他の適用文書で明らかにされ、実行者は、これらの文書に署名する必要がある場合があり、計画および関連文書のすべての条項および条件を遵守しなければならない。

ボーナスを契約する。会社は役員に“総収入”120，000ドル相当の使い捨てボーナスを支払うことになり、これは役員に支払われる適用控除額と連邦と州の給与控除(“契約ボーナス”)の総金額を引いたことを反映している。契約ボーナスは、発効日後の第2の定期賃金発行日または前に幹部に一度に支払い、会社の標準賃金に基づいて支給される。役員が2024年7月13日までに会社が無断で終了し、役員が正当な理由で辞任した場合、または役員の死亡や障害(本契約を参照)で終了した以外の何らかの理由で終了した場合、幹部はここで契約ボーナスの比例返済(納税純額で計算)に同意することを要求され、金額は、契約ボーナスから契約ボーナスを引いた1/24(1/24)に、発効日から過去の完全月数(この金額は“返済金額”)を乗じたものに等しい。行政者は、適用法に基づいて、会社が行政官に不足している任意の支払いから返済金額を差し引くことができるが、任意の定期賃金金額、解散費(適用される場合)および/または任意の費用支払いを含むが、これらに限定されないことに同意する。行政者はまた、終了日から90(90)日以内に、当該等減額がカバーされていない返済金額のいかなる余剰未払い残高を会社に支払うことにも同意した。

費用が精算される。会社は会社の標準費用精算政策に基づいて幹部に合理的な業務費用を精算するが、適用される賃金控除額と控除額(あれば)を守らなければならない。避けるために

(A)このような補償は、支出が発生した次の年の次の年の12月31日に支払うことに遅くはなく、(B)1年間で精算された金額は、その後のいずれの年にも精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、(C)本協定に従って精算を受ける権利は、清算または別の福祉の交換の制限を受けない。

秘密情報、発明、競業禁止、競業禁止義務。執行役員が当社に引き続き雇用されている場合、執行役員は当社の機密資料やビジネス秘密に引き続き受け取り、接触し続ける。したがって，役員が本プロトコルによって資格を得る資格のある利益を考慮すると，役員は，添付ファイルAとして，何らかの守秘，競業禁止義務などの義務が含まれている会社の従業員秘密情報，発明，競業禁止および競業禁止協定(“秘匿情報協定”)に署名することに同意した.秘密情報プロトコル“は、双方が本プロトコルの終了または満了後に存在および確実に存在することを意図した条項を含み、幹部のみが以前に署名した同じテーマに関する任意のプロトコルを置換する

戸外活動。行政総裁の書面の同意を得ない限り、行政総裁は、当社に雇用されている間、任意の他の雇用、職業または商業活動に従事または従事することはできないが、(I)行政総裁がサービスを希望する宗教、教育、非営利および/または他の慈善組織またはその宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体を代表するための合理的な時間に使用される場合を除く。(Ii)行政総裁の会社に対する立場に応じて、非営利組織およびビジネス界の活動のための合理的な時間、および(Iii)行政総裁が特に承認する可能性のある他の活動は、(I)-(Iii)の場合、このような活動が本プロトコルの下の行政者の職責および責任を妨害または衝突しない限り実行する。しかしながら、この制限は、(X)上場企業の総流通株を有する幹部の1%以下、(Y)管理役員の受動的な個人投資、または(Z)任意の身分で自社の関連会社に雇用されたり、サービスを提供したりすることを排除しない。本プロトコルで使用される“関連先”とは、確定時に、会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味し、これらの用語は、改正された1933年証券法第405条で定義される。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

既存の義務と衝突しない。幹部は、幹部が本合意を履行するすべての条項と会社従業員としてサービスを継続することは、役員が会社に雇用される前に達成された任意の合意または義務に違反することもなく、役員が以前の雇用主または実体と達成する可能性のある合意または義務を含み、幹部がこれらの雇用主または実体にサービスを提供していた。行政人員は締結しておらず、行政者も同意し、行政人員はいかなる書面或いは口頭の合意或いは義務を締結することはなく、本協定又は行政人員が当社の職責に抵触する。

雇用関係を打ち切る。双方は、幹部と当社の雇用関係が引き続き勝手であることを認めた。幹部や会社は理由の有無にかかわらずいつでも雇用関係を終了することができる(以下の定義を参照)

事前にお知らせします。本節の条項は，雇用終了時に役員に提供される補償金額(あれば)を規定しており，このランダムな状態を変更しない.

行政職員が死亡したり、行動能力を失ったりして仕事を中止した

役員が本協定に従って雇用されている間に死亡した場合、双方が本合意項の下でのすべての義務及び役員の雇用を直ちに終了しなければならない。会社の標準賃金政策及び適用法律に基づいて、会社は役員の法定代表者に役員に対応する債務を支払わなければならない(以下6.2(C)節で定義する)

適用される州と連邦法律に適合する場合、会社は書面で役員に通知した後、常に役員の障害(以下、定義を参照)によって本協定を終了する権利がある。当社が“障害”に基づいて役員の採用を終了することは、役員が身体的または精神的状態のため、いかなる12(12)ヶ月の期間、または任意の12(12)ヶ月の間にも、合理的な宿泊があるかない場合の合計6(6)ヶ月に幹部職の基本的な機能を履行することができないか、または2人の勤務医の書面証明に基づいて、この条件がその期間中に継続して存在する可能性があることを証明することを意味する。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。マネージャーの雇用がマネージャーの障害によって終了された場合、マネージャーはマネージャーが負担すべき義務を獲得する権利がある。

役員が死亡または障害によって解雇された場合、幹部は、非CIC退職福祉(以下のように定義される)、CIC退職福祉(以下のように定義する)、または任意の他の解散費補償または福祉を得ることはないが、以下の場合を除く：(I)会社は、計算すべき債務を提供する(6.1(A)および6.1(B)節で説明する)。及び(Ii)役員(又は役員法定代表者、役員が死亡した場合)が下記6.2(A)~(B)に記載の離職契約要件を遵守した場合、会社は、役員(又は役員法定代表者、役員が死亡した場合)に、第2.2条に規定する目標ボーナスに相当する額を支給し、役員離職のためのカレンダー年度は、365日の年限に比例して任意の部分被雇用年度を割り当て、適用される控除及び控除額を差し引く。また、(X)は通常、当社の他の幹部に当該例年の年間業績ボーナスを支払う日または(Y)支給日(以下の定義を参照)に一度に支払うが、いずれの場合もボーナス所属年度の翌3月15日より遅れてはならない。

会社の終了や役員の辞任(統制権変更とは関係ない)。

当社は、本プロトコル第6.2節の規定により、随時(第6.2(E)節に規定するいずれかの適用される治療期間の規定の下で)本プロトコル第7.1節で述べた通知を出すことにより、原因の有無又は事前通知の有無により、役員への雇用を終了する権利がある。同様に，行政者は十分な理由がある場合や十分な理由がない場合に辞任することができ，方法は本プロトコル第7.1節の規定に従って通知することである。十分な理由のある任意の辞任については、以下6.2(D)節に規定する追加通知要求を遵守することに同意する。役員が会社を解雇される(理由の有無にかかわらず)会社を辞める(十分な理由があるか否かにかかわらず)場合、役員には権利がある

債務を計算すべきである(定義は後述)。また、役員がいずれの場合も制御変更測定期限(定義は後述)以外に理由なく終了または辞任され、その終了が“離職”(財務法規第1.409 A-1(H)節の定義に基づいて、その下の任意の代替定義、すなわち“離職”を考慮することなく)を構成し、さらに、企業が提出した形態で会社およびその関連会社および代表に対するクレームを全面的に解除することを含む退職協定の発効を直ちに実行し、許可することが条件を提供する(“離職協定”)。第6.2(B)条に該当する場合(離職契約のクレームが完全に解除され、執行者によって撤回されなくなった日を“解除日”と呼ぶ)であれば、執行者は、以下の解散費福祉(“非CIC離職福祉”と総称する)を受ける資格がある

当社は、当時の役員の現在の基本給を継続する形で役員解散費12(12)カ月(“非CIC給与”)を支払う。非CIC配当料は、終了日後に会社の通常賃金表上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、基準に従った控除および控除が必要であるが、非CIC配当金の任意の部分は、公表日前に支払うことはなく、そうでなければ、公表日前に支払う予定の任意のこのような金額は、公表日後の最初の定期賃金単日計算および支払いとなる

終了後に役員または役員の被保険家族(状況に応じて)が終了後直ちにCOBRA下の継続保険を選択する場合、または会社グループ健康計画下の州継続保険(場合によって決まる)であれば、会社は、(1)終了日後12(12)ヶ月、(2)役員が新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の医療保険を得る資格がある日まで、COBRAまたは州継続保険の保険料を支払う(場合によって決まる)終了日に有効な医療保険を継続する。または(3)行政官は、計画終了日(終了日から第(1)~(3)項の早い期間(“非CIC COBRA支払期間”)を含む、COBRAまたは州法の継続保証を受ける資格がなくなった日をもはや有していない。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラや州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判断した場合、非CICコブラの支払期間の残りの月の最終日に、その月のコブラや州継続保険のプレミアムに相当する全額課税現金を役員に支払う必要があるが、源泉徴収税が適用されなければならない。非CIC COBRA支払期間の残りの部分について。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の役員の権利を奪ってはならない

会社は、第2.2条に規定する目標ボーナスに相当する金額を役員に支給し、役員離職が発生したカレンダー年度に使用し、365日年度に任意の部分被雇用年度を比例して割り当て、適用される控除及び控除額を減算し、(X)通常、当該カレンダーの年間業績ボーナスを会社の他の役員に支払う日(X)を遅い日に一度に支払う

年次又は(Y)発行日は、いずれの場合も、ボーナス所属年度の翌3月15日より遅れてはならない

任意の持分計画または報酬プロトコルが逆の条項を有していても、(X)役員終了日が完了していないすべての時間ベースの持分報酬の非帰属部分は、自動的に帰属し、役員終了日に行使することができ、(Y)幹部は、役員終了日の第1(1)周年まで、帰属された任意のオプションを行使する資格があるであろう。

行政者は、第6.2(A)節に基づいて非中投離職福祉を受けてはならない、又は第6.3(A)節に基づいて中投離職給付を受けてはならない(いずれの者に適用されるかに応じて)、行政者が指定された対価期間内(いずれの場合も45(45)日を超えてはならない)で離職協定に署名しなければならない。離職協定が発効し、行政者がその条項に基づいて撤回することができなくなるまで。役員が6.2(A)節に基づいて非CIC離職金を取得する能力があるかどうか、または第6.3(A)節に基づいてCIC離職金を取得する能力があるかどうか(場合によって決まる)は、(I)会社のすべての財産を返還すること、(Ii)本協定および秘密情報協定に規定されている役員離職後義務を遵守すること、(Iii)離職契約を遵守すること、(Iii)それに含まれる任意の非けなすおよび秘密条項を含むが、これらに限定されないこと、およびこれらに限定されない離職契約を遵守することにも依存する。及び(Iv)行政官が当社で担当する任意の他の職を辞任することは、行政者の離職日(又は取締役会が要求する他の日)の発効よりも遅くない。

本合意において、“債務を計上すべき”とは、(I)役員が終了日までの未払いであっても支払われていない基本給、(Ii)役員が自社の標準費用精算政策に応じて対応する任意の未精算業務支出、及び(Iii)役員が適用法律及び当該計画の規定に基づいて関与する任意の適格退職計画又は健康·福祉計画の下で役員の福祉を欠いていることを意味する。

本合意については、“十分な理由”とは、(I)会社が役員の基本給を大幅に削減する(会社役員の経営陣のすべての他のメンバーに影響を与えるような広範な削減を除く)(Ii)役員の同意を得ずに、役員の主な勤務先を、会社がニュージャージー州フロラム公園にある事務所から移転する行動のいずれかを意味する。イ又は(Iii)役員の職責、権力又は責任は、役員の職責、権力又は責任に対して当該重大な削減直前に発生した実質的な減少であるが、当社が支配権変更により実体を買収する子会社、部門又は単位に移行することが条件である。肩書や役員報告関係の変化自体も“実質的な削減”とはみなされない。また，行政者の終了には十分な理由があるとみなされる：(1)行政者は，十分な理由を構成すると考えられる条件が初めて発生してから30(30)日以内に，行政人員の終了の意図を説明する書面通知を行い，その通知はその条件を記述すべきである，(2)会社は書面通知を受けてから30(30)日以内にその条件を修正しない(“治療期間”)；(3)会社は，執行者の通知を受けるまで，執行者に執行者が会社に雇用されていることを通知しなかった

解雇された；および(4)幹部は治療期間終了後30(30)日以内に自発的に幹部の採用を終了した。

本プロトコルの場合、“終了原因”とは、(I)本プロトコル、秘密情報プロトコル、または双方の間の任意の他の重大な合意下の任意の契約または条件に実質的に違反する行為、(Ii)不誠実、詐欺、不道徳または不名誉な行為を構成する任意の行為、(Iii)適用法に従って重罪を構成する任意の行為、(Iv)任意の会社政策(差別または嫌がらせに関連する政策を含む)に重大な違反、(V)会社の明確、合法、および合理的な命令の遵守または実行を拒否する任意の行為を行うことを意味する。(Vi)書面通知後10(10)日に救済されなかった場合、役員職責を実行する際の深刻な不注意または不適格性、または(Vii)会社への受託責任に違反する

本6.2節に基づいて幹部に提供される非CIC離職福祉は、補充ではなく、任意の会社の解散費計画、政策、または計画に基づいて享受する権利のある任意の福祉の代替である。疑問を生じないように、行政者はCIC離職福祉と非CIC離職福祉を同時に受け取る権利がない。

幹部が理由なく雇用を終了したため、いかなる損害も確定することは困難であり、これは制御権変更(計画中の定義のような)とは関係がないため、上記6.2(A)節の規定によると、役員が資格を得た非CIC退職福祉は、罰ではなく、全額賠償として違約金として同意される。

会社が役員の雇用関係を正当な理由で終了したり、役員が十分な理由がない場合に辞任したり、その終了が支配権変更に関係しているか否かにかかわらず、役員は計上すべき債務を得る権利があるが、幹部は非CIC離職福祉、CIC離職福祉、または任意の他の解散費や福祉を得る資格がない。

会社が無断で終了したり、経営陣が正当な理由で辞任したりする(支配権変更に関係している)。

もし会社が支配権変更発効日の前3(3)ヶ月以内またはその後12(12)ヶ月以内(この期間、“制御権変更測定期限”)内に、いずれの場合も、会社が無断で役員の雇用または役員の辞任を終了した場合、幹部は計算すべき債務を獲得する権利があり、幹部が上記6.2(B)節を完全に遵守したという前提の下で、幹部は以下の解散費福祉(“CIC退職福祉”と総称する)を得る資格がある

当社は、当時の幹部の現在の基本給を継続する形で幹部解散費12(12)カ月(“CIC謝礼金”)を支払う。CIC配当料は、終了日後に会社の通常賃金計画上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、基準に従った控除および控除が必要であるが、CIC配当金の任意の部分は、公表日までに支払うことはなく、そうでなければ、公表日前に支払う予定の任意のこのようなお金は、公表日後の最初の定期賃金期日に計算および支払うべきである

終了後に役員または役員の被保険家族(状況に応じて)が終了後直ちにCOBRA下の継続保険を選択する場合、または会社グループ健康計画下の州継続保険(場合によって決まる)であれば、会社は、(1)終了日後12(12)ヶ月、(2)役員が新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の医療保険を得る資格がある日まで、COBRAまたは州継続保険の保険料を支払う(場合によって決まる)終了日に有効な医療保険を継続する。または(3)行政官が、計画終了日(終了日から第(1)~(3)項の早い期間(“CIC COBRA支払期間”)を含むCOBRAまたは州法の継続保証を受ける資格がなくなった日。上述したように、会社が役員を代表して支払うCOBRAまたは州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判定された場合、企業は、CIC COBRA支払期間の残りの月の最終日に、その月のCOBRAまたは州継続保険料に相当する全額課税現金を幹部に支払うが、源泉徴収税を適用しなければならない。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の役員の権利を奪ってはならない

会社は、終了年度目標ボーナスの1(1)倍に相当する現金を幹部に支払い、標準賃金控除と控除の制限を受け、役員終了日後60日後の最初の給与支給日に支払う

執行役員の終了日または制御権変更日(遅いような)から発効し、執行役員が終了日前に保有しているすべての行使されていない持分奨励(ある場合)の帰属および行使を全面的に加速しなければならない

本6.3節に基づいて幹部に提供するCIC離職福祉は、補充ではなく、任意の会社の解散費計画、政策または計画に基づいて享受する権利のある任意の福祉の代替である

制御変更測定期間では，役員が無断で雇用を終了することによるいかなる被害も特定が困難であるため，上記6.3(A)節によると，幹部が資格を得たCIC離職福祉は，罰則ではなく全額賠償として合意されている。

[わざと省略する]

終了の効果。行政人員が同意し、行政人員の採用がいかなる理由で終了した場合、行政人員は当社のいかなる及びすべてのポストを辞任したとみなされるべきであり、当社のいかなる及びすべての付属会社及び付属会社のすべての職を含むが、これらに限定されない

第409 A条の適用範囲

本協定は、本プロトコルに従って支払われるすべての賠償が、“規則”第409 a節の要件およびその下の条例および他の指導意見、ならびに同様の効力を有する任意の州法(総称して第409 a節と総称される)に可能な限り適合しなければならない、または第409 a節に適用される1つまたは複数の免除を満たすものであり、本協定は、この意図に一致する方法で解釈され、すべての必要な定義および支払い条項を参照することによって組み込まれる

行政員の離職が離職を構成しない限り、本協定に基づいて解散費を支払うことはありません。第409 A節(財務条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、幹部は、本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費であるか否かにかかわらず)を得る権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである

任意の解散料が第409 a条に規定する延期補償であり、第409 a条の適用を受けない場合は、第409 a条を遵守することが要求される範囲内で、執行者が離職協定に署名した期間を考慮して2つの例年にまたがることができれば、解散費は第2の例年から支給される。会社が本協定に基づいて提供する解散費福祉が第409 a条下の“繰延補償”を構成していると判断し、役員が会社の“特定従業員”である場合、この用語は、役員離職時に守則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義されている場合、第409 a条に規定する個人納税不良結果を回避するために必要な範囲内でのみ、解散費の時間は以下のように遅延する：(A)役員離職後6ヶ月1日。(B)行政者が亡くなった日、当社は、(I)行政者に支払う金額は、行政者が本条例第6.6(C)条に基づいて解散費利益が得られるべき解散費利益の合計を遅延していなければ、および(Ii)6.2または6.3節で述べた適用支払スケジュールに従って，解散費利益の残高の支払いを開始する.本6.6(C)条に基づいて繰延されたいかなる金も利息を支払わなければならない

第409 a条に規定する加速課税及び/又は税務処罰を回避する範囲内で、本協定により役員に償還されるべき額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに役員に支払われなければならず、いずれかの年に償還する資格のある費用金額(及び幹部に提供される実物福祉)は、その後のいずれかの年間償還又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。当社は、本協定の条項による支払いの賠償が免除されるか、又は第409 a条に準拠することを示さず、第409 a条がこのような支払いに適用されることを排除することも承諾しない

消費税調整

役員が会社または他の方法で受信可能な任意の支払いまたは利益(“280 G支払い”)が(I)規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本節を除いて、第280 G節に徴収された消費税を納付しなければならない場合

このような280 G支払い(“支払い”)は、本プロトコルに従って提供される任意の金額に等しくなければならない。適用されるすべての連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、“減税金額”は、(X)任意の部分支払いにつながらない最大部分、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総金額(すなわち、(X)または(Y)条に基づいて決定された金額)を含み、税引き後に役員収入が生じる。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前の文に応じて支払いを減らし，前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合，削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。

本第6.7節には逆の規定があるが、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に基づいて第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による税徴収を回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、税引き後に決定された幹部に対する最大の経済的利益を可能な限り保留すべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。

執行役員が当社と別の会計士事務所又は法律事務所について合意しない限り、当社が制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は、上記の計算を行わなければならない。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査師を務める場合は、当社は全国認められた会計士事務所又は法律事務所を指定して本6.7節に要求する決定を行うべきである。当社は当該会計士事務所又は法律事務所が本合意の要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない。

執行役員が支払いを受けた場合、減額額は第6.7(A)条(X)項に基づいて決定され、国税局はその後、一部の支払いに消費税を支払う必要があると判断した場合、執行役員は、残りの支払いのいずれの部分も消費税を払わないように、直ちに当社に十分な金(第6.7(A)条(X)項に基づいて減額された後)を返金することに同意する。疑問を生じないために，減少した金額が第6.7(A)条(Y)項に基づいて決定された場合，執行機関は前文に基づいて任意の部分の支払いを返金する義務はない。

総則。

お知らせします。本協定で規定されている任意の通知は、書面で発行され、有効とみなされなければならない：(A)被通知者に直接送達される、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信された後5(5)日に、受領書の返送、前払い郵便、または(D)国が認可した隔夜宅配便に1(1)日を預け、翌日配達を指定し、書面受領書検証を提供する。すべての通信は、会社の主な勤務先に送信し、会社の給与明細に記載されている住所に役員に送信し、又は(役員が雇用を終了する前に通知を出した場合)役員の会社が発行した電子メールアドレス、又は会社又は役員が指定した他の住所に送信し、10(10)日前に他方に書面通知を出す。

部分的です。可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、本合意に含まれていないように、本プロトコルの任意の条項または他の管轄区域に影響を与えないが、本プロトコルは、このような無効、不正または実行不可能な条項が本合意に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。

棄権する。いずれか一方が本合意のいずれかの条項に対する違反を放棄すべきである場合、役員または会社は、そのため、前または後の本合意または本合意の任意の他の条項に対するいかなる違反も放棄したとみなされてはならない。

合意を完了する。本合意(添付ファイルAを含む)及び任意の他の株式奨励に関する単独合意は、行政者が当社と本合意の対象事項について達成した完全な合意を構成し、以前の口頭討論又は書面コミュニケーション及び合意を含む任意の以前の口頭討論又は書面コミュニケーション及び合意の代わりになる。本協定の締結は、本協定に明示的に含まれる承諾または陳述以外のいかなる承諾または陳述にも依存せず、執行者および当社の許可者によって書面で署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない

対応者。本プロトコルは、電子送信および別個のコピーによって署名することができ、いずれも複数の署名を含む必要はないが、これらのすべての署名を加算することで、同一のプロトコルを構成する。

タイトル。本文書の各節の見出しの挿入は便宜上，本文書の一部と見なすべきではなく，その意味にも影響を与えない.

後継者と譲り受け人。当社は、当社がその後合併又は合併する可能性のある任意の会社又は他のエンティティ、又は当社がその全部又は実質的にすべての資産を任意の会社又は他のエンティティに譲渡することができる本契約及びその権利及び義務の全て(ただし一部ではないが)を当社に譲渡しなければならない。いずれかの場合、当該会社又は他のエンティティは、最初に本プロトコルの一方であったように、本プロトコル又はその本プロトコルの下での権利及び義務を法律の実施又は明確な書面によって完全に負担しなければならない。行政人員は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、行政者が死亡した場合には、行政者の財産を譲渡又は譲渡してはならない

法律の選択。本プロトコルの解釈、有効性、および解釈に関するすべての問題は、ニュージャージー州の法律によって管轄されるであろう

紛争の解決。双方は、連邦或いは州裁判所或いは連邦或いは州行政機関で幹部が会社に雇われたり、本協定によって発生した紛争について訴訟を提起したり、あるいは幹部が雇用を終了したり、本合意を終了したりすることは、幹部或いは会社の最適な利益に合致しない可能性があり、不必要なコスト、遅延、複雑性、不確実性を招く可能性があることを認識している。双方は、本協定の交渉、実行、履行または終了、または本協定の雇用に関するいかなる論争にも限定されないが、本協定によるいかなるクレームにも限定されないが、改正された1964年民権法案第7章、改正1991年民権法案、1967年の雇用年齢差別法案、1990年の米国障害者法案、改正1966年民権法案第1981条、家庭医療休暇法、従業員退職所得保障法、および任意の類似の連邦、州または地方の法律、法規、規則、または任意の一般法の原則は、この論争が雇用期間または雇用後に生じるにかかわらず、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則および調停手続き”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。しかし，本紛争解決規定は，当事者間自体が仲裁を排他的救済策と規定するいかなる単独合意にも適用されず，また法的禁止が適用される範囲では，差別，嫌がらせ，報復要求にも適用されない.仲裁場所はニュージャージー州北部地域でなければならない。このグループが下したいかなる裁決も終局でなければならず、各方面に対して拘束力があり、各方面に対して終局性を持つべきである, 仲裁人に対する裁決の判決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。差別、嫌がらせおよび/または報復クレームの強制仲裁が適用されることが禁止されている範囲内で、行政が差別、嫌がらせおよび/または報復クレームを含む複数のクレームを提起しようとしている場合、差別、嫌がらせおよび/または報復クレームは裁判所に公開して提出することができ、任意の他のクレームは依然として強制仲裁を受けることになる。仲裁人の費用と支出、仲裁の提出に関連するすべての行政費用と支出は当社が負担しなければならないが、執行者の選択に応じて、執行者は自発的に最大半分の費用と費用を支払うことができる。双方は，本合意の終了後，双方の本節の下での仲裁義務が引き続き存在し，役員と会社との雇用関係が終了した後も継続することを認め同意した.双方はさらに、本協定の仲裁条項は、本協定がさらに明確に規定されていない限り、任意の他の裁判所で救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄しなければならない、各当事者に独自の救済措置を提供しなければならないことに同意する。すべてのクレームの最終的な解決方法として仲裁を選択することにより、双方はそれぞれ連邦、州または地方裁判所でこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し、相手を起訴しないことに同意するが、本合意による仲裁裁決を法廷で実行することを求めることができる。双方は特に、陪審員がそれぞれ裁判を行う権利を放棄することに同意し、さらに要求、請求、または動議を出さずに陪審員による裁判を行うことに同意した。